展品 10.105

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

普通股購買權證

JANONE INC.

認股權證： [*]初次鍛鍊日期:二月 [*], 2024

發行日期:二月 [*], 2024

本普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時間，以及2月下午 5:00（紐約時間）或之前 [*]，2027年（“終止日期”），但此後不行，向內華達州的一家公司JanOne Inc.（“公司”）認購和購買最多______股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2月份的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義 [*]，2024年，由公司與買方簽署。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份以本協議所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日1和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非《無現金行使程序》中規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買所有認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證

1 “交易日” 是指不是內華達州拉斯維加斯商業銀行授權或要求關閉的星期六、星期日或其他假日或日子。

e 本協議下提供的認股權證股份且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.61美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內送達）根據本協議第 2 (a) 節，或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，

彭博社報道的普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果是OTCQB® 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX® 最佳市場（“OTCQB”）（“OTCQB”）或 OTCQX® 最佳市場（“” OTCQX”）不是交易市場，指該日期（或最接近的前日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市，或在OTCQB或OTCQX上報交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了普通股的價格，則為該普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，由佔多數的買方真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還的證券利息，公司可以合理接受，其費用和開支應為由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用交易量加權平均價格如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在OTCQB或OTCQX上市（或最接近的前一個日期）的普通股，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）運營的Pink® 公開市場（“粉紅市場”）上報告價格），所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，是確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管人存款和提款服務（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人持有的股份或（B）認股權證股份有資格由持有人轉售，無需根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證）限制交易量或銷售方式，以及以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即在 (i) 兩 (2) 個交易日後最早的兩個交易日之前向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付後一 (1) 個交易日向本公司提交的總行使價，以及 (iii) 包括行使通知書交付後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）的交易天數。行使通知一經送達,

無論認股權證股份的交割日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括通知交付後的標準結算期的交易日數內（以較早者為準）運動的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

II. 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

IV. 行使時未能及時交割認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付在以下情況下本應發行的普通股數量

公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六、收費、税款和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

VII. 結賬。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司），將在超過受益所有權限額（如定義）的情況下實益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使剩餘未行使的普通股數量

本認股權證中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯公司或各方歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使之生效

這樣的限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。2

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整因此，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）

2 儘管本文有任何相反的規定，但持有人不得進行任何行使，公司也不得發行任何會觸發納斯達克要求在行使或發行任何與之相關的普通股數量超過相當於截至發行日普通股數量19.9％的普通股數量之前獲得股東批准的任何與之相關的普通股；但是，前提是，但須遵守中規定的持有人行使限制第2（e）節以及持有人遵守本認股權證條款的情況，持有人可以進行任何行使，公司有義務發行與之相關的普通股，但不會觸發此類要求。根據納斯達克的股東投票要求，經股東批准，該限制將不再具有進一步的效力或效力。

安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於立即受益所有權限制）在記錄生成日期之前此類分配，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或任何普通股的受益所有權）在某種程度上是此類分發的結果）以及為了持有人的利益，此類分配的一部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何，直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的任何重新分類、重組或資本重組，根據該協議，普通股被有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的普通股已發行股份或50％或更多的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人在行使本認股權證時選擇（不考慮第2（e）節中的任何限制），獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他股份，持有人有權選擇在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份（不考慮第2（e）節中的任何限制）由於以下原因而應收的對價（“替代對價”）持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易之前進行的此類基本交易（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果發生基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則在交易之日行使）行使

公開宣佈適用的基本交易），向持有人支付相當於該基本面交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有權獲得來自公司或任何相同類型的繼承實體，或按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提供和支付的對價形式（比例相同），無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬；此外，前提是：如果公司普通股的持有人是未在此類基本交易中提供或支付任何對價，此類普通股持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（該實體可能是該基本交易後的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，（B）預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值，以及（ii）立即從交易日開始的時段內最高的VWAP在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前，並在持有人根據本第3（d）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個交易日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有人以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成前夕的目的），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便從此類基本交易發生或完成之日起，

相反，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應提及公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），繼承實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體相同或繼承實體，共同和在此分別被命名為該公司。為避免疑問，無論公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證，持有人都有權享受本第3（d）條規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，公司都必須這樣做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一封電子郵件中通過電子郵件向持有人發送電子郵件至少在20個日曆日前，公司認股權證登記冊上顯示的地址向下文規定的適用記錄或生效日期發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，日期為其中，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息

公司或任何子公司，公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證基本上以本協議所附形式正式簽署的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師以及足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據第144條沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，則公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守符合《購買協議》第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户而不是通過本認股權證收購行使後可發行的認股權證股份

違反證券法或任何適用的州證券法，查看或分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書註銷之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）不提高面值

任何認股權證股份的價值高於在面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效、合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力，從任何具有相關管轄權的公共監管機構獲得必要的授權、豁免或同意：使公司能夠履行其在本協議下的義務逮捕令。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，此類條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：JANONE INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

            _______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

            _______________________________

            _______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人的簽名：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：202

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：