展品 10.102

本證券和可轉換成該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》及根據適用的州證券法，轉讓人律師的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。該證券和該證券轉換後可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

期票第一修正案

本期票第一修正案（以下簡稱 “第一修正案”）紀念、修改、修訂和批准了作為借款人的加利福尼亞州公司ARCA Recycling Inc.和作為 “共同借款人”（“JanOne”）的內華達州公司JanOne Inc. 於2023年5月24日開具的某些期票，轉而支持Live Ventures Incorporated，a 內華達州公司，作為 “貸款人”（“本票”）。此處有時將ARCA和JanOne統稱為 “共同債務人”。本文有時將貸款人、ARCA和JanOne單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。第一修正案的 “生效日期” 是二月 [*], 2024.

演奏會

答：鑑於，貸款人和ARCA是該特定期票的當事方，並希望記住、修改、修改和批准其中的某些方面，如本文所述；

B. 鑑於，雙方都希望將經本第一修正案修訂的本票下剩餘債務的利率維持在每年10.00％的利率，不進行復利；

C. 鑑於，雙方都希望為共同債務人在本票下的義務提供有利於貸款人的可兑換期權，本文對此作了更具體的規定，下文對此有所限制；

D. 鑑於，自生效之日起，共同債務人在本票下的債務（截至本第一修正案的生效日期）列在 “資金矩陣” 中，作為 “附表1” 附後。

因此，現在，考慮到前提以及其他有益和寶貴的報價，特此確認其已收到並已充足，雙方打算在此受法律約束，協議如下：

協議

1. 資金矩陣。在本票簽發之日之後，貸款人已根據本票預付了資金，其金額和日期在融資矩陣中列出。

2. 轉換。

a) 轉換。在生效日之後的任何時候，直到本協議下的所有債務都不再清償之前，融資矩陣中規定的任何剩餘債務均可隨時全部或部分轉換為JanOne每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”），由貸款人選擇（例如普通股，“轉換股” 的股份）（視情況而定本協議第 2 (d) 節中規定的轉換限制）；但是，前提是資金中規定的任何剩餘債務Matrix在貸款人相應融資的六（6）個月週年紀念日內（包括在內）不可兑換。貸款人應通過向JanOne提交轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”），在其中具體説明本協議項下剩餘債務的金額及其應計利息的轉換生效日期（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知根據本協議被視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議項下的轉換，除非本協議及本協議項下的所有剩餘債務均已如此轉換並且轉換股票的股份已經交付，否則不得要求貸款人親自向JanOne交出本票或本第一修正案。根據本協議進行轉換的效果是降低本協議及本協議項下任何剩餘債務的金額，其應計利息金額等於適用的轉換金額。貸款人和JanOne應保留一份轉換時間表，顯示轉換金額和此類轉換的日期。JanOne可以在該轉換通知交付後的一（1）個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的記錄應具有控制性和決定性。每位貸款人和任何受讓人通過接受本修正案承認並同意，根據本段的規定，在本款的一部分轉換後，本票和本第一修正案中規定的未付和未轉換的當時未償債務可能低於本協議正面規定的金額。

b) 固定轉換價格。本票和本第一修正案中規定的債務的 “固定轉換價格” 為每股0.61美元，可根據以下規定進行調整。

c) 轉換力學。

i. 轉換後可發行的轉換股票。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股票數量應由以下方法獲得的商數確定：（x）待轉換的未償還股本金以及與本票和本第一修正案中規定的債務的折換本金相關的任何應計和未付利息除以（y）固定轉換價格。

二、轉換後證書的交付。在每個轉換日（“股票交付日”）之後的兩（2）個工作日1 內，JanOne應向貸款人交付或安排交付一份代表轉換股票的一份或多份證書，這些證書在根據規則144有資格出售此類轉換股票（A）之日或之後，無需提供當前的公開信息，並且JanOne已收到法律顧問的意見，因此JanOne已收到律師關於Jan可以合理接受的意見（JanOne 將負責以犧牲janOne為代價獲得哪種觀點）或（B）以證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明為前提，該註冊聲明既不過時也不受任何止損令的約束，應不含限制性圖例和交易限制，代表本協議相關轉換時收購的轉換股票數量。根據本第 2 (c) 節，JanOne要求交付的所有證書或證書均應通過存託信託公司或其他履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付。如果轉換日期早於根據第144條有資格出售此類轉換股票的日期，而無需提供當前的公開信息，則轉換股票應酌情以以下形式註明限制性説明：

“本證書所代表證券的發行和出售以及可行使這些證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問（應由貸款人選定）以普遍可接受的形式表示的意見，或者（II）除非根據該法第144條或第144A條出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

儘管如此，自轉換股票有資格根據第144條出售之日起，根據當前的公開信息要求，JanOne應根據要求獲得法律意見，以允許根據第144條進行此類出售，費用由JanOne承擔。

III. 未能交付證書。如果就任何轉換通知而言，此類證書未在股票交付日之前交付給貸款人或按照貸款人的指示交付，則貸款人有權在收到此類證書或證書之前隨時通過書面通知JanOne選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，JanOne應立即將交付給JanOne的任何本票和本第一修正案退還給貸款人，貸款人應該立即向JanOne退還根據該貸款人簽發的普通股證書撤銷了轉換通知。

1 “工作日” 是指不是內華達州拉斯維加斯商業銀行授權或要求關閉的星期六、星期日或其他假日或日子。

IV. 絕對義務；部分違約金。JanOne根據本協議條款在轉換後發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論貸款人為執行該義務而採取的任何行動或不行動，對本協議中任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或執行該判決的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規或指控貸款人或任何其他人違反對JanOne的任何義務或任何違規行為或貸款人或任何其他人涉嫌違法，無論在任何其他情況下都可能限制JanOne在發行此類轉換股票時對貸款人的此類義務；但是，此類交付不應構成JanOne對JanOne可能對貸款人提起的任何此類訴訟的豁免。如果貸款人選擇轉換本協議中的任何或全部未償本金或利息金額，則JanOne不得以貸款人或與貸款人有關或附屬的任何人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換，除非法院在通知貸款人後下達禁令，限制和/或禁止轉換本協議的全部或部分。如果禁令未獲批准，JanOne應立即履行此處的所有轉換義務。如果獲得禁令，JanOne必須為貸款人的利益存入一份擔保債券，金額為禁令所涉未償金額的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在貸款人獲得判決的範圍內支付給貸款人。在沒有尋求此類禁令的情況下，JanOne應在適當注意到轉換後發行轉換股票或現金（如果適用）。如果JanOne出於任何原因未能在股票交付日之前根據第2（c）（ii）條向貸款人交付此類證書或證書，則JanOne應在該股票交付日之後的每個工作日以現金形式向貸款人支付1,000美元，直至此類證書交付或貸款人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制貸款人因JanOne未能在本協議規定的期限內交付轉換股票而要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，貸款人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止貸款人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

v. 對轉換後未能及時交付證書的買入的補償。除了貸款人可獲得的任何其他權利外，如果JanOne出於任何原因未能在第2（c）（ii）條規定的股票交付日之前向貸款人交付此類證書或證書，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求貸款人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者貸款人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足貸款人的出售貸款人在轉換時有權獲得的轉換股票的股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則JanOne應（A）以現金向貸款人支付（以及貸款人現有或由貸款人選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），該金額（x）貸款人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（1）貸款人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 產生此類購買義務的賣單的實際銷售價格為執行（包括任何經紀佣金）和（B）由貸款人選擇，要麼以等於嘗試轉換金額的金額補發（如果已交出）本票和本第一修正案（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向貸款人交付一定數量的股份

如果JanOne及時遵守了第2（c）（ii）條規定的交付要求，本來可以發行的普通股。例如，如果貸款人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換本協議的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股票（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則JanOne必須向貸款人支付1,000美元的款項。貸款人應提供JanOne書面通知，説明應向貸款人支付的買入金額，並應JanOne的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制貸款人根據本協議在法律或股權方面尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對JanOne未能按照本協議條款的要求在本票據轉換時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟。

六、保留轉換後可發行的股份。JanOne承諾，它將始終在其授權和未發行的普通股中保留一些至少等於最低要求的200％（“儲備金額”）的普通股，並從中保留可供使用，僅用於本協議規定的普通股的發行，不受貸款人以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權。JanOne承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

七、部分股票。本協議轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於貸款人本來有權在轉換時購買的任何一部分股份，JanOne應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以固定轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

八、轉讓税和費用。本協議中部分或全部轉換的普通股證書的發行應免費向貸款人收取任何書面印花税或類似税款，前提是，JanOne無需以轉換後的貸款人和JanOne的名稱以外的名稱繳納在轉換後發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款不應被要求籤發或交付此類物品證書，除非或直到申請簽發證書的個人已向JanOne支付了該税款的金額，或者已經證明該税款已經繳納，以使JanOne感到滿意。JanOne應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費用。

d) 貸款人的轉換限制。貸款人不得對本協議下到期的任何金額進行任何轉換，也無權轉換本協議項下到期的任何款項，前提是貸款人（連同貸款人的關聯公司以及與貸款人或任何貸款人的關聯公司共同行事的任何個人）在實益所有權上限（定義見下文）生效後，將擁有超過受益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就前述句子而言，貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在本協議中作出此類決定的相關轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換本協議下應付的剩餘未轉換金額時可發行的普通股數量

由貸款人或其任何關聯公司擁有，以及 (ii) 行使或轉換JanOne任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守與本文包含的限制相似的轉換或行使限制（包括但不限於任何關聯公司以及與貸款人或任何貸款人的關聯公司共同行事的任何個人）受益所有的任何義務（包括但不限於任何關聯公司以及與貸款人或任何貸款人的關聯公司一起行事的任何個人）受益所有權與貸款人在一起。除前一句所述外，就本第2（d）節而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其頒佈的規則和條例進行計算。在本第 2 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，共同債務人在本協議下的債務是否可兑換（相對於貸款人以及任何關聯公司以及與貸款人或任何貸款人的關聯公司共同行事的任何個人擁有的其他證券）以及本協議項下哪些債務可以兑換，應由貸款人自行決定，轉換通知的提交應被視為貸款人對共同債務人是否有任何共同債務人的決定本協議項下的債務可以轉換（涉及貸款人和任何關聯公司擁有的其他證券，以及與貸款人或任何貸款人關聯公司共同行事的任何個人），根據本協議應付的金額可以兑換，在每種情況下，受益所有權限制的約束。為確保遵守這一限制，貸款人每次向JanOne發出轉換通知時將被視為表示該轉換通知沒有違反本段規定的限制，JanOne沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第2（d）節而言，在確定普通股的已發行數量時，貸款人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）JanOne向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）JanOne最近的公開公告，或（iii）JanOne或JanOne的最新書面通知過户代理人列出了已發行普通股的數量。應貸款人的書面或口頭要求，JanOne應在兩個工作日內以口頭和書面形式向貸款人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在JanOne證券的轉換或行使（包括本票和本第一修正案中規定的債務）生效後確定，該貸款人或其關聯公司自報告此類已發行普通股數量之日起生效。“受益所有權限制” 應為根據本協議進行相關轉換後立即發行的普通股發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％。貸款人可以在至少提前六十一（61）天通知JanOne的情況下，增加或減少本第2（d）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過貸款人持有的相關轉換後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（d）節的受益所有權限制條款應當繼續申請。任何此類增加或減少要等到向JanOne發出此類通知後的第六十一（61）個日曆日才會生效。本段中受益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或必要的更改或補充以使此類限制生效。本款所載的限制應適用於本款的繼承持人。

3. 某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果JanOne在本協議下的任何債務尚未償還期間：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何普通股等價物（為避免疑問，不包括JanOne在此轉換或支付利息時發行的任何普通股）支付普通股的分配或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的普通股股份，（iii）將普通股的已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股票或（iv）發行，如果對普通股、JanOne的任何股本進行重新分類，則固定轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括JanOne的任何庫存股）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 稀釋。JanOne特別承認，其發行普通股的義務對JanOne具有約束力，並且無論此類發行可能對JanOne其他股東的所有權利益造成何種稀釋，其發行普通股的義務均具有強制性。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果JanOne在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄股東按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則貸款人將有權根據適用於此類購買權的條款收購貸款人可能擁有的總購買權如果貸款人持有本協議完全轉換後可收購的普通股數量，則收購（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），即在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是貸款人的權利）參與任何此類購買權將導致貸款人超過受益人所有權限制，則貸款人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），貸款人在此範圍內的購買權應暫時擱置，直至其權利不會導致貸款人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。如果JanOne應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）（a “分配”），在生效日期之後的任何時候，在每種情況下，貸款人有權參與此類分配，其參與程度應與貸款人蔘與的程度相同，前提是貸款人在完成本票和本第一修正案中規定的義務後所持有的普通股數量（不考慮行使本修正案的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者如果沒有此類記錄拍攝，記錄的截止日期將確定普通股持有人蔘與此類分配（但是，前提是貸款人蔘與任何此類分配的權利將導致貸款人超過受益所有權限制，

則貸款人無權在一定程度上參與此類分配（或因此類分配而參與任何普通股的受益所有權），為了貸款人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到（如果有的話），因為貸款人的權利不會導致貸款人超過受益所有權限制）。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括JanOne的任何庫存股）數量的總和。

f) 給貸款人的通知。

i. 調整固定轉換價格。每當根據本第3節的任何規定調整固定轉換價格時，JanOne都應立即向貸款人發出通知，説明調整後的固定轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許貸款人轉換的通知。如果（A）JanOne宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）JanOne應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）JanOne應授權所有普通股或權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、JanOne所參與的任何合併或合併時，都必須填寫JanOne的股份當事方、任何出售或轉讓JanOne全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或（E）JanOne應授權自願或非自願解散、清算或清算JanOne的業務，然後，在每種情況下，JanOne都應安排向為轉換目的而設立的每個辦公室或機構進行申報，並應安排按照 JanOne 記錄中的最後一個地址將其交付給貸款人，至少二十個（20) 在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y)) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份兑換成證券、現金或其他可交付的財產，前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付通知中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關JanOne的重大非公開信息，則JanOne應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則貸款人仍有權在期票和本第一修正案中規定的債務，自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內，轉換本票和本第一修正案中規定的債務。

4. 納斯達克限制。儘管此處有任何相反的規定，貸款人不得進行任何轉換，JanOne不得發行任何普通股

因此，這將觸發納斯達克要求在轉換或發行任何與之相關的普通股之前獲得股東批准，但此類普通股數量應超過該數量的普通股，相當於生效之日普通股數量的19.9％；但是，貸款人可以進行任何轉換，JanOne有義務發行與此相關的普通股觸發這樣的要求。根據納斯達克的股東投票要求，經股東批准，該限制將不再具有進一步的效力或效力。

5. 其他條款。本票中未在任何先前的修正案（包括第三修正案）中明確修改或未在此明確修改或修正的條款應保持不變，並具有完全的效力和效力。如果本第一修正案的條款和規定與本票有任何衝突，則以本第一修正案的規定為準。

6. 簽名。本第一修正案可以在對應方中籤署。簽名頁的傳真或其他電子傳輸將被視為原始簽名頁。應任何一方的要求，對方將通過向請求方交付原始簽名頁來確認傳真傳輸或電子傳輸的簽名頁。

（本頁的其餘部分故意留空；簽名在下一頁上。）

雙方促使本修正案自生效之日起正式執行和交付，以昭信守。

共同債務人：

ARCA 回收有限公司

來自：

維蘭·A·約翰遜

首席執行官

JANONE INC.

來自：

託尼艾薩克

首席執行官

貸款人：

艾薩克資本集團有限責任公司

來自：

喬恩艾薩克

總裁兼首席執行官

附表 1

資金矩陣

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇根據本協議條件將ARCA Recycling, Inc.和JanOne Inc.（“JanOne”）經修訂的本票下的共同債務人債務轉換為截至下文所述日期的JanOne普通股（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並根據JanOne的合理要求隨函提交相應的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

通過交付本轉換通知，下列簽署人向兩家公司陳述並保證，其普通股所有權不超過本第一修正案第2（d）條規定的金額，該金額根據1934年《證券交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意遵守適用證券法規定的與上述普通股轉讓有關的招股説明書交付要求。

換算計算：

生效日期轉換：

要轉換的債務金額：$

待發行的普通股數量：

簽名：

姓名：

配送説明：