2024年4月1日

致於的股東

星空散貨船公司

隨函附上Star Bulk Carriers Corp.（“公司”）2024年年度股東大會（“會議”）的通知，該股東大會將於當地時間2024年5月14日 15:00 在塞浦路斯共和國利馬索爾3036號底層克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179號的STAR BULK 船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的辦公室舉行，該公司的代理人聲明和某些其他相關材料。這些材料以及公司20-F表年度報告，其中包含公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表（“年度報告”），可在公司網站www.starbulk.com上找到。任何股東均可根據書面要求免費獲得年度報告的紙質副本，該副本應郵寄給位於Agiou Konstantinou街40號的Star Bulk Management Inc.的公司祕書。Maroussi 15124，希臘雅典。

在會議上，公司股東將考慮以下提案並進行表決：

1。選舉三名B類董事任期至2027年年度股東大會（“提案一”）；

2。批准任命德勤註冊會計師事務所為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師（“提案二”）；以及

3.處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

在達到法定人數的前提下，通過提案需要滿足以下條件：(1) 提案一的通過需要有權在會議上投票的股東在會議上投的多數票的贊成票；(2) 提案二的通過需要有權在會議上投票的股東在會議上所代表的大多數股份投贊成票。要構成法定人數，必須有個人或登記在冊的代理股東出席，持有已發行和流通並有權在會議上投票的至少大多數股份。如果出席人數少於法定人數，則親自或通過代理人出席的股中的大多數，將有權休會，直到達到法定人數。

誠摯邀請您親自參加會議。無論您是否計劃親自出席會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料，請填寫隨附的代理材料，註明日期，並在隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網和電話進行投票。如果您選擇通過互聯網接收代理材料，請按照您在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知中提供的説明，通過互聯網或電話進行投票。如果您參加會議，則可以撤銷先前提交的代理並親自投票。所有股東必須出示帶照片的個人身份證件才能獲準參加會議。此外，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您希望參加年會，則必須攜帶經紀商、銀行或其他被提名人的賬户對賬單或信函，表明您在2024年3月22日（會議記錄日期）營業結束時是股票的所有者。如果您想在會議上親自投票，則必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的 “合法代理人”，並在會議上提交。

任何已簽名但未完成的委託書將由管理層投票贊成委託書中提出的所有提案

	真的是你的，

	彼得羅斯·帕帕斯首席執行官兼董事

星空散貨船公司

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 14 日舉行

特此通知，Star BULK Carripavlou Corp.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於當地時間2024年5月14日 15:00 在塞浦路斯共和國利馬索爾3036號底層克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179號的星際散裝船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的辦公室舉行，目的如下，該提案一和提案二（分別定義如下）在隨附的委託書中更為詳盡地闡述：

1。選舉三名B類董事任期至2027年年度股東大會（“提案一”）；

2。批准任命德勤註冊會計師事務所為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師（“提案二”）；以及

3.處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

董事會已將 2024 年 3 月 22 日的營業結束定為確定有權在會議或其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。

登記在冊的股東至少持有已發行和流通並有權在會議上投票的大多數股份，並且親自或通過代理人出席會議，應為會議所需的法定人數。

誠摯邀請您親自參加會議。無論您是否計劃親自出席會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料，請填寫隨附的委託書，註明日期，並在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網和電話進行投票。如果您選擇通過互聯網接收代理材料，請按照您在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知中提供的指示，通過互聯網或電話進行投票。如果您參加會議，則可以撤銷先前提交的代理並親自投票。所有股東必須出示帶照片的個人身份證件，以便獲準參加會議。此外，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您希望參加年會，則必須攜帶經紀商、銀行或其他被提名人的賬户對賬單或信函，表明您在2024年3月22日（會議記錄日期）營業結束時是股票的所有者。如果您想在會議上親自投票，則必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的 “合法代理人”，並在會議上提交。

任何已簽名但未完成的委託書將由管理層投票贊成委託書中提出的所有提案

本會議通知、委託書和某些其他相關材料，例如公司20-F表年度報告，其中包含公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表（“年度報告”），可在公司網站www.starbulk.com上找到。經公司書面要求，任何股東均可免費獲得年度報告的紙質副本，該報告應郵寄給位於Agiou Konstantinou街40號的Star Bulk Management Inc.的公司祕書。Maroussi 15124，希臘雅典。

如果您參加會議，則可以撤銷您的代理並親自投票。

	根據董事會的命令

	喬治亞·馬斯塔加基聯席祕書

2024年4月1日

星空散貨船公司

委託聲明
對於
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 14 日舉行

有關招標和投票的信息

將軍

隨函附上的委託書是代表馬紹爾羣島公司Star Bulk Carriers Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）索取的，用於將在塞浦路斯共和國利馬索爾3036號底層克里斯托杜洛斯·哈吉帕夫洛街（Molos）179號星際散裝船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司辦公室舉行的年度股東大會，出於此處和隨附的年度通知中規定的目的，於當地時間 2024 年 5 月 14 日 15:00，或任何休會或延期（“會議”）股東大會。本委託書連同會議通知和某些其他相關材料預計將在2024年4月1日左右郵寄給有權在會議上投票的公司股東。這些材料以及公司20-F表年度報告，其中包含公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表（“年度報告”），可在公司網站www.starbulk.com上找到。經公司書面要求，任何股東均可免費獲得年度報告的紙質副本，該副本應郵寄給位於Agiou Konstantinou街40號的Star Bulk Management Inc.的公司祕書。Maroussi 15124，希臘雅典。

投票權和流通股份

2024年3月22日（“記錄日期”），公司已發行84,386,892股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。在記錄日營業結束時登記在冊的每位股東都有權對當時持有的每股普通股投一票。登記在冊的股東至少持有已發行和流通並有權在會議上投票的大多數股份，以及親自或通過代理人出席會議的法定人數。如果委託書執行得當，並且在會議投票結束或任何休會或延期之前公司收到，則任何代理人在所附表格中代表的普通股將按照委託書上的指示進行投票。任何未經指示退回的代理人將被投票支持《年度股東大會通知》中規定的提案。

普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SBLK”。

代理的可撤銷性

提供代理權的股東可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。可以通過向位於Agiou Konstantinou街40號的Star Bulk Management Inc.向公司祕書提交申請來撤銷代理權。 Maroussi 15124，希臘雅典，由正式簽署的代理人發出的帶有稍後日期的書面撤銷通知，或出席會議並親自投票。

提案一

董事選舉

該公司的董事會中有九名董事。根據公司第四次修訂和重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程的規定，董事會分為三類，在初始任期結束後，每位董事的任期為三年，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止其任期。根據第四次修訂和重述的公司章程第一（a）條和第三次修訂和重述的公司章程第三條第1款，其中規定董事會應分為三類類董事，人數儘可能相等，斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生於2月12日被重新歸類為B類董事（前身為C類董事），2024 年，因此現在每個班級由三名董事組成。我們的三名B類董事的任期將在會議上到期。董事會已決定提名現任B類董事斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生、科爾特·埃哈特先生和謝爾曼·劉先生連任B類董事。新當選董事的B類任期將在公司2027年年度股東大會上到期。

除非委託書上有標記表明明確拒絕授權，否則所附委託書中提名的人員打算對由此授權的股票進行投票，用於選舉以下四位被提名人的。預計每位被提名人都能夠任職，但如果在選舉之前發現任何被提名人缺席，則隨附代理人中提名的人員將投票支持本屆董事會可能建議的一個或多個替代候選人的選舉。

公司董事會選舉候選人

有關公司董事提名人的信息如下：

姓名	年齡	目前在公司的職位

斯皮羅斯·卡普拉洛斯	69	B 類董事/董事會主席
科爾特·埃哈特	68	B 類董事
謝爾曼·劉	33	B 類董事

斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生、科爾特·埃哈特先生和劉謝爾曼先生的某些傳記資料載於下文。

斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生自2014年7月起擔任董事會的非執行主席和董事。他也是薪酬委員會主席。從 2011 年 2 月到 2014 年 7 月，卡普拉洛斯先生擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。自2015年1月1日起，卡普拉洛斯先生還擔任 Oceanbulk Container Carriers LLC的首席執行官。從2004年10月到2010年10月，卡普拉洛斯先生擔任雅典交易所主席兼希臘交易所集團首席執行官，並在2008-2010年期間還擔任歐洲證券交易所聯合會主席。他曾任希臘國家銀行副行長、保加利亞郵政銀行副行長、雅典銀行董事總經理，並在巴黎、紐約、雅典、米蘭和倫敦的銀行信託公司（現為德意志銀行）擁有十年的銀行從業經驗。卡普拉洛斯先生是國際奧林匹克委員會（IOC）成員、歐洲奧林匹克委員會（EOC）主席和希臘奧林匹克委員會（HOC）主席。他還曾擔任 2004 年雅典奧運會祕書長、2004 年雅典奧運會組委會執行董事兼副首席運營官。他曾是奧運會水球運動員，曾參加過莫斯科（1980）和洛杉磯（1984）奧運會。他在雅典大學學習經濟學，並在法國歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。

自公司成立以來，Koert Erhardt先生在董事會任職並擔任董事。他還是提名和公司治理委員會主席。他曾擔任馬耳他Augustea Bunge海事有限公司的董事總經理。從1998年到2004年9月，埃哈特先生擔任Coeclerici Group的附屬公司Coeclerici Armatori S.p.A.和Coeclerici Logistics S.p.A. 的總經理，在那裏他創建了一個航運池，對130多艘運載量為7200萬噸的船舶進行了商業管理，並開發了貨運遠期協議交易的用途，該協議充當該池的財務對衝機制。在擔任這些職位之前，Erhardt先生曾在航運業擔任過各種管理職位。埃哈特先生在鹿特丹霍格爾黑文納Vervoersschool （現為伊拉斯姆斯大學）獲得了海事經濟學和物流學文憑，併成功完成了位於楓丹白露的歐洲工商管理學院的國際高管課程。

劉志文先生自2021年5月起在我們的董事會任職和任職。他是洛杉磯困境機會團隊的資深副總裁。在2015年加入Oaktree之前，劉先生曾在巴克萊金融贊助商集團擔任投資銀行分析師兩年。他在加州大學聖地亞哥分校以最高的經濟學成績獲得了工商管理學士學位。

必選投票。提案一的通過需要有權在會議上投票的股東在會議上投的多數票投贊成票。

董事會一致建議對擬議的董事投贊成票。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理人將被投票支持擬議董事，除非指定反對票。

提案二

批准任命
獨立審計師

董事會將德勤註冊會計師事務所選定為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師提交會議批准。

德勤註冊會計師事務所已告知公司，該公司在過去三個財政年度中沒有與公司相關的任何直接或間接的財務利益，該公司也沒有與公司相關的任何此類權益。

獨立審計師提供的所有服務均需接受審計委員會的審查。

必選投票。提案二的通過需要有權在會議上投票的股東在會議上所代表的大多數股份投贊成票。

董事會一致建議投票批准任命德勤註冊會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理人將被投票贊成批准，除非指定反對票。

招標

準備和徵集代理人的費用將由公司承擔。招標將主要通過郵寄方式進行，但可以通過電話、電子郵件或個人聯繫方式徵集股東。董事會已聘請Advantage Proxy作為與會議有關的代理律師。如果您在投票代理時有任何疑問或需要幫助，請通過下面列出的號碼或電子郵件地址與Advantage Proxy聯繫。

優勢代理

24925 南第 13 廣場

西澳大利亞州得梅因 98198

電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

棄權的影響

“棄權” 是指股東派出一份委託書，明確指示其拒絕就特定事項進行投票（不包括選舉董事，其中的選擇僅限於 “贊成” 或 “拒絕”）。為了確定法定人數，棄權票被算作出席者。在決定提案一是否獲得批准時，將不計算棄權票。

其他事項

預計不會在會議上提出任何其他事項供採取行動。如果會議有任何其他事項，則打算根據委託書中提名的一名或多人的判決對隨附表格中的代理人進行投票。

	根據董事會的命令

	喬治亞·馬斯塔加基聯席祕書

2024年4月1日

馬紹爾羣島馬朱羅

（此頁故意留空）

StarBulk Vote 01 你的投票很重要——以下是投票方法！你可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡——以電子方式提交的選票必須在美國東部標準時間2024年5月13日晚上 11:59 之前在線收到。訪問www.investorvote.com/SBLK或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！在 www.investorvote.com/SBLK 上註冊電子交付，使用黑色墨水筆在選票上標記 X，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。2024 年年會代理卡如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並將底部放入封裝的信封中退回。A提案 — 董事會建議對A列出的所有被提名人進行投票，並對提案2進行投票。1.選舉三名B類董事，任期至2027年年度股東大會。被提名人：01 Koert Erhardt 02-Sherman Lau 03-Spyros Capralos 申請預扣或扣留代理 2.批准任命德勤註冊會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。反對棄權 3.處理在會議或其任何休會之前適當處理其他事項。B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。在以律師、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。

Star Bulk Carriers Corp. 2024年年度股東大會將於當地時間2024年5月14日星期二 15:00 在塞浦路斯共和國利馬索爾3036號克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179號底層的星際散裝船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司辦公室舉行。小步驟會產生影響。同意接收電子投票，為環境提供幫助，如果通過郵件投票，請在 www.investorvote.com/SBLK 上註冊，簽名、拆下並退回封裝在封裝信封中的底部。代理人 — Star Bulk Carriers Corp. 2024 年年會年會通知董事會徵集的年會代理人 — 2024 年 5 月 14 日。下列簽署人特此任命斯皮羅斯·卡普拉洛斯為其代理人和代理人，擁有全部替代權，對衞星散貨 Corp. Carriers 的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在當地時間 15:00 舉行的公司年度股東大會上投票時間 2024 年 5 月 14 日，在 Star BULK 船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的辦公室，地址 179 號 Christodoulos 塞浦路斯共和國利馬索爾3036號底層哈吉帕夫洛街（莫洛斯），或其任何休會或延期，詳見本文背面。該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對董事會選舉和第 2 項進行投票。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在反面）C 非投票項目地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。