附件4.5

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

澤弗拉治療公司(“我們”、“我們的”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的，即我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，或普通股。以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。我們的修訂和重述的公司證書、修訂和重述的公司章程和適用的特拉華州法律對其全部內容有限定，並應結合這些證書閲讀。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多250,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些目前都未指定。我們的董事會可能會不時確定非指定優先股的權利和偏好。

普通股

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。出席並普遍有權就某一主題事項投票的股份的多數(在董事選舉的情況下為多數)投贊成票，應為股東的行為。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該等系列當時已發行的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們的普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列的優先股的指定、投票權、優惠和權利，以及資格、限制或限制。

《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

未清償認股權證

我們的認股權證包括淨行使條款，幷包含在發生某些股票股息、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使每份認股權證時的行使價格和可發行股票數量進行調整的條款。我們還向OTA LLC或OTA授予了註冊權，如下文“-註冊權”一節中更全面的描述。

2014年6月，為了達成融資協議，我們向Deerfield Private Design Fund III，L.P.或Deerfield發行了認股權證或Deerfield認股權證，以每股0.78美元的行使價購買D系列可贖回優先股14,423,076股，行使期限至2024年6月2日。在我們的首次公開募股完成後，Deerfield認股權證自動轉換為認股權證，以每股93.60美元的行使價購買120,192股我們的普通股。根據Deerfield認股權證的條款，如果Deerfield行使該認股權證會導致Deerfield實益擁有當時已發行及已發行普通股的4.985%以上，則Deerfield在任何情況下均不得行使該認股權證。不得放棄這一行使限制，任何與這一行使限制不符的所謂行使均無效。這一行使限制將不適用於緊接控制權變更交易之前進行的任何行使。如果由於這一行使限制，Deerfield只能對有限數量的股份行使Deerfield認股權證，則由於各種事件，Deerfield認股權證可能隨後可以行使以購買剩餘股份。例如，如果我們發行更多股票，或者Deerfield出售部分現有股票，就可能發生這種情況。Deerfield認股權證包括一項淨行使條款，並載有在發生某些股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類和合並的情況下，調整行使權證時的行使價格和可發行股份數量的條款。根據Deerfield認股權證，Deerfield亦有權在發生特定事件(包括合併、資產出售或其他控制權變更交易)時，要求吾等贖回Deerfield認股權證，現金金額相等於Deerfield認股權證將予贖回部分的Black-Scholes價值。如果Deerfield在發生此類事件時選擇不贖回Deerfield認股權證，我們可能不會進行任何此類交易，除非我們的後續實體以書面形式承擔我們在Deerfield認股權證和Deerfield融資機制下的所有義務，並向Deerfield提供某些登記權利。

Deerfield認股權證包括若干行使價保障條款，據此，倘吾等發行或出售任何普通股、可轉換證券、認股權證或期權股份，其每股銷售或行使價低於Deerfield認股權證於緊接發行前最後一個交易日的行使價或普通股在主要市場或交易所的收市價中較大者，或如為確定承諾包銷發售，則於吾等與承銷商之間有關發售的包銷協議執行日期，Deerfield認股權證的行權價將按廣泛的加權平均基礎向下調整。就本次調整而言，銷售價格是在實施任何承保折扣和佣金後計算的。本次行權價格調整不適用於特定的特定銷售，以及在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會視為按1933年證券法第415條或我們普通股的證券法第415條定義的“按市場發售”的任何發售中，僅當此類出售的價格低於每股93.6美元時，Deerfield認股權證的行使價格才會根據此次反稀釋調整而下調。於二零二一年，吾等訂立兩項獨立的認股權證誘因交易，觸發該等行使價保障條款，而Deerfield認股權證的行使價由每股93.60美元降至每股46.25美元，最終降至每股38.34美元。2022年12月，Deerfield將Deerfield認股權證轉讓給OTA，此處稱為OTA認股權證。

於2021年1月，根據包銷協議及2020年12月交換協議的條款，吾等發行認股權證，以公開發售方式購買12,078,361股本公司普通股或統稱認股權證，並與2020年12月交換協議項下擬進行的交易相關。認股權證立即可行使，並在其發行日期的五週年時到期，每股普通股的行權價相當於每股6.50美元。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，但須根據認股權證的條款向吾等悉數支付行使時所購普通股的股數。持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司和任何其他個人或實體在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，而該持有人將與其組成第13(D)條“集團”。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有普通股持有人對認股權證相關普通股股份的權利或特權，包括任何投票權。認股權證規定，持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在基本交易獲本公司董事會批准的情況下，認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回認股權證，以換取在基本交易完成當日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。如果基礎交易未經本公司董事會批准，認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回認股權證，贖回認股權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，在基本交易完成之日以支付給該基礎交易普通股持有人的對價形式支付。認股權證符合股權分類要求，因此在資產負債表上計入額外實收資本。

2021年1月，根據承銷協議的條款，我們向承銷商發行了一份認股權證，購買806,932股我們的普通股，或承銷商認股權證。只要承銷商認股權證的行使價為每股8.125美元，則承銷商認股權證須遵守與發售認股權證實質上相同的條款和條件。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權的結束，於2021年2月，吾等向承銷商發出額外認股權證，按與承銷商認股權證相同的條款購買18,702股普通股，統稱為承銷商認股權證。

於2021年1月，吾等與若干認股權證持有人訂立認股權證行權誘因要約函件或2021年1月誘因交易，據此，該等持有人同意行使其現有認股權證以現金購買6,620,358股本公司普通股，以換取吾等同意按與現有認股權證大體相同的條款發行新認股權證或2021年1月誘使認股權證，以購買最多7,944,430股本公司普通股，相當於行使現有認股權證後發行的普通股股份數目的120%。2021年1月的誘導權證的購買價為每股0.125美元，而2021年1月的誘導權證的行使價為每股6.36美元。

於2021年6月，吾等與2021年1月誘導權證的若干持有人訂立認股權證行使誘因要約書或2021年6月誘因交易，據此，該等持有人同意行使其於2021年1月的誘因認股權證以現金購買6,117,509股本公司普通股，以換取吾等同意發行新的認股權證(即2021年6月誘因認股權證)，條款與2021年1月的誘因認股權證大體相同，以購買最多1,529,379股本公司普通股，相當於於2021年1月誘因認股權證行使時發行的普通股股數的25%。2021年6月的誘導權證的收購價為每股0.125美元，2021年6月的誘導權證的行使價為每股16.5美元。

在2023年11月22日，我們出售了總計1,382,489股我們的普通股和相應的認股權證，以每股4.34美元的價格購買最多1,382,489股我們的普通股，以總收益約600萬美元的價格出售給一家專注於醫療保健的投資基金(“投資者”)，並出售總計917,934股我們的普通股，以取消投資者持有的購買宏碁治療公司2,920,306股普通股的認股權證。普通股和認股權證的股票以登記的直接發售方式出售給投資者，而不需要承銷商或配售代理。

註冊權

索要登記權

太田有權要求我們提交一份S-1註冊表，只要扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價超過1,500萬美元。這些登記權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。應上述要求，我們必須在合理範圍內儘快進行登記。

在表格上註冊 S-3

如果OTA提出書面要求，我們有權在S-3表格中登記該等股份，費用由我們承擔，但須受其他特定條件和限制的規限。

註冊的開支

除承保折扣和佣金外，我們將根據特定的條件和限制支付與任何按需、搭車或以S-3表格登記有關的所有費用。

註冊權的終止

根據投資者權利協議授予的註冊權於本公司首次公開招股兩週年時終止，本公司股本的所有持有人(在線旅行社除外)均於當日終止。這些註冊權將在下列情況中最早發生時終止：(I)在線旅行社的書面同意，(Ii)在線旅行社認股權證已全部行使，並且規則144或證券法下的另一類似豁免可在三個月期間內無限制地出售在線旅行社持有的所有股本股票，無需註冊或(Iii)在線旅行社認股權證到期後六個月。

註冊權協議

於2023年8月30日，Zevra根據一項貸款購買協議及票據購買協議購買了由南原資本管理有限公司(“NCM”)、其若干聯屬公司及若干其他方(統稱為NCM，“南太原”)持有的宏碁若干債務。關於訂立貸款及票據購買協議，Zevra及Nantahala同時訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，Zevra同意就轉售根據貸款及票據購買協議及Nantahala票據可發行的Zevra普通股提交轉售登記聲明。2024年2月5日，澤弗拉提交了一份S-3表格(文件編號333-276856)的登記聲明，登記了根據貸款和票據購買協議發行的澤弗拉普通股共計2269,721股

反收購條款

部分 特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。出席並普遍有權就某一主題事項投票的股份的多數(在董事選舉的情況下為多數)投贊成票，應為股東的行為。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或更多的投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消了股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的附例還規定，尋求在股東會議上提交建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供事先書面通知，並就股東通知的形式和內容規定要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662/3%或更多的投票。

這些規定的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的附例規定：(1)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有這些州法院都沒有標的管轄權，特拉華州地區的聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、對我們或我們的股東所負受信責任的訴訟或法律程序；(C)任何因或依據《特拉華州公司法》或DGCL、我們修訂及重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的章程(每項均可不時修訂)的任何條文而針對我們任何現任或前任董事高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；(D)解釋、適用、強制執行或裁定經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救)；。(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；。以及(F)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務學説管轄，但本規定不適用於為強制執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；(2)除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院；及(3)持有、擁有或以其他方式獲得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程的規定。

在納斯達克市場掛牌上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ZVRA”。