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根據紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)、1934年證券交易法(“交易法”)第10D節和第10D-1條的適用規則，TransAlta Corporation(“公司”)董事會(“董事會”)已通過本政策(“政策”)，以規定在因重大違反適用證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，從承保高管(定義如下)獲得的錯誤獎勵薪酬的補償。本政策不會取代、限制或取代政策501：補償追回，該政策與在重大疏忽、故意不當行為、欺詐或其他嚴重不當行為的情況下可變補償的追回有關，並作為附表A附於本政策附件A，該附表可能會不時修訂或重述。

董事會已將這項政策的管理授權給董事會的人力資源委員會(“委員會”)。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。如委員會並非完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事可獲授權執行本政策，包括釐定支付予承保高管的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)。

本政策適用於委員會根據交易所法令第10D節及上市準則釐定的本公司現任及前任行政人員，以及委員會不時認為受本政策約束的其他高級行政人員或僱員(“承保行政人員”)。以下是可被視為執行幹事的人員的例子：

就本政策而言，會計重述指因本公司重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤而要求作出的任何會計重述，或如果該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的會計重述。

在會計重述的情況下，委員會將要求報銷或沒收任何承保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬。然而，在承保行政人員開始作為承保行政人員提供服務之前，該承保行政人員所獲得的獎勵薪酬將不適用於補償或沒收。

就本政策而言，激勵性薪酬是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激勵薪酬是在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”的，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。以下是可能基於財務報告衡量標準的激勵性薪酬的實例：

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。財務報告措施的例子可能包括：

如果這是以委員會確定的重述結果為基礎的，那麼執行委員會的決定就是這樣做的。如果委員會不能直接根據會計重述中的信息確定所涉高管收到的超額獎勵補償金額，則委員會將根據對會計重述影響的合理估計作出決定。公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。

委員會在確定支付給被保險人的獎勵補償金的超額部分後，應立即書面通知被保險人，其中載有獎勵補償金超出部分的數額，並要求償還或退還此類補償金。委員會將自行決定本合同中獎勵補償的追回辦法，其中可包括但不限於：

本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的獎勵補償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何承保高管提供保險或賠償。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

本政策已由委員會通過，自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，並將適用於在該日期或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。

委員會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據《證券交易法》第10D條或根據其頒佈的規則或解釋通過的進一步規定，並遵守任何上市標準。本委員會可隨時終止本政策。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。本政策不會取代、限制或取代政策501：補償追回，該政策與在重大疏忽、故意不當行為、欺詐或其他嚴重不當行為的情況下可變補償的追回有關，並作為附表A附於本政策附件A，該附表可能會不時修訂或重述。

委員會應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非委員會根據《交易所法》規則10D-1和上市標準確定該等補償是不可行的，並且滿足下列任何條件：

·委員會認定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，公司必須對超額激勵薪酬進行合理的嘗試，並將其記錄在案(S)，並向紐約證券交易所提供這種文件；

·追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是，在確定基於違反母國法律而追回任何數額的超額激勵薪酬是不可行的之前，公司已獲得母國律師的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或

·回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃--根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利--無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

本政策及其任何修訂的副本應張貼在公司網站上，並作為公司年度報告的附件提交，公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

如果董事會確定高管人員存在重大過失、故意不當行為、欺詐或其他嚴重不當行為，董事會可酌情要求補償已授予的薪酬，和/或取消未授予的獎勵，和/或收回已授予的獎勵，和/或已支付的獎勵（如適用）（包括但不限於，不誠實或違反公司政策，對公司的業務或聲譽造成重大損害，以及任何有資格作為終止僱傭關係的原因的行為，（2）不論是否有財務上的重報。