美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

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☐

初步委託書

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☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

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最終委託聲明

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☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 條徵集材料

​

IX 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

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☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國

致股東的信

尊敬的 IX 收購公司股東：

誠邀您參加特別股東大會，以代替開曼羣島豁免公司IX Acquisition Corporation（“公司”）的年度股東大會（“會議”），該大會將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點在位於美洲大道11號1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行會議廳，紐約，紐約 10105，或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。

即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時您的股票能夠派代表出席會議。您無需親自出席會議即可投票。你可以訪問www.cstproxyvote.com在線對股票進行投票。

隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為2023年11月24日，並於2023年11月27日左右首次郵寄給公司股東。隨附的委託書描述了公司將在會議上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。舉行會議的目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

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1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通過特別決議，批准對經修訂並現行有效的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”）的修訂，其形式載於隨附的委託書附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正提案”），賦予公司董事會成員資格（“董事會”）有權延長公司必須完成合並的截止日期，從 2023 年 12 月 12 日起，在 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）之前，每月最多十 (10) 次與一家或多家企業進行股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（以下簡稱 “業務合併”）；

​

2.

提案二——審計師批准提案——批准董事會審計委員會選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）；以及

​

3.

提案三 — 休會提案 — 如果上述任何提案（“休會提案”）的批准票數不足，或在必要時無限期休會，允許進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

​

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述；請在投票前花點時間仔細閲讀每份提案。

公司提交的與公司於2021年10月12日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）有關的最終招股説明書，該招股説明書已向美國證券交易所 提交

 

 

2021年10月8日的委員會（文件編號333-2592567）以及備忘錄和章程規定，公司最初必須在2023年4月12日（首次公開募股完成後的18個月的日期）之前完成業務合併。2023年4月10日，公司股東批准了對公司備忘錄和章程的修正案，將公司必須完成業務合併的最後期限從2023年4月12日延長至2023年5月12日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長該截止日期，最多再延長十一次或最多十二個月，至2024年4月12日（“第一次” 延期”，此類日期為 “首次延期日期”）。對於第一次延期規定的每一次每月延期，公司的發起人特拉華州有限責任公司IX收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）將向信託賬户（定義見下文）存入160,000美元。

第二次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。儘管公司目前必須在第一次延期日期（如果行使了所有可用的延期）之前完成業務合併（“合併期”），而且公司目前正在討論各種業務合併機會，但董事會已確定，尋求延長合併期符合公司的最大利益，（i）不需要董事會每月批准以及（ii）為公司提供更多時間來完成首次延期之後的業務合併日期。如果不進行第二次延期，董事會認為沒有足夠的時間在合併期內完成業務合併。如果發生這種情況，如果所有可用的延期都得到行使，公司將被禁止完成業務合併，並且將被迫在第一次延期日進行清算，股東將沒有機會參與公司的未來投資。

正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，在首次公開募股中出售的單位（“單位” 和包含在 “公開股份” 中的股份）（“公眾股東”）的一部分的公司A類普通股（“公眾股東”）的持有人可以在第二次延期獲得批准後選擇（“選舉”）贖回其公開股票修正提案以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入美國信託賬户的總金額持有首次公開募股和私募股權（定義見下文）（“信託賬户”）的部分收益，包括以前未向公司發放以支付納税義務的利息（如果有）除以當時已發行的公開股數量（“贖回”），無論這些公眾股東是否或如何對第二延期修正案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩下的公眾股東將保留在企業合併完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的權利，但須遵守經第二延期修正案修訂的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在第二個延期日之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要進行選舉，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2023年12月7日）將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的託管存款/提款系統以電子方式交付股票來投標公開股票。如果您的公開股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票才能進行選擇。

在首次公開募股之前，保薦人共購買了公司B類普通股的5,750,000股（“創始人股份”），面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）。2021年10月12日，保薦人向某些投資者共轉讓了1,747,879股創始人股份，用於他們在首次公開募股中購買指定數量的單位。2023 年 5 月 9 日，根據備忘錄和公司章程的條款，保薦人選擇將其持有的4,002,121股已發行創始人股票中的每股進行轉換

 

 

從B類普通股逐一變為A類普通股，立即生效。經過此類轉換，共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。此外，我們的保薦人Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group, LLC共擁有7,150,000份認股權證（“私募認股權證”），這些認股權證是在首次公開募股（“私募股權”）完成時以私募方式購買的。

截至2023年11月22日，根據截至該日信託賬户中約51,126,487美元的資金，信託賬户中可用於贖回的資金的比例約為每股公開股票10.94美元（不包括取消信託賬户中用於支付公司税款的應計利息）。根據納斯達克全球市場2023年11月22日公佈的A類普通股的收盤價為11.01美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。公司認為，如果公司未在首次延期日當天或之前完成業務合併，如果所有可用的延期都已行使，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

此外，如果第二次延期修正提案獲得批准，則保薦人已同意以貸款形式向公司繳款（x）50,000美元或（y）0.015美元中較低的部分，用於在第二次延期日之前每個日曆月（從2023年12月12日開始，從2023年12月12日開始，從隨後每個月的第12天開始），即第二次延期日或其中的一部分，即需要完成業務合併（此類貸款，“供款”），該金額將存入信託賬户。因此，每股公開股票的存入金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過3,333股公開股票仍在流通，則每股公開股票的支付金額將按比例減少。例如，如果公司需要在2024年10月12日之前完成業務合併，這意味着十 (10) 個日曆月，在贖回中不贖回任何公開股票，則每股公開股票的存款總額約為每股0.11美元，對信託賬户的最高供款總額為500,000美元。但是，如果贖回了1,330,388股公開股票，而3,333,333股公開股票在贖回後仍未流通，則在這十個月（10）個月內每股存入的金額將約為每股0.15美元。如果第二次延期修正案獲得批准，則如果第二次延期修正提案未獲批准，則2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低於公眾股東在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期間獲得的每股捐款。

假設第二次延期修正提案獲得批准，初始捐款將在會議結束後立即存入信託賬户。2023年12月12日之後的每筆額外捐款將在該日曆月的第12天起的七個日曆日內存入信託賬户。如果第二次延期修正案未獲批准，則不會繳納捐款。捐款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知公司不打算繳款，則提案將不會在會議上提交股東，公司將根據公司備忘錄和章程清盤、清算和解散。董事會將自行決定是否將2024年1月12日之後的額外日曆月延長至2024年10月12日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則發起人或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會，以允許進一步徵集代理人。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者公司以其他方式無法完成第二次延期，並且業務合併未按公司備忘錄和章程的規定在合併期內完成，則

 

 

公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所得利息（減去應付税款和最高100,000美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將是完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但根據第 (ii) 和 (iii) 條，公司有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠，在所有情況下都要遵守適用的其他要求法律。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和公司的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

除上述內容外，第二輪延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議上通過代理人投票。

批准審計師批准提案和休會提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

董事會已將2023年11月8日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何續會中投票的股東的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在會議或任何續會中計算其選票。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

公司認為，公司獲得第二次延期符合公司股東的最大利益，並批准選擇Marcum作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定第二次延期修正提案、審計師批准提案以及休會提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益，已宣佈這是可取的，並建議您對此類提案投票 “贊成” 票或發出指示。

根據組織備忘錄和章程，會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。股東將有機會向管理層提問

 

 

公司的 參加本次會議，部分原因是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，如果您在記錄之日是股東，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。批准第二次延期修正提案需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東），或在會議或任何續會上通過代理人投票。每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要一項普通決議，即親自出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能親自投票、在線投票或在會議上通過代理人投票，則您的股份將不計算在內，以確定提案是否獲得必要多數的批准。經紀商的無票將僅計為對審計師批准提案的投票，但對第二次延期修正提案或延期提案（如果提出）的投票結果不產生任何影響。為確定法定人數，棄權票和非經紀人投票將被視為出席，但不計入所投的選票，對第二次延期修正提案或延期提案的表決結果不產生任何影響。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名稱持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。

關於為代替將於2023年12月11日星期一舉行的年度股東大會而舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.cstproxy.com/ixacq/2023上查閲。

 

 

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國

特別股東大會代替年度股東大會的通知

致IX收購公司的股東：

特此通知，將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點在位於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行特別股東大會（“會議”），以代替開曼羣島豁免公司（“我們”、“我們的”、“公司”）的年度股東大會（“會議”）美洲大道1345號11樓，紐約，紐約10105，或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。股東將有機會在會議上向公司管理層（“管理層”）提出問題，會議的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。

您無需親自出席會議即可投票。你可以訪問www.cstproxyvote.com在線對股票進行投票。誠摯邀請您參加會議，以便對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

​

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 以特別決議的方式，批准對經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”）的修訂，其形式載於隨附的委託書附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正提案”），賦予董事會（“董事會”）（“董事會”）成員資格”）延長公司必須完成合並、股份交換的截止日期的權利，從 2023 年 12 月 12 日起，每月最多十 (10) 次資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併（“業務合併”），直至 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期），我們稱之為 “第二次延期”，以及此後的 “第二次延期日期”；

​

2.

提案二——審計師批准提案——批准董事會審計委員會（“審計委員會”）選擇Marcum LLP（“Marcum”）擔任截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）；以及

​

3.

提案三 — 休會提案 — 如果上述任何提案（“休會提案”）的批准票數不足，或在必要時無限期休會，允許進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

​

公司提交的與公司於2021年10月12日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）有關的最終招股説明書，該招股説明書已向美國（“美國”）提交美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年10月8日（文件編號333-2592567）（“首次公開募股招股説明書”）以及備忘錄和公司章程規定，我們最初必須在2023年4月12日（首次公開募股完成後18個月的日期）之前完成業務合併。2023 年 4 月 10 日，我們的股東批准了公司備忘錄和章程修正案，將其完成業務合併的最後期限從 2023 年 4 月 12 日延長至 5 月 12 日，

 

 

2023，並允許我們在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長此類截止日期，最多再延長十一次或最多十二個月，直至2024年4月12日（“首次延期”，該日期為 “首次延期日期”）。根據第一次延期，我們的贊助商，特拉華州有限責任公司IX收購贊助商有限責任公司（“贊助商”），將向信託賬户（定義見下文）存入160,000美元。有關首次捐款（定義見委託聲明中標題為 “背景” 的部分）和第一次延期的更多信息，請參閲委託聲明中標題為 “背景” 的部分。

第二次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。儘管我們目前必須在第一次延期日期之前完成業務合併（“合併期”），但如果行使了所有可用的延期，我們目前正在討論各種業務合併機會，但董事會已確定，尋求延長合併期符合我們的最大利益，即 (i) 不需要董事會每月批准，(ii) 為我們在第一次延期之後提供更多時間來完成業務合併。如果不進行第二次延期，董事會認為沒有足夠的時間在合併期內完成業務合併。如果發生這種情況，如果所有可用的延期都得到行使，我們將無法完成業務合併，並且股東將沒有機會參與我們未來的投資，我們將被迫在第一個延期日進行清算。

正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，在首次公開募股中出售的單位（“單位” 和包含在 “公開股份” 中的股份）（“公眾股東”）的一部分的公司A類普通股（“公眾股東”）的持有人可以在第二次延期獲得批准後選擇（“選舉”）贖回其公開股票修正提案以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入美國信託賬户的總金額持有首次公開募股和私募股權（定義見下文）（“信託賬户”）的部分收益，包括以前未向我們發放的用於支付納税義務的利息（如果有）除以當時已發行的公開股數量（“贖回”），無論這些公眾股東是否或如何對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩下的公眾股東將保留在企業合併完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的權利，但須遵守經第二延期修正案修訂的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。此外，如果我們未在第二個延期日之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要進行選舉，您必須要求我們將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2023年12月7日）將您的公開股票投標給我們的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司（“DTC”）的託管存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您的公開股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股以進行選擇。

2023年11月22日，每股贖回價格約為10.94美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），信託賬户存款總額約為51,126,487美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。2023年11月22日，納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為11.01美元。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。我們認為，如果我們沒有在第一次延期日當天或之前完成業務合併，如果所有可用的延期都已行使，這種贖回權使我們的公眾股東能夠決定是否將他們的投資延長一段時間。

 

 

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年11月22日信託賬户中的約51,126,487美元。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

在首次公開募股之前，我們的保薦人共購買了公司B類普通股的5,750,000股（“創始人股份”），面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）。2021年10月12日，保薦人向某些投資者共轉讓了1,747,879股創始人股份，用於他們在首次公開募股中購買指定數量的單位（“主要投資者”）。2023年5月9日，根據備忘錄和公司章程的條款，發起人選擇將其持有的4,002,121股已發行創始人股票中的每股從B類普通股轉換為A類普通股，立即生效（“創始人股份轉換”）。創始人股票轉換後，共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。此外，我們的保薦人Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group, LLC共擁有7,150,000份認股權證（“私募認股權證”），這些認股權證是在首次公開募股（“私募股權”）完成時以私募方式購買的。

如果第二次延期修正案獲得批准，我們的董事會將有權在2024年10月12日之前的任何時候決定清算公司，而無需股東採取任何進一步行動。

此外，如果第二次延期修正提案獲得批准，則保薦人已同意以貸款的形式向我們繳款（x）50,000美元或（y）0.015美元（較低者），用於在第二次延期日之前每個日曆月（自2023年12月12日開始，從2023年12月12日開始，從下一個月的第12天開始），直到第二次延期日或其中的一部分，在第二次延期之前未兑換完成業務合併（此類貸款，“供款”），該金額將存入信託賬户。因此，每股公開股票的存入金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過3,333股公開股票仍在流通，則每股公開股票的支付金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年10月12日之前完成業務合併，這意味着十 (10) 個日曆月，贖回中沒有公開發行股票的贖回，則每股公開發行股票的存款總額約為每股0.11美元，對信託賬户的最高供款總額為500,000美元。但是，如果贖回了1,330,388股公開股票，而3,333,333股公開股票在贖回後仍未流通，則在這十個月（10）個月內每股存入的金額將約為每股0.15美元。如果第二次延期修正案獲得批准，則如果第二次延期修正提案未獲批准，則2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低於公眾股東在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期間獲得的每股捐款。

假設第二次延期修正提案獲得批准，初始捐款將在會議結束後立即存入信託賬户。2023年12月12日之後的每筆額外捐款將在該日曆月的第12天起的七個日曆日內存入信託賬户。如果第二次延期修正案未獲批准，則不會繳納捐款。供款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則提案將不會在會議上提交股東，我們將根據我們的備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將有權並自行決定是否將2024年1月12日之後的額外日曆月延長至2024年10月12日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會，以允許進一步徵集代理人。

 

 

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且業務合併未按備忘錄和章程的規定在合併期內完成，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公眾股票，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息此前未向我們發放的信託賬户（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地清算和解散，前提是我們的剩餘股東和董事會批准，前提是贖回後儘快進行清算和解散，前提是我們的剩餘股東和董事會批准就我們的 (ii) 和 (iii) 條款而言開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證（定義見委託書中題為 “會議問答” 的部分）將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

除上述內容外，第二輪延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議上通過代理人投票。

批准審計師批准提案和休會提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

如果我們進行清算，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.05美元和 (ii) 實際金額以下，則保薦人將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的金額，如果由於信託資產價值減少減去應付税款，每股低於10.05美元；前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括證券下的負債）提出的任何索賠經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商能夠履行這些義務。截至2023年11月22日，根據截至該日信託賬户中約51,126,487美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金的比例約為每股公開股票10.94美元（在扣除信託賬户中用於繳納税款的應計利息之前）。但是，由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配將不低於約10.94美元（未計入信託賬户中用於繳納税款的應計利息和不超過100,000美元的利息以支付解散費用）。

如果第二次延期修正提案獲得批准，根據公司與大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）於2021年10月6日簽訂的投資管理信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。

 

 

剩餘的此類資金應保留在信託賬户中，可供我們在第二次延期日當天或之前用於完成業務合併。如果第二次延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在第二次延期日期之前保留其贖回權和對企業合併的投票權。

我們的董事會已將2023年11月8日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何續會中投票的股東的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。截至記錄日期，共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。我們的認股權證沒有與提案相關的投票權。

有權出席會議並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票，並且該代理持有人不必是公司的股東。

本委託聲明（“委託聲明”）包含有關會議和提案的重要信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc（“招標代理”）來協助徵集會議的代理人。我們已同意向招標代理人支付約8,500美元，用於支付會議此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的自付費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會和管理層還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用（定義見委託書中題為 “會議問答” 的部分）。儘管支付這些費用將減少我們可用於完善業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2023年11月24日，並於2023年11月27日左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

我們簽訂最終協議和相關協議的能力；

​

•

我們完成業務合併的能力；

​

•

業務合併的預期收益；

​

•

我們證券市場價格和流動性的波動性；

​

•

使用信託賬户中未持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的資金；

​

•

我們的繼任者在業務合併後將處於的競爭環境；以及

​

•

提議修改與特殊目的收購公司（“SPAC”）相關的美國證券交易委員會規則。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲本委託書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

 

1

 

關於會議的問題和答案

以下問題和答案 (i) 僅簡要回答有關會議和提案的一些常見問題；(ii) 只是他們討論的事項的摘要，(iii) 僅重點介紹本委託書中的部分信息。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀委託書全文，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解提案和會議的投票程序。

我為什麼會收到這份委託聲明？

本委託書和隨附的代理卡發送給您，事關董事會徵集代理人事宜，供本次特別股東大會代替年度股東大會，將於美國東部時間 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 舉行，或任何續會或延期。本委託書概述了您就會議要考慮的提案做出明智決定所需的信息。

本委託書和隨附的代理卡於2023年11月27日左右首次發送給我們的股東。

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行業務合併。2021年10月12日，我們同時完成了（i）2300萬個單位的首次公開募股，每股包括一股A類普通股和一半的可贖回認股權證（每份完整認股權證，一份 “公開認股權證”，連同私募認股權證，合計 “認股權證”），總收益為2.3億美元；（ii）私募股權證每份私募認股權證7,150,000份私募認股權證可行使認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收益為7,150,000美元。

與大多數空白支票公司一樣，我們的備忘錄和公司章程規定，如果在合併期結束時或之前沒有符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

我們認為，必要時將我們的存在持續到第二次延期符合股東的最大利益，這樣我們就可以有更多時間完成業務合併。舉行這次會議的部分原因是為了讓我們有更多時間來完成業務合併。

為什麼我們需要舉行年會？

本次會議的舉行部分也是為了滿足納斯達克的年會要求。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。在會議上，您將有機會向管理層提出問題。

提案

正在對什麼進行投票？

你被要求對三項提案進行投票：

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通過特別決議批准對我們的備忘錄和章程的修訂，其形式見附件 A，賦予我們的董事會將我們必須完成業務合併的日期從 2023 年 12 月 12 日起按月延長最多十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）；

​

2.

提案二 — 審計師批准提案 — 批准審計委員會選擇馬庫姆擔任截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

​

 

2

 

3.

提案三 — 休會提案 — 將會議延期至以後的一個或多個日期，或在必要時無限期休會，以便在對上述任何提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

​

我們為什麼要提出第二次延期修正案提案？

備忘錄和公司章程規定，如果在第一次延期日當天或之前沒有符合條件的業務合併，如果行使了所有可用的延期，則合併期結束時，將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。如下所述，我們認為我們將無法在該日期之前完成業務合併。如果沒有第二次延期，我們認為我們將無法在合併期內完成業務合併，如果發生這種情況，我們將被迫清算。因此，第二次延期修正提案的目的是讓我們在第一次延期日之後有更多時間完成業務合併，無需每月董事會批准。

我們尋求完成業務合併將涉及：

•

談判和執行最終協議和相關協議；

​

•

填寫代理材料；

​

•

確定考慮業務合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

​

•

舉行特別會議以考慮業務合併。

​

我們認為，如果行使了所有可用的延期，即合併期結束時，我們將無法在首次延期日期之前完成上述所有任務。如果第二次延期修正案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。但是，鑑於必須在業務合併完成之前採取行動，即使第二次延期修正提案獲得批准，也無法保證我們能夠完善業務合併。

我們認為，鑑於我們在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出第二次延期修正提案，以本文附件A規定的形式修訂我們的公司章程大綱和章程，賦予我們的董事會將我們必須完成業務合併的日期從2023年12月12日起按月延長最多十 (10) 次，直至2024年10月12日（或董事會確定的更早日期）。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

我們為什麼要提出休會提案？

如果第二次延期修正提案或審計師批准提案未獲得股東的批准，我們可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次延期修正案或審計師批准提案。

如果我們的股東未批准休會提案，則董事會可能無法為了徵集更多代理人而將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會。

 

3

 

在這種情況下，第二次延期無法完成，如果我們沒有在合併期內完成業務合併，我們將停止所有業務，但清盤、將100％的已發行公開股票兑換成現金以及解散和清算的目的除外。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

我為什麼要對第二延期修正案投贊成票？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務合併，我們的股東將受益於公司完善的業務合併；因此，董事會提出第二份延期修正提案，將我們完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期（或董事會確定的更早日期），併為公司提供更多完成業務合併的機會。如果沒有第二次延期，我們認為，如果行使了所有可用的延期，我們將無法在第一次延期日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被迫在第一個延期日期之前進行清算。

我們的備忘錄和章程規定，如果對我們的公司備忘錄和章程進行了任何修改，以修改（i）如果公司未在合併期內完成業務合併，則我們贖回100％公開股份的義務的實質或時間，或（ii）與股東權利有關的任何其他重要條款，我們將向我們的公眾股東提供保薦人、我們的高級管理人員或董事以及創始人持有人除外首次公開募股前的股份在任何此類修正案獲得批准或生效後，有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向我們發放的用於納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在備忘錄和章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持其投資。

我為什麼要對《審計師批准提案》投贊成票？

Marcum 自 2021 年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會和董事會認為，在我們繼續尋找和完成業務合併的過程中，公司審計師的穩定性和連續性非常重要。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則董事會可能無法將會議延期到以後的一個或多個日期，或者無限期地休會，因為其他提案的批准或與批准相關的投票不足。

董事會是否建議對提案的批准投贊成票？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，第二次延期修正提案、審計師批准提案以及延期提案（如果提交）符合我們和我們股東的最大利益。董事會建議我們的股東對第二次延期修正案投贊成票，對審計師批准提案投贊成票，對延期提案（如果提出）投贊成票。

提案是否以彼此為條件？

第二次延期修正提案不以審計師批准提案或休會提案的批准為條件

審計師批准提案不以批准第二延期修正提案或休會提案為條件。

 

4

 

延期提案不以批准第二延期修正提案或審計師批准提案為條件。但是，如果任何第二次延期修正提案或審計師批准提案未獲得股東的批准，我們可以根據需要將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次延期修正案或審計師批准提案。

批准提案需要什麼投票？

第二輪延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議上通過代理人投票。

批准審計師批准提案和休會提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

我們的保薦人、高級管理人員和董事以及主要投資者，在公眾股東贖回首次延期後，共同擁有4,002,121股A類普通股和1,747,879股B類普通股，約佔有權在會議上投票的已發行普通股的55.22％，並計劃投票支持這些提案。假設會議達到了法定人數，並且我們的贊助商、高級管理人員和董事以及主要投資者在會議上對他們擁有的所有創始人股份進行了投票，則即使我們的部分或全部其他公眾股東沒有批准其他提案，審計師批准提案和休會提案也可以在會議上獲得批准。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望第二次延期修正案提案、審計師批准提案或休會提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票，因為只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即第二次延期修正提案、審計師批准提案或延期提案（如果提交）才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，以及任何普通股未在會議上進行表決不會對此類結果產生任何影響選票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，也不會影響對任何提案的表決結果。經紀人不投票，雖然為了確定法定人數，也被視為出席，但只能算作所投的選票，並對審計師批准提案的投票結果產生影響。有關非經紀人投票的更多信息，請參閲委託書中標題為 “會議問題與解答” 的部分。

如果第二次延期修正提案和審計師批准提案獲得批准，則休會提案將不會提交表決。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

如果我反對任何提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

沒有。我們的股東沒有與提案相關的評估權或持不同政見者的權利。

公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

我們所有的保薦人、董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持這些提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）。保薦人、董事、執行官及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與 相關的任何B類普通股或A類普通股

 

5

 

第二次延期修正提案。在記錄日期，我們的保薦人、董事和執行官共擁有4,002,121股A類普通股並有權投票，共佔我們已發行和流通普通股的38.43％。我們的保薦人、董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第二次延期修正提案的投票有關。

我們所有的主力投資者都應投票支持這些提案，任何他們擁有投票控制權的創始人股票。主要投資者無權贖回他們持有的與第二次延期修正案有關的任何創始人股份。截至記錄日期，主要投資者持有1,747,879股B類普通股，共佔我們已發行和流通普通股的約16.79％。

此外，保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回他們因第二次延期修正案而實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或公司可以向此類股東提供公司證券或保薦人中的會員權益或其他對價。

我們的贊助商以及我們的董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括（i）4,002,121股A類普通股（按名義價格購買）和6,150,000份私募認股權證（以6,150,000美元的價格購買）的所有權，如果業務合併未完成，這些權益將毫無價值地到期；（ii）延期本票（定義見本委託書中標題為 “背景” 的部分），即本金不超過本金的可轉換期票與第一筆捐款有關的 2,500,000 美元（定義見本委託聲明中標題為” 的部分）背景”）以及保薦人可自行決定向我們預付的營運資金支出，截至2023年9月30日，其中1,354,768美元尚未支付。請參閲本委託書中題為 “會議——保薦人、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

第二次延期修正提案

如果第二次延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

在出席會議並投票的至少三分之二（2/3）股東以贊成票批准第二次延期修正案後，（i）第二次延期修正案將生效，（ii）我們將以本文附件A規定的形式向開曼羣島公司註冊處提交第二次延期修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在第二次延期日期之前完成業務合併。但是，如果第二次延期修正案獲得批准，我們的董事會將有權在2024年10月12日之前的任何時候決定清算公司，而無需股東採取任何進一步行動。

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且我們的一位或多位股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票，我們將從信託賬户中刪除並向此類已贖回的公開股票的持有人提供提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們在第二次延期日當天或之前完成業務合併時使用。任何此類贖回的公開股票都將增加保薦人、我們的董事和高級管理人員以及主要投資者因擁有創始人股份（包括B類普通股）而持有的普通股的利息百分比。

如果第二次延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少我們的淨資產價值。如果第二次延期修正提案獲得批准，我們無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額；

 

6

 

信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年11月22日信託賬户中約10.94美元的一小部分。

此外，如果第二次延期修正提案獲得批准，則保薦人已同意以貸款的形式向我們繳款（x）50,000美元或（y）0.015美元（較低者），用於在第二次延期日之前每個日曆月（從2023年12月12日開始，從2023年12月12日開始，從下一個月的第12天開始），直到第二次延期所需的部分未兑現的公開股票完成業務合併，該金額將存入信託賬户。因此，每股公開股票的存入金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過3,333股公開股票仍在流通，則每股公開股票的支付金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年10月12日之前完成業務合併，這意味着十 (10) 個日曆月，贖回中沒有公開發行股票的贖回，則每股公開發行股票的存款總額約為每股0.11美元，對信託賬户的最高供款總額為500,000美元。但是，如果贖回了1,330,388股公開股票，而3,333,333股公開股票在贖回後仍未流通，則在這十個月（10）個月內每股存入的金額將約為每股0.15美元。如果第二次延期修正案獲得批准，則如果第二次延期修正提案未獲批准，則2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低於公眾股東在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期間獲得的每股捐款。

假設第二次延期修正提案獲得批准，初始捐款將在會議結束後立即存入信託賬户。2023年12月12日之後的每筆額外捐款將在該日曆月的第12天起的七個日曆日內存入信託賬户。如果第二次延期修正案未獲批准，則不會繳納捐款。供款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則提案將不會在會議上提交股東，我們將根據我們的備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將有權並自行決定是否將2024年1月12日之後的額外日曆月延長至2024年10月12日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

如果第二次延期修正案獲得批准，我們的董事會將有權在2024年10月12日之前的任何時候決定清算公司，而無需股東採取任何進一步行動。

如果第二次延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果沒有足夠的選票來批准第二次延期修正案提案，我們可以將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持第二次延期修正案提案。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在合併期內完成，則按照備忘錄和公司章程的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按等於總金額的現金支付的每股價格贖回公開股票然後存入信託賬户，包括從信託賬户中賺取的利息信託賬户中持有的先前未發放給（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）的資金，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准解決，以第 (ii) 和 (條為準)iii) 根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，在所有情況下均須遵守適用 的其他要求

 

7

 

法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除本委託書中所述外，我們目前預計在第二次延期日期之後不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併。但是，如果以後似乎需要更多時間來完成業務合併，我們可能會尋求更多時間來完成業務合併。

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在第二次延期日期之前繼續嘗試完善業務合併。公共認股權證將保持未償狀態，只有在企業合併完成後30天才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

如果第二次延期修正提案未獲批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在第一次延期日期之前完成業務合併，則如果行使了所有可用的延期，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我對任何提案進行投票是否或如何投票會影響我行使與會議相關的贖回權的能力嗎？

沒有。無論您在記錄日是否是公開股票的持有人，只要您在選擇（以及隨後的贖回付款）時是持有人，您都可以根據自己的意願對公開股票進行投票，也可以完全不對第二次延期修正提案或任何其他提案進行投票。因此，第二次延期修正提案可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，不再是股東，從而使選擇不贖回公開股票的股東持有交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法滿足納斯達克全球市場上市標準的公司的股份。

此外，只有在第二次延期修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守公司備忘錄和章程中規定的任何限制。

我對任何提案的投票是否或如何投票會影響我行使與業務合併相關的贖回權的能力嗎？

除非您選擇此時在選舉中贖回您的公開股票，否則如果您是尋求股東批准企業合併的會議記錄日期的股東，則可以在向股東提交業務合併時對該合併進行投票。如果您沒有對會議進行投票，或者您在會議上對任何提案投了反對票，則您將保留在企業合併完成後贖回公開股票的權利，同時股東投票批准企業合併，但須遵守我們的備忘錄和章程中規定的任何限制。

 

8

 

如何贖回我的公開股票？

關於第二次延期修正提案，視第二次延期修正提案是否獲得批准而定，我們的每位進行選舉的公眾股東均可尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守任何上述限制在首次公開募股招股説明書中。如果您選擇不就第二次延期修正提案進行選舉，則您還可以在股東投票批准擬議業務合併時贖回您的公開股票，或者如果我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則受我們的備忘錄和公司章程中規定的任何限制的約束。

為了行使您的贖回權，您必須在 2023 年 12 月 7 日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並向我們的過户代理大陸集團提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從Continental獲得實物證書，並留出足夠的時間來實現交付。我們的理解是，我們的股東通常應至少分配兩週的時間來獲得大陸集團的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱（定義見下文）持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式認證或交付股票。

如果公眾股東投標股票而第二次延期修正提案未獲批准，則在確定第二次延期修正提案未獲批准後，這些股份將不予兑換，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。

我們尋求行使贖回權的股東，無論他們是登記股東（定義見委託書本節中題為 “登記股東和以街道名義持有股份的受益所有人有什麼區別？”）或者以街道名義持有股份，必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在會議對批准第二延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日內，或者根據該股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了第二次延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。Continental通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標股份，都將產生這筆費用，因為無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票。

我改變主意了，在提交選舉後我不想再贖回我的公開股票，我該如何逆轉贖回流程？

如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其股份，則股東可以在會議之前的任何時候撤回投標。如果您已將股票交付給大陸集團進行兑換，並在會議投票之前決定不兑換您的公眾

 

9

 

股票，您可以要求大陸集團返還股票（實體或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫大陸集團提出此類請求。

有關會議的信息

我可以親自參加會議嗎？

是的。會議將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室舉行。如果您在會議開始前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給紐約美洲大道1345號10105的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議。您無需親自出席會議即可投票。你可以訪問www.cstproxyvote.com在線對股票進行投票。

什麼構成會議的法定人數？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至會議記錄日有資格投票的至少大多數普通股的持有人必須親自出席（包括在線投票者）或通過代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席會議，以構成 “法定人數” 並在會議上開展業務。截至記錄日期，需要5,206,861股普通股才能在會議上達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。我們的保薦人、高級管理人員、董事和主要投資者共擁有4,002,121股A類普通股和1,747,879股B類股票，約佔我們已發行和流通普通股的55.22％，將計入該法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期，即2023年11月8日營業結束時，我們的普通股股東才有權在會議及其任何續會或延期中計算其選票。截至記錄日期，我們的A類普通股中有8,665,842股和B類普通股中有1,747,879股已流通並有權投票。

我有多少票？

每股A類普通股和每股B類普通股有權對會議提交的每項事項進行一票表決。有關我們的保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閲本委託書中標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和表決表將保密，除非為滿足法律要求所必要，否則不會披露。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人不投票（定義見委託聲明中題為 “如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？”）對於每項提案。

批准第二次延期修正案需要一項特別決議，即 持有人至少三分之二（2/3）票的贊成票

 

10

 

普通股，按單一類別進行投票，有權親自投票（包括在線投票的股東）或通過代理人在會議上投票。

批准審計師批准提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

批准延期提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

在會議上，只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即第二次延期修正提案、審計師批准提案或延期提案（如果已提交）才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，任何未在會議上表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，也不會影響對任何提案的表決結果。經紀人不投票，雖然為了確定法定人數，也被視為出席，但只能算作所投的選票，並對審計師批准提案的投票結果產生影響。請參閲委託書此部分中的問題，標題為 “如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？”瞭解有關非經紀人投票的更多信息。

登記股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•

登記股東：以您的名義註冊的股份。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您是 “登記股東”。

​

•

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料將由該組織轉發給您。

​

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您在記錄日是普通股的登記股東，則可以通過以下方式對提案進行投票：

•

在會議上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上投票。

​

​

•

在線。您也可以通過提交會議代理進行投票。您可以在美國東部時間2023年12月10日晚上11點59分之前，每週7天，每天24小時在www.cstproxyvote.com上在線提交代理委託書（訪問網站時請出示代理卡）。

​

•

通過郵件。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，通過代理人進行投票。

​

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

如果您是記錄日期以街道名義持有的普通股的受益所有人，則可以通過以下方式對提案進行投票：

•

在會議上。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人並希望在會議上投票，則必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的合法代理人。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。

​

 

11

 

•

通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

​

•

通過電話或在線。您可以按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或在線（如果有這些選項）提交代理人，通過代理人進行投票。如果您以街道名稱持有股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，則可以這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人提供這些投票選項，但可用性和具體程序各不相同。

​

您也受邀參加會議。欲瞭解更多信息，請參閲委託書本節中題為 “我如何參加會議？” 的問題。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？

是和不是。根據各國家和地區證券交易所的規定，如果您的股票由銀行、經紀人或被提名人以街道名義持有，則除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。

我們認為，第二次延期修正提案和延期提案如果提出，將被視為非自由裁量權，因此，未經您對這些提案的指示，您的經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。如果您未使用代理卡提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，將計算經紀人的無票投票。只有當您提供有關如何對非全權事務進行投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。您可能還需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。經紀人的不投票不會影響對任何非全權提案的任何投票結果。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計師批准提案。

我可以在投票後更改我的投票或者在代理獲得批准後撤銷我的代理嗎？

是的。您可以通過以下方式更改投票：

•

如果您有投票選項，則在線或通過電話輸入新的投票；

​

•

向英國倫敦戴維斯街 53 號 W1K 5JH 的 IX Acquisition Corporation 發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：首席執行官凱倫·巴赫，以便我們的首席執行官在會議之前收到該代理卡；或

​

•

在會議期間出席並投票。

​

您也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的首席執行官必須在會議之前收到該通知。除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確認更改投票和/或撤銷代理的程序。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官兼董事凱倫·巴赫以及我們的首席財務官、首席運營官兼董事諾亞·阿普特卡作為您的代表出席會議。填寫並歸還代理卡，即表示您授權 Bach 女士或 Aptekar 先生

 

12

 

按照您在代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，則您的普通股將根據下述董事會的建議被投票為 “支持” 提案。如果會議休會，巴赫女士或阿普特卡先生也可以在新的會議日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

如果我不提供代理，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東並直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，他們將不會被投票。

如果您的股票以街道名稱持有，則可以在某些情況下進行投票。請參閲委託書此部分中的問題，標題為 “如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？”獲取更多信息。

如果我是公共單位持有者，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。已發行公共單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須將標的公開股票分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書（實體或電子方式）交給我們的過户代理大陸集團，並附上將此類單位分成公開股票的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書交還給您，這樣您就可以在將單位分離為公開股份後行使贖回權。請參閲委託書本節中題為 “如何行使我的贖回權？” 的問題。

如果我收到多套會議投票材料，我該怎麼做？

您可能會收到多套會議投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股份以多個姓名註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在我們的 8-K 表最新報告中，我們需要在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

會議上還可能開展哪些其他業務？

召開本次會議的目的只是為了審議第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和組織章程，除了與會議舉行有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為會議通知的委託書中，則會議不得審議任何其他事項。

誰將徵集會議代理人並支付招募代理人的費用？

我們將從營運資金中支付為會議徵集代理人的全部費用。我們已聘請招標代理人協助徵集會議代理人。我們已經同意支付

 

13

 

招標代理約8,500美元，用於為會議提供此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的自付費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮每項提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人以街道名義持有股票，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應通過以下方式與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國
電話：+44 (0) (203) 983-0450

為了及時交貨，股東必須在2023年12月4日之前索取材料。您還可以按照本委託聲明中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要根據委託書中題為 “如何行使我的贖回權？” 的本節中詳述的程序，在2023年12月7日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）或之前，發送一封信要求贖回您的公開股票（以實體或電子方式）交付給大陸集團。如果您對持倉認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

 

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風險因素

您應仔細考慮我們（i）首次公開募股招股説明書、（ii）截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的所有風險，該報告於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月9日修訂，（iii）4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，2023，(iv) 5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告，分別為2022年、2022年11月10日、2023年5月22日和2023年11月15日，以及（v）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

無法保證第二次延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次延期涉及許多風險。即使第二次延期修正提案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在第二次延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二次延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。根據第二延期修正案，我們必須向股東提供贖回其公開股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次延期修正提案或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將在《第二延期修正案》和《企業合併投票》中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和主要投資者擁有大量普通股，可以批准審計師批准提案和延期提案（如果提出），無需其他股東的表決。

我們的公開股東贖回了首次延期後，我們的保薦人、高級管理人員、董事和主要投資者共同擁有4,002,121股A類普通股和1,747,879股B類股票，約佔有權在會議上投票的已發行和流通普通股的55.22％，並計劃投票支持審計師批准提案和延期提案（如果提出）。假設會議達到了法定人數，並且我們的贊助商、高級管理人員、董事和主要投資者在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或全部其他公眾股東不批准提交的審計師批准提案和休會提案，如果提出，審計師批准提案和休會提案也可以在會議上獲得批准。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在贖回初始業務合併之後或與之相關的普通股時，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年的《通貨膨脹削減法》成為美國法律，除其他外，該法案對某些 的公允市場價值徵收1％的消費税（“消費税”）

 

15

 

國內（即美國）上市公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）回購（包括某些贖回）股票。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。美國財政部（“財政部”）已被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，消費税預計不適用於我們的A類普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的額外指導方針除外）。

但是，對於涉及一家根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前以特拉華州公司的身份進行國內和繼續經營，而且，由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們可能會因任何後續贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税，這些贖回被視為為此目的的回購（除了，根據最近發佈的指導方針財政部，公司完全清算時的贖回）。在任何情況下，可能產生的消費税範圍將取決於多種因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部可能發佈和適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，通過贖回與初始業務合併相關的徵收消費税可能會減少可用於贖回的現金金額，或減少與初始業務合併相關的目標業務的現金捐款，這可能會導致合併後的公司的其他股東經濟地承受此類消費税的影響。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《1940年投資公司法》（“投資公司法”）對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，2023年11月13日，我們指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們從 中持有的資金中獲得的利息可能會減少

 

16

 

信託賬户比我們根據原始信託賬户投資本應獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受到《投資公司法》監管的風險，我們於2023年11月13日指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後持有所有資金信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到在我們完成初始業務合併或清算之前。清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們被視為投資公司，儘管信託賬户的投資發生了變化，但我們可能需要對公司進行清算，並且投資變更前的期限越長，被視為投資公司的風險就越大。

根據某些美國或外國法律或法規，如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的資本存量超過指定百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定這些交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在考慮國家安全因素的司法管轄區、參與受監管行業（包括電信）或可能涉及某個國家的文化或遺產的企業註冊或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力。我們首席執行官兼董事凱倫·巴赫和董事會主席蓋伊·威爾納是英國公民。在保薦人的直接和間接少數投資者中，只有不到20％是非美國人。

美國和外國監管機構通常有權否認雙方完成交易的能力，或者將批准交易的條件設定為特定的條款和條件，而我們或目標方可能無法接受這些條款和條件。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，我們可能會在與 競爭方面受到不利影響

 

17

 

其他沒有類似所有權問題的SPAC。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得約10.94美元（在扣除信託賬户中用於繳納税款的應計利息和不超過100,000美元的解散費用之前），我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

我們已收到納斯達克上市資格部門的《股東總數通知》（定義見下文），通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5450 (a) (2)。如果我們無法恢復合規，我們的證券可能會被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2023年10月9日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“股東總數通知”），通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求我們保持至少400名持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，我們必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准自股東總數通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明其合規性。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。《股東總數通知》對我們的證券上市沒有立即影響，我們的證券繼續在納斯達克全球市場上交易。我們打算在2023年11月24日當天或之前向納斯達克提供我們滿足《納斯達克上市規則》5450 (a) (2) 要求的計劃，並將評估恢復合規性的可用選項。但是，無法保證我們將能夠重新遵守《納斯達克上市規則》5450（a）（2），或者以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。2023年10月12日，我們根據納斯達克上市規則第5810（b）條提交了表格8-K的最新報告，披露了我們收到的股東總數通知。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

減少了我們證券的流動性；

​

•

確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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•

有限的新聞和分析師報道；

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

​

•

受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併相關的監管。

​

 

18

 

會議

本委託書是作為董事會徵集代理人以供會議使用的一部分提供給我們的股東的。本委託書包含有關會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2023年11月27日左右首次郵寄給截至2023年11月8日（會議記錄日期）的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

會議的日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點在紐約10105號美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行，或者在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點舉行。

參加會議

只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加會議。如果您是這樣的股東，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議，前提是您在會議開始前至少兩個工作日與埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所聯繫，聯繫紐約州紐約美洲大道1345號10105號利佳·桑切斯。

您無需親自出席會議即可投票。您可以通過www.cstproxyvote.com在線對股票進行投票，也可以按照本委託聲明中提供的投票説明進行投票。

投票權；記錄日期

作為我們的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。下文概述了將在會議上提交併要求您進行投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年11月8日（會議記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以街道名義持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，我們已發行和流通的普通股為10,413,721股，包括（i）8,665,842股A類普通股，其中4,1002,121股A類普通股由保薦人持有，（ii）1,747,879股B類普通股，全部由我們的主要投資者持有。

Quorum

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至會議記錄日有資格投票的至少大多數普通股的持有人必須親自出席（包括在線投票者）或由代理人代表（如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席會議，以構成會議法定人數並在會議上開展業務。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和非經紀人投票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至記錄日期，需要5,206,861股普通股才能在會議上達到法定人數。

 

19

 

如果在會議開始後的半小時內未達到法定人數，則會議應在下週的同一時間和/或地點休會，或延期至董事會可能確定的其他日期、時間和/或地點；如果在續會會議指定開始時間後半小時內未達到法定人數，則股東親自出席（包括在線投票（或由代理人代表的人）應構成法定人數。

會議上的提案

在會議上，我們的股東將考慮以下提案並進行表決：

​

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通過特別決議批准對我們的備忘錄和章程的修訂，其形式見附件 A，賦予我們的董事會將我們必須完成業務合併的日期從 2023 年 12 月 12 日起按月延長最多十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）；

​

2.

提案二 — 審計師批准提案 — 批准審計委員會選擇馬庫姆擔任截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.

提案三 — 休會提案 — 將會議延期至以後的一個或多個日期，或在必要時無限期休會，以便在對上述任何提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。

​

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們可能無法在第二次延期日期之前完成業務合併。在這種情況下，我們將需要清盤、清算和解散信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

要求對會議提案進行投票

第二輪延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議上通過代理人投票。

批准審計師批准提案和休會提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

在會議上，只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即第二次延期修正提案、審計師批准提案或延期提案（如果已提交）才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，任何未在會議上表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，也不會影響對任何提案的表決結果。經紀人不投票，雖然為了確定法定人數，也被視為出席，但只能算作所投的選票，並對審計師批准提案的投票結果產生影響。有關非經紀人投票的更多信息，請參閲委託書中標題為 “會議問題與解答” 的部分。

為您的股票投票

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則您以自己的名義擁有的每股普通股均有權對每份提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

•

在會議上投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上投票。

​

 

20

 

​

•

在線投票。您也可以通過提交會議代理進行投票。您可以在美國東部時間2023年12月10日晚上11點59分之前，每週7天，每天24小時在www.cstproxyvote.com上在線提交代理委託書（訪問網站時請出示代理卡）。

​

​

•

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，通過代理人進行投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 11 日星期一美國東部時間下午 12:00 的會議開始之前收到。

​

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

受益所有人

如果您是受益所有人且您的股份以街道名稱持有，則您的普通股將以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊。如果您是受益所有人，則應從該組織收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是直接從我們那裏收到。

•

在會議上投票。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人並希望在會議上投票，則必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的合法代理人。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。

​

•

通過郵件投票。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

​

•

通過電話或在線投票。您可以根據隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或在線提交代理人來通過代理人進行投票，前提是您可以選擇這些選項。如果您以街道名稱持有股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，則可以這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。如果您的銀行或經紀公司不提供在線或電話投票信息，請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。

​

更改您的投票並撤銷您的代理

您可以通過以下方式更改投票：

•

如果您有投票選項，則在線或通過電話輸入新的投票；

​

•

向英國倫敦戴維斯街 53 號 W1K 5JH 的 IX Acquisition Corporation 發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：首席執行官凱倫·巴赫，以便我們的首席執行官在會議之前收到該代理卡；或

​

•

在會議期間出席並投票。

​

您也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的首席執行官必須在會議之前收到該通知。除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確認更改投票和/或撤銷代理的程序。

 

21

 

沒有其他事項

召開本次會議的目的只是為了審議第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和組織章程，除了與會議舉行有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為會議通知的委託書中，則會議不得審議任何其他事項。

評估權

我們的股東沒有與任何提案相關的評估權。

代理人；董事會徵集；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。我們已聘請招標代理人協助徵集會議代理人，並同意（i）支付招標代理人的慣常費用和支出，以及（ii）向招標代理人賠償與其作為代理律師的服務有關的某些損失、費用、負債或索賠。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果第二次延期修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們將承擔代理招標的全部費用，包括本委託聲明及相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發。

如果您對上述內容有任何疑問，請通過以下方式聯繫招標代理人：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

發起人、董事和高級管理人員以及主要投資者的利益

在考慮董事會的建議時，您應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和公司高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議您批准提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。在決定是否批准該提案時，您應考慮這些利益：

•

保薦人持有4,002,121股A類普通股（以名義價格購買）和6,150,000股私募認股權證，如果業務合併不完成，所有這些認股權證都將毫無價值地到期；

​

•

保薦人已同意不贖回其持有的因股東投票批准業務合併而持有的任何普通股；

​

•

事實上，我們有義務每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務，並且在完成初始業務合併或清算後，我們將不再有義務支付這些月度費用；

​

•

事實上，根據與首次供款相關的延期期票據，我們的贊助商可以向我們提供高達250萬美元的貸款，贊助商可以自行決定向我們提供高達250萬美元的貸款

​

 

22

 

向我們提供營運資金，其中不超過150萬美元可以兑換成轉換認股權證，與私募認股權證相同；

•

事實，除非公司完成初始業務合併，否則保薦人將不會因其代表公司承擔的與識別和調查初始業務合併相關的任何自付費用獲得報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額；

​

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們討論過的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.05美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開股票金額更少任何第三方對所提供服務的交易協議或索賠，或向我們出售的產品，但前提是此類第三方或目標企業未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

​

•

我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員將至少在會議召開之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

​

•

事實是，如果第二次延期修正案獲得批准，則2023年12月12日至2024年4月12日的捐款可能低於如果第二次延期修正提案未獲批准，公眾股東在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期間獲得的每股捐款。

​

此外，如果第二次延期修正提案獲得批准並且公司完善了業務合併，則高管和董事可能會有額外的利益。此類權益將在此類交易的委託書/招股説明書中描述。

每位主要投資者都與我們和我們的贊助商簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位主要投資者同意購買一定數量的創始人股份，前提是此類錨投資者收購首次公開募股中分配給他們的100％的股份。根據這些投資協議，除其他外，Anchor Investors已同意（a）投票支持我們的初始業務合併，（b）使其持有的任何創始人股份受到與我們的贊助商和獨立董事持有的創始人股票相同的鎖定限制，以及（c）自動對其持有的任何創始人股份進行任何削減、減少、強制回購、贖回、沒收、歸屬或重新分配我們和我們的贊助商就此達成的協議、盈利或其他讓步初始業務合併後，適用於保薦人持有的創始人股份的比例相同。

董事會的建議

經過仔細考慮，董事會一致確定每項提案對公司和我們的股東都是公平的，符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您投票或指示對每項提案投贊成票。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。

 

23

 

提案一 — 第二份延期修正案提案

概述

我們提議修改我們的備忘錄和公司章程，將無需每月董事會批准即可完成業務合併的截止日期延長到首次延期之後。第二份延期修正案是執行董事會計劃所必需的，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。擬議的第二次延期修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

第二次延期修正案和第二次延期修正提案的理由

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定第二次延期修正案符合公司和股東的最大利益。備忘錄和公司章程規定，如果行使了所有可用的延期，我們必須在第一次延期日期之前完成初始業務合併。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們認為我們無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定我們需要第二份延期修正案，以便有更多時間來完成其初始業務合併。

首次公開募股説明書和備忘錄及公司章程規定，更改或修改公司備忘錄和章程需要我們的股東通過特別決議。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及備忘錄和公司章程規定，如果對我們的備忘錄和章程進行了任何修改，以修改我們允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們認為我們無法在合併期內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在第一次延期日之後完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期。我們打算在第二次延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述備忘錄和公司章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在備忘錄和章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持其投資。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期修正提案獲得批准且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對企業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准的情況下，以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量並已完成或公司尚未完成另一項在第二個延期日期之前進行業務合併.

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會批准並宣佈可取通過第二次延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

如果第二次延期修正提案獲得批准

在出席股東大會並投票的至少三分之二（2/3）股東（包括在線投票者）以贊成票批准第二次延期修正案後，(i) 第二次延期修正案將生效，(ii) 我們將以本文附件A規定的形式向開曼羣島公司註冊處提交第二次延期修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在第二次延期日期之前完成業務合併。

 

24

 

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且我們的一位或多位股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票，我們將從信託賬户中刪除並向此類已贖回的公開股票的持有人提供提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們在第二個延期日當天或之前完成業務合併時使用。任何此類贖回的公開股票都將增加保薦人、我們的董事、我們的高級管理人員和主要投資者因擁有創始人股份（包括B類普通股）而持有的創始人股份的利息百分比。

如果第二次延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少我們的淨資產價值。如果第二次延期修正提案獲得批准，我們無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額；信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年11月22日信託賬户中約51,126,487美元的一小部分。

此外，如果第二次延期修正提案獲得批准，則保薦人已同意以貸款的形式向我們繳款（x）50,000美元或（y）0.015美元（較低者），用於在第二次延期日之前每個日曆月（從2023年12月12日開始，從2023年12月12日開始，從下一個月的第12天開始），直到第二次延期所需的部分未兑現的公開股票完成業務合併，該金額將存入信託賬户。因此，每股公開股票的存入金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過3,333股公開股票仍在流通，則每股公開股票的支付金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年10月12日之前完成業務合併，這意味着十 (10) 個日曆月，贖回中沒有公開發行股票的贖回，則每股公開發行股票的存款總額約為每股0.11美元，對信託賬户的最高供款總額為500,000美元。但是，如果贖回了1,330,388股公開股票，而3,333,333股公開股票在贖回後仍未流通，則在這十個月（10）個月內每股存入的金額將約為每股0.15美元。如果第二次延期修正案獲得批准，則如果第二次延期修正提案未獲批准，則2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低於公眾股東在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期間獲得的每股捐款。

假設第二次延期修正提案獲得批准，初始捐款將在會議結束後立即存入信託賬户。2023年12月12日之後的每筆額外捐款將在該日曆月的第12天起的七個日曆日內存入信託賬户。如果第二次延期修正案未獲批准，則不會繳納捐款。供款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則提案將不會在會議上提交股東，我們將根據我們的備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將有權並自行決定是否將2024年1月12日之後的額外日曆月延長至2024年10月12日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

如果第二次延期修正案獲得批准，我們的董事會將有權在2024年10月12日之前的任何時候決定清算公司，而無需股東採取任何進一步行動。

如果第二次延期修正提案未獲批准

未經第二次延期修正提案的批准，公司認為，如果行使了所有可用的延期，公司將無法在第一次延期日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，按照備忘錄和章程的規定和規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息之前發佈的

 

25

 

給我們（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，視情況而定我們根據開曼羣島法律承擔的義務第 (ii) 和 (iii) 條中對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

根據備忘錄和公司章程的設想，如果第二次延期修正提案獲得批准，我們的公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金。

2023年11月22日，每股贖回價格約為10.94美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），其計算方法是截至2023年11月22日的信託賬户存款總額為51,126,487美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。2023年11月22日，納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為11.01美元。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。我們認為，如果我們沒有在第一次延期日當天或之前完成業務合併，如果所有可用的延期都已行使，這種贖回權使我們的公眾股東能夠決定是否將他們的投資延長一段時間。

保薦人已放棄參與其4,002,121股創始人股票的任何清算分配的權利。

兑換權

關於第二次延期修正提案，視第二次延期修正提案是否獲得批准而定，我們的每位進行選舉的公眾股東均可尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守任何上述限制在首次公開募股招股説明書中。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

如果您選擇不就第二次延期修正提案做出選擇，則您還可以根據任何股東投票批准擬議的業務合併來贖回您的公開股票，或者如果我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則受我們的備忘錄和公司章程中規定的任何限制的約束。

為了行使您的贖回權，您必須在 2023 年 12 月 7 日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並向我們的過户代理大陸集團提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從大陸集團獲得實物證書和生效時間

 

26

 

配送。我們的理解是，我們的股東通常應至少分配兩週的時間來獲得大陸集團的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。

如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其股份，則股東可以在會議之前的任何時候撤回投標。如果您已將股票交付給大陸集團進行兑換，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求大陸集團返還股份（以實物或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫大陸集團提出此類請求。

如果公眾股東投標股票而第二次延期修正提案未獲批准，則在確定第二次延期修正提案未獲批准後，這些股份將不予兑換，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。

我們尋求行使贖回權的股東，無論他們是登記股東還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在會議上批准第二次延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向該股東交付股份的選擇。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了第二次延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。Continental通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標股份，都將產生這筆費用，因為無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票。

我們的公眾股東每次贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額。截至2023年11月22日，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為51,126,487美元。在行使贖回權之前，公司股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售A類普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，A類普通股的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。

您將無權參與公司的未來發展，也無權對公司未來的發展（如果有）感興趣。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果第二次延期修正案未獲批准，公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

需要投票才能獲得批准

第二輪延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議上通過代理人投票。只有那些實際投票的第二次延期修正提案的選票（無論是 “贊成” 還是 “反對”）才會被計算在內，以確定該提案是否獲得批准，任何未在會議上投票的普通股都將有

 

27

 

對此類投票的結果沒有影響。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議我們的股東對第二份延期修正案投票 “贊成”。

 

28

 

提案二 — 審計師批准提案

概述

我們要求股東批准審計委員會選擇馬庫姆作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆審計了我們截至2022年12月31日的財政年度以及2021年3月1日（開始）至2021年12月31日期間的財務報表。預計馬庫姆的代表不會出席會議；但是，如果有代表出席，他們將沒有機會發言，如果他們願意，也沒有機會回答適當的問題。以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日止年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用為87,690美元，從2021年3月1日（開始）至2021年12月31日期間，以及與我們的首次公開募股相關的服務總額為87,035美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付任何其他費用。

我們的審計委員會已確定，Marcum提供的服務符合維持Marcum作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預先批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會可能尚未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許Marcum為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在審計完成前批准的《交易法》中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。

審計師批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東沒有

 

29

 

批准選擇馬庫姆為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇馬庫姆作為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，審計師批准提案的批准必須作為普通決議獲得批准，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對審計師批准提案的任何表決結果；但是，經紀人未投票，儘管為確定法定人數而被視為出席，但將算作所投的選票，並對審計員批准提案的表決結果產生影響。有關非經紀人投票的更多信息，請參閲委託書中標題為 “會議問題與解答” 的部分。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，也不會對錶決結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議我們的股東對審計師批准提案投票 “贊成”。

 

30

 

提案三 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會，以允許進一步徵集代理人。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，第二次延期修正案和審計師批准提案將不會提交給股東表決。在任何情況下，我們的董事會都不會在第一次延期之後休會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則根據表中表決票數，如果會議召開時沒有足夠的票數批准第二次延期修正提案或審計師批准提案，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

批准延期提案（如果提出），則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。只有那些實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”，休會提案在提交後才會被計算在內，以確定該提案是否獲得批准，任何未在會議上投票的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准休會提案。

 

31

 

行使贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將股票兑換為現金的普通股持有人需要考慮的美國聯邦所得税重要注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和做法（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有這些都目前生效，且均為現行有效的司法裁決但有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的股東來説很重要的方面，例如：

•

某些美國僑民；

​

•

選擇按市值計價待遇的證券交易者；

​

•

S 公司

​

•

本位幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

​

•

金融機構；

​

•

共同基金；

​

•

合格計劃，例如 401 (k) 計劃、個人退休賬户等；

​

•

保險公司；

​

•

經紀交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有股票的人；

​

•

人受《守則》替代性最低税收條款約束；

​

•

免税組織；

​

•

實際或建設性地擁有公司 5% 或以上股份的人員；以及

​

•

兑換非美國國籍持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

​

如果任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

 

32

 

美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回公司股票的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其股份兑換為現金，如本委託聲明中標題為 “提案一——第二份延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，並且是：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 美國法院有被視為美國人的有效選擇。

​

贖回的税收待遇 — 一般而言

本標題下的討論的其餘部分完全取決於委託聲明本節標題為 “——被動外國投資公司規則” 的討論。如果出於這些目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則我們將被視為 “被動外國投資公司”），那麼贖回的税收後果將如下文討論所述。

如果贖回的美國持有人的股票所有權完全終止或贖回符合下述某些其他測試，則贖回的美國持有人確認的資本收益或損失通常等於贖回時實現的金額與該股東調整後的交易基礎之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的股票所有權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有者繼續持有我們的認股權證，則不得被視為已完全終止其權益）。如果適用收益或虧損處理，則此類股份的持有期在交易所時超過一年，則此類收益或虧損將為長期資本收益或虧損。由於與我們的普通股相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) “嚴重不成比例” 或 (ii) “本質上不等同於股息”，則贖回時收到的未完全終止贖回美國持有人權益的現金仍將產生資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回美國持有人的股息嚴重不成比例或基本上不等同於贖回美國持有人的股息時，該救贖美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股份（包括為此目的的認股權證）的潛在權利，在某些情況下，還被視為某些家庭成員擁有的股份、贖回美國持有人作為受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國持有人在贖回後立即將公司已發行有表決權股份（包括所有有表決權的類別）的百分比所有權減少到贖回美國持有人在贖回前夕持有此類股份的百分比權益的80％以下；（ii）贖回的美國持有人的百分比股權，則贖回的美國持有人 “基本不成比例” 贖回後立即流通股份（有表決權和無表決權）的所有權百分比在贖回前立即減少到此類百分比所有權的80％以下；以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的公司有權投票的所有類別股份的總投票權的不到50％。對於正在贖回的美國持有人，是否會被視為 “基本上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，兑換至少必須導致可兑換的美國持有人 的大幅減少

 

33

 

公司的實際或推定所有權百分比。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有切實的控制權，則對股東比例權益的任何減少都是 “有意義的減免”。

如果上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回的美國持有人的對價將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，就扣除已收到的股息和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段計入股東的 “持有期”。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基準（但不低於零），任何剩餘的超額部分將被視為出售或其他處置股票所實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回是被視為出售還是分配。

作為個人、遺產或信託的某些贖回美國持有人對其全部或部分 “淨投資收入” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

如果外國（即非美國）公司在應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中按比例比例佔總收入的比例為被動收入，則出於美國税收目的，該外國（即非美國）公司將成為被動外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果（1）公司的前身沒有PFIC，則該公司在其擁有總收入的第一個應納税年度將不會成為PFIC；（2）該公司向美國國税局保證在啟動年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。直到我們當前應納税年度結束之後，我們才能知道創業例外情況對我們的適用性。如果我們不滿足初創企業例外情況，我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC時持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，如果我們被認定為美國股票或權利的美國贖回持有人持有期限內的PFIC，則贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選擇 “合格選舉基金”（“QEF”），在該年度的PFIC中，贖回的美國持有人沒有及時為我們的第一個應納税年度選擇 “合格選舉基金”（“QEF”）。持有人持有（或被視為持有）股票或及時選擇 “按市價登記”，在每種情況下，如下所述，該持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

•

可贖回的美國持有人因出售或以其他方式處置其股份而確認的任何收益（如果根據委託聲明本節標題下題為 “— 贖回的税收待遇——概述” 的規定將此類贖回視為出售，則包括贖回）；以及

​

 

34

 

•

向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在應納税年度對該贖回美國持有人進行的任何分配），其金額大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度或該贖回美國持有人在前三個應納税年度獲得的股票平均年分配額的125％。股份的持有期），其中可能包括贖回，前提是根據所討論的規則，這種贖回被視為分配在委託書本節標題為 “— 贖回的税收待遇——概述” 的標題下。

​

根據這些特殊規則，

•

贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國持有人的股票持有期內按比例分配；

​

•

分配給贖回美國持有人的應納税年度的金額，即贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期內的金額；

​

•

分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）並計入其持有期的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

​

•

通常適用於少繳税款的利息費用將針對歸屬於贖回美國持有人其他應納税年度的税款徵收。

​

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則可贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將按當期淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，無論是否分配，都可以避免上述與我們的普通股相關的PFIC税收後果。，在贖回美國持有人的應納税年度的應納税年度，我們的應納税年度將在該年度結束時結束。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

QEF的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，贖回的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果可贖回的美國持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據上述清洗選擇清除PFIC的污點），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要根據其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，此類收益和利潤的後續分配

 

35

 

以前包含在收入中，通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，我們是否在任何特定年份成為PFIC身份的決定通常適用於隨後的年份中持有股票的贖回美國持有人。但是，在我們作為PFIC的第一個納税年度的QEF選舉中進行上述QEF選舉的美國贖回持有人持有（或被視為持有）我們的普通股並收到必要的PFIC年度信息報表時，將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度結束於美國贖回持有人的應納税年度，且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC的每個應納税年度均未生效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就QEF選舉前的固有收益支付税收和利息，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票時期。

或者，如果贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果贖回美國持有人在贖回美國持有人持有（或被視為持有）股份且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度作出有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將在應納税年度末將其股票公允市場價值超過調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，還允許贖回美國持有人就其調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於按市值計價選擇後先前納入的收入淨額）。將調整贖回美國持有人的股票基準，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易所（包括納斯達克全球市場）註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的股票進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或Reing U.S.Reing U.S.S中獲得分配或處置全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低等級的PFIC向贖回的美國持有人提供進行或維持與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。我們敦促贖回的美國持有人就較低級別的個人保險公司提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國贖回持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF或市場間選擇）以及財政部可能要求的其他信息。

 

36

 

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份和/或權利的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本小節針對的是兑換非美國人選擇在贖回中將其股票兑換為現金的普通股持有人，如本委託聲明中標題為 “提案一——第二份延期修正提案——贖回權” 的部分所述。出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人持有人” 是指以此贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），不是可贖回的美國持有人。

除非本小節中另有討論，否則可兑換的非美國人持有人通常無需對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税，除非該收益與此類可贖回的非美國收益有實際關係。持有人在美國境內（如果適用任何所得税協定）的貿易或業務的行為，應歸因於由可贖回的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）。

股息（包括建設性股息）和與可贖回的非美國股息有效相關的收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於可兑換的美國持有人的美國普通聯邦所得税税率相同，如果是可贖回的非美國持有人。持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及根據他們的特殊情況，他們是否需要對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和財政部相關法規和行政指導，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見下文）FATCA) 並符合某些其他特定要求或 (ii) a非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何重要的美國所有人，或提供每位此類美國重要所有者的姓名、地址和納税人識別號以及滿足某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。兑換非美國國籍持有人應就該立法以及該立法是否與他們處置其股份或權利相關的問題諮詢自己的税務顧問。

備用預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，行使贖回權所得的收益將受到備用預扣税的約束：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

​

•

收到美國國税局的通知，告知其未申報其聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息或股息；或

​

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

​

A 正在救贖的非美國人持有人通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或通過其他方式規定豁免來取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

 

37

 

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的賬户。持有人的美國聯邦所得税應納税額或在超過該負債額的範圍內予以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取與第二次延期修正提案相關的現金以換取普通股以及任何贖回您的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

 

38

 

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行業務合併。

我們目前已發行和流通的普通股為10,413,721股，包括我們的8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。

2023年4月10日，我們舉行了特別股東大會（“2023年特別大會”）。在2023年特別會議上，除其他外，我們的股東批准了一項提案，即通過修訂公司備忘錄和章程，將合併期延長至第一次延期日期（“第一次延期修正提案”），前提是行使了所有可用的延期。根據開曼羣島法律，公司備忘錄和章程的此類修正案在第一次延期修正提案獲得批准後生效。

此外，在2023年特別會議上，我們的股東還批准進一步修改公司備忘錄和章程（i）以取消（x）我們不能以可能導致淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股的限制，以及（y）除非公司在此之前擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則我們不得完成業務合併的限制，或在完成後，或其中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金需求時與此類業務合併相關的協議（“贖回限額修正提案”）以及（ii）規定面值為每股0.0001美元的B類普通股的持有人有權在持有人當選時完成業務合併之前，隨時不時地以一對一的方式轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股（“創始人股份修正提案”））。備忘錄和章程的這些修正案在股東批准後生效。在投票批准第一次延期修正提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案時，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.30美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。

此外，我們的發起人同意，如果第一次延期修正提案獲得批准，其或其指定人員將在以下每個日期向信託賬户存入160,000美元（“首次供款”）：（i）2023年4月13日；以及（ii）在公司公開宣佈董事會已決定根據第一延期修正提案再延長一個月後的一個工作日，直至 2024 年 4 月 12 日。根據第一次延期修正提案的條款，自2023年特別會議以來，董事會每個月都選擇將完成業務合併的時間再延長一個月。而且，每個月，在這樣的選舉中，贊助商都會向信託賬户存入16萬美元作為第一筆捐款。

2023 年 4 月 13 日，我們向保薦人發行了本金不超過 100 萬美元的可轉換期票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我們向保薦人發行了經修訂和重列的本金不超過250萬美元的本金本票（“經修訂和重述的延期本票” 以及原始延期本票，即 “延期本票”），以修改和重述原始延期本票。延期本票是與首次供款有關的，保薦人可以自行決定向我們預付的營運資金支出。延期本票不計利息，應在（i）我們完成初始業務合併之日和（ii）清算之日（以較早者為準）到期和支付。在保薦人當選時，延期本票下最多150萬美元的未付本金餘額可以轉換為公司的認股權證（“轉換認股權證”），價格為每份認股權證1.00美元。此類轉換認股權證的條款將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日，延期本票下的未償本金為1,354,768美元。

2023年5月9日，根據備忘錄和公司章程的條款，以及創始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B類普通股的發起人選擇將其持有的每股已發行的B類普通股一對一轉換為A類普通股，立即生效。關注創始人分享

 

39

 

轉換後，該公司共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。

截至2023年11月22日，來自我們的首次公開募股和私募資金的約51,126,487美元存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人維護。最初，這些基金投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，這些公司由我們選擇，符合《投資公司法》第2a-7條的條件。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，2023年11月13日，我們指示Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初信託賬户投資獲得的利息；但是，在允許的情況下，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

 

40

 

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至記錄日有關我們普通股受益所有權的信息：

•

我們已知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

每位以實益方式擁有我們普通股的執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

在下表中，所有權百分比基於我們已發行和流通的10,413,721股普通股，包括8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們的B類普通股的持有人有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開股票的持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票，每股股東有權獲得一票。目前，B類普通股的所有股份在業務合併時（與業務合併同時或完成後立即轉換）以一比一的方式轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些證券在委託書發佈之日起的60天內不可兑換。

 

41

 

*

小於百分之一

​

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為英國倫敦戴維斯街 53 號 W1K 5JH。

​

(2)

我們的保薦人是此類股份的登記股東。IX 收購發起人經理有限責任公司是贊助商的經理。Noah Aptekar是IX收購贊助管理人有限責任公司的唯一成員，對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。Aptekar先生否認保人持有的普通股的任何實益所有權，但他在普通股中的金錢權益除外。

​

(3)

基於 (i) LMR 多策略主基金有限公司（“LMR”）、(ii) LMR Partners LLP（“LMR”）、（ii）LMR Partners LLP（“LMR LLP”）、（iii）LMR Partners LLC（“LMR Limited”）、（iv）LMR Partners LLC（“LMR LLC”）於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A AG”），（vii）LMR Partners（DFIC）有限公司（“LMR DFIC”，以及LMR Limited、LMR LLC和LMR AG，“LMR 投資經理”），（vii）本·萊文（“萊文先生”）和（viii）斯特凡·雷諾德（“雷諾德先生”），以及LMR、LMR先生和LMR投資經理，“LMR 當事方”）。LMR投資經理擔任某些基金的投資經理，包括但不限於LMR，涉及LMR直接持有的198萬股公開股票。萊文先生和雷諾德先生最終控制着LMR投資經理對LMR持有的證券的投資和投票決定。截至2022年12月31日，LMR各方持有的公開股票數量已報告，這並不反映LMR各方在2022年12月31日之後對與第一次延期或任何其他交易相關的任何股份的贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映LMR各方當前的受益所有權。英國倫敦梅費爾廣場 1 號德文郡大廈 9 樓 LMR Partners LLP 轉交的 LMR 各方的營業地址。

​

(4)

基於（i）千禧管理有限責任公司（“千禧集團”）、（ii）千禧集團管理有限責任公司（“千禧集團”）和（iii）以色列英格蘭德（“英格蘭德先生”，以及千禧集團和千禧集團，“千年黨”）於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。據報告，由千禧集團、千禧集團和英格蘭德先生實益擁有的公開股由受千禧集團和/或其他投資管理公司投票控制和投資自由裁量權的實體持有，這些管理公司可能受千禧集團（千禧集團的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理成員的唯一有表決權的受託人）控制。截至2022年12月31日，報告了千禧黨持有的公開股票數量，這並不反映千禧一方在2022年12月31日之後因首次延期或任何其他交易而贖回的任何股票。因此，表中列出的公共股份數量和百分比可能無法反映千年締約方目前的受益所有權。每個千禧年派對的營業地址是紐約公園大道399號，紐約10022。

​

(5)

基於 (i) Magnetar Financial LLC（“Magnetar”）、（ii）Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital”）、（iii）Supernova Management LLC（“超新星”）和大衞·斯奈德曼（“斯奈德曼先生”）於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，以及磁星、磁星資本和超新星, “磁星締約方”).報告的公開股票為 “磁星基金”，其中包括：磁星星座基金二有限公司、磁星星座萬事達基金有限公司、磁星系統多策略主基金有限公司、磁星資本主基金有限公司、磁星星和主基金有限公司、目的另類信貸基金有限公司、磁星科技基金有限公司、磁星結構性信貸基金、LP、磁湖信貸基金有限責任公司，目的另類信貸基金— T LLC。Magnetar是Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar對Magnetar基金賬户中持有的公開股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital是Magnetar的唯一成員和母控股公司。Supernova 是 Magnetar Capital 的普通合夥人。超新星的經理是斯奈德曼先生。截至2022年12月31日，磁共體持有的公開股票數量已報告，這並未反映磁共體對第一批 股票的任何贖回

​

 

42

 

延期或2022年12月31日之後的任何其他交易。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映Magnetar各方當前的受益所有權。每個Magnetar締約方的營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓60201。

(6)

基於 Polar 資產管理合作夥伴公司（“Polar”）於 2023 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A。Polar擔任Polar多策略主基金（“PMSMF”）的投資顧問，負責管理PMSMF直接持有的股份。截至2022年12月31日，Polar持有的公開股票數量已報告，這並不反映Polar在2022年12月31日之後因首次延期或任何其他交易而贖回的任何股票。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映 Polar 當前的受益所有權。每個此類實體的營業地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房M5J 0E6。

​

(7)

基於海獺證券集團有限責任公司（“海獺”）於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。據報告，截至2021年10月7日，Sea Otter持有的公開股票數量，這並不反映Sea Otter在2022年12月31日之後對與首次延期或任何其他交易相關的任何股票的贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映Sea Otter當前的受益所有權。Sea Otter的營業地址是紐約州格蘭德街107號7樓，郵編10013。

​

(8)

基於 (i) VR Global Partners, L.P.（“基金”）、(ii) 作為基金普通合夥人的虛擬現實諮詢服務有限公司（“VR”）於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G，(iii) 作為虛擬現實唯一股東的虛擬現實資本參與有限公司（“VRCP”），作為 VRCP的唯一股東，（v）作為VRCG唯一股東的VR Capital Holdings Ltd.（“VRCH”），以及（vi）理查德·戴茲（“戴茲先生”，以及基金、VRCP、VRCG和VRCH，“VRCG和VRCH，VRCG和VRCH，VRCG和VRCH，“VRCG和VRCH”）作為虛擬現實、VRCP、VRCG和VRCH的負責人。所有公開股票均由基金持有。截至2022年12月31日，虛擬現實各方持有的公開股票數量已報告，這並不反映虛擬現實各方在2022年12月31日之後對與首次延期或任何其他交易相關的任何股份的贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映虛擬現實各方當前的實益所有權。每個千禧派對的營業地址是英國倫敦SE1 7HX薩拉曼卡街124號拱門。

​

 

43

 

未來的股東提案

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們預計將在第二次延期日之前舉行股東特別大會，對企業合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，公司的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。如果第二次延期修正案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在第二次延期日期之前完成業務合併，則公司將清盤、清算和解散。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果作為截至記錄日的股東，您和居住在同一地址的家庭成員希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應遵循以下説明。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方只想收到我們的一套披露文件，則應遵循以下指示：

•

如果股票是以您的名義註冊的，您應通過以下方式聯繫我們告知我們您的請求：

​

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國
電話：+44 (0) (203) 983-0450

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股份，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫我們，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本（不包括證物）。

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國
電話：+44 (0) (203) 983-0450

如果您想獲得本委託聲明的更多副本或對提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為所請求的任何文件付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是我們的股東並想索取文件，請在 2023 年 12 月 4 日，即會議前五個工作日之前提交，以便在會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

 

44

 

附件 A

擬議修正案
到
第二次修訂並重述
備忘錄和公司章程
OF
IX 收購公司

公司股東的決議

作為一項特別決議，首先決定：對公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.7條，並在其位置插入以下措辭：

“49.7

如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內或 (i) 董事可能確定的更早日期，(ii) 或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

​

(a)

停止除清盤目的以外的所有業務

​

(b)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

​

(c)

在贖回後儘快進行清算和解散，經公司剩餘成員和董事批准，

​

在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。”

第二項決議，作為一項特別決議：對公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.8條，並在其位置插入以下措辭：

“49.8

如果對條款進行任何修改：

​

(a)

修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內完成業務合併，或 (i) 董事可能確定的較早日期，(ii) 或成員根據章程可能批准的較晚日期，或者

​

(b)

關於與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，

​

每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於繳納税款的資金所得利息除以當時未繳税款的數量公開股票。”

上述經修訂和重述的公司組織備忘錄修正案經開曼羣島法律規定由有權就此進行表決的股東的必要表決通過了一項特別決議。

 

A-1

 

IX 收購公司
戴維斯街 53 號
倫敦，W1K 5JH
英國

用於股東特別大會
代替年度股東大會
的 股東
IX 收購公司
此代理是代表董事會徵集的

下列簽署人撤銷了先前與會議有關的任何委託書（定義見下文），特此確認收到2023年11月24日與臨時股東大會有關的通知和委託聲明（“委託聲明”），該通知和委託聲明（“委託聲明”），以代替IX Acquisition Corporation的年度股東大會。（“公司”）以及將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點在位於美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行的任何續會（“會議”），其唯一目的是對以下提案（定義見下文）進行審議和表決，並特此任命凱倫·巴赫和諾亞·阿普特卡以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對所有普通股進行投票公司以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在會議及其任何休會中投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人按照委託書的規定對提案進行表決或按如下方式行事，並且每個代理人都被指示對提案進行表決或採取行動。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出具體指示，則將對構成第二延期修正提案、審計師批准提案和休會提案（統稱為 “提案”）的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一項投票 “贊成” 該代理人。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有標記、日期和簽名）

關於 代理材料可用性的重要通知
代替年度股東大會的特別股東大會
將於 2023 年 12 月 11 日星期一舉行：

會議通知和隨附的委託書可在 獲得
www.cstproxy.com/ixacq/2023

 

 

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將代理人放入附在大陸證券轉讓和信託公司的信封中退回。該代理將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將被投票贊成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一項提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

投棄權票對提案 1、提案 2 和提案 3 沒有影響。