附錄 99.2

年度股東大會通知

特此通知，年度股東大會 (”New Gold Inc.（“新 Gold” 或 “公司”）的會議” 將於 2024 年 5 月 14 日星期二下午 4:00（美國東部時間）在 https://web.lumiagm.com/426295035 虛擬舉行，目的如下：

鑑於新金希望最大限度地為其股東提供會議 的可及性，新金將以虛擬方式舉行會議。虛擬會議為所有股東提供了出席和參與會議的平等能力，無論其地理位置如何。在虛擬會議上，註冊股東、 非註冊（或受益）股東及其正式任命的代理持有人將能夠通過在線門户 “實時” 參與、提問和投票 。如果非註冊股東希望指定自己為代理持有人 在虛擬會議上投票並通過網絡直播提問，則必須仔細遵守本通知所附管理層 信息通告（“通告”）中規定的程序。儘管如此，不遵守通告中規定的程序 的非註冊股東以及不擁有普通股的其他利益相關者仍可以觀看 會議的網絡直播，但無法提問或投票。New Gold堅信，虛擬會議為所有股東提供了平等的 參與機會。New Gold希望舉辦虛擬會議將增加其股東的參與度，因為 這將使股東無論其地理位置或可能面臨的特定限制或情況 都能更輕鬆地參加會議。

值得注意的是，我們的絕大多數股東 在會議之前通過代理人進行投票，並鼓勵他們繼續通過通告中概述的各種渠道進行投票。 虛擬會議不會改變股東通過代理人進行投票的能力。但是，鼓勵那些希望參加虛擬會議 或指定代理人蔘加的人員仔細閲讀通告中的説明，特別是任命自己或代理人的程序 。

會議的記錄日期是2024年3月15日。 記錄日期是確定有權接收 會議通知並在會議及其任何休會或延期的普通股註冊持有人的日期。

本通知附有通告以及委託書 表或投票指示表。如果事先要求，本通知還將附帶經審計的合併財務報表以及管理層對New Gold截至2023年12月31日止年度的討論和分析（“MD&A”）的副本。 New Gold的年度和中期財務報表以及MD&A的副本也可在New Gold的個人資料下找到 SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR的www.sec.gov和New Gold網站www.newgold.com上的 個人資料。正如郵寄給股東的通知和訪問通知 中所述，New Gold正在使用通知和訪問方法向股東發送本通知和通函。本 通知和通告也可在New Gold的網站上查閲，網址為 https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholders/default.aspx and 位於SEDAR+上的New Gold簡介下的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上。

作為 New Gold 的股東，我們重視您的意見和對會議的參與。供你參考，預計會議不會包括管理層的正式演講，但是 將有機會讓股東提問。請在投票前查看隨附的通告，因為其中包含有關會議的重要信息。重要的是，您要在會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人行使投票。 有關普通股投票的任何問題 應直接聯繫新金的顧問兼代理招標代理人金斯代爾顧問公司 ，可以通過北美的免費電話1-866-581-1477、1-437-561-5022（啟用短信和電話收集，北美 以外的地區）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與他們聯繫。要輕鬆訪問投票鏈接 和有關會議的所有信息，請訪問www.newgoldagm.com或掃描通告背面 上的二維碼。在會議上使用或採取行動的任何代理必須在2024年5月10日下午4點（美國東部時間）之前，或不遲於任何休會或推遲的會議時間前的48小時（不包括星期六、星期日 和節假日），存放在New Gold的過户代理人 Computershare投資者服務處。非註冊（或受益）持有人必須在截止日期之前向其中介機構提供投票 指令，以便中介機構有足夠的時間將此 信息轉發給Computershare投資者服務公司。

今年 28 日在安大略省多倫多約會^第四2024 年 3 月的一天。

根據董事會的命令

伊恩·皮爾斯

董事會主席

目錄

一般信息

除非另有説明，否則本通告 中包含的信息截至2024年3月28日，本通告中的所有美元金額均指加元。美元被稱為 “美元”。

會議 和投票信息

誰 在徵集我的代理人？

您之所以收到本管理信息通告（ “通函”），是因為截至2024年3月15日營業結束時，您擁有New Gold Inc.（“New Gold” 或 “公司”）的普通股（“股份”），並且有權收到我們的年度股東大會（“會議”）的通知 並在會上投票。

管理層正在徵集您的會議代理人。雖然 預計將通過郵寄方式進行招標，但New Gold的董事、高級職員 和員工可能會親自或通過電話徵集代理人。該公司還保留了金斯代爾顧問公司（“金斯代爾”）的服務，擔任 戰略股東顧問和代理招標代理。金斯代爾招攬服務的費用預計為67,140美元，外加支出。準備和分發會議材料的費用以及邀請代理人的費用將由新 Gold 承擔。

對股票投票有疑問的股東可以 通過北美的免費電話1-866-581-1477、1-437-561-5022（支持短信和電話在北美以外的地方領取）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾聯繫。

本通告中提及的會議包括任何休會 或延期。

如何向股東交付會議材料？

New Gold正在使用加拿大證券監管機構採用的通知和准入制度（“通知 和准入”）向註冊股東和受益股東發送會議通知（“ 會議通知”）、通函和委託表格或投票指示表（統稱為 “會議材料”）， （如適用）。在 “通知和訪問” 下，股東沒有收到會議材料的印刷副本 ，而是收到一份會議通知的副本，其中包含在線訪問通函的説明。New Gold 已採用通知和准入交付流程，以進一步履行其對環境可持續性的承諾並降低其打印 和郵寄成本。

New Gold已將會議通知和委託書直接發送給註冊股東 ，並通過其中介機構和清算機構向非註冊股東 分發了會議通知和投票指示表的副本。根據National Instrument 54-101，New Gold的管理層不打算支付中介機構向反對的受益所有人轉交會議 材料的費用- 與 申報發行人的證券受益所有人溝通。除非提出異議的受益所有人的中介機構 承擔交付費用，否則提出異議的受益所有人不會收到材料。New Gold不打算將與代理相關的材料直接發送給非反對的受益所有人。

股東可以要求自本通告在SEDAR+上提交之日起一年內，通過郵政免費向他們發送會議 材料的印刷副本。 可以通過新金的網站 www.newgold.com 或致電 1-833-324-6018 提出。 要在代理截止日期（定義見下文）和會議日期之前收到會議材料，New Gold必須在代理截止日期前至少七個工作日收到 索取會議材料印刷副本的申請。

會議在何時舉行？在哪裏舉行？

會議將於2024年5月14日下午4點（美國東部時間）在 https://web.lumiagm.com/426295035 虛擬舉行，目的見會議通知。

為什麼 新黃金以虛擬方式舉行會議？

為了向股東提供出席和參與會議的平等機會 ，無論他們因地理位置或其他原因可能面臨何種特殊限制、情況或困難，新金董事會（“董事會”）和管理層再次決定以虛擬方式舉行會議。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠實時投票 並在會議上提問。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東可以作為嘉賓出席會議 。來賓可以聆聽但不能在會議上投票或提問。New Gold堅信，虛擬會議為所有 股東提供了平等的參與機會，無論他們的地理位置或他們可能面臨的特定限制或情況 。

需要多少 股東才能達到法定人數？

公司必須至少有兩人出席會議 ，他們總共持有或通過代理人代表至少5％的新黃金已發行和流通股份，有權在 會議上投票。出於所有目的， 包括法定人數，虛擬參與會議和/或投票的股東均被視為出席會議。

是否有任何股東實益擁有已發行的新黃金股票的10％或更多？

據 New Gold 的董事和執行官所知，截至本通告發布之日，任何個人或公司均未直接或間接實益擁有持有新金任何類別有表決權的10％或以上的表決權的有表決權的有表決權，或行使控制權或指導 。

投票 信息

誰 可以投票？

如果您在創紀錄的會議日期（即2024年3月15日）營業結束時持有新金股票，則您有權收到 會議的通知並在會議上投票。截至創紀錄的 日期，新金已發行和流通687,390,679股股票。每股股權持有人有權對要在 會議上投票的項目進行一票。

我該如何投票我的股票？

您對股票進行投票的方式取決於 您是註冊股東還是非註冊（或受益）股東。如果您擁有以您的名義簽發的 股票證書或直接註冊系統 (DRS) 通知並以註冊股東的身份出現在公司的賬簿 上，則您就是註冊股東。如果您的新金股以中介機構的名義註冊，例如 銀行、信託公司、投資交易商、清算機構或其他機構，則您是非註冊股東。

如果您不確定自己是註冊股東還是非註冊 股東，請撥打北美的免費電話 1-866-581-1477、1-437-561-5022（支持短信和通話 在北美以外地區領取）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾聯繫。要輕鬆訪問 的投票鏈接和與會議有關的所有信息，請訪問www.newgoldagm.com或掃描 通告背面的二維碼。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

代理投票

代理人投票是註冊股東 最簡單的投票方式。您可以通過以下任何一種方式通過代理投票：

除公司在委託書上指定的董事和 高級職員外，您可以任命其他人來代表您並代表您在 會議上投票，該人無需是股東。此人不必是股東。為此，請刪除委託書上印有 的董事和高級管理人員的姓名，並在提供的空白處寫下您要任命的人的姓名。填寫您的投票説明，簽署 並在代理表上註明日期，然後按照指示將其退還給 Computershare。此外，要讓您的代理持有人出席和參與 虛擬會議，您還必須在www.computershare.com/newgold 上註冊代理持有人的預約，並向Computershare提供您的代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人 提供用户名，以便在會議上投票。註冊代理持有人是一個額外步驟，必須在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）之前不遲於 （或不遲於 48 小時，不包括週六、週日和節假日，在任何休會或推遲的會議的 時間之前完成）。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名 。請確保您指定的人知道他或她已被任命代表您參加 虛擬會議。

如果您已遵守上述步驟，則在 會議之前，Computershare 將通過電子郵件聯繫您的代理持有人，提供一個唯一的用户名/控制號碼，再加上密碼 “newgold2024”（區分大小寫），將允許您的代理持有人登錄網絡直播並使用 LUMI 會議平臺在會議上投票。如果沒有控制號碼，您或您的代理持有人將無法在會議上提問或投票。 請看下面的標題下方 “如何登錄虛擬會議” 和 “如果我退回代理人，我的股票 將如何投票？” 瞭解更多信息。

在Computershare註冊、身份驗證或投票過程中需要幫助或遇到困難 的股東可以聯繫1-800-564-6253獲取更多信息 或技術支持，也可以發送電子郵件至 service@computershare.com。國際持有人 可以聯繫 514-982-7555。建議股東在聯繫支持部門或提供此類信息時提供公司名稱、其代理持有人的聯繫信息（如有 ）以及他們的 15 位控制號碼，以便更快地提供技術支持 和協助。

通過互聯網網絡直播親自投票

註冊股東可以使用LUMI會議平臺參與會議、 在會議上提問和投票。符合條件的註冊股東可以在 https://web.lumiagm.com/426295035, click 上登錄 “我已經登錄了”，輸入在代理服務器上找到的15位控制號碼和密碼 “newgold2024” （區分大小寫），然後點擊 “登錄” 按鈕。在會議期間，您必須確保您始終連接到互聯網 ，以便在開始對提交會議的決議進行投票時進行投票。您有責任確保 互聯網連接。你還需要安裝最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請不要使用互聯網瀏覽器。 由於內部網絡安全協議（例如防火牆或 VPN 連接）可能會阻止對 LUMI 會議平臺的訪問，因此請確保 您使用的網絡不受組織安全設置的限制，或者您已禁用 VPN 設置。 建議您在會議開始前至少一小時登錄。非註冊股東必須遵循下述程序 才能使用LUMI會議平臺參加會議。儘管如此，未遵守 下述程序的非註冊股東仍可以通過訪問與上述相同的網址並單擊 “我 是訪客” 來觀看會議的網絡直播。

如果我是非註冊（或 受益）股東，我該如何投票？

提交投票説明

您將收到一份投票説明表，允許您 通過電話或郵件在互聯網上投票。要投票，你應該按照投票説明表上提供的説明進行投票。 您的中介必須在會議前徵求您的投票指示。如果您沒有 收到投票説明表，請聯繫您的中介機構。或者，您可能會從您的中介機構收到一份預先授權的代理表格，其中註明了要投票的股票數量，您應按照表格上的指示填寫、簽署、註明日期並歸還該表格。每個中介機構都有自己的程序 ，非註冊股東應仔細遵循這些程序，以確保其股份由中介機構代表他們 在會議上投票。

New Gold可能會利用Broadridge QuickVote™ 服務 來協助非註冊股東通過電話對股票進行投票。或者，金斯代爾可以聯繫不反對公司知道其姓名的非註冊 股東，以幫助他們方便地通過電話直接對股票進行投票 。如果您對會議有任何疑問，請致電 1-866-581-1477（北美 免費電話）、1-437-561-5022（北美以外地區支持短信和通話）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾聯繫。

通過互聯網網絡直播親自投票

New Gold無法獲取 非註冊股東的姓名或持股。這意味着，只有滿足以下條件，您才能在會議上對股票進行虛擬投票：(a) 您之前已指定 自己為股票的代理持有人，方法是在投票指示表上提供的空白處打印您的姓名並按照表格上的指示提交 ，以及 (b) 不遲於 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）（或不遲於 48 小時，不遲於 48 小時，不包括星期六， 週日和節假日，在任何休會或推遲的會議之前），您已在 www.computershare.com/newgold 上註冊了預約。 如果您在規定的時間範圍內完成了這兩個步驟，那麼在會議之前，Computershare 將通過電子郵件 與您聯繫，提供您的唯一用户名/控制號碼，該號碼以及密碼 “newgold2024”（區分大小寫），將允許您 登錄網絡直播並使用 LUMI 會議平臺在會議上投票。沒有控制號碼， 將無法在會議上提問或投票。

您也可以指定除董事 和公司指定的高級管理人員以外的人士作為股份的代理持有人，方法是在您的投票 指示表上提供的空白處打印他們的姓名，然後按照表格上的指示提交。如果您的代理持有人打算參加虛擬會議，則您 需要在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）之前在 www.computershare.com/newgold 上註冊代理持有人的預約，不遲於 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）（或不遲於 48 小時，不包括週六、週日和節假日，在 任何休會或推遲的會議之前）。如果您的代理持有人已獲得適當任命，Computershare將在會議之前通過電子郵件聯繫您的代理持有人 ，提供用户名/控制號碼，該號碼以及密碼 “newgold2024”（區分大小寫）， 將允許您的代理持有人使用LUMI會議平臺參與會議並在會議上投票。

必須在足夠的 時間內收到您的投票指示，以便您的中介機構能夠在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）之前將您的投票指示錶轉發給 Computershare。如果您計劃參加虛擬會議（或讓您的代理持有人蔘加虛擬會議），則您或您的代理持有人 將無權在線投票或提問，除非您的中介機構在會議之前填寫並收到相應的文件，允許他們在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（東部時間）之前將必要的信息轉發給 Computershare。如果您想參加 虛擬會議，應在會議之前儘早聯繫您的中介機構，並按照其指示進行操作。

請參閲下面的標題下方 “如何登錄 參加虛擬會議？” 瞭解更多信息。

致美國受益持有人的通知

要參加虛擬會議並在會上投票，您必須先從中介處獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照代理材料中包含的 中介機構的指示進行操作，或聯繫您的中介機構索取合法代理表格。在首先從您的中介機構獲得有效的 法律代理表後，要註冊參加虛擬會議，您必須向 Computershare 提交一份您的法律代理表格 的副本。註冊申請應發送至：

加拿大計算機共享信託公司 大學大道 100 號
8^第四地板
安大略省多倫多
M5J 2Y1
或
發送電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com

註冊申請必須標記為 “合法 代理”，並在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。請注意，您還需要在 www.computershare.com/newgold 上進行預約 。完成這兩個步驟後，Computershare 將在會議開始前通過電子郵件與您聯繫，提供您唯一的用户名/控制號碼，再加上密碼 “newgold2024” （區分大小寫），將允許您使用LUMI會議平臺登錄網絡直播並在會議上投票，網址為 https://web.lumiagm.com/426295035。 如果沒有控制號碼，您將無法在會議上提問或投票。

收到我的代理有截止日期嗎？

是的。New Gold必須在2024年5月10日星期五下午 4:00（美國東部時間）（“代理截止日期”）之前收到您的投票指示，以確保您的股票在會議上獲得投票 。如果會議休會或推遲，則必須在會議續會前倒數第二個工作日下午 4:00（東部時間）之前收到您的委託書。會議主席可以自行決定免除或延長委託書的存放期限，恕不另行通知。

如上所述，如果您是非註冊股東，則必須在代理截止日期之前向您的中介機構提交所有 所需的投票指令，以便您的 中介機構有時間在代理截止日期之前將這些信息轉發給Computershare。無論通知與否，新金保留接受延遲的 代理和免除代理截止期限的權利，但新金沒有義務接受或拒絕任何特定的 延遲代理。

電子 配送

要求受益股東考慮註冊以電子方式交付 會議材料（“電子交付”）。電子投遞已成為提高材料分發 效率的一種便捷方式，並且通過消除印刷紙張的使用和相關的郵件投遞過程中的碳足跡 ，是一種對環境負責的替代方案。註冊既快捷又簡單，前往 www.proxyvote.com 並使用您的控制號碼登錄。 您在會議上提交了對決議的投票並收到投票確認後，您將能夠 選擇電子交付箱並提供電子郵件地址以供今後進行電子投遞。註冊電子交付後， 之後您將通過電子郵件收到會議材料，並且只要您的中介支持此項服務，您只需點擊金融中介機構發送的電子郵件 中的鏈接即可在您的設備上進行投票。

如何登錄虛擬會議？

只有在 2024 年 3 月 15 日營業結束時登記在冊的股東和其他獲準的與會者才能虛擬出席會議。實際上，註冊股東 和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理人的非註冊股東或其正式任命的 第三方代理持有人，可以使用LUMI會議平臺參與會議、提問和投票。嘉賓，包括未正式指定自己為代理持有人的未註冊 股東，可以作為嘉賓登錄虛擬會議。來賓可以觀看會議的 網絡直播，但無權投票或提問。

在會議期間，您必須確保始終將 連接到互聯網，以便在開始對提交會議的決議進行投票時進行投票。 確保互聯網連接是你的責任。你還需要安裝最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請不要使用 IE 瀏覽器。由於內部網絡安全協議（例如防火牆或 VPN 連接）可能會阻止對 LUMI meeting 平臺的訪問，因此請確保您使用的網絡不受組織安全設置的限制，或者您已禁用 VPN 設置。建議您在會議開始前至少一小時登錄。請注意，如果您在會議開始後斷開 連接，則在投票完成之前，可能沒有足夠的時間來解決您的問題。因此， 即使您目前計劃在會議期間投票，也應考慮提前或通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您遇到任何技術困難或無法參加會議，您的投票 將被計算在內。為了 緩解與登錄或參加會議相關的任何潛在問題，該公司已在其網站 https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholders/default.aspx, and 上發佈了虛擬股東大會用户 指南，該指南已在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交，鼓勵股東在會議之前對其進行審查。 股東對虛擬會議門户有疑問或需要幫助訪問會議網站可以訪問 網站 https://www.lumiglobal.com/faq 獲取更多信息。在會議開始前一小時或會議期間遇到 技術問題或以其他方式需要會議網站幫助的股東可以通過 support-ca@lumiglobal.com 聯繫技術支持人員。建議股東在聯繫支持部門或提供此類信息時包括 活動名稱、會議ID、用户名和問題，以便技術支持 可以更快地提供幫助。

New Gold認為，儘管決定以虛擬方式舉行今年的會議，但以有意義的方式參與會議（包括提問）的能力仍然很重要。註冊 股東、自命為代理持有人的非註冊股東以及訪問會議 的第三方代理持有人將有機會通過LUMI平臺在線向 會議主席發送消息，提問或以書面形式參加會議。預計股東將有與往年親自舉行年度股東大會時相同的方式在會議上討論 業務事項的機會。 妥善提交會議的事項將與會議的正式事務有關。在會議上進行的正式業務 結束後，我們將邀請通過LUMI 會議平臺參與的股東和代理持有人提問和發表意見。為確保所有人的公平性，會議主席將決定並宣佈答覆問題的順序 以及分配給每個問題的時間。主席可以編輯或拒絕被認為不恰當的問題。 會議之後，公司將在切實可行的情況下儘快在網站的投資者頁面上發佈會議期間收到的相應問題以及公司的答覆（包括會議上沒有足夠時間回覆的問題 ）。

如果我退還代理人， 我的股票將如何被投票？

填寫並交回委託書，即表示您授權 委託書中提名的人出席會議並對您的股票進行投票，或者根據您的指示，禁止您的股份對每項業務 進行投票。如果您在未指定代理持有人的情況下籤署並交回了委託書，並且沒有給出投票指示 或指定您希望不讓股票投票，則新金代表將按以下方式對您的股票進行投票：

如果在會議之前提出修正案、變更或其他事項， 會發生什麼？

您的代理人授權您的代理持有人就會議任何事項的任何修正或變更以及在會議之前處理的任何其他事項採取行動併為您投票。 您的代理在會議休會後繼續有效。截至 2024 年 3 月 28 日，公司任何董事或高級管理人員都不知道有任何變更、修正或其他事項需要提交會議表決。

如何撤銷我的代理？

如果您改變主意如何對股票進行投票， 可以通過以下方式之一撤銷您的代理人：

如果您是註冊股東，您也可以撤銷您或您的授權律師向我們的公司祕書發送書面通知，以便在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美國東部時間）之前收到該通知，或者您或您的授權律師在會議或任何休會時向會議主席 發出書面通知。撤銷代理不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。

其他 重要信息

在下次年度股東大會上提出股東提案的截止日期是什麼 ？

向股東 提交提案以納入與明年年度股東大會有關的信息通告的最後日期是2025年2月14日。

會議上是否正在考慮任何股東提案？

會議上沒有考慮股東提案。

我在哪裏可以找到與公司相關的財務信息？

New Gold的財務信息包含在我們截至2023年12月31日的年度比較經審計的年度財務報表以及相關的管理與分析中，兩者都可以在公司的SEDAR+概況www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov 以及公司網站的新聞和事件部分中找到 。

我該如何提名候選人蔘加董事會選舉？

公司於2015年通過了提前通知政策。除會議申請 或股東提案外，股東 必須遵守與董事提名相關的預先通知政策。除其他外，《提前通知政策》要求提名股東向New Gold提供有關股東和股東擬議提名人的某些 信息，並規定了提供此類 信息的具體時間表。預先通知政策的副本可在公司的SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca 和EDGAR的www.sec.gov上查閲。公司治理和提名委員會（ “CGNC”）將在與其他候選人相同的基礎上考慮股東提交的候選人。截至本通告發布之日 ，公司尚未收到任何關於股東打算根據預先通知政策 在會議上提名董事的通知。

會議事務

截至2023年12月31日的年度New Gold的合併財務報表，包括 審計師的相關報告，將提交給會議。經審計的合併 財務報表可在New Gold的網站www.newgold.com上查閲，SEDAR+的網址為 www.sedarplus.ca，EDGAR的網址為www.sec.gov。打印副本 將郵寄給要求的註冊股東和非註冊股東。有關如何索取New Gold經審計的合併財務報表打印 副本的信息，請參閲”會議和投票信息-如何向股東交付會議 材料？” 在本通告的第 5 頁上。

在會議上，將提名以下八人 為董事會成員（“被提名人”）。八位被提名人中有七位（88％）是獨立的。

理查德·奧布賴恩於2024年3月25日被任命為董事會成員，他在會議上首次被股東提名選舉。伊恩·皮爾斯將在會議上競選連任 ，但是，皮爾斯已通知公司，他將於2024年8月1日從董事會退休。預計 奧布萊恩先生將在皮爾斯先生退休後被任命為董事會主席。皮爾斯先生將在未來幾個月內協助奧布萊恩先生 過渡到該職位。公司感謝皮爾斯先生自2016年加入董事會以來對New Gold的承諾和寶貴貢獻，以及自2017年以來他在擔任董事會主席期間所發揮的領導作用。

傑夫·查特不會在會議上競選連任。 查特先生自 2021 年起在董事會任職。公司還感謝查特先生在董事會任職期間對New Gold所做的承諾和寶貴貢獻。

除非沒有授權這樣做，否則以代理人形式命名為 的人打算投票支持每位被提名人的選舉。

沒有設想任何被提名人 都不能擔任董事，但如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，代理人中提名的人保留 自行決定提名和投票選舉另一人的權利。每位當選董事的任期將持續到其當選後的新金第一次年度股東大會結束 或直到其繼任者正式當選或任命為止， 除非根據新金章程提前空缺其職位。

董事會通過了多數投票政策，該政策規定 如果被提名人在當選中 “拒絕” 的選票多於 “支持” 其 或其當選的選票數，則該被提名人將立即向董事會提交辭呈，除非董事會 的特殊情況需要拒絕或推遲接受辭職提議，否則董事會 依照決定及其信託責任。董事會的決定將予以公開披露（如果董事會拒絕接受辭職，並附上其在 中作出決定的全部理由）。被提名人不會參與有關辭職 提議的審議，除非在有限的情況下，需要被提名人的參與才能達到法定人數。多數投票政策 不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。多數投票政策的副本可在New Gold的 網站上查閲，網址為www.newgold.com。

以下頁面包含每位 被提名者的簡短傳記。所提供的信息包括每位被提名人的以下內容：他們的主要職業；其主要職業的描述；過去五年內的業務或就業情況；居住詳情；獨立身份；年齡；他們首次成為新金董事的日期；專業領域；以及截至3月15日被提名人直接或間接持有的新金股份和其他證券的數量， 或被提名人行使控制權或指揮權的股份和其他證券的數量，2024。每份傳記均已由相應的 被提名人審閲。

停止貿易令或破產

截至本通告發布之日，沒有任何被提名人是或在過去十年內曾經是 任何公司（包括新金）的董事、首席執行官或首席財務官：

截至本通告發布之日，除下文所述外， 沒有被提名人：

帕特里克·戈丁在 2020 年 11 月 1 日之前一直擔任加拿大鑽石勘探和生產公司斯托諾威鑽石公司（“Stornoway”）的董事、總裁兼首席執行官 。2019年9月9日，Stornoway及其子公司向魁北克高等法院（商業庭）（“魁北克高等法院”）提交併獲得了初步命令 ，要求根據《公司 債權人安排法（加拿大）（“CCAA”）提供保護，以重組其業務和財務事務。根據 初始命令的條款，德勤重組公司被任命為監督員，負責監督CCAA的訴訟並向魁北克高級 法院報告。

斯托諾韋於2019年8月22日收到多倫多 證券交易所（“TSX”）的退市審查通知，斯托諾韋的證券自2019年10月18日收盤起 從多倫多證券交易所退市。根據魁北克高等法院的命令，CCAA程序於2019年11月結束， Stornoway的運營子公司脱穎而出，在 成功實施斯托諾韋的重組交易後，繼續在持續經營的基礎上開展業務。2019年11月，斯托諾韋根據《破產和破產法》（加拿大）自願轉讓破產 。

吉莉安·戴維森在 2020 年 3 月之前一直擔任 Lydian International Limited （“Lydian”）的董事。Lydian及其某些子公司於2019年12月23日獲得了CCAA的保護，並於2020年6月15日與其有擔保債權人簽訂了安排計劃。根據制裁和臨時命令，該計劃於2020年7月6日實施。安大略省證券委員會於2020年6月9日發佈了對Lydian的停止交易令，理由是其未能提交截至2020年3月31日的定期披露。停止交易令仍然有效， 將一直有效，直到 Lydian 完成解散和清盤。

有關董事會的其他信息

有關董事會的更多信息，包括 薪酬和公司治理慣例，請參閲”董事薪酬聲明” 和”公司治理 慣例”.

將要求股東考慮並在認為適當的情況下， 通過一項普通決議，任命德勤律師事務所為新金的審計師，任期至下一屆新金 股東年會閉幕。在公司於2023年5月9日舉行的最後一次年度股東大會和特別會議上，84.7% 的選票對 決議投了贊成票。還建議股東授權董事確定向審計師支付的薪酬。

自2007年以來，德勤律師事務所一直是新金（或其前身） 的審計師。New Gold認識到獨立審計師的重要性。審計委員會對獨立審計師的績效 進行年度正式審查，其中包括管理層和審計委員會成員。該審查的重點是獨立性、客觀性、專業 懷疑態度、服務質量和溝通。正式評估的結果將提供給審計委員會，並與管理層討論 。正式的審查過程和討論是New Gold每年考慮更換審計師 是否適當的一種方式。

德勤律師事務所還採取措施保持其獨立性， 包括至少每五年輪換一次首席審計夥伴和首席質量審查合夥人，從而定期組建新的審計 小組。任期滿五年的合作伙伴必須遵守至少五年的冷靜期， 才能向公司提供任何進一步的審計或非審計服務。2024年將是現任首席審計合作伙伴的最後一年， 新的首席審計合作伙伴將從2025年開始。

審計委員會還通過考慮和討論任何可能影響德勤律師事務所 客觀性和獨立性的披露關係或服務，包括非審計服務，以及事先批准 德勤律師事務所向公司提供的任何審計或允許的非審計相關服務來確認和維護德勤律師事務所的獨立性，以期確保審計師的獨立性等。不超過 25,000 美元（以及 一個日曆年累計金額不超過 75,000 美元）的非審計服務可由審計委員會主席預先批准，並在 下次審計委員會會議上批准。

有關公司 審計師的更多信息，包括審計費用，可在下方和New Gold的最新年度信息表（“AIF”）中找到， 可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。公司外部審計師 在過去兩個財政年度中每年開具的總費用如下：

除非沒有這樣做的權限，否則隨附的委託書中名為 的人員打算投票支持任命德勤律師事務所為新金的審計師，直到下一次新金 年度 股東大會閉幕，並授權董事們確定其薪酬。

董事會通過了一項政策，規定每年 股東對高管薪酬進行顧問投票，即 “薪酬發言權”。薪酬發言權政策旨在通過年度不具約束力的顧問投票，讓股東有正式機會就董事會的高管薪酬方法 發表意見，從而加強對董事會薪酬決策的問責制 。公司將在每次年度股東大會投票結果的 報告中披露投票結果。結果將不具有約束力；董事會將繼續對其薪酬決定承擔全部責任，不會通過諮詢投票解除這些責任。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策以及確定 是否需要修改與新金股東的合作水平和性質時，將酌情考慮結果 。

如果諮詢決議未獲得年度會議上絕大多數 票的批准，董事會將努力與股東（尤其是那些已知 投票反對該決議的股東）進行磋商，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂審查新金的薪酬方針 。董事會的審查結果將在下一年的New Gold管理信息通告 中討論。

2023 年，薪酬發言諮詢決議 獲得批准，67.69% 的選票對該決議投了贊成票。與此形成鮮明對比的是，上次 年度股東大會的贊成票為97.86％，三年平均結果為85.67％。該公司尋求股東 的大力支持，因此結果令人失望。根據這一結果，人力資源和薪酬委員會（“HRCC”）主席 和中廣核集團主席與新金的最大股東進行了股東宣傳活動，討論了新金 的薪酬方法，並更好地瞭解了股東的觀點。New Gold聯繫了其前三十名股東，佔 總股份的約55％，並要求開會討論公司的高管薪酬方針。會議 涵蓋了廣泛的主題，從薪酬治理、績效薪酬和自由裁量權的使用，到重點關注高管和股東利益的一致性。（有關此股東參與流程的更多討論，請參閲 第 36 頁上的 “Say on Pay”。）

鼓勵股東在 “” 標題下審查和考慮有關New Gold高管薪酬方針的詳細 信息高管薪酬聲明” 位於第 29 頁。

在會議上，股東將被要求考慮以下關於接受New Gold的高管薪酬方法（即 “Say on Pay”）的不具約束力的諮詢決議。該決議符合加拿大善治聯盟建議的決議形式。股東 可以對以下決議投贊成票或反對票：

“不管是決定，在諮詢的基礎上，不是 削弱董事會的作用和責任，股東們都接受董事會在標題為 的章節中披露的高管薪酬方針高管薪酬聲明” 在會前發佈的公司 管理信息通告中，該通告於 2024 年 3 月 28 日。”

董事會和管理層建議通過 Say on Pay 諮詢決議。鼓勵投票反對該決議的股東使用 “” 標題下提供的聯繫信息 與董事會聯繫公司治理慣例-股東溝通與參與” 在第 86 頁上。

除非以委託書的形式另有指示，否則隨附代理中提及的人員 打算投票支持 “薪酬發言權” 諮詢決議。

治理 一覽

高管薪酬聲明

親愛的各位股東：

2023年對新金來説是重要的一年。2022年11月，董事會 任命了新的總裁兼首席執行官帕特里克·戈丁。這為公司帶來了重要的變化。在他的領導下， New Gold 在 2023 年實現了產量指導的最高水平和總維持成本預期的中點。New Gold 的股價在年內上漲了40％以上，表現大大超過了主要的黃金指數。Yohann Bouchard於2023年4月加入公司擔任首席運營官，以及管理層執行團隊的其他成員，支持戈丁先生改善了New Gold運營的 業績。董事會相信管理層執行團隊將繼續實現 這樣的經營業績水平，執行其戰略並創造股東價值。

New Gold在2023年的強勁表現使得 公司記分卡的總體業績達到132％，這反映了記分卡的可持續發展、運營和財務 目標的強勁實現，這些目標是新金成功的關鍵。有關 2023 年公司記分卡的更多討論，請參閲第 46 頁上的 “2023 年公司記分卡” 。

在公司上次 股東年度股東大會和特別會議上，67.69％的選票對薪酬發言權諮詢決議投了贊成票。與此形成鮮明對比的是，在上屆年度股東大會上，贊成 的票數為97.86％，三年平均結果為85.67％。該公司尋求 股東的大力支持，因此結果令人失望。會後，作為人力資源和薪酬委員會主席， 我領導了與New Gold最大股東的股東宣傳流程，討論了New Gold的薪酬方法， 更好地瞭解股東的觀點。New Gold聯繫了其前三十名股東，約佔 股份總額的55％，並要求開會討論公司的高管薪酬方法。根據這些邀請，我和同時也是HRCC成員兼公司治理和提名委員會主席的Nick Chirekos會見了該公司的幾位大股東。會議涵蓋了薪酬治理、績效薪酬和自由裁量權的使用等廣泛主題， 重點討論了高管和股東利益的一致性。（有關此股東參與流程的更多討論，請參閲第 36 頁上的 “Say on Pay”。）

作為New Gold 薪酬理念審查和持續進展的一部分，HRCC從2024年開始對高管薪酬進行了兩項重要修改。這些變更也與薪酬討論和從股東參與過程中收到的反饋一致。首先，為了支持公司 的首份三年期指引，2024年授予的業績份額單位包括一項權重為40％的衡量標準，該指標與2024年至2026年三年的產量指導 掛鈎。其次，2024年對New Gold高管的短期激勵措施將完全基於 公司記分卡業績，將不再包括個人績效的衡量標準。（有關股東參與 流程的更多討論，請參閲第 37 頁上的 “2024 年高管薪酬變動”。）

確定高管薪酬是 董事會的關鍵責任。董事會和HRCC致力於確保New Gold的薪酬做法旨在為績效薪酬， 管理層與股東保持一致，並使我們能夠吸引和留住對為股東創造長期價值至關重要的人才。 HRCC相信，New Gold已制定了適當的激勵措施，以使執行團隊與股東 的經驗以及New Gold長期戰略的執行保持一致。HRCC和董事會重視股東的反饋。我代表 董事會，鼓勵您查看以下披露內容。

佩吉·穆里根

人力資源和薪酬委員會主席

薪酬理念、目標和 原則

New Gold是一家專注於加拿大的中間金礦開採公司 ，在加拿大擁有兩項核心生產資產，即雷尼河金礦和新雅富頓銅金礦。New Gold 持續努力 通過多元化生產、保持有吸引力的風險狀況並以 安全、環保和社會負責的方式提高增長潛力，實現股東價值最大化。

New Gold 的薪酬理念和目標旨在支持其業務戰略並反映其作為加拿大中間黃金生產商的地位。New Gold旨在通過短期和長期激勵措施來獎勵績效 ，並與其戰略、使命和價值觀保持一致。

New Gold 高管薪酬計劃 的目標是：

New Gold 的薪酬理念得到以下 原則的支持：

董事會、HRCC 和管理層使用這一理念來指導薪酬 決策。

人力資源 和薪酬委員會的組成和作用

HRCC由佩吉·穆里根（主席）、尼克·奇雷科斯 和湯姆·麥卡利組成，他們都是獨立董事。總的來説，HRCC成員在薪酬方面擁有豐富的經驗 ，無論是作為高級管理人員還是作為其他公共和私營公司的董事會和委員會成員：

根據其管理和治理經驗，HRCC成員 參與了與HRCC 任務相關的高管薪酬決策以及人力資源政策與實踐問題。HRCC成員利用這些相關的治理和薪酬相關專業知識來審查公司的高管 薪酬政策和做法。董事會相信，HRCC 成員的集體經驗可確保 HRCC 具備有效執行其任務和做出符合公司最大利益的高管薪酬決策所需的知識和經驗。

HRCC的職責是協助董事會批准和 監督公司在薪酬和福利方面的指導方針和做法，以及管理公司的 股權薪酬計劃。除其他外，HRCC的職責包括：

HRCC 還對 總裁兼首席執行官進行年度績效評估，並將其建議提交董事會批准。總裁兼首席執行官 對其他執行官進行年度績效評估，並提出建議供 HRCC 和董事會審查和 批准。

參考小組

公司打算向其執行官提供與其競爭人才的行業同行相比具有競爭力的全額直接 薪酬待遇。為了評估 New Gold高管薪酬待遇和做法的競爭力，HRCC將該公司與採礦業類似公司的參考羣體 進行了比較。

2023 年參考小組由下面列出的十三家公司 （“參考小組”）組成。參考小組由根據 規模（包括資產、收入和市值）和地理位置選擇的成分公司組成，優先考慮總部設在加拿大、 大部分運營資產位於美洲以及運營相似性（包括年產量和運營的 礦山數量）的公司。為了確保進行有意義和合理的比較，參考組中的所有公司通常都是加拿大人或在加拿大 礦山，並且大多數公司的資產價值和收入在New Gold的0.2倍至2.5倍之間。2023年，在對參考 小組構成進行審查後，HRCC確定該小組仍然具有相關性，目前無需進行任何更改。

以下是新金的參考小組：

構成 參考小組的每家公司的相對規模與新金相似。以下是新金與參考組的比較。新金位於資產中位數 附近，處於25點^第四收入的百分位數。

HRCC 使用參考小組對類似職位的薪酬 作為審查和建議 2023 年高管薪酬總額的考慮因素。HRCC審查了 薪酬組成部分（即基本工資以及短期和長期激勵性薪酬）的參考小組數據，以及 這些組成部分的總價值。儘管HRCC在其高管薪酬決策中考慮參考羣體，但它並未明確將 設定固定的相對定位。

薪酬顧問

獨立薪酬顧問通過提供有關Reference Group公司和整個市場的高管薪酬待遇和做法的 信息以及 對高管薪酬的總體趨勢和做法提供分析，來協助New Gold。

Hugessen Consulting（“Hugessen”）於 2021 年首次被公司聘用 。在2023年和2022年，Hugessen受聘為理事會、HRCC以及根據需要向管理層提供協助， 包括支持制定參考小組、制定高管和董事薪酬基準、激勵設計審查和支持 調整2023年和2024年的短期和長期激勵措施，以及在2022年和2023年為高管 薪酬決策提供支持。下表列出了為這些與補償相關的服務向Hugessen支付的費用。

薪酬風險管理和緩解

HRCC在向董事會提出薪酬建議和總體履行其職責時，會考慮公司 高管薪酬計劃的影響和風險。 當考慮對高管薪酬計劃的設計進行重大變更時，HRCC會聘請獨立的薪酬 顧問來審查高管薪酬政策和做法，確定潛在風險領域。特別是，HRCC 希望確保不會激勵高管承擔不當或過度的風險。

HRCC尚未發現公司 現有薪酬政策和做法中存在任何其認為可能對公司產生重大不利影響的風險。

下文列出了New Gold高管 薪酬計劃的一些風險緩解功能。

公司記分卡的內部審計審查

公司的鑑證和審計董事從記分卡是否為衡量公司業績提供了平衡的方法 以及衡量目標是否可能造成不當或過大的風險的角度審查了 的 公司記分卡。未發現任何風險。

平衡的補償組合

高管薪酬待遇旨在平衡固定 和可變薪酬以及短期和長期激勵措施。這種組合獎勵短期和長期業績，同時 通過工資提供固定的基本薪酬，這有助於降低以犧牲 長期可持續發展和創造股東價值為代價來鼓勵短期目標的風險。

董事會和人力資源 和薪酬委員會的自由裁量權

HRCC 和董事會與總裁兼首席執行官合作，評估與公司記分卡相關的績效（見第 45 頁）。 在評估業績時，他們會考慮公司是否實現了該年度的目標，以及該年度的任何其他增值業績 和成就以及股價表現。考慮到這些因素，HRCC在取得業績時還可以考慮 任何情有可原的情況，HRCC和董事會可以在這種情有可原的 情況下向上或向下調整獎勵，以確保高管薪酬更好地與公司業績以及股東和其他 利益相關者的經驗保持一致。HRCC和董事會沒有對2023年薪酬年度進行此類調整。

對薪酬政策説

該公司通過了 “薪酬發言權” 政策，要求 在每年的年會上進行不具約束力的顧問投票，讓股東有機會就New Gold的高管薪酬方法發表意見 。在2023年5月9日的公司最後一次年度股東大會上，67.69％ 的選票對薪酬發言權諮詢決議投了贊成票，32.31％的人投了反對票。有關 2023 年 Say on 薪酬諮詢投票和公司迴應的更多信息，請參閲第 36 頁。

董事和執行官的反套期保值政策

公司已通過一項正式政策，禁止高管 高管和董事購買旨在對衝或抵消執行官或董事持有的公司股票 或其他證券市值下降的金融工具。

高管薪酬 回扣政策

為迴應美國證券交易委員會的 高管薪酬回扣規則，公司通過了經修訂的高管薪酬回扣政策，該政策符合紐約證券交易所美國證券交易所 回扣上市標準，允許董事會在以下情況下要求償還向執行官支付或發放的超額現金激勵措施和股權薪酬 ：(i) (a) 公司必須重報其財務報表， 或 (b) 激勵獎勵是根據績效目標的實現情況頒發的通過不當行為（即欺詐、重大過失 或故意不當行為）；以及（ii）如果沒有不當行為，在 支付或發放的激勵措施不再符合新金薪酬目標的情況下，支付給高管的激勵獎勵本來會降低。

官員股權所有權 指南

公司已批准適用於所有執行官的股權所有權準則（“股權所有權準則”）。《股權所有權準則》規定了高管必須持有的新金股票的最低價值，從而使所有執行官的利益與股東的利益保持一致。

就股權所有權指南而言，股票和限制性股票單位 的估值以 (1) 當前 “市場價格”（定義為 至衡量之日前五天的交易量加權平均價格）和 (2) 收購或授予當天的收盤價中較高者。PSU 的價值為 (1) 當前市場價格和 (2) 授予當日收盤價中較高者的 50%。公司最後一次授予的期權是在2022年，不計入 要求。軍官自成為軍官之日起有五年時間來滿足這些指導方針。下表於2024年2月26日將 《股權所有權準則》適用於近地天體，他們各自在2024年的基本工資為 戈丁先生85萬美元，布沙德先生為60.5萬美元，沙阿先生為48萬美元，基廷先生為42.5萬美元，並使用2024年3月15日的市場價格。 Chausse先生於2024年1月1日以首席財務官的身份退休，並在退休之日符合適用的股權所有權要求。 有關適用於非執行董事的股權所有權準則的條款，請參閲”董事薪酬表 -董事薪酬表-董事股權擁有指南” 在第 64 頁上。

高管 官員的繼任規劃

公司為其 執行官制定了正式的繼任計劃流程。作為該流程的一部分，HRCC對公司主要高管 高管的繼任計劃進行年度審查，並向董事會報告繼任計劃。董事會與 HRCC 合作，負責確定和評估 任何潛在的首席執行官繼任者。HRCC最近於2023年7月26日審查了公司關鍵 執行官的繼任計劃。作為審查過程的一部分，HRCC考慮了潛在的繼任者，並評估了這些潛在繼任者擔任相關職位的準備情況 。

補償 討論與分析

Say on Pay

在公司於2023年5月9日舉行的最後一次年度股東大會和特別會議（“2023年股東周年大會”）上，67.69％的股票投了贊成薪酬發言權諮詢決議。 與此形成鮮明對比的是，上屆年度股東大會的贊成票為97.86％，三年平均業績 為85.67％。該公司尋求股東的大力支持，因此結果令人失望。HRCC花了一些時間來考慮 的 Say on Pay 結果，並就其高管薪酬方法與股東進行了接觸。公司努力支付 合理、響應市場且符合公司業績的薪酬。參與過程為 HRCC 提供了寶貴的反饋，包括其 2023 年的薪酬決定和 2024 年薪酬方法的預付款。

股東參與和股東反饋

2023年股東周年大會之後，新金聯繫了其前三十名 股東，約佔截至2023年6月30日已發行和流通股份總數的55％。公司要求這些 股東與HRCC主席 會面並討論公司的高管薪酬方針以及他們希望討論的任何其他話題。

根據這些邀請，HRCC主席Mulligan女士， 以及同時也是HRCC成員和CGNC主席的奇雷科斯先生會見了該公司的幾位大股東。 會議涵蓋了廣泛的主題，從薪酬治理、績效薪酬和自由裁量權的使用，到側重於 高管和股東利益的一致性。穆里根女士和奇雷科斯先生報告了這些討論以及向人權理事會和董事會收到的 反饋。

股東反饋的一個重要主題是對 在高管薪酬決策中使用自由裁量權的擔憂。HRCC理解股東對使用自由裁量權 的擔憂及其破壞高管薪酬計劃完整性的可能性。HRCC認為自由裁量權應該很少見，只能在情有可原的情況下行使 。HRCC認為，正如2023年股東周年大會的管理層 信息通告中所述，以及在股東參與過程中與股東討論的那樣，2022年存在情有可原的情況。2023 年沒有適用任何自由裁量權 。

2024 年高管薪酬的變化

作為New Gold 薪酬理念審查和進展的一部分，HRCC從2024年開始對高管薪酬進行了兩項重要修改。這些變化也與HRCC從股東參與過程中收到的討論和反饋一致 。

第一個變化影響長期激勵措施。對於2024年2月批准的 PSU，增加了生產績效指標；這與公司最近發佈的三年 指導方針一致。（參見2024年2月8日發佈的新黃金新聞稿。）生產指標的總權重將為40％，以補充 現有的相對股東總回報率衡量標準，後者的總權重為60％。HRCC和管理層認為，採納 一項管理層有明確視野的有意義的長期運營措施，將確保高管們在未來三年內與執行這一關鍵戰略和運營目標保持一致 。HRCC和管理層認為，通過平衡 短期和長期運營執行，PSU的三年產量 是對公司記分卡中包含的現有一年生產指標的重要補充。（有關 PSU 設計的更多詳細信息，請參閲附表 A 第 91 頁。）HRCC認為，這兩個 措施共同增強了高管績效激勵與股價績效之間的一致性，這是高管薪酬的重要原則 ，在參與過程中聽取了幾位股東的意見。這也解決了 所表達的擔憂，即New Gold的PSU只有一個衡量標準，旨在讓New Gold的PSU表現狀況更全面地瞭解 的整體表現。

第二個變化影響短期激勵措施。從 2024 年開始，執行團隊的短期激勵將完全基於公司記分卡的結果，就像 首席執行官幾年來一樣。以前，其他高管的短期激勵獎勵基於公司 記分卡的70％，基於個人績效的30％。這一變化反映了對高管團隊共同努力為New Gold的成功做出貢獻的重點。這符合戈丁先生的領導方針，並得到人權理事會的支持。HRCC還認為 這種方法增強了公司績效與執行團隊所有成員薪酬之間的一致性，並強調了公司記分卡的可持續發展、運營和財務目標，這些目標是New Gold成功的關鍵。

被任命為執行官

New Gold總裁兼首席執行官 執行官、執行副總裁兼首席財務官以及緊隨其後三位收入最高的高管（統稱為 “NEO”，每位都是 “NEO”）的薪酬將在以下頁面中列出。每頁還包括對NEO在New Gold的角色和職責的描述，以及他們在2023年取得的關鍵業績的詳細信息。有關 支付給近地天體的補償的更多詳情，包括數字的計算方式，請參閲第54頁的薪酬彙總表。

NEO 補償的組成部分

截至2023年12月31日的財年，NEO的薪酬包括基本工資、短期激勵措施、由PSU和RSU組成的長期激勵措施以及其他薪酬，例如退休 和健康福利。New Gold認為，所有這些薪酬組成部分都符合New Gold的總體薪酬目標 ，即吸引和留住有才華的高管，獎勵個人和企業的業績，並使高管薪酬與股東 的利益保持一致。

基本工資

基本工資是薪酬的固定組成部分，用於補償NEO 履行其角色和職責，並有助於吸引和留住有才華的高管。為了繼續吸引、 激勵和留住合格和有經驗的高管，每年都會參照公司的參考 組對基本工資進行審查。以下是2023年近地天體的年化基本工資。

短期激勵措施

短期激勵計劃是現金薪酬的年度可變組成部分 。它旨在獎勵NEO每年在實現公司目標方面的個人和公司表現，這些目標是公司記分卡中的可持續發展、運營和財務目標，如下所述。短期激勵 獎勵由董事會酌情支付。目標短期激勵金額的制定水平旨在確保近地天體的 現金補償與參考小組提供的現金補償相比具有競爭力。目標設定為基本工資的百分比。2023 年針對近地天體的短期 激勵措施是根據預先確定的權重確定公司和個人績效的。

2023 年對公司來説是非常成功的一年，也是 的過渡年，高管團隊的關鍵職位發生了許多變化。公司的成功源於這支新團隊以團隊為導向的方法 。為了反映這一點，在HRCC和董事會的支持下，Godin先生建議將執行團隊的所有成員 的個人績效評級定為130％。這包括近地天體，但喬斯先生除外，他的個人績效 分數為100％，這反映了他在2023年之前將職位移交給基思·墨菲，以及在喬斯於2024年1月1日退休後墨菲晉升為 首席財務官一職。

從2024年開始，執行團隊的短期激勵 將100％基於公司記分卡的結果，就像首席執行官幾年來一樣。這 反映了對高管團隊共同努力為New Gold的成功做出貢獻的重點，這與戈丁先生的領導方針一致。

以下是2023年為 近地天體設定的目標百分比和權重：

以下是新金的短期激勵績效 審查流程：

2023 年的公司記分卡

2023年公司記分卡如下所示。在每年審查 公司記分卡時，HRCC和管理層會考慮穩定的年度績效因素的價值以及反映不斷變化的公司目標的新績效因素的價值 。

2023年公司記分卡的三個主題與 2022年公司記分卡相同：可持續發展、卓越運營和財務目標。在這些目標中， 卓越運營的權重增加到總分的55％，特別強調在整個組織內實現運營目標。 在這些主題中，對2023年公司記分卡中的績效目標進行了以下更改。

展望未來，HRCC和管理層預計，公司 記分卡的設計將隨着New Gold的戰略、運營、財務和可持續發展優先事項逐年演變。

2023 年公司記分卡

New Gold在2023年的強勁表現使公司記分卡的總體業績達到132％，這反映了記分卡的可持續發展、運營 和財務目標的強勁實現，這是New Gold成功的關鍵。

2023 年短期激勵 獎勵

發放的短期激勵（“STI”）（佔基本工資的百分比）根據以下公式計算：

A	=	個人績效評級
B	=	個人績效權重
C	=	公司記分卡結果
D	=	公司業績權重

下表列出了適用於計算2023年向每個NEO支付的實際激勵措施的上述公式的結果。2023年，戈丁先生的短期 激勵獎勵的100％是根據公司業績進行加權的，而其他NEO的短期激勵獎勵設定為個人 績效權重的30％。

2023 年對公司來説是非常成功的一年，也是 的過渡年，高管團隊的關鍵職位發生了許多變化。公司的成功源於這支新團隊以團隊為導向的方法 。為了反映這一點，在HRCC和董事會的支持下，Godin先生建議將執行團隊的所有成員 的個人績效評級定為130％。這包括近地天體，但喬斯先生除外，他的個人績效 分數為100％，這反映了他在2023年之前將職位移交給基思·墨菲，以及在喬斯於2024年1月1日退休後墨菲晉升為 首席財務官一職。

長期激勵措施

長期激勵是薪酬中基於股票的可變組成部分 ，由PSU和RSU的混合組成，如下圖所示。長期激勵措施旨在通過將薪酬與公司業績掛鈎，使高管的利益 與股東的利益保持一致，並通過長期歸屬計劃幫助留住有才華的高管 。

2023 年，根據每個 NEO 的長期激勵目標 發放長期激勵獎勵，如下表所示。

績效份額單位 (PSU)

PSU 是根據長期激勵計劃授予的。董事會 認為PSU是對NEO的適當薪酬形式，因為PSU沒有保障，其價值與公司在適用的績效評估期內的業績 掛鈎。

HRCC在考慮了管理層的 意見後，建議向董事會提供PSU獎勵。董事會已授權HRCC向非高級職員發放高達100,000個PSU的個人獎勵。超過 100,000 個 PSU 或向高管發放的 PSU 獎勵需要獲得董事會的批准。

下文對績效衡量標準和計算的討論適用於2023年及之前幾年授予的PSU。2024年批准的PSU現在還包括一項生產績效指標，與 公司最近發佈的三年指導方針一致。生產指標的總權重將為40％，這是對現有的 相對股東總回報率指標的補充，該指標現在的總權重為60％。HRCC和管理層認為，納入管理層有明確視野的有意義的 長期運營措施將確保高管們在未來三年內協調執行這個 的關鍵戰略和運營目標。HRCC和管理層認為，通過平衡短期 期和長期運營執行，PSU的三年生產指標 是對公司記分卡中包含的現有一年期生產指標的重要補充。（有關 PSU 設計的更多詳細信息，請參閲附表 A 第 91 頁。）

根據 董事會酌情決定，PSU 在授權日歸屬股份。此外，PSU的歸屬受公司在授予PSU時確定的績效條件或衡量標準 的約束，這可能適用於參與者（定義見長期激勵 計劃）或一類參與者。2023年2月28日授予的PSU將於2026年1月1日歸屬於股票， 的發行數量將取決於 “PSU乘數”。PSU 乘數是一個百分比，乘以授予的 PSU 數量 ，以確定在授權日要發行的股票數量。它是根據下表中描述的四個測量週期（“測量 週期”）中，新金的股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數（“指數”） （即新金的股東總回報率減去指數股東總回報率）之間的差值（ “股東總回報率差”）計算得出。每種新黃金和指數的股東總回報率是使用每個測量 週期的起始值和終值計算得出的。在確定特定PSU補助金的總PSU乘數時，四個測量週期的權重相等。

2023 年 2 月 28 日 授予的 PSU 的計量期限如下：

如果股東總回報率差值為零（即新黃金的股東總回報率等於 指數股東總回報率），則該測量週期的PSU乘數將為100％。如果股東總回報率差值大於零（即新金的 股東總回報率超過指數股東總回報率），則該測量週期的PSU乘數將超過100％，最高支付額為200％。如果股東總回報率差 小於零（即新黃金的股東總回報率小於指數股東總回報率），則該測量週期的PSU乘數將小於 100％。任何測量週期的最小和最大PSU乘數分別為0％和200％。股東總回報率差值必須至少為 50% （即新黃金的股東總回報率減去指數股東總回報率> 50%），才能達到測量週期內的最大PSU乘數。股東總回報率差 必須小於 -25%（即，新黃金股東總回報率減去指數 TSR

PSU和長期激勵計劃（ ）的完整描述，包括所用績效衡量標準的完整詳細信息，載於本通告中，位於”股權薪酬計劃-長期 期限激勵計劃” 在附表 A 中

2023 年 PSU 大獎

2023 年，董事會批准向近地天體授予以下 PSU 。

限制性股票單位 (RSU)

董事會認為限制性股票是NEO的適當薪酬形式 ，因為它們可以提高留存率，並使近地天體薪酬與公司的股價保持一致。

限制性股票單位在授權日期歸還現金， 由董事會自行決定。在授權日，公司以現金支付的款項等於授權日前五個交易日公司股票在多倫多證券交易所的五天交易量 加權平均價格乘以 的限制性股票單位歸屬數量。對於2023年2月28日授予的限制性股票單位，2024年1月1日授予的限制性股票單位數量的三分之一， 授予的限制性股票單位數量的三分之一將在2025年1月1日歸屬，授予的限制性股票單位數量的三分之一將歸屬 2025年12月15日。限制性股票單位和長期激勵計劃條款的完整描述載於本通告下的”股權 薪酬計劃-長期激勵計劃” 在附表 A 中

2023 年 RSU 獎項

2023 年，董事會批准向近地天體授予以下 RSU 。

退休金和其他 薪酬

新金贊助了一項針對加拿大 企業員工的自願團體註冊退休儲蓄計劃。參與的加拿大員工可以向註冊退休儲蓄計劃繳納其基本工資的1％至9％。然後，根據加拿大税務局每年設定的年度限額，New Gold 對員工繳款進行匹配，但不得超過最高金額。 2023年，公司對每位參與員工的配套繳款限額為15,390美元。

除了與上述退休計劃 相匹配的繳款（這些金額包含在 “” 一欄中）所有其他補償” 在薪酬摘要 表中（第54頁），New Gold不為NEO提供退休金。公司還向近地天體提供福利，以便在發生疾病、殘疾或死亡時提供 財務保障。2023 年，向近地天體提供的福利與向公司辦公室其他員工提供的福利類似，但自 2008 年以來向高管提供的年度健康評估除外。

2023 年支付給 NEO 的其他補償包含在第 54 頁的 一欄的 薪酬彙總表中”所有其他補償” 並在表的適用註釋 中進行了描述。

總裁 兼首席執行官的已實現和可實現薪酬

隨着戈丁先生於2022年11月被任命為總裁兼首席執行官 ，只有整整一年的薪酬歷史記錄，因此 今年尚未公佈該分析的摘要。

性能圖

下圖將2018年12月31日至2023年12月31日期間投資於新黃金股票的100美元的累計股東總回報率與同期 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和該指數的累計股東總回報率進行了比較，前提是所有股息進行了再投資。2023年，新金 的股東總回報率為+44％，而該指數為+5％，標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數為+12％。

在過去五年中，大宗商品市場經歷了相當大的波動。2020年黃金價格大幅上漲，這主要是由於經濟前景不佳、利率下降以及 圍繞 COVID-19 疫情短期和長期經濟影響的不確定性增加。2021 年黃金價格下跌，原因是 加息可能比先前預期的更早、更快。2022年，在烏克蘭衝突之後， 金價上漲，然後由於加息而下跌。由於經濟 報告顯示通貨膨脹有所緩解，這增強了人們對2024年寬鬆貨幣政策 的預期，黃金價格在2023年底升至歷史新高。

New Gold的股價表現受到上述 大宗商品價格變動以及公司發展和業績的影響。2020年，該公司的股價 與金礦開採指數和一般指數相比大幅上漲，這要歸因於幾筆交易的完成，改善了公司的資產負債表：與安大略省教師養老金計劃就新雅富頓礦業達成的3億美元戰略合作伙伴關係結束；將黑水項目撤資給Artemis Gold Inc.以及削減和再融資 公司的長期債務。與金礦開採指數相比，該公司在2021年和2022年的股價表現為負值，這是由於運營挑戰導致公司在這兩年中都下調了預期。2023年，由於強勁的運營表現，該公司的表現再次超過了 黃金指數。執行官的薪酬顯示出與New Gold在此期間的股價 表現相似的趨勢。不包括向已解僱高管支付的遣散費，公司在2020年和2023年成功的 年度的高管薪酬有所增加，但在不太成功的2021年和2022年有所下降，這反映了業績對執行官薪酬中風險部分 的影響。

摘要 補償表

下表提供了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每位近地天體薪酬 的信息。New Gold現在按目標發放長期激勵措施，無需對上一年的業績進行調整 。長期激勵（PSU和RSU-在薪酬摘要 表中被確定為基於股份的獎勵）是按高管的長期激勵目標值發放的。這更符合市場慣例。 尚未對歷史補助金信息進行任何更改，因此，鑑於 2023 年的撥款年度，已重報了 2023 年 2 月 28 日發放的基於股份的獎勵金額。為了與當前的LTIP設計和高管薪酬方法保持一致，本薪酬彙總表中披露的2022年和2021年 “基於股份的 獎勵” 和 “基於期權的獎勵” 分別反映了2022年初和2021年初向我們的NEO發放的長期 長期激勵獎勵的發放日期價值，儘管這些獎勵在授予時被視為上一年度的薪酬 。請注意，公司不再授予股票期權（“期權”）， 它們最後一次授予是在2022年。儘管這種比較並不完美，但據信這為近地天體同比獲得的總體薪酬 提供了最佳視角，也將是未來最有用的參考點。為了瞭解近地天體獲得的總體 補償，在薪酬彙總表 的腳註 (3) 中提供了2024年2月26日發放的長期激勵措施。補償以加元支付給近地天體。

下表顯示了公司 近地天體在相關年度的薪酬總額，以及近地天體的總薪酬佔採礦運營收入的百分比和佔股東權益的百分比 。

激勵計劃獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日每個未償還的NEO的激勵 計劃獎勵的信息。

截至 2023 年 12 月 31 日 31 的傑出股票獎勵和基於期權的獎勵。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度歸屬或賺取的價值

下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中歸屬或獲得的激勵計劃獎勵的價值 的信息。

(3) 顯示的金額代表針對2023年業績發放的年度短期激勵措施 。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度內行使的期權

下表提供了有關NEO在截至2023年12月31日的年度中行使 和出售的期權的詳細信息。公司不再授予期權。它們最後一次獲得批准是在2022年。

截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表詳細介紹了截至2023年12月31日新金哪些股票證券獲準發行的 薪酬計劃、長期激勵計劃和股票期權 計劃。該公司最後一次授予期權是在2022年3月4日，今後不會授予期權；但是，對於之前已經授予的期權，股票已預留給 發行。

終止 和控制權變更福利

New Gold已與每個 NEO 簽訂了僱傭協議。根據這些協議，NEO有權在辭職、退休或 死亡的情況下獲得直至僱用期結束的報酬。NEO 在死亡時也有權獲得按比例分配的獎金。長期激勵措施的待遇通常根據相應的高管僱傭協議進行 。僱用協議還包含終止和控制權變更條款。 這些條款於 2023 年 12 月 31 日生效，將在下文中更詳細地討論。

無故解僱

如果NEO無故被解僱，New Gold將支付截至終止僱用之日賺取的所有工資以及按比例計算的短期目標激勵金。此外， 除戈丁先生和Bouchard先生外，每位NEO將獲得12個月工資的遣散費和短期激勵 外加一個月的工資和每年的短期激勵，最高為18個月的工資和短期激勵。 戈丁先生和布沙爾先生將獲得18個月工資的遣散費和短期激勵。根據長期 期限激勵計劃，如果 NEO 無故終止，NEO 將有權按比例歸屬 在適用的 “終止日期” 之前未歸屬的 PSU 和 RSU，以反映從授予日到 “終止日期”（如果需要，為終止之日和法定通知期的最後一天）之間的實際服務期限 且僅限於適用的就業標準立法的最低限度規定）。根據股票期權計劃， 已授予的任何期權將一直可行使，直到 (i) 此類期權到期或 (ii) 自終止之日起 之日起十二個月之日起，以較早者為準。未歸屬期權將被沒收。此外，NEO將繼續有權參與New Gold的健康和醫療計劃（或獲得相當於上述 工資遣散金額15％的持續福利），直到根據任何新工作 的條款獲得替代保險或終止日期兩週年之內獲得替代保險（以較早者為準）之前，NEO將繼續有權參與New Gold的健康和醫療計劃（或獲得相當於上述 工資遣散金額15％的補助金）。根據在 中描述的按比例計算，未歸屬的PSU將獲得現金支付股權薪酬計劃-長期激勵計劃-停止或加速股份單位” 在第 95 頁上。

控制權變更後終止

近地天體控制權變更條款採用雙觸發方法。 如果 (1) 新金的控制權發生變更（定義見下文）以及（2）在此類控制權變更後的12個月內（i）New Gold 發出通知，表示打算出於正當理由以外的任何原因終止NEO的僱用，或者（ii）觸發事件 （定義見下文）發生並且NEO選擇終止其工作，New Gold將支付所賺取的所有工資至 終止僱傭之日加上按比例計算的目標短期激勵措施。此外，NEO 將獲得 24 個月工資的遣散費，外加兩倍的短期目標激勵金。任何在終止時尚未歸屬的期權 將立即歸屬，所有既得期權將繼續行使直至到期。所有未歸屬的限制性股票單位和PSU將立即賦予 的PSU乘數，該乘數是根據長期激勵計劃確定的，發放日期在 此類觸發事件發生之日。此外，NEO將繼續有權參與New Gold的 健康和醫療計劃（或領取相當於兩年工資15％的持續福利的補助金），直至根據任何新僱傭條款獲得替代保險的較早 或離職日期兩週年。

每個 NEO 的僱傭協議中通常將 “控制權變更” 定義為：(a) New Gold 不是合併、合併或其他重組中的倖存實體（或 只能作為除新金先前全資子公司以外的實體的子公司生存）；(b) New Gold 向任何其他個人或實體（除外）出售、租賃或 交易所超過其資產的50％ New Gold的關聯公司）；（c）通過一項決議 以清盤、解散或清算新金；（d）收購方收購了新金40％或以上的有表決權證券New Gold；(e) 由於 與：(i) 有爭議的董事選舉，或 (ii) 上文 (a) 中提及的交易，在 New Gold 最新的管理信息通告中被提名的 候選人將不構成董事會的多數； 或 (f) 董事會通過一項大意如定義的控制權變更的決議在僱傭協議中已經簽訂或即將簽署 。

“觸發事件” 包括 (a) 任何官員的職責、權力、權利、自由裁量權、聲望、工資、福利或津貼發生的重大不利變化（如果有的話），以及 在控制權變更前夕與財務權利、支付條件和支付方式有關的 ； (b) 縮小控制權變更前夕存在的所有權；(c) 官員 向其報告的人員或機構的變動，除非該人或機構的級別或地位相等，或者由此而發生變動 該人員或組成該機構的人員辭職或被免職，前提是這不包括因正常業務過程中的晉升而發生的變動；（d）該官員經常需要履行其工作條款的地點的變化， 與其正常工作地點所在城市的距離超過50公里；或（e）大幅增加在 次旅行中，軍官必須代表 New Gold 進行旅行。

控制權變更後無故解僱 的預計增量付款

下表詳細説明瞭假設 僱傭關係終止於 2023 年 12 月 31 日，在無故解僱或控制權變更（包括終止僱用）時，New Gold 向每位 NEO 支付的預計增量付款 。值得注意的是，Chausse先生於2023年12月31日被列為公司首席財務官，出現在下表中；但是，Chausse先生於2024年1月1日退休。退休後，他沒有收到任何遣散費， 並且他持有的未在2024年1月1日歸屬的任何PSU、RSU或期權均被沒收。

無故終止僱傭關係

控制權變更後解僱

董事薪酬聲明

非執行董事因擔任 董事而獲得預聘金。擔任董事的New Gold高管不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。New Gold 不支付每次會議費用。董事在參加董事會會議、委員會會議 或股東大會時產生的所有合理費用，以及任何董事在開展新金 業務或履行董事職責時適當合理產生的所有費用，均由新金支付。

每年，CGNC都會審查向非執行董事 董事提供的薪酬，並建議次年的薪酬。除其他外，非執行董事薪酬基於對Reference Group公司和其他市場參與者的董事薪酬的審查，以及其他公司當務之急，以及董事薪酬的總體趨勢 。董事會審查了CGNC關於非執行董事薪酬的建議，並作出 的最終決定。

2023 年，在 2023 年股東周年大會和會議之間， 董事會批准了下表中列出的非執行董事薪酬，該薪酬與上年持平， 董事在董事選舉時必須持有 DSU 基本預付金的 60%，餘額（“符合現金條件的部分”）為現金或額外存款股份每年在會議之後。當選董事時，可以以現金或 DSU 支付擔任董事會主席或委員會主席的額外年費 。

理查德·奧布萊恩於2024年3月25日 25被任命為董事，因此他在2023年期間不是董事，在此期間沒有獲得薪酬，因此他未被列入 “董事薪酬聲明” 部分的 表。

董事 薪酬表

下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中向新金非執行董事支付的薪酬 的信息。

董事股權持有指南

公司的股權所有權準則適用於所有董事 。《股權所有權準則》通過規定董事必須持有的新金股票的最低價值 ，使董事的利益與股東的利益保持一致，如下所示：

為了衡量股權所有權 指南的遵守情況，股票的估值以截至衡量日的多倫多證券交易所市場價格（定義為計量之日前五天的交易量加權 平均價格）和為股票支付的購買價格，DSU的估值為衡量日市場價格和授予之日收盤價中較大值的 。

董事自成為 董事之日起有三年時間來滿足這些準則。所有競選連任的董事都符合要求。理查德·奧布萊恩 必須在2027年3月25日之前滿足要求。與截至2023年12月31日測得的股權所有權要求相比，競選連任的董事持有的股票和存款股的數量和價值 如下所示。

遞延股份單位補助

下表提供有關截至2023年12月31日每位非執行董事的期權獎勵和基於股份的獎勵的信息，董事的獎勵採用構成董事預聘金一部分的DSU 的形式。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中歸屬的價值

下表提供有關截至2023年12月31日止年度中每位非執行董事歸屬或獲得的激勵計劃獎勵的價值 的信息。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度內行使的期權

2023 年期間，非執行董事 沒有行使任何期權。

延期股份單位計劃

公司的遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”）旨在通過將年度董事薪酬的 部分與New Gold股票的未來價值掛鈎，加強其非僱員董事與股東之間的利益一致。它由 CGNC 管理。

DSU是一種以名義股份為基礎的單位，其價值 與一股相同，並會根據正常的反稀釋事件進行調整，但要等到接受者不再擔任 董事後才能支付。通常，董事必須以DSU的形式獲得至少60％的預付金。授予董事 的DSU數量是通過將作為DSU的薪酬金額除以授予當日的市場價格來確定的，即授予之日前五個工作日TSX的 成交量加權平均價格。如果董事在下次年度股東大會之前因死亡、殘疾或在 控制權變更後被解僱以外的任何原因離開董事會 ，則該年度在離開董事會時可兑換的DSU將按比例減少，以反映任職期限。 但是，如果控制權變更後死亡、殘疾或被解僱，則不會按比例減少。根據 ，退出董事會的董事必須向New Gold提供書面通知，告知其要求的贖回日期 （定義見DSU計劃），該日期必須是離職日期後十二個月內（定義見DSU計劃）。如果離開董事會的董事 未能提供選定的贖回日期，則贖回日期應被視為離職日期後十二個月 的日期。

在截至2023年12月31日的年度中，共向董事授予了544,443份存款股份。吉姆·高恩斯於2023年5月9日停止擔任董事後，於2023年11月6日贖回了433,602份存款股份，支付了約641,731加元。截至2024年3月15日， DSU 計劃下共有 3,276,202 個 DSU 未償還。

向董事貸款

公司不向其董事或NEO提供個人貸款或延期 信貸。公司沒有向其任何董事或NEO提供的未償貸款。

可持續性

New Gold 的可持續發展戰略由三個 支柱和這些支柱下的四個重點領域組成：

無論是通過推出新政策、對現有政策進行年度 審查，還是New Gold決定根據眾多不斷變化的標準 和指標進行自我衡量和報告，New Gold都重視適當治理的重要性，以幫助確保其可持續發展和ESG相關目標得到實現。

New Gold 的可持續發展戰略由 董事會及其委員會監督，技術和可持續發展委員會提供總體指導以支持董事會，並向高級管理層提供 指導。

新金在2023年取得的一些可持續發展成就總結如下：

環境

New Gold的主要環境重點領域是氣候 行動、水管理和尾礦管理。2021年，New Gold完成了TCFD差距和準備情況評估，以支持氣候行動戰略的制定，目標是到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30％，使用2020年温室氣體排放作為基準（“2030年目標”），並使用該評估的結果作為其首份TCFD 報告的基礎。2022年，根據TCFD的治理建議，New Gold成立併成立了全公司氣候委員會， ，負責審查氣候風險和減排機會，討論2030年目標的進展等。2023年，根據TCFD的治理建議，New Gold通過評估氣候變化的財務影響 完成了與TCFD一致的氣候變化風險評估。

公司的另一個優先事項是水資源管理和管理 ，因為水是New Gold運營的關鍵資源。為應對2022年發生的 洪水事件，雷尼河在2023年改善了水資源管理。工程包括增加尾礦管理區和露天礦周圍的改道，增加 清潔水排放能力和提高水處理能力。Rainy River 和 New Afton 都更新了其運行用水 平衡模型，以改善對水事件的預測和預測。在這兩個地點 都成立了跨學科水務小組，他們定期開會，評估水管理風險和進一步支持運營的可能機會。

New Gold的尾礦管理做法遵循加拿大礦業協會 的TSM尾礦管理協議，也遵守加拿大大壩協會的規範。Rainy River和新雅富頓在2023年均獲得了TSM尾礦管理協議的AAA評級。New Gold的獨立尾礦審查 委員會由四位獨立專家組成，就新金的業務 和項目的尾礦管理提供意見，兩次開會，審查新雅富頓礦和雷尼河礦的尾礦管理做法。每個地點 的團隊負責管理和監控新金的尾礦設施。

社交

作為公司社區參與工作的一部分， New Gold 通過其社區投資計劃投資周邊社區，該計劃為這些社區確定的最關鍵需求提供資金。New Gold 將其社區投資與可持續發展戰略保持一致，以支持周邊社區的目標和福祉 。2023年，新金投資於教育和醫療保健需求。

公司全體員工參與的活動以 增加對真相與和解重要性的認識和理解。在 Rainy River，員工重點介紹了 倖存者的故事，並參加了社區活動和儀式。員工還參加了現場的工作人員會議，分享了他們在真相與和解方面的個人經歷，併為當地資源中心籌集了捐款。在新雅富頓，來自 Neskonlith Indian Band 的 Secwépemc 講故事的人 Kenthen Thomas 分享了 Secwépemc 的故事，或 Stepetkwll，適用於現場員工。在公司 辦公室，員工參加了一場簡短的紀錄片放映會，該紀錄片詳細介紹了在 前坎盧普斯寄宿學校發現215名兒童遺體所產生的影響。

多元化、公平和包容性仍然是整個業務關注的關鍵領域，並已融入新黃金價值觀。公司瞭解問責的重要性 ，並定期跟蹤代表性不足羣體的新員工、調動、繼任者和晉升情況。這些結果可以歸因於 整個組織在優先考慮多元化、公平和包容性方面的不懈努力。New Gold 繼續與 採礦業人力資源委員會合作，所有新員工都必須參加強制性的多元化培訓。

New Gold還繼續優先考慮其員工的健康、安全 和福祉。公司的健康和安全（”H&S”) 團隊不斷制定、審查 和維護與行業最佳實踐相一致的安全程序，以追求零傷害並確保其員工 每天安全工作和返回家中與家人團聚。2022年，New Gold實施了H&S戰略，重點是改善 三個關鍵支柱：健康和安全管理體系標準化；員工賦權；以及明顯的感覺領導力。公司實施了 Courage to Care 活動，這既是整體 H&S 戰略的總體，也是為了支持員工賦權和明顯的領導力支柱。Courage to Care 是一項以安全工作文化和個人對整個組織的健康 和安全績效的責任為中心的安全計劃，也是一項溝通計劃，旨在賦予一線員工做出安全決策 和領導者指導日常討論、員工互動和決策過程的權力。 的 Courage to Care 活動可以最好地概括為三個關鍵信息：我們在安全問題上永不妥協；我們互相照顧；如果 不安全，我們就會停止工作。通過Courage to Care的推出，New Gold在2022年和2023年均改善了整個公司的H&S文化， 新金的合併TRIFR在2023年達到了有記錄以來的最低水平。該公司2023年TRIFR和某些其他指標 的業績如下表所示。該公司跟蹤並報告這些指標，以此作為其H＆S計劃有效性的指標。

治理

為了確保實現與可持續發展相關的目標， New Gold 制定了許多與治理相關的措施，這些措施會定期進行審查並根據需要進行補充。根據這些 條定期評論，New Gold 在 2023 年更新了以下政策，其中包括：

New Gold 審查其企業風險管理（”ERM”) 計劃旨在確保納入可持續發展風險（有關New Gold的ERM計劃的更多信息，請參閲”風險監督 和管理” 第 88 頁）。此外，可持續發展相關主題的治理結構由技術 和可持續發展委員會、公司辦公室和礦場進行審查。作為企業風險管理計劃的一部分，管理層和董事會定期審查和討論可能的風險 。

在執行其ESG舉措時，公司根據多項TSM協議對自己進行衡量，包括尾礦、水以及土著和社區關係協議。ESG 目標也構成 公司記分卡的重要組成部分，用於確定短期激勵措施。公司根據可持續發展 會計準則委員會（SASB）、聯合國可持續發展目標（“聯合國可持續發展目標”）和地方採購 報告機制進行報告。2022年，該公司還開始按上述TCFD進行報告。

有關新金可持續發展方針 的更多信息，請訪問sustainability.newgold.com和新金的年度環境、社會和治理報告（前身為可持續發展 報告）。

企業 治理慣例

New Gold設計並實施了其公司治理 結構，旨在確保對其業務和事務進行管理和監督，以進一步實現其使命——成為加拿大 領先的中間黃金生產商，推動負責任和盈利的採礦，為新 Gold的股東、利益相關者和環境創造可持續的持久價值。國家政策 58-201- 公司治理指導方針（“公司 治理指南”）和國家儀器58-101- 披露公司治理慣例以及其他 適用的監管要求構成了New Gold公司治理慣例的監管框架。因此，New Gold的公司治理慣例一直並將繼續符合適用的加拿大和美國監管 要求。New Gold還監測加拿大和美國的發展和不斷演變的最佳實踐，以確保其治理 政策和做法繼續發展，從而最好地履行公司的使命。

作為New Gold業務的總體管理者， 董事會通過了一項正式的書面授權（“董事會授權”），其中規定了其目標、職責和責任。 董事會直接或通過其委員會在定期舉行的會議 上履行董事會任務及其對公司的職責，並視需要履行董事會對公司的職責。會議頻率可能會增加，議程項目的性質可能會改變，具體取決於新 黃金的事務狀況以及新黃金面臨的機會或風險。在這些會議上，以及通過報告和與管理層就其特定專業領域的事項進行的討論，董事們隨時瞭解New Gold 的運營情況。

CGNC 完全由獨立董事組成， 負責評估董事會在履行董事會任務方面的表現。具體而言，CGNC 定期且至少每年與董事會一起審查董事會的作用、董事會授權、董事會每個委員會的章程 以及董事會履行其職責和責任的方法和流程。在適當的情況下，會更新董事會任務和委員會 章程，以反映不斷變化的治理實踐。

董事會授權副本作為附表 B 附於本通告 。董事會的每個常設委員會都通過了正式的書面章程，其副本可在New Gold的網站www.newgold.com上查閲。

以下是 CGNC 報告並經董事會批准的 New Gold 公司 治理做法的描述。

董事會

董事會的組成

董事會的獨立性

董事會與CGNC協商，每年審查每位董事與公司之間的關係 ，以確定每位董事的獨立性（在公司治理 準則的定義範圍內）。在CGNC的協助下，董事會考慮了公司與每位被提名人之間的關係， 已確定八位被提名人中有七位是獨立的，就公司治理準則而言。

董事會的大多數成員由獨立董事組成， ，董事會委員會的每位成員都是獨立的。此外，每個委員會章程都規定可以訪問有關公司的信息 以及訪問公司的高級職員、員工、顧問、外部審計師和法律顧問。委員會 章程還授權每個委員會酌情聘請單獨的獨立法律顧問和顧問，費用由公司承擔。

董事會任務規定 在鏡頭裏 獨立董事在每次董事會會議（包括特別會議）上的會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了 在鏡頭裏獨立董事的會議，每次會議都沒有管理層在場。此外，在 截至2023年12月31日的年度中，所有委員會都舉行了會議 在鏡頭裏獨立委員會成員的會議，每次會議都沒有 的管理層在場。

為確保整個董事會適當地獨立於管理層，董事會還實施了以下保障措施：

專業領域

被提名人擁有執行董事會任務和滿足公司需求所需的廣泛技能、經驗和 專業知識。董事會認為，以下技能 對於應對公司面臨的挑戰、風險和機遇特別重要：

下表顯示了每位被提名人為董事會帶來的經驗和專業知識領域 ：

其他上市公司董事/委員會 任命

公司認識到，董事在其他公司的董事會任職 是有價值的，前提是該服務不與公司的利益發生衝突。因此，董事 接受額外的公司董事職位必須事先通過 董事會主席或 CGNC 主席通知董事會。

下表詳細介紹了截至本通告發布之日被提名人在其他上市公司擔任的董事和委員會 職位。 New Gold的董事和/或提名人均未同時擔任其他上市公司的董事會董事。這與 2021 年 2 月 18 日通過的 New Gold 董事會關於任期限制、退休、董事會聯鎖的指導方針（“董事會指南”）一致， 不允許董事會聯鎖，除非在經過 CGNC 考慮並獲得董事會批准的特殊情況下。

董事會準則還規定，一般而言， 每位非管理董事在其他上市公司董事會的任職人數不得超過三個，除非董事會認定 豁免該指導方針符合公司的最大利益。

董事會已確定，其部分 董事同時在其他審計委員會任職不會損害並可能增強這些董事在New Gold 審計委員會有效任職的能力。但是，鑑於與成為上市公司審計委員會成員相關的工作量，公司的 董事會指導方針規定，審計委員會成員不應在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。

職位描述

董事會已為 董事會主席和每個董事會委員會主席制定了書面職位描述，詳見董事會授權。除董事會授權外，每個董事會委員會的主席 都在各自委員會章程設定的參數範圍內行事。董事會還為總裁兼首席執行官制定了書面的 職位描述。總裁兼首席執行官 官和董事會主席的角色簡要説明如下。

總裁兼首席執行官 官員

總裁兼首席執行官的職責是 領導和全面管理公司的運營，包括培養符合New Gold價值觀的高績效文化，並在與股東、分析師、政府和 其他利益相關者羣體打交道時充當關鍵的公司代表。除其他外，總裁兼首席執行官的職責包括：

董事會主席

董事會已任命獨立董事伊恩·皮爾斯 為其主席。他與董事會常設委員會密切合作，處理與薪酬、財務、戰略和公司 治理有關的事項。董事會主席為董事履行職責提供領導和建議，除其他外 包括促進董事之間的凝聚力、確保董事充分理解和履行董事會及其委員會的職責，以及在會議之間與董事溝通。

董事會主席協助董事會履行其管理職能 ，包括：

在董事會議方面，董事會主席 負責以下事項：

董事會委員會

董事會下設以下四個常設委員會：

每個委員會直接向董事會報告。

下表列出了董事會各常設委員會的現任成員 。不時，在適當的情況下， 臨時董事會可設立董事會委員會。

審計委員會

審計委員會由三名董事組成，他們滿足 National Instrument 52-110 規定的獨立性、金融知識和經驗要求- 審計委員會，美國 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 以及第10A-3條下的規則 1934 年《證券交易法》。審計委員會 的總體目標是通過以下方式協助董事會履行其對會計、審計、財務報告和內部 控制流程的監督職責：(i) 確保公司財務報表和財務報告的完整性； (ii) 監督相關法律和監管要求的遵守情況；(iii) 確保 內部控制和披露系統的總體充足性和維護管理層制定的控制和程序；以及(iv) 保持對公司外部和內部審計流程的總體責任 ，包括外部審計師的資格、獨立性和 業績。

有關審計委員會的更多信息 包含在 New Gold 最新的 AIF 標題下審計委員會”，審計委員會章程的副本作為附表 附在AIF中。AIF可在SEDAR+的New Gold個人資料下找到，網址為www.sedarplus.ca。

人力資源和薪酬 委員會

如” 標題下所述高管 薪酬聲明-人力資源和薪酬委員會的組成和作用” 在第31頁上，HRCC由 三名獨立董事組成。其總體目的是協助董事會履行其對人力 資本、人力資源和薪酬事項的監督職責，包括：(i) 制定和監督公司向員工提供的 薪酬和福利的指導方針和做法；(ii) 監督公司員工的股票掛鈎薪酬計劃 ；(iii) 確保人力資源戰略支持公司戰略計劃的執行；以及 (iv)) 監控 公司的重大政策、計劃和與人力資源相關的實踐，包括招聘、培訓、發展、 職業規劃、績效管理、繼任規劃和企業文化。

公司治理和 提名委員會

CGNC由三名獨立董事組成。其 的總體目標是協助董事會履行其對公司治理事項的監督職責，包括： (i) 重點關注公司治理，以提高公司業績和公司的長期生存能力；(ii) 協助公司履行適用法律和證券交易所要求下的公司治理職責； (iii) 制定董事會和委員會成員資格標準，就以下方面提出建議董事會的組成和 其委員會，並視情況評估董事業績；(iv) 協助董事會全面監督公司企業風險管理框架和計劃的充分性和有效性；以及 (v) 制定在出現空缺時確定、 甄選和提名新董事的程序。

技術和可持續發展 委員會

技術和可持續發展委員會由 三名獨立董事組成，每位董事都有很強的運營或可持續發展背景。技術 和可持續發展委員會的總體目標是協助董事會履行其對重大技術和運營 事項以及公司可持續發展戰略和目標的監督職責，包括：(i) 審查和監督公司與運營和生產相關的政策和活動 ；(ii) 監督勘探活動以及礦產儲量和資源估算； 和 (iii) 監督公司的可持續發展戰略和目標，包括健康、安全, 環境, 人權 以及與社區和土著人民的關係.

董事會和 董事會委員會的會議

董事會每年至少舉行四次會議，否則必須 。董事會各委員會每季度舉行一次會議，或在相關委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。 會議的頻率和每次會議議程的性質取決於New Gold不時面臨的業務和事務。 董事還可以在不開展正式業務的情況下不時參加管理層的非正式最新情況。2023 年，董事會 舉行了九次會議，審計委員會舉行了四次會議，HRCC 舉行了六次會議，CGNC 舉行了四次會議，技術和可持續發展 委員會舉行了五次會議。以下是截至2023年12月 31日止年度中董事出席董事會和委員會會議的詳情。另值得注意的是，董事通常出席與董事會會議同時舉行的所有委員會會議；但是， 下面的出席情況表僅反映董事必須作為委員會成員出席的會議的出席情況。

根據董事會任務規定， 理事會成員應：親自或通過電話或其他電子通信設備出席董事會的所有會議，允許所有參加 會議的成員發言和聽取對方的意見；將必要的時間和精力投入到董事會的工作上；提前審查理事會 的材料並做好討論此類材料的準備。

董事會 和管理層的多元化

New Gold認識到擁有多元化的董事會 和管理團隊的好處，並尋求增加其董事和管理層的多元化。為此，New Gold通過了一項書面的 多元化政策，其目標是增加董事會和管理層的多元化。董事會的八名被提名人 （38%）中有三位是女性。此外，New Gold的十名管理團隊中有兩名成員（20％）是女性，兩名成員（20％） 符合多元化政策中規定的其他多元化標準。

在董事會層面，多元化政策要求董事會 和 CGNC 在審查董事會繼任、組成和 評估董事會效率時考慮多元化的好處以及董事會成員的多元化。多元化政策包括30％的性別多元化目標，董事會目前正在實現這一目標。它進一步 規定，所有董事會任命都將以績效為基礎，以整個董事會有效所需的技能、經驗、職能專長、獨立性、知識 以及個人和其他素質為基礎，同時適當考慮多元化的好處（包括 女性以及不同種族和族裔人士在董事會中的代表水平）。多元化政策包括對董事會中女性和其他多元化候選人的代表水平以及多元化政策的有效性進行年度審查， 該政策的評估依據是確定的女性和其他多元化候選人的人數、在 董事甄選程序中晉升的候選人數量以及最終被任命或提名為董事會成員的人數。在確定推薦董事會任命或選舉的新候選人 時，多元化政策要求董事會（或 CGNC）考慮聘請合格的 外部顧問來尋找符合董事會標準的候選人。如果聘用外部顧問，他們 將被指示提出多樣化的候選人選擇，包括女性、土著人和其他知名少數族裔候選人，如 以及殘疾人或認定為LGBTQ+的候選人。在未來幾年中，董事會打算提名或任命至少一名 名不同種族或族裔的董事。

在高級管理層面，New Gold沒有像評估和考慮候選人那樣設定性別 多元化目標，除其他外，New Gold 將 (a) 僅考慮 根據經驗、知識、個人技能和素質具有高度資格的候選人；(b) 考慮多元化標準，包括性別、 種族、民族、年齡、宗教、性取向和殘疾；(c) 考慮高級領導職位的多元化水平; 和 (d) 在適當時，聘請合格的外部顧問進行搜索符合New Gold技能和多元化 標準的候選人，以幫助實現更大的高級管理層多元化。New Gold 還參與了國際礦業女性指導 計劃，該計劃為整個組織的女性員工提供指導機會，還為女性企業員工提供 多倫多礦業女性會員資格。

New Gold將繼續實施其多元化政策，即 所有董事會和高級管理層的任命都將以績效為依據，同時考慮到董事會和整個高級管理層有效所需的技能、經驗、獨立性、 知識和其他素質，同時適當考慮多元化的好處 ，包括性別、種族、民族、年齡、宗教、性取向和殘疾。

CGNC和董事會將繼續考慮在其他發行人和其他司法管轄區的發展過程中不斷髮展 的公司治理和多元化做法，以期確保 New Gold保持其性別多元化的往績記錄，其做法繼續代表良好的公司治理 做法。

2021年，New Gold正式實施了全公司範圍的反種族主義 政策，並於2022年實施了全公司的多元化、公平和包容性政策，以支持公司的多元化和包容性。 有關New Gold的反種族主義政策以及多元化、公平和包容政策的更多詳細信息，請參閲”可持續性” 上方。

董事會 治理

董事任期限制和退休

董事會通過了董事會指導方針，該指導方針除其他外，規定了董事會處理董事任期限制的一般原則。

董事會力求為董事會帶來新思維和新視角 ，同時保持適當程度的連續性。為了實現這些目標，如果任何非管理董事在提名所涉選舉之日或之前，已完成十年的董事任期或 年滿 72 歲，則董事會通常不會提名 連任。但是，如果 董事會提名年齡在 65 歲以上的人，則無論其年齡大小 ，均可允許該人至少任職七年。不應指望董事會在這些準則規定的期限內在董事會任職。

儘管如此，如果董事會在行使 信託義務時確定授予此類豁免符合公司的最大利益，則可以行使自由裁量權 ，使董事免於遵守本董事會準則中規定的任期和退休年齡準則。目前，公司 董事的平均任期約為四年，New Gold董事的平均年齡約為62歲。

定向和繼續教育

在正式入職流程方面，董事會 與 CGNC 主席一起負責確保為新董事提供指導和教育計劃。 入職培訓計劃除其他外，包括向董事提供有關董事職責和義務以及公司業務和運營的信息，以及許多不同的文件，例如公司的商業行為和道德準則 、反賄賂和反腐敗政策、相關文件、最新的 ESG 報告和會議紀要以及 最近董事會和委員會會議的其他文件。

在持續的董事教育方面， CGNC主席與董事會主席共同負責確保：

作為公司正在進行的董事教育 計劃的一部分，公司舉辦了以下董事教育課程。在每場教育會議中，當時擔任董事的所有董事都參加了教育會議。

董事會還定期在公司審計委員會會議上聽取公司審計師關於行業 趨勢的介紹，這些會議通常由所有董事參加， 並且公司所有董事都擁有公司董事協會的成員資格，該協會提供專業發展 和繼續教育計劃。新金計劃在2024年增加董事教育項目。

董事會希望每年對該 公司的其中一項業務進行一次實地考察。2023年7月，除舍恩伯納女士和查特先生外，當時所有現任獨立董事都訪問了 雷尼河礦。

董事會可以接觸 公司的高級職員和員工、其外部審計師和法律顧問，以及董事會認為履行其職責和責任所必需或可取的所有與公司相關的信息。董事可以直接或通過主席、總裁兼首席執行官或公司 祕書安排與公司高管和員工、 其外部審計師和法律顧問會面。管理層在每次定期舉行的 董事會會議上向董事提供有關公司業務和運營的簡報。

董事會和董事評估

CGNC 與董事會共同負責 每年審查董事會授權和每個董事會委員會的章程以及董事會 履行其職責和責任的方法和流程。

此外，CGNC負責管理董事會 和董事評估流程，其中包括由每位董事填寫的問卷，最終由CGNC主席向董事會提交 一份包含建議的最終報告。董事們還以小組形式開會，討論與董事會績效有關的事項。 問卷包括有關董事會、董事會主席、董事會委員會、董事會 和委員會會議的績效和有效性以及董事會與管理層互動的問題。討論還徵求了有關各種 董事會治理事項的更多意見，包括董事會監督的戰略事項、董事會組成、董事會多元化和董事教育 計劃。

上述流程每年進行一次，但是 鑑於董事會規模較小且參與度積極，董事會效率是獨立 董事持續討論的主題。

董事提名

CGNC 完全由獨立董事組成， 每年確定、優先考慮和審查整個董事會應具備的技能、專業知識和其他素質。通過 這一流程，CGNC確定了與現有董事的技能、專業知識和其他素質相關的新董事可以補充的領域。審查結束後，CGNC負責向董事會建議甄選 新董事的適當標準，並與董事會協商，制定甄選新董事會成員的流程。雖然CGNC主要負責確定潛在的董事會成員，但所有提出的合格候選人均由董事會考慮。

為了鼓勵在考慮潛在的董事會候選人時採用客觀的 提名流程，CGNC 考慮了 許多因素，其中可能包括董事會的當前構成、個人候選人總體上為 做出貢獻的能力、個人為董事會貢獻足夠時間和資源的能力、New Gold 當前和 未來的需求、董事會的組成以及董事的多元化程度（包括性別）、個人 的直接經歷一般是上市公司，尤其是礦業公司，以及候選人的 技能、經驗和其他素質來補充董事會現有成員的能力。

CGNC 使用以下流程來識別和提名 名高素質和敬業的董事候選人蔘加董事會選舉：

股東溝通與參與

為了讓股東能夠向董事會提供及時和有意義的 反饋，董事會通過了正式的董事會股東溝通和參與政策（“股東 參與政策”），該政策可在公司網站www.newgold.com上查閲。除了解決公司在股東溝通方面的 政策外，根據股東參與政策，董事會成員可能被授權 與新金股東、股東組織和治理團體會面。這些討論的目的是讓董事會 聽取新金股東的意見並解釋公開信息。所有討論均有義務不選擇 選擇性披露重大事實或重大變化。除了迴應入境股東的會議請求外， 公司還定期與其主要股東進行積極的股東參與活動，包括圓桌討論、 投資者日、路演、一對一面對面或電話會議、虛擬會議或其他論壇。

通常，董事會 與股東討論的適當議題可能包括：

出席會議的董事會成員必須向 董事會主席報告任何此類會議的結果。

2023年，HRCC和CGNC的主席還會見了該公司的幾位 大股東。會議涵蓋了從薪酬治理、績效薪酬 和自由裁量權的使用等廣泛主題，再到高管和股東利益的一致性。（有關股東 參與流程的更多討論，請參閲第 36 頁上的 “Say on Pay”。）

董事會已指定公司祕書作為其代理人， 接收向董事會或任何個人董事發出的通信和會議請求。股東 和其他利益相關方向董事會發出的信函應發送至：

新金公司董事會 c/o 公司祕書
New Gold Inc.
灣街 181 號，3320 套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
電子郵件：general.counsel@newgold.com

合乎道德的 商業行為

商業行為與道德守則

公司為New Gold及其子公司的董事、高級職員和員工制定了書面的《商業行為與道德準則》 （“守則”）。董事會最近於 2023 年 10 月 25 日對 《守則》進行了審查。該守則的副本已發佈在New Gold的網站www.newgold.com上。

所有董事、高級職員和員工都應遵守 並每年簽署該守則，該準則重申了公司的高商業行為標準。該守則是New Gold持續努力的一部分，旨在確保其遵守所有適用法律，制定有效的計劃來預防和發現違法行為，並以公平、誠實和正直的方式開展業務。

董事會全面監測《守則》的遵守情況， 每年審查《守則》，以確定是否有必要或需要進行任何修改。每位董事都必須至少每年一次 證明其作為公司董事的職責是否遵守了《守則》，以及 他或她是否知道自上次認證以來未向公司總法律顧問或其他高級管理層 成員提出的任何可能的違反《守則》的行為。

根據該守則，預計新金的高級管理人員和董事應向審計委員會主席舉報涉及高級管理人員或董事的潛在違反《守則》的行為。

在不太可能出現對《守則》的豁免的情況下，對董事或執行官的任何此類豁免 都必須獲得董事會（或指定委員會）的批准，並且此類豁免將根據適用法律的要求向股東 披露。在 2023 年或 過去 12 個月期間，董事會沒有向任何董事或執行官授予任何對《守則》的豁免。

董事利益衝突和關聯方 交易

New Gold 已實施某些程序性保障措施，以 確保根據其《守則》和其他 公司治理文件和適用法律識別和解決任何利益衝突或關聯方交易。在CGNC章程中規定的職責中，CGNC負責 評估和管理董事會成員的任何實際或感知的利益衝突，並評估涉及董事的關聯方交易 。如果發生利益衝突或關聯方交易，除了董事有法定責任 披露所有實際或潛在的利益衝突以及一般不對董事 存在利益衝突或是關聯方的事項進行表決外，董事還必須迴避就董事不可參與的任何事項進行任何討論或決定 由於利益衝突、成為關聯方或以其他方式 影響其個人而被投票，商業或專業興趣。這個 《商業公司法》但是，（不列顛哥倫比亞省）確實包含針對特定情況的某些豁免，包括與New Gold的全資子公司簽訂的某些合同或交易，董事的賠償或保險合同，以及與董事以New Gold或關聯公司董事、高級管理人員或僱員的身份 的薪酬有關的協議。

公司的守則還規範利益衝突 ，並要求公司的董事、高級管理人員和員工披露任何可能造成或合理地認為 造成利益衝突的關係。根據該守則，任何涉及董事 或高級職員的實際、明顯或潛在的利益衝突都必須向審計委員會主席報告。此外，董事每年都必須完成問卷 ，在問卷中確定關聯方的名稱以及任何可能對New Gold具有重要意義的現有或潛在的關聯方交易或利益衝突 。在適當的情況下，董事會可以成立一個獨立董事委員會，審查任何重大的 利益衝突或關聯方交易。

舉報人政策

New Gold採用了舉報人政策，允許其 董事、高級職員、員工和承包商如果認為發生了違反《守則》或公司反賄賂和反腐敗政策的行為，或者對財務報表披露問題、會計、內部會計控制或 審計事項有顧慮，向其直屬上司、當地人力資源部門、首席執行官、 首席財務官報告他們的擔憂總法律顧問或匿名舉報此類違規行為以書面形式 發送給審計委員會主席（如果問題與審計委員會主席有關，則發送給董事會主席），或通過外部熱線服務提供商 通過電話、電子郵件或在線方式發送給董事會主席。審計委員會主席根據提交材料的性質和案情，在審計委員會主席認為適當的人的協助和指導下，以認為適當的方式對問題進行審查。

風險 監督和管理

董事會有責任確定和理解 公司業務的主要風險。該義務的履行由董事會的常設委員會予以補充， 每個委員會都對與其任務相關的風險進行監督，並且僅由獨立成員組成。公司 ERM 計劃中的主要風險按季度向董事會報告。此外，CGNC每年至少審查一次公司ERM框架和計劃的總體充足性 和有效性，包括管理層確定、 評估、管理和披露與公司業務相關的已確定風險的計劃和流程，並向董事會報告。

New Gold維持一項ERM計劃，旨在積極識別、 評估和減輕公司的主要風險。每個運營中的礦山都有一個風險委員會，負責維護該場地的 風險登記冊。高級管理層還包括一個維護企業風險登記冊的企業風險委員會。 企業風險委員會還審查場地風險登記冊。每個風險登記冊都評估風險的可能性和潛在的 後果，並確定緩解措施。例如，由於與 與信息技術（“IT”）和網絡安全相關的風險和擔憂越來越多，該公司已將信息技術和網絡安全威脅列為風險登記冊 ，評估了相關影響可能發生的潛在和可能性，指定風險所有者監測 此類風險，並確定了改進的機會和行動。審計委員會每年審查公司的IT和 網絡安全方針。場地和企業風險委員會每季度至少舉行一次會議，評估每種風險的 可能性、後果或緩解措施的任何變化。通過此流程確定主要風險，並每季度向董事會 報告，同時討論戰略機遇和問題。CGNC 每年還會對 ERM 計劃進行一次審查 。

作為該企業風險管理計劃的一部分，New Gold評估可持續發展風險，包括與氣候變化相關的風險。通過這一過程，New Gold採取了許多旨在減輕 可持續發展風險的舉措，這些舉措已在 “” 標題下進行了討論可持續性”。如上所述，作為企業風險管理計劃的一部分，New Gold還評估 信息技術和網絡安全風險。雖然公司沒有遇到重大的 IT 或網絡安全漏洞，但 IT 和網絡安全是員工培訓的關鍵領域，公司已經實施了以人為本的安全和培訓系統 ，該系統可以主動測試和鎖定用户的網絡安全意識和培訓。為了減輕任何IT或網絡安全 風險及其影響，公司維持獨立的網絡責任保險單，並定期在內部和通過第三方網絡安全專家測試其網絡安全 態勢，以確認其安全標準並根據最佳實踐確定需要改進的領域 。

其他 信息

董事和執行 高級管理人員的債務

截至本通告發布之日，在截至2023年12月31日的年度中，New Gold的董事、被提名人、執行官 或員工，或前董事、執行官或僱員，也沒有因購買 證券或其他原因而欠新金或其任何子公司的債務。此外，New Gold或其任何子公司提供的擔保、支持 協議、信用證或類似安排或諒解均未涉及這些個人對另一實體的債務。

某些人在 應採取行動的事項中的利益

除董事選舉外，以下 人員均未通過證券實益所有權或其他方式在會議上採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益：(a) 自2023年1月1日起一直擔任該職位的新金董事或執行官； (b) 每位被提名人；或 (c) 某人的關聯公司或關聯公司在 (a) 或 (b) 中列出。

知情人員在重大 交易中的利益

自 2023 年 1 月 1 日起，沒有知情人員（定義見國家 文書 51-102） 持續披露義務）New Gold、被提名人或任何知情人或 被提名人的關聯公司或關聯公司在任何已經或將對New Gold或其任何子公司產生重大影響 的交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益。

其他事項

在印發本通告時，除了本通告附帶的會議通知中提及的事項外，New Gold 的管理層不知道會前有任何其他事項。 但是，如果有任何其他事項適當地提交會議，則以本通告附帶的委託書形式提名的人員打算根據他們的最佳判斷對此類事項進行表決。

附加信息

有關新金及其業務 活動的更多信息，包括新金最近完成的財政年度的年度財務報表和相關的管理與分析 可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的New Gold簡介下、美國 證券交易委員會網站www.sec.gov和新金網站www.newgold.com上查閲。 會議結束後，代理上每個項目的投票結果將在SEDAR+的www.sedarplus.ca 的New Gold的個人資料下公佈。股東也可以致電1-833-324-6018或發送電子郵件至 info@newgold.com 聯繫新金，索取這些文件的副本，這些文件將免費提供。

董事的 批准

本通告的內容及其向新金 股東的分配已獲得董事會的批准。

根據董事會的命令

伊恩·皮爾斯

董事會主席

安大略省多倫多

2024年3月28日

附表 A-股權薪酬計劃

New Gold有兩個股權薪酬計劃：長期 激勵計劃和股票期權計劃。該公司上次授予期權是在2022年3月4日，今後不會授予期權

長期 長期激勵計劃

New Gold的長期激勵計劃規定向公司及其關聯公司的員工和合格承包商 （“參與者”）提供基於時間的 RSU獎勵和基於績效的PSU獎勵（統稱為 “股份單位”）。公司不得向不是 員工或合格承包商的董事授予股份單位。員工的長期激勵目標可以由 RSU 組成，也可以由 RSU 和 PSU 的混合構成，具體取決於 的職位。每年向此類員工發放目標金額，不考慮員工過去的表現 或以前的長期激勵補助金。限制性股票單位和PSU都是基於名義股份的單位，在授予之日具有與新 黃金一股相同的價值。既得限制性股票單位以現金支付，既得PSU以股份支付。

以下是長期 期限激勵計劃的主要條款摘要。根據長期激勵計劃（上次於2023年5月9日獲得股東批准）的規定， 董事會有權確定適用於股份 單位授予或歸屬的條款、限制、限制和條件。

授予、歸屬和期限

每個股份單位在其授權日歸屬。董事會決定授予時適用於股份單位的 權利日期和歸屬條款，但有權在授予後酌情修改權利 日期。

董事會已授權HRCC向公司高管以外的人員發放高達100,000個限制性單位和最高100,000個PSU的個人 獎勵。董事會還授權 管理層向官員以外的其他人員發放高達 50,000 個 RSU 的個人獎勵。董事會還授權管理層 向新聘或晉升的員工發放 RSU 和 PSU，但新聘的高級職員或晉升為 高級職位的員工除外，總補助金額不超過 100,000 美元。任何其他補助金，包括向高級管理人員發放的所有限制性股票和PSU的補助金，都需要董事會 的批准。

限制性股票單位的授予日期歸屬，具體日期由董事會自行決定 （如下文 “停止或加速股份 單位” 標題下所述）。在授權日，公司以現金向相關參與者支付的款項等於授權日前五個交易日公司股票在多倫多證券交易所的五天交易量加權 平均價格乘以限制性股票單位的歸屬數量 。

PSU 在授權日期歸屬，由董事會 自行決定（視加速情況而定，如下文標題下所述）股份單位的停止或加速”）。 在授予PSU時，董事會將此類PSU的歸屬視公司、參與者或一類參與者在相關權利日期之前實現的績效條件或衡量標準為前提。對於2023年或更早授予的PSU（“歷史 PSU”），有一個績效衡量標準——相對股東回報率。對於2024年及未來批准的PSU（“新 PSU”），有兩個績效指標——相對股東回報率和產量。

在 PSU 的授權日發行的股票數量將根據 “PSU 乘數” 而有所不同。PSU 乘數是一個百分比，乘以授予的 PSU 數量 ，以確定要發行的股票數量。對於歷史PSU，相對股東回報率為PSU乘數的100％。 對於新的PSU，股東的相對回報率為PSU乘數的60％，產量為PSU乘數的40％。在權益 日，PSU的結算方式是從國庫中發行等量的新黃金股，即PSU的數量乘以 PSU 乘以考慮適用税收後的 PSU 乘數。

相對股東回報

相對股東回報率是根據下表（“衡量週期”）中 描述的四個衡量期 中每個衡量期 的股東總回報率（“TSR”） （“股東總回報率”）（即新金的股東總回報率減去指數股東總回報率）之間的差額 計算得出。新黃金和指數的股東總回報率是根據每個測量週期的起始值和終止值之間的差 計算得出的。在確定 特定PSU補助金的PSU乘數的總相對股東回報率時，這四個衡量期的權重相等。

如果股東總回報率差值為零（即新黃金的股東總回報率等於 指數股東總回報率），則該測量週期的PSU乘數將為100％。如果股東總回報率差值大於零（即新金的 股東總回報率超過指數股東總回報率），則該測量週期內的PSU乘數將超過100％。如果股東總回報率差值小於零（即 New Gold的股東總回報率小於指數股東總回報率），則該測量週期的PSU乘數將小於100％。任何測量週期的最小和 最大的 PSU 乘數分別為 0% 和 200%。股東總回報率差值必須至少為50％（即新金的股東總回報率 減去指數股東總回報率> 50％），才能達到測量週期內的最大PSU乘數。股東總回報率差額必須小於 -25%（即，新黃金股東總回報率減去指數 TSR

製作

產量將根據公司發佈的三年指導 來衡量。對於2024年批准的PSU，將根據公司於2024年2月8日 8日發佈的2024-2026年指導方針來衡量（見2024年2月8日New Gold的新聞稿）。它將在與相對股東 回報率相同的計量期內進行計量，但各期的權重將有所不同，如下表所示。

為了使產量PSU衡量標準以同時捕獲黃金、 銅和銀產量，指導措施將按授予時確認的換算係數 轉換為黃金當量盎司。指導中點的產量將等於100％。達到指導的最高水平或更高的產量將等於 200%。指導值底端或更低的產量將等於0％。這兩個點之間的生成結果將由線性插值確定 。

調整

如果為新黃金股份支付任何股息，董事會可以自行決定選擇向每位參與者 存入額外的股票單位。在這種情況下，如果參與者 賬户中的股票單位為股份除以公司支付股息之日的股票市場價格，則額外股票 單位的數量將等於向參與者支付的股息總額。此類額外的 份額單位將在附加 股份單位所涉及的特定股份單位的授權之日歸屬（並將受相同的條款約束）。如果長期激勵計劃決議獲得批准，則在支付股息 時授予額外的股份單位將不再由董事會自行決定。

根據長期激勵 計劃可發行的證券

對於長期激勵計劃下授予的所有PSU， 可供發行的股票總數將不超過已發行和流通股份的1.25％（按未攤薄 計算）。為了考慮預扣税的支付，在PSU歸屬後，公司將計算歸屬於此類PSU的適用的預扣税 ，並將該金額直接匯給加拿大税務局，以換取PSU持有人退還和沒收 ，金額等於匯款金額。在確定長期 激勵計劃下可預留髮行的股票數量的 1.25% 上限時，只需要計算在權益 之日獲得股份滿意的PSU。截至2024年3月15日，根據長期激勵計劃，共有6,264,690個PSU未償還。假設2022年、2023年和2024年授予的PSU的PSU乘數 為200％，不包括因公司 支付任何適用的預扣税金額而預計取消的PSU，則為滿足PSU在應享權利 日發行的最大股票數量為5,826,162股，佔新黃金已發行和已發行股票數量的0.85％，剩餘2,7666股根據長期激勵計劃，可供未來PSU授予的222股股票 （佔已發行和已發行數量的0.40％）股票）。 2021年、2022年和2023年，長期激勵計劃的年度 “銷燬率”（一年內根據該計劃授予的證券數量除以 當年已發行股票的加權平均值）分別為0.26％、0.19％和0.49％。

向內部人士發行的證券的限制

長期激勵計劃 (a) 將根據新金股份單位和任何其他基於證券的薪酬安排向內部人士發行的股票總數 限制為授予時已發行和流通（未攤薄）股份的10％，並且（b）將根據股票單位和New Gold的任何其他基於證券的薪酬安排向內部人發行的股票數量限制在12年內根據新金的任何其他證券薪酬安排向內部人士 發行的股票數量一個月期限為發行時已發行和流通（未攤薄） 股份的10％。在任何情況下，參與者在獲得 股份單位獎勵後都不能立即持有超過34,369,534股股票的實益權益，佔已發行和流通股份（未攤薄）的5％，或（b）能夠控制新金股東大會上可能投的超過5％的 張選票的投票（統稱為 “所有權限制”）。

可分配性

除了 長期激勵計劃中列出的特定例外情況和限制外，股份單位不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則進行轉讓。

股份單位的停止或加速

根據長期激勵計劃的條款，除非董事會 自行決定另行決定，否則參與者終止（有無原因）或辭職時，股份 單位將失效。對於參與者而言，終止日期是此類終止之日和任何適用的法定 通知期的終止日期中較晚者（如果需要），且僅限於適用的就業標準立法規定的最低限度，不考慮參與者根據合同或普通法獲得或聲稱有權獲得任何補償金或損害賠償金以代替解僱通知的任何期限 。長期激勵計劃規定，對於因 原因而被解僱的未歸屬PSU的參與者按比例支付現金。自2023年12月31日起，在終止時尚未歸屬的限制性股票單位將被取消。對於無故終止未歸還的限制性股票單位的參與者，還有 按比例支付的現金付款。未歸屬的PSU和RSU的按比例付款反映了 從撥款之日到終止日期的服務期限。