附件2.7

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

美國存托股份（“ADS”），每一股代表Fangdd Network Group Ltd.（“我們公司”）的375股A類普通股，在納斯達克全球市場上市，股票根據交易法第12（b）條註冊。本附件包含對（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人權利的描述。美國存託證券的相關股份由紐約梅隆銀行（作為存託人）持有，美國存託證券的持有人將不被視為普通股持有人。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

普通股

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。以投票方式表決，每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，每股B類普通股股東將有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票，每股C類普通股持有人將有權就本公司股東大會表決的所有事項投10,000票。

轉換

每股C類普通股及每股B類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股或C類普通股。

當任何B類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除我們的創辦人或由我們的一名或多名創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非我們的一名創辦人或由我們一名或多名創辦人控制的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。

在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給該持有人的關聯方以外的任何人時，(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置所有或基本上所有資產，(Iii)本公司董事會主席兼行政總裁xi曾先生於任何時間終止為至少80,698,283股A類普通股(按猶如已換算)的最終實益擁有人，或(Iv)xi先生因當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，或(Iii)本公司董事會主席兼首席執行官xi曾先生於任何時間終止為本公司至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人，或(Iv)曾先生因當時的身體及/或精神狀況而永久無法出席董事會會議及管理本公司的事務，持股人持有的C類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

分紅

持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

股東的名稱和地址，連同每名股東持有的股份的聲明，該聲明應確認（i）就每名股東的股份支付或同意被視為支付的金額，（ii）每名股東持有的股份的數量和類別，及（iii）成員所持有的每種有關類別股份是否附有公司組織章程細則所規定的表決權，及如附有表決權，該等表決權是否有條件；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

倘任何人士的姓名無充分因由而被記入股東名冊或從股東名冊中遺漏，或倘在記入股東名冊時出現失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東或任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請更正股東名冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令將註冊紀錄冊更正。

投票權

本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在我公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。A類普通股每股有權投一票，B類普通股每股有10票，C類普通股每股有10,000票，所有事項均須於本公司股東大會上表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或以上持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東持有本公司所有已發行股份附帶的不少於三分之一的投票權，並有權親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開任何股東大會都需要至少十個日曆日的提前通知。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可以在納斯達克規則規定的一份或多份報紙上刊登廣告、以電子方式或任何其他方式發出十個日曆日的通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年度內，轉讓登記不得超過30個日曆日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大的不利改變。此外，吾等只可在持有大多數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意下，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，才可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案除外)。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

以其認為合宜的新股增加股本；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將本行現有股份或任何股份再分拆為較本公司組織章程大綱所定款額為少的股份；但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法中的差異

《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之訂立安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是就對我們的不當行為提起訴訟的適當原告，通常情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，從而允許少數股東以我們的名義開始對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：

越權或者違法，不能得到股東的認可；

需要獲得有限多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的決議，但尚未獲得；以及

構成了對大多數人的欺詐，即違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務、不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。

股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

重組

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類股票的多數流通股的批准後改變該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別或系列已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或我們的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利並無任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

交錯的董事會

《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定開曼羣島公司需要交錯董事會安排。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

這不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，將登記並交付美國存托股份（也稱為ADS）。每份美國存託證券代表375股A類普通股（或收取A類普通股的權利）存放於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存管人持有的A類普通股連同其他有價證券、現金或其他財產，稱為存管有價證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊廣告持有者，也稱為廣告持有者。此描述假定您是廣告持有者。如果您間接持有ADS，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述廣告持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

貴公司將如何收取A類普通股的股息及其他分派？

託管人同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人就A類普通股或其他存置證券收到的現金股息或其他分配。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

A類普通股。託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管銀行可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購美國存托股份的持有人分發代表新A類普通股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發內容。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向閣下提供A類普通股或其任何價值的分派對閣下而言屬非法或不切實際，閣下可能無法收到我們對A類普通股作出的分派。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人交存A類普通股或收取A類普通股的權利證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付或按其指示交付美國存託憑證。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。*在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或試圖投票。

在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：

我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；

我們有理由不知道有任何大股東反對代理項目(S)；以及

委託書事項(S)對股東利益並無重大不利，

然後，託管人將認為您已授權，並指示其向我們指定的一名人士提供全權委託，以投票您的美國存託憑證代表的關於代理項目的已存放證券的數量(S)。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為使閣下有合理機會指示託管人行使與已交存的A類普通股有關的投票權，如吾等要求託管人採取行動，吾等同意於會議日期前至少45天發出任何該等會議的託管通知及待表決事項的詳情。

費用及開支


存放或提取A類普通股或美國存托股份持有人須支付：		用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下)		發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的美國存託憑證為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

相當於如果向您分發的證券是A類普通股，且A類普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存取本公司A類普通股時，將A類普通股轉入或轉出存託機構或其代理人的名下

保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元

美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，無需您的同意，以任何理由。如果一項修訂增加或增加了費用或收費（除税款和其他政府費用或託管人的註冊費、傳真費、交付費或類似項目的開支外，或損害了ADS持有人的實質性權利，則該修訂將在託管人通知ADS持有人該修訂後30天內對尚未到期的ADS生效。 在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

我們的股票從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，存管人應至少在終止日期前90天通知ADS持有人。保管人可於終止日後隨時出售保管之有價證券。此後，存託人將持有其出售所得款項，以及其根據存款協議持有的任何其他現金，不分離且不承擔利息責任，以供尚未交出其ADS的ADS持有人按比例受益。一般而言，託管人將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或非我們或它所能控制的事件或情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負責任；

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證的轉讓、就美國存託憑證進行分派或允許撤回A類普通股之前，託管人可以要求：

支付第三方就轉讓任何A類普通股或其他存置證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或登記費；

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股

ADS持有人有權隨時註銷其ADS並撤回相關A類普通股，除非：

當由於以下原因而出現暫時延遲：（i）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿；（ii）A類普通股的轉讓被阻止以允許在股東大會上投票；或（iii）我們正在就我們的A類普通股支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

為遵守任何適用於美國存託證券或A類普通股或其他存託證券的法律或政府法規，有必要禁止撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。