目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要殼牌公司報告的事件日期_
從_
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關，每股股票代表375股A類普通股
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日止，有（i）
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器更新。☐ | ||
加速的文件管理器配置文件☐ | 新興成長型公司* |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是☐ 不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 是的 ☐*否☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説： 是的 ☐*否☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ☐ 項目17☐項目18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 ☐不是，不是。☐
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目錄
頁面 | ||
第I部分 | 4 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 10 | |
第二項報價統計及預期時間表 | 10 | |
第3項：關鍵信息 | 10 | |
第4項：公司情況 | 67 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 91 | |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 91 | |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 106 | |
項目七、大股東及關聯方交易 | 115 | |
第8項：財務信息 | 119 | |
第9項.報價和清單. | 120 | |
第10項：補充信息. | 121 | |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露. | 137 | |
第12項股權證券以外的其他證券的説明. | 138 | |
第II部 | 140 | |
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息. | 140 | |
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改. | 140 | |
項目15.控制和程序. | 140 | |
項目16A。審計委員會財務專家. | 141 | |
項目16B。道德準則. | 142 | |
項目16C。首席會計師費用及服務. | 142 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準. | 142 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券. | 142 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師. | 142 | |
項目16G。公司治理. | 144 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 144 | |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 144 | |
項目16J。內幕交易政策 | 145 | |
第III部 | 146 | |
項目1.17.財務報表 | 146 | |
項目18.財務報表 | 146 | |
項目19.展品。 | 147 | |
簽名 | 149 | |
房多多集團有限公司。合併財務報表索引 | F-1 | |
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引言
本年度報告中使用的慣例
在本年度報告中，除非另有説明或文意另有所指外：
| ● | “美國存託憑證”是指美國存托股票，每股代表我們A類普通股的375股，“美國存託憑證”是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “活躍代理人”是指在一段時間內訪問過我們的市場並使用了該市場的一項或多項功能的房地產經紀人； |
| ● | "中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括臺灣、香港及澳門； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0000001美元； |
| ● | B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0000001美元； |
| ● | “C類普通股”是指我們的C類普通股，每股票面價值0.0000001美元； |
| ● | “閉環GMV”是指在指定期間內在我市場促成的閉環式交易的GMV； |
| ● | “閉環式交易”是指在我們的市場上，主要環節由房地產經紀人完成或管理的物業交易； |
| ● | “佣金GMV”是指在指定期間內在我們的市場上促成的佣金交易的GMV； |
| ● | “基於佣金的交易”是指我們從中獲得基本佣金收入的物業交易，目前包括在我們市場促進的新物業交易； |
| ● | “房多多”、“可變利益實體”或“VIE”是指深圳市房多多科技有限公司，2011年在人民Republic of China註冊成立的公司； |
| ● | “GMV”是指商品交易總值，是指我們在市場上促成的所有交易的總價值，包括新物業銷售和轉售物業交易的價值和租賃物業交易的總租金； |
| ● | “新建物業”是指新建住宅物業，包括房地產開發商的新開發項目和在建項目； |
| ● | “普通股”是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股； |
| ● | “轉售物業”是指待售的二手住宅物業； |
| ● | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “SaaS”指的是軟件即服務，這是一種基於雲的軟件許可和交付模式，其中軟件和相關數據集中託管； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及 |
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| ● | “我們”、“我們的公司”、“我們的”及“方德開曼羣島”指房多多集團有限公司，一家獲開曼羣島豁免的公司及其附屬公司，在描述我們的業務及綜合財務資料時，亦包括其在中國的綜合關聯實體，包括VIE及其附屬公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除另有説明外，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的使命和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； |
| ● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與本行業有關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
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第一部分
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息--D.風險因素”項下討論的風險。
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
房多多並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，其業務主要由其附屬公司及可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司進行。外資在涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務中的所有權，包括互聯網房地產服務，根據中國現行法律、規則和法規受到重大限制。因此，我們通過深圳房多多科技有限公司在中國運營這些業務，在本年報中，我們將其稱為房多多或VIE。我們的一家全資中國子公司深圳方德信息技術有限公司(我們稱為深圳方德或外商獨資企業)、VIE和VIE的指定股東之間簽訂了一系列合同安排，我們稱為房多多VIE協議。這些協議允許外商獨資企業(I)指導對VIE和VIE子公司的經濟表現影響最大的VIE和VIE子公司的活動；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，吾等為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者都不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些房多多VIE協議沒有在中國的法庭上經過測試。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權。
在本年度報告中，(I)“房多多”，“可變利益實體”或“VIE”，是指深圳市房多多科技有限公司，一家在人民銀行註冊成立的公司；(Ii)“深圳方達”，或“外資”，是指深圳市方達信息技術有限公司；(三)“方達開曼”或“我們的控股公司”，是指我們開曼羣島的控股公司房多多集團有限公司；和(Iv)“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指房多多及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者將擁有的我們的控股公司可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、外商獨資企業、VIE和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲本年度報告中的“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。
我們和VIE面臨着與在內地、中國和香港開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們在中國的大部分業務都是通過VIE進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.
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《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司連續兩年保留了一家無法接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即該委員會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份“根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單”，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，賦予PCAOB全權決定選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。
我們已經聘請了我們目前的審計師，一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地和香港的中國會計師事務所，這可能會給我們現有審計師全面配合PCAOB提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對我們的附屬公司及我們在中國的合併聯營實體的業務經營具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務經營許可證》及《房地產經紀業務備案證書》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。”
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中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2023年2月17日，證監會頒佈了一套新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，將處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。此外，2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有百萬用户以上個人數據的網絡平臺經營者，在境外上市前應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
此外，就吾等先前向投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司、VIE及VIE的附屬公司(I)無須取得中國證監會的許可或批准，及(Ii)毋須接受中國證監會的網絡安全審查，因為(I)吾等中國子公司及VIE的股權結構並非由境外機構收購《境外投資者併購境內企業條例》所界定的任何中國境內公司的股權或資產而建立，以及(Ii)《網絡安全審查措施》並未對“影響或可能影響國家安全”作出任何解釋或解釋。此外，吾等、吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並無被任何中國當局要求取得或拒絕該等許可，亦無接獲中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對吾等的公司架構及合約安排的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，關於現行和未來中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府機構可能會採取與上述結論相反的觀點。
在中國做生意
我們和VIE普遍面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國的法律法規的執行可能不確定，中國的規則和政策可能在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化；” |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化；”和 |
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| ● | 我們認為，我們不需要根據併購規則提交離岸發行的批准申請。然而，根據中國的規則、法規或政策，未來的法律和法規可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門對離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。如未能取得或延遲取得發行所需的政府批准，或撤銷有關批准，吾等可能會受到中國相關監管當局施加的制裁。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。” |
自2021年以來，中國政府啟動了一系列監管行動和指導方針，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強數據跨境轉移管理，規範境外證券發行和上市，加大反壟斷執法力度，因為這些行為可能會影響我們開展業務、接受外國投資、在美國或其他國家上市的能力。
| ● | 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合公佈《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。 |
| ● | 《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。由全國人大常委會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，勾勒出了個人信息保護和處理的主要制度框架。鑑於這些法律是最近頒佈或頒佈的，它們的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。 |
| ● | 中國政府當局已採取措施，限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如，CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。此外，2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並適當宣傳算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制，並應為用户提供根據其個人特徵選擇或刪除用於算法推薦服務的用户標籤的功能。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》的監管要求和執行情況在不斷演變，在產業實施中的實踐水平也不盡相同。我們將繼續採取必要的措施，並將密切關注監管發展，並不時調整我們的業務運營，以符合基於算法的推薦的規定。 |
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目錄表
| ● | 2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《數據安全條例》草案要求，處理個人信息超過100萬人的數據處理者應(I)對擬在外國上市的個人信息進行網絡安全審查；(Ii)一旦發現重要數據，應在15個工作日內向當地CAC報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈數據安全條例草案的詳細規則或實施，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行這些條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。我們現階段無法預測數據安全法規草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 2021年12月28日，中國民航總局等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。 |
| ● | 2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收方提供在中華人民共和國境內開展業務活動中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》規定了四種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請進行數據跨境轉移安全評估。這些情況包括：(一)數據處理者將重要數據轉移到海外；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理個人信息的數據處理者將個人信息轉移到海外，這兩種情況都是如此；(三)自上一年1月1日以來，數據處理者累計向海外轉移了超過10萬人的個人信息，或者超過一萬人的敏感個人信息；或者(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。 |
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目錄表
| ● | 2023年2月17日，證監會頒佈了一套新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，將處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。然而，這些條例的細節及其在頒佈後的解釋和實施仍然存在不確定性。 |
| ● | 國家反壟斷局是中國的反壟斷執法機構，近年來加強了根據《反壟斷法》的執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查和徵收鉅額罰款。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《指導意見》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。我們不能向你保證，我們不會直接或間接地受到當局加強執法行動的影響。此外，為了遵守不斷演變的現有和新的反壟斷法律、法規和指導方針，我們可能需要投入額外的資源和努力，這可能會對我們的業務、增長前景和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響，任何不符合規定或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們受到法律責任或行政處罰，並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。 |
有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"和"第4項。公司信息—B本年報表格20—F載於本年報內。
通過我們組織的現金流
在我們目前的公司結構下，我們可能會依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本年度報告日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。更多細節見“項目3.關鍵信息--A。[已保留]-通過本組織的現金轉賬，“”項目3.主要信息--A。[已保留]-税收對股息或分配的影響，“和”項目3.關鍵信息--A。[已保留]--對資本轉讓的限制和限制。
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目錄表
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
我們的公司結構和相關風險
房多多是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司深圳市方達信息技術有限公司、深圳方達或外商獨資企業、深圳房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司進行。外資在涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務中的所有權，包括互聯網房地產服務，根據中國現行法律、規則和法規受到重大限制。因此，這些業務由VIE和VIE的子公司運營。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。
下圖顯示截至本年報日期的公司架構。
| (1) | 房多多的股東為一段、Li、xi、張偉、周晶晶、Huang、潘嬌榮、白文濤和Lu，分別持有房多多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股權。易端就是我們的董事。Xi曾是我們的董事會主席兼首席執行官。潘教榮是我們董事的首席運營官。 |
10
目錄表
| (2) | 截至本年報日期，房多多擁有24家全資子公司。 |
與VIE及其股東的合同安排
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE的股權由代表WFOE作為VIE的指定股東的個人合法持有。在外商獨資企業、VIE和VIE股東之間達成了一系列合同安排，我們稱之為房多多VIE協議。房多多VIE協議最初於2014年3月訂立，隨後進行修訂，以包括向相關登記機關登記股權質押協議，並在2017年三名代股東將房多多的股權轉讓給其他代股東時進行了修訂。房多多VIE協議允許外商獨資企業(I)指導VIE和VIE子公司的活動，以對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，吾等為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。
房多多VIE協議包括業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議、運營維護服務協議和技術開發應用服務協議。以下是房多多VIE協議的簡要説明：
| ● | 《經營協議》。根據業務經營協議，房多多及其股東承諾，未經深圳分行事先書面同意，房多多不得(I)進行任何可能對房多多的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易，(Ii)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在房多多的股權相關的任何權利，(Iii)批准對房多多的任何合併或收購，(Iv)採取可能對房多多的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置質押或以其他方式處置或施加房多多的任何資產、業務或收入的其他產權負擔；(五)要求房多多宣佈分紅或作出其他分配；(六)修改房多多的章程；(七)增加、減少或以其他方式改變房多多的註冊資本。深圳方可以隨時請求房多多將房多多持有的全部知識產權轉讓給深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其若干股東，包括易端、Li建城和xi曾，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。 |
| ● | 授權書。房多多的每一位股東均已發出授權書，不可撤銷地指定Li建城先生、深圳方正董事或深圳方方指定的任何人為股東的事實受權人，行使所有股東權利。 |
| ● | 股權質押協議。根據股權質押協議，房多多的股東已將其於房多多的全部股權質押予深圳方達，以保證房多多及其股東履行主協議項下的責任，該等主協議包括技術開發及應用服務協議、運營維護服務協議、業務運營協議及期權協議。 |
| ● | 期權協議。根據購股權協議，房多多的股東在中國法律允許的範圍內，已不可撤銷地授予深圳方達購買或由其指定的一名或多名人士酌情購買股東於房多多的全部或部分股權或房多多全部或部分資產的獨家期權。 |
| ● | 運行維護 服務協議。根據運維服務協議，深圳方德擁有向房多多提供運維服務和營銷服務的獨家權利。 |
| ● | 技術開發和應用服務協議。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。 |
11
目錄表
關於房多多VIE協議的實質性規定的摘要，請參閲本年度報告(Form 20-F)中的“第四項公司-C組織結構信息”。
在為我們提供對房多多的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，並且我們可能會產生大量成本來執行安排的條款。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於該等合同安排，吾等或房多多被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，則中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，可以採取行動來處理此類違規或違約行為。有關本公司結構相關風險的詳細説明，請參閲本年報20-F表格中“3.D.主要資料-風險因素-與本公司結構有關的風險”項所披露的風險。
我們和VIE還受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
| ● | 我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。於本年度報告日期，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE不受中國證監會、CAC或任何其他實體批准此等合約安排的許可要求。然而，管理這些合同安排的批准的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於批准這些合同安排的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門就本公司的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果吾等無意中得出結論認為不需要批准，或如果此等法規發生變化或被不同解釋，而吾等須在未來獲得批准，而吾等無法維護對進行吾等全部或實質全部業務的中國附屬公司的資產的合約控制權，吾等的股份可能會下跌或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益；” |
| ● | 我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們部分業務的整個期間，此類風險都存在。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效； |
12
目錄表
| ● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響；”以及 |
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。” |
A.[已保留]
與VIE和母公司相關的財務信息
下文載列列本集團控股公司、VIE及其附屬公司及其他附屬公司之經營業績、財務狀況及現金流量之簡明綜合附表，並已撇除期內及截至呈列日期之調整及綜合總額。
簡明綜合經營業績表
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
簡明綜合經營業績表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入(1) |
| — |
| 6,906 |
| 239,879 |
| (837) |
| 245,948 |
收入成本(1) |
| — |
| (7,585) |
| (213,628) |
| — |
| (221,213) |
毛利 |
| — |
| (679) |
| 26,251 |
| (837) |
| 24,735 |
運營費用 |
| (167,076) |
| (63,587) |
| (58,251) |
| 14,786 |
| (274,128) |
運營虧損 |
| (167,076) |
| (64,266) |
| (32,000) |
| 13,949 |
| (249,393) |
其他收入(費用)(1) |
| 10,204 |
| 14,925 |
| (8,580) |
| 743 |
| 17,292 |
子公司及VIE和VIE子公司的股權損失(2) |
| (111,344) |
| — |
| — |
| 111,344 |
| — |
所得税前虧損 |
| (268,216) |
| (49,341) |
| (40,580) |
| 126,036 |
| (232,101) |
所得税費用 |
| — |
| (4,345) |
| (3,142) |
| — |
| (7,487) |
淨虧損 |
| (268,216) |
| (53,686) |
| (43,722) |
| 126,036 |
| (239,588) |
13
目錄表
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
簡明綜合經營業績表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入(1) |
| — |
| 41,251 |
| 905,284 |
| (4,155) |
| 942,380 |
收入成本(1) |
| — |
| (5,880) |
| (829,993) |
| — |
| (835,873) |
毛利 |
| — |
| 35,371 |
| 75,291 |
| (4,155) |
| 106,507 |
運營費用 |
| (13,058) |
| (190,134) |
| (891,441) |
| 30,831 |
| (1,063,802) |
運營虧損 |
| (13,058) |
| (154,763) |
| (816,150) |
| 26,676 |
| (957,295) |
其他收入(費用)(1) |
| 2,462 |
| (25,652) |
| (206,935) |
| (6,670) |
| (236,795) |
子公司及VIE和VIE子公司的股權損失(2) |
| (626,570) |
| — |
| — |
| 626,570 |
| — |
所得税前虧損 |
| (637,166) |
| (180,415) |
| (1,023,085) |
| 646,576 |
| (1,194,090) |
所得税抵免(費用) |
| — |
| 1,854 |
| (8,854) |
| (1,907) |
| (8,907) |
淨虧損 |
| (637,166) |
| (178,561) |
| (1,031,939) |
| 644,669 |
| (1,202,997) |
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||
簡明綜合經營業績表 |
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | |
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入(1) |
| — |
| 351 |
| 2,450,937 |
| (1) |
| 2,451,287 |
收入成本(1) |
| — |
| (101) |
| (2,036,664) |
| (56) |
| (2,036,821) |
毛利 |
| — |
| 250 |
| 414,273 |
| (57) |
| 414,466 |
運營費用 |
| (13,607) |
| (20,291) |
| (606,740) |
| 152 |
| (640,486) |
營業收入 |
| (13,607) |
| (20,041) |
| (192,467) |
| 95 |
| (226,020) |
其他收入(費用)(1) |
| 3,366 |
| 3,097 |
| 125,320 |
| (112,473) |
| 19,310 |
子公司及VIE和VIE子公司的股權損失(2) |
| (115,964) |
| — |
| — |
| 115,964 |
| — |
所得税前虧損 |
| (126,205) |
| (16,944) |
| (67,147) |
| 3,586 |
| (206,710) |
所得税抵免(費用) |
| — |
| 98 |
| (16,138) |
| 1,375 |
| (14,665) |
淨虧損 |
| (126,205) |
| (16,846) |
| (83,285) |
| 4,961 |
| (221,375) |
備註：
| (1) | 公司間提供推廣服務、委託貸款服務、銷售軟件版權已於合併層面撇銷。 |
| (2) | 其指對銷Fangdd Network Group Ltd.於VIE及其附屬公司之投資。 |
14
目錄表
簡明綜合財務狀況表
截至2022年12月31日。 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
簡明財務狀況整理表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
現金和現金等價物 |
| 22,710 |
| 64,374 |
| 56,850 |
| — |
| 143,934 |
受限現金 |
| — |
| — |
| 38,811 |
| — |
| 38,811 |
短期投資 |
| — |
| — |
| 2,000 |
| — |
| 2,000 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 4,728 |
| 466,269 |
| — |
| 470,997 |
預付款和其他流動資產 |
| — |
| 4,747 |
| 188,144 |
| (895) |
| 191,996 |
子公司和VIE的應收金額(2) |
| 1,666,630 |
| 1,952,730 |
| 600,557 |
| (4,219,917) |
| — |
其他(1) |
| — |
| 113,713 |
| 227,075 |
| (111,847) |
| 228,941 |
總資產 |
| 1,689,340 |
| 2,140,292 |
| 1,579,706 |
| (4,332,659) |
| 1,076,679 |
短期銀行借款 |
| — |
| — |
| 72,500 |
| — |
| 72,500 |
應付帳款 |
| — |
| 20,920 |
| 638,295 |
| — |
| 659,215 |
客户可退還的費用 |
| — |
| — |
| 30,747 |
| — |
| 30,747 |
應計費用和其他應付款 |
| 27,224 |
| 12,813 |
| 145,088 |
| (3,985) |
| 181,140 |
應付子公司和可變利益實體款項(2) |
| — |
| 2,355,022 |
| 1,535,076 |
| (3,890,098) |
| — |
其他 |
| — |
| 5,899 |
| 31,784 |
| — |
| 37,683 |
總負債 |
| 27,224 |
| 2,394,654 |
| 2,453,490 |
| (3,894,083) |
| 981,285 |
總股本(赤字) |
| 1,662,116 |
| (254,362) |
| (873,784) |
| (438,576) |
| 95,394 |
截至2021年12月31日。 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
簡明財務狀況整理表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
現金和現金等價物 |
| 162,974 |
| 101,391 |
| 227,742 |
| — |
| 492,107 |
受限現金 |
| — |
| — |
| 24,131 |
| — |
| 24,131 |
短期投資 |
| — |
| — |
| 6,150 |
| — |
| 6,150 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 5,637 |
| 879,103 |
| — |
| 884,740 |
預付款和其他流動資產 |
| — |
| 11,437 |
| 206,689 |
| 2,045 |
| 220,171 |
子公司和VIE的應收金額(2) |
| 1,764,671 |
| 1,859,354 |
| 627,140 |
| (4,251,165) |
| — |
其他(1) |
| — |
| 127,902 |
| 284,624 |
| (126,842) |
| 285,684 |
總資產 |
| 1,927,645 |
| 2,105,721 |
| 2,255,579 |
| (4,375,962) |
| 1,912,983 |
短期銀行借款 |
| — |
| — |
| 134,780 |
| — |
| 134,780 |
應付帳款 |
| — |
| 21,371 |
| 1,154,572 |
| — |
| 1,175,943 |
客户可退還的費用 |
| — |
| — |
| 30,997 |
| — |
| 30,997 |
應計費用和其他應付款 |
| 28,207 |
| 29,254 |
| 171,725 |
| 9,012 |
| 238,198 |
應付子公司和可變利益實體款項(2) |
| — |
| 2,107,528 |
| 1,569,400 |
| (3,676,928) |
| — |
其他 |
| — |
| 1,404 |
| 27,984 |
| — |
| 29,388 |
總負債 |
| 28,207 |
| 2,159,557 |
| 3,089,458 |
| (3,667,916) |
| 1,609,306 |
總股本(赤字) |
| 1,899,438 |
| (53,837) |
| (833,879) |
| (708,045) |
| 303,677 |
備註：
| (1) | 公司間提供推廣服務、委託貸款服務、銷售軟件版權已於合併層面撇銷。 |
| (2) | 其指對銷母公司、VIE及其附屬公司以及我們其他附屬公司之間的公司間結餘。 |
15
目錄表
現金流量簡明彙總表
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
現金流的簡明合併表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額(1) | (5,064) |
| (24,555) |
| (77,162) |
| (20,202) |
| (126,983) | |
用於投資活動的現金淨額(1) | (149,372) |
| (2,838) |
| (8,355) |
| 1,297 |
| (159,268) | |
融資活動提供的現金淨額(用於)(1) | 3,136 |
| (10,000) |
| (70,695) |
| 18,905 |
| (58,654) | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 11,036 |
| 376 |
| — |
| — |
| 11,412 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (140,264) |
| (37,017) |
| (156,212) |
| — |
| (333,493) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 162,974 |
| 101,391 |
| 251,873 |
| — |
| 516,238 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 22,710 |
| 64,374 |
| 95,661 |
| — |
| 182,745 | |
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
現金流的簡明合併表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額(1) | (18,400) |
| (22,052) |
| (20,162) |
| (4) |
| (60,618) | |
用於投資活動的現金淨額(1) | (128,192) |
| (55,004) |
| (43,725) |
| 183,196 |
| (43,725) | |
融資活動提供的現金淨額(用於)(1) | — |
| 43,426 |
| (167,363) |
| (183,192) |
| (307,129) | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — |
| (8,320) |
| — |
| — |
| (8,320) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (146,592) |
| (41,950) |
| (231,250) |
| — |
| (419,792) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 309,566 |
| 143,341 |
| 483,123 |
| — |
| 936,030 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 162,974 |
| 101,391 |
| 251,873 |
| — |
| 516,238 | |
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||
|
| 其他類型 |
| 爭先恐後地競爭 |
| 消除障礙 |
| 合併後的公司 | ||
現金流的簡明合併表 | 父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | |||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於)(1) | (5,894) |
| 606,356 |
| (312,630) |
| (612,827) |
| (324,995) | |
投資活動提供的現金淨額(用於)(1) | (115,569) |
| (803,000) |
| 14,500 |
| 909,917 |
| 5,848 | |
融資活動提供的現金淨額(用於)(1) | — |
| 115,569 |
| 134,964 |
| (297,090) |
| (46,557) | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — |
| (32,138) |
| — |
| — |
| (32,138) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (121,463) |
| (113,213) |
| (163,166) |
| — |
| (397,842) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 431,029 |
| 256,554 |
| 646,289 |
| — |
| 1,333,872 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 309,566 |
| 143,341 |
| 483,123 |
| — |
| 936,030 | |
注：
| (1) | 指母公司、VIE及其附屬公司與我們其他附屬公司之間發生的現金流量，包括銀行委託貸款、股權投資及其他經營活動。 |
16
目錄表
應收子公司及VIE款項的結轉
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
應收子公司及VIE款項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
(單位：千元人民幣) | ||||||
截至1月1日 | 2,145,325 |
| 2,219,626 |
| 1,764,671 | |
支付給其他子公司的現金 | 648,202 |
| 128,192 |
| 457 | |
代表其他子公司收到的現金 | (553,449) |
| — |
| (8,358) | |
子公司及VIE和VIE子公司的股權損失 | (115,964) |
| (626,570) |
| (111,344) | |
基於份額的薪酬 | 102,750 |
| 47,067 |
| 16,724 | |
外幣折算的影響 | (7,238) |
| (3,664) |
| 4,479 | |
截至12月31日 | 2,219,626 |
| 1,764,671 |
| 1,666,629 | |
通過我們的組織轉賬現金
房多多是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過房多多、VIE及其子公司開展業務。截至2022年12月31日，我們擁有1.827億元人民幣(2650萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金，以及200萬元人民幣(30萬美元)的短期投資，包括我們可隨時贖回的理財產品投資。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。我們控股公司、其子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：百萬美元) | ||||||
房多多以股權投資方式收到的現金 |
| 80.2 |
| — |
| 0.5 |
房多多向房多多控股(香港)有限公司支付的現金，用於投資外企深圳市方達信息技術有限公司。(1) |
| 95.6 |
| 21.5 |
| — |
房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本 |
| 113.2 |
| 12.8 |
| — |
外商獨資企業通過銀行委託貸款向深圳市房多多科技有限公司支付的現金(2) |
| 118.5 |
| 69.0 |
| 5.7 |
備註：
| (1) | 房多多(香港)投資深圳市方達信息技術有限公司的S現金，部分來自其2016年前的往年股權融資銀行餘額。 |
| (2) | 深圳市方德信息技術有限公司用於向VIE貸款的S現金的一部分來自其2016年前的往年股權融資銀行餘額。 |
根據運維服務協議，深圳方德擁有向VIE提供運維服務和營銷服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，支付金額由外資企業在考慮到外資企業提供服務所產生的勞動力成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳方達在考慮了提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多重因素後確定。由於房多多在歷史上曾產生和累積虧損，因此房多多無需向深圳方達支付手續費。
17
目錄表
税收對股息或分配的影響
房多多於開曼羣島註冊成立，並透過其中國附屬公司及VIE於中國開展業務。我們的子公司和合並的VIE都沒有向我們宣佈或支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們目前也沒有向股東支付股息的打算。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，房多多無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：
假設税前收益(1) |
| 100.00 |
深圳市按25%法定税率徵收所得税 |
| (25.00) |
深圳方達向香港附屬公司分派股息的款額(2) |
| 75.00 |
按5%的税收協定税率預繳税款 |
| (3.75) |
將在香港附屬公司層面作為股息分配的款額，並淨分配給房多多集團有限公司。 |
| 71.25 |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。 |
| (2) | 中國的企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的，適用較低的5%的預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。派發股息予房多多集團並不在香港附屬公司層面徵收增值税。如按10%的預提所得税税率徵收，預提所得税將為7.5%，而將作為香港附屬公司層面股息分配及向房多多淨分配的金額將為67.5%。 |
資本轉移的限制和限制
我們在外匯方面面臨各種限制和限制，我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金，我們有能力將我們業務(包括我們的子公司和/或合併後的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者，以及我們有能力清償VIE協議下的欠款。
根據中國法律和法規，我們的離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。這可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國-對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。”
在我們目前的公司架構下，方德開曼的股息支付能力取決於其香港子公司的股息，而香港子公司的股息又取決於其中國子公司的股息，而中國子公司的股息又取決於房多多VIE協議下VIE的支付。
| ● | 雖然我們鞏固了VIE及其子公司的成果，但我們只能通過房多多VIE協議獲得VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。 |
18
目錄表
| ● | 吾等於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，吾等於中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在從其除税後溢利中撥出法定儲備金後，可酌情將其根據中國會計準則之除税後溢利部分撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。 |
| ● | 此外，如果我們的全資子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。 |
| ● | 本公司全資子公司向中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。” |
| ● | 出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業，因此我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。倘根據中國企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。 |
| ● | 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可能須按20%的税率繳納中國税項，而就股息而言，有關税率可從源頭扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。 |
由於房多多在歷史上曾產生和累積虧損，因此房多多無需向深圳方達支付手續費。截至本年報日期，深圳方達尚未向我們支付任何股息或進行任何分配，我們也沒有進行任何股息或分配。我們打算保留未來的收益，用於再投資和為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
B.資本化和負債化。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
19
目錄表
D.風險因素。
風險因素摘要
下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們有來自經營活動的虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。 |
| ● | 由於壞賬增加，我們可能面臨財務風險。 |
| ● | 我們的經營歷史有限，我們可能無法有效地實施我們的商業戰略。 |
| ● | 我們的業務容易受到中國房地產市場波動、整體經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響。 |
| ● | 新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。 |
| ● | 我們可能無法有效地與現有的和新的行業參與者競爭，這可能會顯著減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。 |
| ● | 如果我們的市場不能提供全面、真實、準確和最新的物業清單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果我們不能留住和吸引房地產專業人士，或者不能繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發迎合他們需求的技術，我們的業務和經營業績就會受到損害。 |
| ● | 我們對少數地產商的依賴可能會對我們產生重大和不利的影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。 |
| ● | 我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
| ● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
| ● | 我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
20
目錄表
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。 |
| ● | 根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。 |
| ● | 中國政府政策或政治或社會條件的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高水平的外匯管制，以及更低效率的資源配置。 |
| ● | 中國的法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
| ● | PCAOB歷來無法就我們的前審計師的審計工作對其進行檢查。 |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。 |
與ADSS相關的風險
| ● | 美國存託憑證的市場價格波動可能是不穩定的。 |
| ● | 我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。 |
| ● | 大量美國存託憑證或普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。 |
| ● | 我們的三級投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
| ● | 如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們有經營活動虧損和負現金流的歷史，未來可能無法實現盈利。
於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣2.214億元、人民幣12億元及人民幣2.396億元(3,470萬美元)。於2020、2021及2022年度，我們的經營活動現金流分別為人民幣3.25億元、人民幣6060萬元及人民幣1.27億元(1,840萬美元)。
21
目錄表
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們經歷了反覆的運營虧損。截至2022年12月31日，我們累計逆差46億元人民幣(6.608億美元)。截至2022年12月31日止年度，本集團收入大幅下降，淨虧損人民幣2.396億元(3,470萬美元)，經營活動現金流為負人民幣1.27億元(1,840萬美元)。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為人民幣1.439億元。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力以及我們安排充足融資安排的能力，而這些又受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的收入取決於在我們的市場建立在線商店的活躍代理商的數量，以及他們能夠在給定的時間內使用我們的市場提供的資源完成的交易數量。代理商是否願意訂閲我們的優質服務併為其付費，取決於我們提供的服務的質量和廣度。隨着我們繼續採取新的業務舉措推出更多SaaS解決方案，我們預計未來我們的運營成本和費用將會增加。我們計劃投入大量財務資源發展房地產交易數字化服務，包括產品開發、銷售和營銷、技術基礎設施以及可能不會增加收入或業務增長的戰略機遇。
我們預計，至少在短期內，隨着我們戰略性地縮減物業交易服務的規模，並積極探索其他房地產交易數字化服務的機會，我們將繼續虧損。由於多種原因，我們未來也可能發生重大虧損，包括總體經濟條件和監管環境可能發生的變化，中國房地產市場的持續低迷狀態，開發商信用風險上升，以及本年報描述的其他風險，我們可能會在創收或盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。我們的收入從2021年下降到2022年，如果這種趨勢繼續下去，我們可能無法及時降低成本。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。
如果我們對壞賬準備的估計被證明是錯誤的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的壞賬準備從2021年的6.127億元減少到2022年的負6760萬元(980萬美元)。我們降低了壞賬準備，是因為我們估計房地產開發商的應收賬款更容易收回，因為(I)出臺了一系列刺激中國房地產市場復甦的優惠政策，例如房地產開發商更多地獲得信貸和資金，降低抵押貸款利率和降低購房者的首付，放鬆對二手房買賣的限制，以及(Ii)中國放寬了與新冠肺炎相關的限制。然而，這些優惠因素對房地產開發商償還債務和我公司收回到期應收賬款的影響仍存在不確定性。如果我們對壞賬準備的估計被證明是錯誤的，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們一直在採取措施保護我們的應收賬款。對於嚴重逾期的應收賬款，我們已經提起訴訟，申請禁令救濟。我們通過定期審查房地產開發商的信用狀況並終止與信用狀況不佳的房地產開發商的合作關係來加強信用風險管理，以確保我們的應收賬款可收回。如果我們未能按時收回應收賬款，或房地產開發商未能履行對我們的財務義務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，從而可能面臨流動資金緊張。
我們的經營歷史有限，我們可能無法有效地實施我們的商業戰略。
我們的運營歷史有限，這使得評估我們未來的前景或預測我們未來的運營結果變得困難。雖然我們在2018年和2019年經歷了快速增長，總收入從2018年的23億元增長到2019年的36億元，但2020年、2021年和2022年的總收入分別下降到25億元、9.424億元和2.459億元(3570萬美元)。2022年，我們的增長受到多種因素的影響，包括中國房地產市場的持續低迷狀態，新冠肺炎疫情的影響，以及開發商信用風險的上升。為了應對這些挑戰，我們戰略性地壓縮了我們的物業交易服務規模，並積極探索其他房地產交易數字化服務的機會。我們可能無法恢復歷史增長率或實現盈利。您不應將我們的歷史增長和財務業績視為我們未來財務業績的指標。
22
目錄表
你應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們未來的運營。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：
| ● | 吸引和留住在我們的市場上進行閉環交易並訂閲我們的產品和服務的房地產經紀人； |
| ● | 針對房地產開發商信用風險較高的情況，加強與優質房地產商的合作，確保應收賬款安全； |
| ● | 獲取及時、真實和準確的物業清單信息，加強我們的物業數據庫； |
| ● | 開發和部署新產品和新服務，提高房地產交易數字化能力； |
| ● | 增加使用我們網站和移動應用程序的房地產買家和其他市場參與者的數量； |
| ● | 成功地與目前正在或可能在未來進入提供住宅房地產信息和便利在線和移動應用上的房地產交易的其他公司以及與線下提供這種信息和服務的公司競爭； |
| ● | 成功管理我們的獨家銷售業務； |
| ● | 有效地實施我們的業務戰略； |
| ● | 控制與業務相關的成本和費用，包括代理商佣金、銷售和營銷費用以及工資和福利； |
| ● | 適應不確定和不斷變化的監管環境，調整我們的業務以適應不斷變化的房地產市場狀況；以及 |
| ● | 保持我們的地區覆蓋範圍，並在地理上進行擴張。 |
如果網上住宅房地產交易服務的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能繼續滿足房地產中介、房地產賣家、房地產買家和其他市場參與者的需求或吸引更多的市場用户，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務容易受到中國房地產市場波動、整體經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響。
我們的房地產服務業務主要在中國。我們的生意在很大程度上取決於中國所在的房地產行業的情況。近年來，中國的私人住宅房地產需求穩步增長，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。中國房地產行業的供需波動是由經濟、社會、政治、環境等多方面因素造成的。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增速有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在某些情況下，中國的房地產行業非常活躍，以至於房地產開發商認為與房地產中介合作的需求減少，並減少了在此類舉措上的支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。中國房地產行業的波動對房地產銷售和營銷支出產生不利影響的程度，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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中國的房地產行業還受到政府對一手和二手房交易的監管，包括旨在控制房地產價格的措施。近年來，中國政府部門出臺了多項房地產市場限制性規定。例如，中國的主要城市推出了調控房地產市場的監管措施，限制房地產開發商的債務融資。對於購房者來説，在收緊的銀行貸款政策下，比如新實施的房地產貸款集中管理制度，獲得住房銀行貸款比以前需要更多的時間。受宏觀調控和房貸收緊的影響，房地產市場迅速降温，開發商的信用風險不斷加劇。在這些措施和政策繼續有效的同時，它們可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，並增加開發商新項目的開工成本。政府對房地產行業監管收緊的大趨勢可能會導致房地產行業增速下降。
近年來，中國政府部門和一些城市也對房地產中介機構發佈了多項限制性規定，要求房地產中介機構在發佈物業信息之前，必須核對物業的權屬信息和客户的身份證明，所發佈的物業信息應真實、全面、準確。最近，中國一些最大、最富裕的城市出臺了新的房地產價格管理措施。例如，2021年2月23日，深圳市住建局印發了關於開展二手住宅物業交易參考價專項檢查工作方案，促進當地房地產市場平穩發展。2021年3月3日，上海市政府部門公佈了《關於進一步加強上海市房地產市場管理的通知》，根據通知，對上海新購買的房地產實施了一定的限制。
中國政府未來可能會繼續採取新的措施，可能會導致房地產行業的增長率下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致交易量或房地產價格下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎首次報告在武漢出現，中國。自那以後，新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情的爆發導致中國政府採取了前所未有的措施來遏制病毒，如城市封鎖、全國範圍內的旅行限制和強制檢疫要求。在2019年末首次爆發後，不時，特別是從2021年末到整個2022年，中國的許多地區都出現了新冠肺炎的爆發，特別是由於臺達航空和奧密克戎的變種。在疫情爆發期間，我們不得不暫時關閉辦公設施，限制員工出差，切換到在線虛擬會議，甚至取消與合作伙伴的會議。此外，我們觀察到香港市場的房地產成交宗數大幅下降，主要原因是商業活動，包括地產發展商和代理商的活動，因疫情爆發而暫停。
2022年末，中國開始修改新冠肺炎政策，大部分旅行限制和檢疫要求在2022年12月取消。在此期間，全國各地的新冠肺炎案件大幅激增，擾亂了我們的運營，並對我們的運營和財務業績產生了不利影響。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。如果重新啟動，未來的封鎖或其他限制性措施一旦實施，可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。在新冠肺炎疫情以及中國房地產市場持續低迷等因素下，我們的財務業績出現了下滑。我們的總收入從2021年的9.424億元人民幣下降到2.459億元人民幣(3570萬美元)。目前尚不確定冠狀病毒爆發可能會在多長時間內以及在多大程度上繼續影響我們的財務業績。房地產業受到所有影響總體經濟的因素的影響。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在我們開展業務的地區持續並持續很長一段時間，為抗擊病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響，這反過來將對房地產行業產生不利影響，包括我們的業務前景。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，例如與我們的高負債、我們需要產生足夠的現金流來償還債務有關的風險。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
2021年和2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。受新冠肺炎等因素影響，世界經濟增速明顯放緩。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。由於消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難，世界各地的商業活動可能會繼續受到限制。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測。
甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅和戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地與現有的和新的行業參與者競爭，這可能會顯著減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們在每一項主要商業活動中都面臨着競爭。在全國範圍內，我們主要與中國的其他在線房地產服務商以及傳統的房地產經紀公司競爭。此外，我們已經並可能繼續面臨來自地區性參與者的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的知名品牌、更多的遊客數量和更廣泛的分銷渠道，無論是在整體上，還是在我們運營的特定地區。
中國提供在線房地產服務的業務競爭日益激烈。由於中國的在線房地產服務行業相對較新且不斷髮展，隨着行業的成熟，我們目前或未來的競爭對手可能能夠更好地定位自己以進行競爭。由於我們的平臺是以交易為導向的，我們的主要競爭對手主要專注於提供房地產掛牌、交易服務和房屋翻新服務。在較小程度上，我們還與以流量為導向的平臺競爭，這些平臺主要專注於吸引在線流量，並提供上市和廣告服務。
我們還面臨着來自其他提供電子商務、上市和類似服務的公司的競爭。這些競爭對手中的任何一個都可能提供在性能、價格、範圍、創造力或其他優勢方面比我們提供的產品和服務具有顯著優勢的產品和服務。這些產品和服務可能比我們提供的服務獲得更大的市場接受度，從而削弱我們的品牌。中國在線房地產服務行業的競爭加劇，可能會使我們難以留住現有的代理商和購房者，吸引新的代理商和購房者，並可能導致我們的收入減少。
我們目前或未來的任何競爭對手也可能從規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司獲得投資，或與之建立其他商業或戰略關係，並獲得比我們更多的財務、營銷和內容許可和開發資源。此外，我們的一些競爭對手得到了地方政府的支持，這可能會使我們在與他們在當地市場競爭時處於劣勢。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。在中國的房地產互聯網服務市場中，任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們的市場不能提供全面、真實、準確和最新的物業清單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
房地產經紀人來到我們的市場的關鍵原因之一是我們全面和經過認證的房產清單。我們相信，擁有大量高質量的掛牌信息將吸引經紀人、房地產賣家和房地產買家來到我們的市場，並增加潛在交易量。雖然我們已經制定了一套全面的驗證程序來確保上市信息的及時性、可靠性、真實性和準確性，但我們不能向您保證我們市場上上市的所有信息都是真實、準確和最新的。儘管我們進行了核實，但中介、房地產賣家和房地產買家發佈的信息可能並不全面準確和最新。在一定程度上，我們無法繼續提供和擴大上市信息的來源，或者我們無法確保我們上市的及時性、真實性和準確性，我們的市場對用户的吸引力可能會降低，交易量可能會減少。在這種情況下，我們的競爭地位可能會大大削弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們不能留住和吸引房地產專業人士，或者不能繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發迎合他們需求的技術，我們的業務和經營業績就會受到損害。
由於我們很大一部分收入來自與在我們市場完成交易的房地產經紀人分享佣金，我們的業務在很大程度上依賴於活躍經紀人的總數。我們能否吸引和挽留地產專業人士，須視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們上市的規模、準確性和及時性； |
| ● | 我們為代理商提供的服務的數量和質量； |
| ● | 我們的銷售和營銷工作的效率； |
| ● | 各網上房地產中介服務平臺對房地產專業人才的爭奪； |
| ● | 使用我們的網站和移動應用程序的房地產買家數量；以及 |
| ● | 房地產市場的強勢。 |
如果我們不能吸引和留住我們市場上的總代理商數量，我們的收入可能不會增長，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重影響。
我們已經投入，並將需要繼續投入大量的時間、精力和資源來開展廣告和市場推廣活動。從歷史上看，我們的銷售和營銷費用根據我們的廣告和營銷計劃以及我們經歷的季節性而在每個季度波動。我們可能需要投入更大比例的資源來繼續吸引上市公司並加強我們的品牌認知度，這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因為它受到許多因素的影響，包括我們對我們銷售和營銷活動的投資水平和有效性，我們提供一致、高質量產品和服務的能力，客户對我們產品的滿意度，以及我們提供的支持和服務等。
我們對少數地產商的依賴可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們的交易收入在很大程度上依賴於我們與房地產開發商的持續關係。未來，這些都是獨立第三方的房地產開發商可能不會繼續在同一層面上從事我們的服務，甚至根本不會。如果這些地產商終止或大幅減少與我們的業務，而我們又不能與新的地產商接洽提供新物業，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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此外，通過我們的平臺交易的部分新物業在滿足交付條件之前進行預售。根據中國現行的法律法規，房地產開發商必須滿足一定的條件才能開始房地產預售。2018年9月21日，廣東省房地產業協會發布《關於提供商品住宅預售許可證有關意見的緊急通知》，就禁止住宅物業預售徵求意見。2020年3月7日，海南省委辦公廳、海南省人民政府辦公廳印發《關於建立市政府對房地產市場平穩健康發展責任制度的通知》(《海南通知》)，公佈自《海南通知》發佈之日起在新出讓土地上建設的商品住房，建成後方可銷售。我們不能向您保證，中國有關部門將繼續允許預售房產，或將不會對房產預售施加額外或更嚴格的要求。如果有關當局禁止物業預售或施加額外或更嚴格的要求，我們的房地產開發商合作伙伴可能會被要求暫停在我們平臺上列出的某些項目的銷售，或者在向我們提供額外的一次上市項目方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們已與房地產開發商和融資夥伴訂立銷售承諾安排，以出售新物業，這可能會使我們面臨財務和監管風險，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
自2018年年初以來，吾等已與開發商及融資夥伴訂立三方協議，後者是由若干投資者(包括吾等)組成的有限合夥關係，並被視為我們的股權方法投資者，根據該協議，融資夥伴(而非我們)須向開發商預付定金，並承諾向開發商購買任何未售出的物業。作為該等融資夥伴的有限責任合夥人，吾等在該等有限合夥企業的投資所產生的最大虧損風險為(I)我們於該等有限合夥企業的投資的賬面金額及(Ii)我們根據各自的合夥企業契約承諾提供的額外資本的最高金額。有關我們的資本承諾義務的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--重大現金要求”。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們在這些有限合夥企業的投資虧損的最大敞口分別為7.962億元人民幣、7.459億元人民幣和7.548億元人民幣(1.094億美元)。根據2019年和2020年簽訂的某些三方協議，增加了退出機制，允許我們的資金合作伙伴退出協議，罰款不超過協議下物業的成交價或截至撤回日期的未售出物業的10%(視具體情況而定)。如果我們的權益法被投資方融資夥伴在我們未能在約定的期限內出售物業的情況下被要求購買未售出的單位或以其他方式補償開發商，我們將因投資於該等融資夥伴而面臨下行風險。考慮到目前的房地產市場狀況和這些有限合夥企業的經營業績，我們確認了2022年投資於某些有限合夥企業的非臨時性減值損失人民幣6260萬元(910萬美元)。
我們還與房地產開發商就2021年的某些停車位項目達成了銷售承諾安排。根據這項安排，我們有責任預付物業零售價的50%按金，以換取在一段有限時間內出售其泊車位的獨家權利。押金將在我們出售相應的停車位時退還。截至2022年12月31日，我們退還了500萬元人民幣，預付押金餘額為4010萬元人民幣。不能保證我們能夠根據銷售承諾安排出售所有車位。如果我們不能出售所有車位，不能保證我們能夠與開發商達成友好的解決方案，以獲得預付定金，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
此外，一些地方政府部門已經實施了一些規定，禁止房地產中介機構簽訂帶有確定承諾條款的合作協議。雖然我們過去沒有受到這樣的規定，但我們現在或未來經營的城市可能會實施我們未來可能受到的相關規定。在這種情況下，我們可能會被發現違反相關規定，受到罰款或其他處罰，我們的經營、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。如果我們、我們的員工、房地產經紀人、房地產開發商、金融機構或我們平臺上的其他業務合作伙伴從事或被視為從事不當行為、欺詐行為或不當行為，我們的業務或聲譽可能會受到損害，我們可能面臨監管調查、成本和責任。
我們相信我們的“方德”品牌被認為是領先的在線和移動房地產平臺，提供始終如一的高質量產品和服務。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。
我們依靠我們的員工提供數字房屋交易服務和各種其他服務。我們的員工可能不完全遵守我們的內部政策和相關法律法規，可能會有不當行為或違法行為，這可能會導致負面宣傳，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。
我們吸引房地產中介機構到我們的平臺進行房產銷售。我們不能保證每個使用我們平臺的房地產中介持有所需的許可證，已經向有關當局提交了所有必要的備案，或者房地產中介採取的所有行動都符合適用的法律標準和房地產買家的期望，特別是因為我們很難始終有效地監控中介的行為。如果房地產中介機構使用我們的平臺未能持有所需的許可證或向相關當局提交所需的文件，我們可能會被發現負有責任，並受到金錢和其他處罰。此外，通過我們平臺運營的房地產中介過去曾受到各種指控，包括未能退還佣金和其他欺詐行為或不當行為的指控。儘管我們不認為我們對房地產中介的不當行為負有直接責任，但中國媒體報道了某些事件，並對我們的品牌產生了負面影響。這些事件和任何類似事件，或對此類事件的真實或虛假聲稱，可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引和留住房地產經紀人、房地產賣家和房地產買家的能力。
我們與房地產開發商合作，提供與新物業交易相關的優質服務。房地產開發商作為平臺參與者在銷售過程中或在其他方面的任何不當行為，都可能對我們的聲譽造成重大和不利的影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。特別是，我們合作的開發商可能會違約或以其他方式違反法律法規，這可能使我們面臨潛在的法律責任，並使我們面臨房地產買家要求賠償和其他補救措施的要求。
我們還在我們的平臺和生態系統上依賴其他業務合作伙伴。例如，我們與金融機構合作，為客户提供有效且負擔得起的金融解決方案。如果他們無法為購房者和房地產經紀人提供滿意的服務，或者他們從事任何不適當或非法的行為，這可能是由於我們無法控制的因素，我們可能會因此遭受實際或聲譽損害。以上討論的任何未能提供令人滿意的服務、潛在的不當行為或非法行為都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果我們不能保持良好的聲譽，進一步提高我們的品牌認知度，繼續培養用户信任，增加我們網站的積極認知度，我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們開發新產品和服務、引入新技術以及改進現有產品和服務的舉措可能不會成功，這可能會限制我們未來的增長。
我們已經並計劃繼續投資於新產品和服務的研究和開發，以及改善現有的產品和服務。特別是，我們花了很大的努力來改進我們現有的網站、移動應用和微信小程序的功能和有效性。然而，積極的研究結果可能不會帶來商業上的成功產品。我們開發的新產品和服務可能不具有商業可行性，也可能達不到行業標準或滿足平臺參與者的需求。此外，激進的技術變革可能不會被市場接受，也不會帶來長期的成功。同樣，不能保證我們在產品改進方面的投資會帶來商業回報。如果我們不能繼續提供高質量和創新的產品和服務，我們可能無法留住和吸引房地產買家、代理商、房地產賣家和其他業務夥伴，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。因此，我們不能向您保證，我們在研發方面的努力將轉化為商業成功。
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我們的未償債務和未來債務可能會對我們的可用現金流和我們經營業務的能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要的時候以優惠條件或根本無法獲得額外資本。
截至2022年12月31日，我們從某些中國銀行機構獲得了人民幣7250萬元(合1050萬美元)的短期銀行借款。中國最近的利率處於歷史低位，這些利率的任何上調都會增加我們的利息支出，並減少我們可用於運營和其他目的的資金。我們目前的負債水平增加了我們可能無法在到期時償還債務本金和其他債務的可能性。我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們相信，我們的現金、現金等價物和手頭的受限現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們的經營業績和現金流可能會因房地產市場的季節性變化、我們房地產交易的非經常性、賬單週期和不可預測的開發週期而波動。
由於中國農曆新年假期期間及前後，中國房地產行業的房地產交易活動減少，我們第一季度的收入一直大幅低於其他季度，中國農曆新年假期通常發生在每年的1月和2月。相比之下，每年的第三季度和第四季度通常貢獻了我們年度收入的大部分。出於這個原因，我們的運營結果可能無法在不同季度進行比較。
此外，我們通常會在開發商獲得銷售其新開發物業的許可之前不久與他們達成協議。然而，獲得這些銷售許可的時間因項目而異，可能會受到不確定和可能漫長的延誤，因為開發商在獲得銷售許可之前，需要獲得一系列與開發項目相關的其他許可和批准。因此，很難預測我們簽署這些代理協議到開始銷售項目之間的時間間隔。此外，由於我們通常在銷售期結束時根據銷售期內的成功銷售(通常持續幾個月)與開發商支付佣金，我們的營運資金水平受到我們實際銷售、向開發商開出賬單和收取欠我們的佣金之間的時間間隔的影響。
如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能會危及我們的競爭地位。我們還依賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的行業特點是對人才的需求高，競爭激烈。因此，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來高素質的銷售、技術和其他運營人員。我們與其他從事在線房地產服務和互聯網相關業務的公司爭奪人才。過去，我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。在我們開展業務的中國的一些城市，以及我們打算擴張到的其他城市，合格人才的供應可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以滿足我們的業務需求，同時保持我們在不同地理位置的運營的一致服務質量。我們還必須通過我們的各種培訓計劃，包括房多多大學，為我們的管理人員和其他員工提供持續培訓，使他們掌握我們運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點，我們的服務質量可能會在我們運營的一個或多個市場下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的高素質人員。
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此外，我們非常依賴我們高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。失去一名或多名高級管理團隊成員，特別是如果他們中的任何一人加入我們的競爭對手，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，因為對這樣的人才的競爭非常激烈。
如果我們不能成功地吸引新的人員，留住和激勵現有的人員，或留住我們的高級管理人員，我們可能會失去競爭力，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們已授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這將對我們的經營業績產生不利影響，您將立即遭受重大稀釋。
我們於2018年12月通過了2018年股權激勵計劃，並於2019年9月對其進行了修訂。根據修訂後的2018年計劃，根據所有獎勵可能發行的最大股份總數為356,514,660股普通股。截至2023年3月31日，根據2018年計劃，授予併發行了69,094,125股普通股。
於2022年，我們產生了人民幣1,670萬元(合240萬美元)的股份薪酬支出，與2018年計劃授予的獎勵有關。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工以及促進業務成功的能力至關重要，我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此，我們與授予股票激勵獎勵相關的費用可能會增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，發行作為未償還獎勵基礎的普通股將導致您的股權立即大幅稀釋。
我們使用互聯網搜索引擎、微信和其他社交媒體將流量定向到我們的網站和應用程序。如果我們不能成功實施這些措施，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們使用互聯網搜索引擎、微信和其他社交媒體將流量定向到我們的網站和應用程序。例如，當用户在搜索引擎中輸入物理地址時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們通過互聯網搜索引擎保持較高的有機搜索結果排名的能力並不在我們的控制之內。我們競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的更成功，我們用户基礎的整體增長可能會放緩。搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供列表和其他房地產信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。
此外，我們將我們的平臺與微信和其他社交媒體應用程序整合在一起，以幫助提高我們網站和移動應用程序的流量，並宣傳我們的品牌和產品。微信和其他社交媒體可能會改變他們的政策，這可能會阻礙或阻礙觀眾被引導到我們的平臺。通過微信和其他社交媒體訪問我們網站和應用程序的訪問量的任何減少也可能損害我們的業務和運營業績。
我們的服務、解決方案和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，或者我們未能妥善維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的平臺用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、平臺用户或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用或濫用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的業務。從歷史上看，與美國等其他國家相比，中國對知識產權的保護沒有那麼嚴格和有力。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監測和防止未經授權的使用是困難的，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。例如，版權註冊本身可能不足以防止可能的濫用、侵權或其他來自聲稱擁有我們知識產權權利的第三方的挑戰。
此外，管理知識產權的法律在中國國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會使我們面臨風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。我們通常對員工和顧問施加合同義務，並已採取其他預防措施對我們的專有信息保密，並限制將專有信息用於公司利益以外的其他用途。然而，如果我們的員工和顧問不履行合同義務或盜用我們的數據庫和其他專有信息，我們的業務將受到影響。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們不能確定我們網站上提供的服務和信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯了專利、商標或版權，或挪用了創意或格式，或其他侵犯了專有知識產權。
互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟在中國案中更多地被用來解決糾紛，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據相關法律法規，如果互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯了他人的著作權，可能會被追究損害賠償責任。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。
實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意。
對我們訪問、存儲、處理和使用平臺用户的數據以及收集和處理其他第三方網站上發佈的個人信息的做法的擔憂，即使是沒有根據的，也可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們收集的數據或信息主要包括個人手機號碼和待售或待租住房單位的信息。我們受制於中國的各項數據隱私和保護法律法規，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。為了保護個人信息，這些法律和法規對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和傳輸進行了監管。根據這些法律法規，互聯網服務提供商收集用户個人信息必須徵得用户同意，並禁止收集與其提供的服務無關的個人信息，互聯網信息服務提供商還必須告知用户信息收集和使用的目的、方式和範圍。《中華人民共和國民法》規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當依法獲取，並保證信息的保密性；(三)組織和個人不得非法收集、使用、加工、轉移他人的個人信息。買賣、提供或發佈他人的個人信息是非法的。《中華人民共和國網絡安全法》還禁止個人或實體通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息，或出售或以其他方式非法泄露個人信息。《中華人民共和國刑法》禁止單位及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息，情節嚴重的，以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-信息安全和隱私保護監管”。
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目錄表
《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。2021年8月20日，中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月起施行。國家民航局於2021年11月14日公佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》公開徵求意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日。該草案要求，處理個人信息超過100萬人的數據處理者應(一)對擬在境外上市的個人進行網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。2021年12月28日，中國民航總局等12家監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。然而，鑑於上述措施或條例草案僅公開徵求公眾意見，或法律法規是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性，CAC或其他中國政府當局可能在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以遵守數據隱私和保護法律法規。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守數據隱私和保護要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日，我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。
我們的移動應用程序和網站只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足中國網信辦等部門的最新監管要求，並採取技術措施，系統性地保護數據和確保網絡安全。雖然我們已採取這些措施來遵守中國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證其有效性。商業夥伴等第三方的活動不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴，包括金融機構，違反了《中華人民共和國網絡安全法》和與保護個人信息相關的法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。詳情見“第四項：公司信息-B.業務概述-監管-信息安全和隱私保護監管”。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私及保護法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的代理商、房地產賣家和房地產買家使用我們的服務，並使我們受到罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
此外，數據隱私和保護法律法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，有關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。此外，我們可能會受到額外或新的法律法規的約束，這些法律和法規涉及保護我們可以訪問的數據的個人信息或隱私相關事項。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。除了監管要求外，用户對數據隱私的態度也在不斷變化，用户對代理或其他平臺用户可以訪問、使用或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們獲取數據的能力產生不利影響。任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。
如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。
中國的互聯網信息服務行業受到中國政府的高度監管。我們需要獲得增值電信許可證才能提供互聯網信息服務。房多多已於2020年11月續簽了互聯網內容服務運營的增值電信服務許可證。有關增值電信牌照的規定還規定，增值電信牌照持有人在後續股權結構更新或與增值電信牌照持有人有關的其他事項上，必須首先獲得工業和信息化部主管部門的批准或備案。我們不能向您保證，我們將能夠成功保留增值電信牌照，或及時完成與工信部當地同行的增值電信牌照備案記錄的更新和續展。
根據房地產中介經紀業務的有關規定，從事房地產經紀業務的公司，應當自頒發營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求可能在不同的城市有所不同，我們不能向您保證，如果我們被要求完成此類備案，我們將能夠及時完成或根本不能完成。此外，我們可能需要獲得額外的許可證。例如，在我們的平臺上提供房地產市場新聞可能被視為提供互聯網新聞信息服務，這可能需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。如果我們被要求申請此類許可證，我們不能保證我們將購買和維護此類額外的許可證。
我們的一家子公司是一家獲準經營在線小額貸款業務的小額貸款公司。該中心的運作須不時接受有關政府部門的檢查和審查。根據檢查結果，這些地方監管部門可以要求被檢查的網絡小貸公司在規定的期限內採取整改措施，可以撤銷不合規公司的經營審批，也可以責令不合規公司停止經營。我們不能向您保證，我們將能夠獲得在中國開展在線小額貸款業務所需的所有許可證、許可或批准，或維持我們現有的許可證、許可和批准。任何未能獲得或續期、或暫停或撤銷這些許可證、許可和批准的情況，都可能對我們的在線小額貸款業務和經營業績產生重大不利影響。
根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務運營施加罰款和/或限制，或停止其業務運營。合併後VIE業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們面臨着在我們的市場上的信息和通過互聯網銷售的服務的潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致鉅額成本和聲譽損害。
我們從第三方來源獲取內容，並在我們的市場中列出它們，包括從其他第三方網站收集和處理的信息，在我們的網站上，如房地產列表。在某些情況下，我們沒有得到我們市場中上市物業業主的授權。根據中國相關法律法規，未經業主事先書面授權，房地產中介機構不得發佈有關物業的信息。我們可能對此類第三方信息或通過我們的網站或移動應用程序銷售的產品和服務承擔責任。除其他事項外，我們可能面臨指控，即通過直接或間接提供此類第三方內容，我們應對提供此類內容的各方的誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭或其他行為負責。根據《反不正當競爭法》或其他中國法律，我們可能會受到罰款或法律制裁。我們還可能面臨指控，即我們網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，包含虛假信息、錯誤或遺漏，房地產買家和其他市場用户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因未經事先書面授權發佈信息或信息不正確而受到中國政府的罰款和其他制裁。此外，我們的網站可能被用作欺詐性交易的市場。我們採用了嚴格的掛牌驗證流程，包括所有者驗證和跨代理驗證，以確保我們市場上發佈的掛牌信息是真實的。但是，我們不能向您保證，我們為防止對第三方內容或信息承擔責任而採取的措施將足以保護我們免於相關的民事和其他責任。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。我們的一般責任保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
我們為金融機構提供推薦服務，這可能構成提供中介服務，我們與這些金融機構的協議可能被視為中華人民共和國民法典下的中介合同。
根據《中華人民共和國民法典》，中介機構故意隱瞞與擬議交易達成有關的重大事實或提供虛假信息，損害客户利益的，不得索償手續費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。作為我們房地產金融服務的一部分，我們為金融服務提供商提供推薦服務，這可能構成提供中介服務，根據中國民法典，我們與這些金融服務提供商的協議可能被視為中介合同。如果吾等故意向金融服務提供商隱瞞重大信息或提供虛假信息，或如果吾等未能識別從用户或任何第三方收到的虛假信息並進而將該等信息提供給金融服務提供商，則吾等可能根據《中華人民共和國民法典》向作為中介的金融服務提供商承擔損害賠償責任。由於在金融產品推薦服務這一領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈新的監管金融產品推薦服務的法律法規，目前或未來中國法律法規在金融產品推薦服務方面的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局會同意我們的觀點。
此外，若吾等提供中介服務的交易違反中國有關房地產金融服務的法律法規，吾等可能不會繼續為該等交易提供中介服務，而吾等提供中介服務的業務可能會受到不利影響。
與中國房地產相關金融服務相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於我們歷史上提供與房地產相關的金融服務，我們的業務可能會繼續受中國法律和法規的約束，這些法律和法規管理着此類歷史做法的金融服務。這些法律和條例的適用和解釋是模稜兩可的，可能在不同的政府當局之間解釋和適用不一致。於本年報日期，吾等並未根據任何中國法律或法規就本公司的房地產金融服務業務受到任何重大罰款或其他懲罰。然而，如果中國政府未來對與房地產相關的金融服務市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者施加具體要求(包括牌照要求)，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。如果我們的歷史做法被認為違反了任何現有的法律法規，我們可能會受到有關政府當局的處罰。
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我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向你保證，中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們還依賴中國聯通和中國電信主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國聯通或中國電信的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果中國聯通或中國電信因其他原因無法提供此類服務，我們無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制中國聯通和中國電信提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。
在歷史上，曾發生過意外的網絡中斷和安全漏洞，包括“黑客攻擊”或計算機病毒攻擊。未來的此類中斷將導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，並導致我們產品的用户流失，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務在很大程度上依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡上帶寬和服務器的持續可訪問性以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們過去有，將來也可能再次遭受意外的幹擾和安全漏洞，儘管到目前為止還沒有這種攻擊造成任何物質損失或補救費用。如果我們的計算機和硬件系統不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持平臺用户和訪問者流量的能力造成重大損害。與我們的網絡基礎設施相關的主要風險包括：
| ● | 導致我們的服務器持續關閉的任何故障或系統故障，包括可能由於持續的電源關閉或試圖未經授權訪問我們的系統而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障的故障； |
| ● | 國家網絡基礎設施的任何中斷或故障，這將阻止我們的平臺用户訪問我們的網站； |
| ● | 火災、洪水、地震和其他自然災害造成的損害； |
| ● | 計算機病毒、黑客攻擊和類似事件。 |
計算機病毒和黑客攻擊可能會導致延遲或其他服務中斷，並可能對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大損害，對我們的業務活動造成中斷，例如對我們的電子郵件和其他通信系統的破壞，安全漏洞和機密或敏感信息的無意泄露，計算機病毒的無意傳播以及通過使用拒絕服務或類似攻擊而中斷訪問我們的網站。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使我們面臨重大的損失或訴訟風險，並可能承擔責任。我們的所有服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由北京、深圳和上海的第三方服務提供商託管，我們網站上的所有信息都實時和每日備份。在我們的每週備份程序之間發生的任何黑客攻擊、安全漏洞或其他系統中斷或故障都可能擾亂我們的業務，或導致我們丟失並無法恢復房地產列表、聯繫信息和其他重要交易相關信息等數據。
我們也沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，也沒有業務中斷保險。
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任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能對我們的用户關係造成重大損害，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。例如，我們所有的雲存儲都是由華為雲提供的。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌並對我們的經營業績產生不利影響。如果技術的變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們要承擔與租賃物業相關的風險。
目前，我們的大部分辦公室都是租用的。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能在當前期限屆滿時成功維持、延長或續訂我們的租約，因此可能被迫搬遷到新的辦公室。
此外，我們已與未提供租賃物業的合法業權證明或合法業主授權轉租該物業的各方訂立若干租賃協議。如果這些人不是合法業主，或他們沒有得到物業合法業主的適當授權，我們可能會被迫搬遷。我們也沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。不登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們沒有在規定的時間內完成登記，住房部門可能會責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對每個未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。
潛在的戰略投資、收購或新的業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力。
戰略投資、收購或新的業務計劃以及隨後新公司或業務的任何整合都需要我們的管理層高度關注，特別是要確保此類變化不會擾亂任何現有的合作，或影響我們用户對我們產品和服務的看法和看法。此外，在收購或新業務計劃的情況下，我們的管理層需要確保收購或新業務有效地整合到我們現有的運營中。管理層注意力的轉移和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，戰略投資、收購或新的業務計劃可能會使我們面臨潛在風險，包括：
| ● | 與吸收新業務、服務、技術和人員有關的風險； |
| ● | 不可預見或隱藏的負債； |
| ● | 從我們現有的業務和技術中轉移資源； |
| ● | 在被收購公司實施或糾正控制、程序和政策; |
| ● | 無法產生足夠的收入來抵消交易的成本和支出；以及 |
| ● | 整合新業務或投資可能會對員工和平臺用户的關係造成損失或損害。 |
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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目錄表
在中國執行更嚴格的勞工法律和法規以及勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高收取的佣金和我們產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都受到各種要求的制約。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與其職工一起或單獨繳納社會保險費和住房公積金，未足額繳納社會保險和住房公積金的用人單位可能受到罰款和法律處分。吾等可被視為未能根據相關中國法律及法規支付若干社會保險及住房公積金供款。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，根據《勞動合同法》，勞務派遣只是作為一種補充用工形式。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》進一步規定，用人單位可以使用的勞務派遣人數不得超過其勞動力總數的10%。我們不時使用中國職業介紹所派遣的工人為中介提供服務。我們不能向您保證，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們使用的派遣工人的數量不會超過我們過去員工總數的10%。如果我們被認為違反了上述限制，有關勞動行政部門可能會責令我們在規定的時間內改正，如果整改沒有及時完成，達到勞動行政部門的滿意程度，可能會被罰款。
此外，由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們不能向您保證，我們的用工實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的經營結果容易因政府撥款的變化、大幅減少或停止而受到波動的影響。
2020年獲得政府補助2290萬元，2021年獲得2230萬元，2022年獲得1490萬元(220萬美元)。這些政府贈款的延期是為了支持中國科技公司的發展，我們不受任何具體的業績義務或其他條款的約束，作為獲得這些贈款的條件。雖然我們預計未來將繼續不時獲得政府撥款，但未來撥款的延期由地方政府自行決定。政府的獎勵撥款可能會因任何原因而增加、大幅減少或停止，這可能會導致我們的財務狀況和經營業績發生波動。
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我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們不能向您保證，未來不會發現更多重大缺陷。我們未能對財務報告實施並維持有效的內部控制，可能會導致未能準確報告我們的財務結果或防止欺詐，或導致我們的財務報表出現重大錯報，從而可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估。然而，我們不需要由我們的獨立註冊會計師事務所就截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性提供證明，因為我們有資格成為截至2022年12月31日的《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。
我們的管理層在首席執行官和財務總監的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是我們的財務報告內部控制存在一個“實質性弱點”。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法實施正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。在發現重大缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這些缺陷。關於這些補救辦法的詳情，見“第15項.控制和程序”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們也不能得出結論説它們已經得到完全補救。我們未能糾正重大弱點和其他控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，也可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。
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目錄表
我們一直並可能繼續不時受到法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們一直並可能不時地受到各種法律和行政程序的影響。由於我們經常與房地產開發商、賣家、中介機構和中介、購房者以及其他市場參與者簽訂商業合同，我們一直並可能繼續捲入因合同糾紛而產生的法律訴訟。在中國2021年和2022年房地產市場低迷的情況下，針對房地產開發商信用風險的上升，我們對房地產開發商提起了越來越多的訴訟，以保護我們的應收賬款。與此同時，由於我們向房地產開發商收取佣金後要向房地產中介公司支付佣金，我們也看到房地產中介公司對我們提起的訴訟越來越多。我們認為，這些訴訟對我們公司個人或集體來説都是無關緊要的。然而，無論結果如何，訴訟或其他法律或行政訴訟可能導致鉅額費用以及管理資源和注意力的轉移。
此外，我們還可能收到來自政府當局和監管機構的關於我們遵守法律和法規的正式和非正式詢問，其中許多正在演變並受到解釋。開發商和房地產銷售商、代理商、房地產買家、競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或其他實體可能會向我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可以根據不同司法管轄區的各種法律主張，包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。
不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理或遵守這些規定或任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司只提供有限的商業保險產品。雖然我們維持一些保單以防範風險和意外事件，但我們並不為我們在中國的業務維持業務中斷保險或訴訟保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們產生鉅額成本，導致我們的資源被轉移，以及嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，為了改善我們的業績並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資，以部署額外的服務器或創建我們網站的一個或多個副本來反映我們的在線資源，這兩種情況中的任何一種都可能增加我們的支出並減少我們的淨收入。
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目錄表
除新冠肺炎外，我們還面臨與其他衞生流行病和自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了這些流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果這些疫情中的任何一種對中國經濟造成總體損害，我們的運營業績和財務業績可能會受到不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
外資在涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務中的所有權，包括互聯網房地產服務，根據中國現行法律、規則和法規受到重大限制。我們的控股公司是一家開曼羣島公司，其在中國的全資子公司深圳方德(我們稱為我們的外商獨資企業)被視為一家外商投資企業。由於我們的業務涉及提供增值電信服務，我們在中國開展業務，包括我們的在線新物業和轉售物業交易服務、我們的租賃服務和其他服務，主要通過房多多及其子公司。我們通過我們的外商獨資企業、房多多及其股東之間的一系列合同安排，獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為VIE。VIE及其子公司擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充。
我們已經通過我們的WFOE與VIE及其股東達成了一系列合同安排。該等合約安排使吾等可(I)指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)從VIE及其附屬公司收取實質上所有經濟利益，代價是WFOE提供的服務；及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東隨時酌情將VIE的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。
根據美國公認會計準則，這些協議使我們成為其會計目的的“主要受益者”。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等外商獨資企業、綜合VIE及VIE股東之間的每一份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，在中國法律和法規的解釋和應用方面存在重大不確定性，包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》和《電信條例》以及與電信業相關的監管措施。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
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目錄表
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。截至本年度報告日期，根據我們中國法律顧問的意見，我們認為我們的WFOE和VIE不受中國證監會、CAC或任何其他實體批准這些合同安排的許可要求。然而，管理這些合同安排的批准的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於批准這些合同安排的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門就本公司的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們無意中得出結論認為不需要批准，或者如果這些法規發生變化或被不同解釋，而我們未來需要獲得批准，如果我們無法維護對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，VIE及其子公司進行我們所有或基本上所有業務的資產。如果中國政府確定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括但不限於監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 吊銷營業執照和經營許可證； |
| ● | 停止或限制我們的業務； |
| ● | 對違法所得處以罰金或者沒收所得的； |
| ● | 要求我們、我們的中國子公司以及VIE及其子公司重組相關的所有權結構或業務； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
| ● | 限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為VIE的業務和運營提供資金；以及 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。此外，如果我們不能維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。VIE及其子公司負責我們所有或基本上所有業務。
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目錄表
我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有增值電信服務，我們開展在線房地產服務並通過與VIE的合同安排獲得相關收入。我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們部分業務的整個期間，此類風險都存在。由於我們在VIE中沒有直接或間接的所有權權益，這些合同安排，包括授予我們的投票權代理，在為我們提供對這些公司的控制權方面可能不如直接或間接所有權。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接或間接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受信義務的情況下實現變化。由於吾等透過合約安排控制VIE，若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能被迫(I)招致重大成本及資源以執行該等安排，包括投票權代表，及(Ii)依賴中國法律下的法律補救，包括行使吾等對VIE的股權或VIE資產的認購期權權利，尋求特定履行或強制令救濟，以及申索金錢賠償。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
根據我們的合同安排進行的股權和資產轉讓以及質押的止贖應遵守中國有關部門要求的程序。此外，股權和資產轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
目前，VIE分別由易端、Li、xi、張偉、周晶晶、Huang、潘嬌蓉、白文濤、Lu等持有，分別為31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%、0.9%。易端、xi、曾健成、Li是我們的聯合創始人。潘教榮是我們董事的首席運營官。然而，我們不能向您保證這些股東不會與我們有潛在的利益衝突。如果他們違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，我們有效控制VIE並從VIE及其子公司獲得經濟利益的能力將受到重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。對於身兼董事和高管的股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無就任何與公司管治有關的衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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目錄表
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們將VIE的股東稱為其指定股東，是因為雖然彼等是VIE的股權登記持有人，但根據相關授權書的條款，每位該等股東已不可撤銷地授權本公司的董事董事Li建城，或本公司的董事指定的另一人行使其作為VIE股東的權利，以防Li建城不再是本公司的董事。然而，如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，我們可能須招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過仲裁或訴訟解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將通過在香港的仲裁或在中國的訴訟解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-與在中國做生意相關的風險-中國法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。根據自2008年1月1日起施行的《中國企業所得税法》，中國的每一家企業必須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。中國税務機關如發現任何與公平原則不符的關聯方交易，並可能面臨重大及不利的税務後果，可對税務作出合理調整。若中國税務機關認定吾等外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致不允許的減税，他們可以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可(其中包括)減少VIE為中國税務目的而記錄的費用扣減，進而可在不減少外商獨資企業税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果WFOE要求VIE的股東以名義價值或無名義價值轉讓其在VIE的股權，或WFOE要求VIE根據合同協議以名義價值或無名義價值轉讓其資產，則此類轉讓可被視為贈與，並應向WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他罰款，以獲取調整後的未繳税款。如果VIE的納税義務增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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任何未經授權使用公司權力或權力的標記都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去利用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的外商獨資企業在中國被視為外商投資企業，因此，根據中國現行法律、規則和法規，不允許持有對我們的運營至關重要的國際比較公司許可證。因此，VIE持有在中國運營我們的網站和移動應用程序所需的互聯網內容提供商許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。
外商投資法(2019年)的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
我們通過VIE及其子公司開展的增值電信業務，受商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》限制，自2022年1月起施行。
2019年3月15日，全國人大頒佈了外商投資法，或稱外商投資法(2019年)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。外商投資法(2019年)主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。《外商投資法(2019年)》並沒有提到實際控制的概念，也沒有明確規定通過合同安排進行控制的規定。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，中國的法律法規的執行情況可能不確定，中國的法規和政策可能在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。此外，中國政府最近表示，打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。
2023年2月17日，證監會頒佈了一套新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，將處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。然而，試行辦法和頒佈後的五項輔助準則的解釋和執行仍然存在不確定性。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等規定，為境外上市而成立的、由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在其證券在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據彼等對中國現行法律的理解，吾等的離岸發行並不需要中國證監會的批准，因為吾等中國附屬公司及VIE的所有權結構並非透過併購規則所界定的境外機構收購任何中國境內公司的股權或資產而確立。然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
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目錄表
此外，中國政府有關部門還頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，修改《國務院關於中國公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。
國家民航局於2021年11月14日公佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》公開徵求意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日。該草案要求，處理個人信息超過100萬人的數據處理者應(一)對擬在境外上市的個人進行網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈數據安全條例草案的詳細規則或實施，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行這些條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。2021年12月28日，民航委等12家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。
如果未來確定在發行之前或之前需要向中國證監會提交文件或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間來完成該等文件或程序，並且任何該等文件可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等申請或完成發售程序，或撤銷任何該等申請，均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。
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目錄表
中國政府政策或政治或社會條件的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務和運營主要在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到中國有關互聯網、網絡營銷和房地產行業的經濟、政治和社會發展的影響。中國的經濟增長放緩可能會減少房地產及相關產品和服務的銷售，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。見--與我們的業務和行業相關的風險--我們的業務容易受到中國所在房地產市場的波動、其整體經濟增長以及政府針對中國所在房地產行業的措施的影響。以獲取更多信息。
中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高水平的外匯管制，以及更低效率的資源配置。
雖然中國經濟自20世紀70年代末以來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施旨在使整個中國經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。
中國經濟一直在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府自20世紀70年代末以來一直實施強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
中國的法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。這些中國子公司受適用於中國外商投資企業的法律法規的約束。特別是，它們受中國法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規管理外國公司對互聯網信息服務以及房地產行業的所有權和運營。這些法律和法規可能會發生變化，它們的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制我們和我們的投資者可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或該等法律的解釋或執行，或中國法律、規則和法規對地方性法規的先發制人。
此外，中國的大陸法系是以成文法規為基礎的，與普通法制度不同，這種制度決定了司法案件幾乎沒有先例價值。此外，對法規和條例的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。中國的司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給訴訟結果帶來了額外的不確定性。此外，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能具有不確定性和偶然性，在中國內部可能很難獲得迅速和公平的執行。所有這些不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或稱《融資性擔保規則》，並於2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元(78,461美元)至1,000,000元(156,922美元)以下罰款，沒收違法所得，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。
由於缺乏進一步的解釋，融資性擔保規則草案中關於經營性融資性擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們是否會被視為經營融資、擔保和貸款業務還不確定。此外，根據2017年12月1日人民銀行中國銀行和銀監會中國聯合發佈的通知，參與貸款便利化交易的銀行不得接受非融資性擔保公司的第三方提供的增信服務，包括以“回購”承諾形式提供的增信服務。如果相關監管機構確定該禁令適用於我們協助/參與的融資安排，我們可能需要獲得融資擔保和貸款業務的批准或許可證，才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持與這些金融機構的現有安排，或受到懲罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息負責。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證，並關閉相關網站和應用程序。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。
此外，工信部已發佈規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為不穩定的內容的法律的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的任何網站。
儘管我們試圖監控用户在我們平臺上發佈的非法內容，但我們可能無法有效地控制或限制用户在我們平臺上生成或放置的非法內容(包括評論以及圖片、視頻和其他多媒體內容)。如果中國監管機構發現我們平臺上顯示的任何內容不合適，他們可能會要求我們限制或取消此類信息在我們平臺上的傳播。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或完全關閉。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。
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終止我們目前在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前在中國享有一定的税收優惠。例如，房多多被認定為“高新技術企業”，2022年享受減按15%的税率徵收企業所得税。然而，根據2016年1月發佈的《高新技術企業認證管理規則》，對一家高新技術企業的資格進行年度評估，並由中國相關部門每三年進行一次審查。不能保證房多多未來將繼續符合此類資格的適用標準或享受同等水平的優惠税率。此外，房多多目前在其研發費用方面享受税收優惠，我們不能向您保證這種待遇將繼續保持目前的水平，或者根本不會。如果我們不能繼續享受目前的税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們從位於中國的附屬公司收取的股息可能須繳納中國預扣税，這可能會對我們可能支付給股東的股息（如有）金額造成重大不利影響。
《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。中國企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，只要該等股息來自中國境內，則適用20%的所得税税率。中國國務院通過《中華人民共和國企業所得税法實施條例》將這一税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排或雙重避税安排，以及中國國家税務總局2009年2月下發的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的股權，只要中國有關税務機關酌情決定符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及要求，股息的10%預扣税將減至5%。
如果我們的開曼羣島控股公司和我們的香港子公司被視為非居民企業，而我們的香港子公司被視為雙重避税安排下的香港居民企業，並且被中國主管税務機關認定為符合相關條件和要求，則其中國子公司支付給我們的香港子公司的股息可能在雙重避税安排下被減按5%的所得税税率。然而，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於承認受益所有人若干問題的公告》，應根據所列因素和具體案例的實際情況進行綜合分析，以確認“受益所有人”。如果我們未能被確認為實益擁有人，我們將不能享受上述雙重避税安排下5%的減税税率。倘根據中國企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。
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倘我們根據中國企業所得税法被分類為中國的“居民企業”，我們及我們的非中國股東可能面臨不利税務後果，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司Fangdd Cayman不是一家中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可能須按20%的税率繳納中國税項，而就股息而言，有關税率可從源頭扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
除“居民企業”分類的應用存在不確定性外，吾等無法向閣下保證，中國政府不會修訂或修訂税務法律、規則及法規，以施加更嚴格的税務要求或更高的税率。任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
目前，人民幣不能自由兑換成任何外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和我們的關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣為主的債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，對於大多數資本項目來説，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
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匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。
中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，並限制我們的海外和跨境投資活動。若吾等的中國居民及企業股東未能根據該等法規提出任何所需的申請及提交文件，吾等可能無法向該等股東分配利潤，並可能須根據中國法律承擔法律責任。
2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前作出或已對離岸特別目的工具作出直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。
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我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證本公司所有中國居民實益擁有人將遵守外管局通函第37號及隨後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂規定進行的任何登記將會及時完成，或根本不能完成。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為我們中國營運附屬公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，但須符合適用的政府註冊及審批規定。
我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除非業務範圍另有允許，否則不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資進一步放寬跨境貿易投資的通知》，允許境外非投資企業開展境內股權投資，條件是此類投資不違反適用的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，投資項目真實合法。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。該等通函可能限制我們將首次公開招股所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而我們可能無法將首次公開招股所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管受到該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過向VIE提供委託貸款或向VIE的股東提供貸款，為VIE提供資金，以向VIE出資。此外，我們的中國附屬公司可使用由外幣註冊資本兑換而成的人民幣資金，在其正常業務過程及業務範圍內進行任何活動，包括購買或租賃服務器及其他相關設備，以及支付與根據適用的獨家技術支持協議向相關VIE提供服務有關的其他營運需要。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期首次公開發售所得款項及為吾等在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都被要求每年留出一定數額的税後利潤(如果有的話)，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的法規和外管局規則，參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民必須向外管局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，如果中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理必須(其中包括)代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售該參與者持有的股票或股票相關的外匯購買獲得批准。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。本公司及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守股票期權規則。如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-股權激勵計劃相關規定”。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則以及有關併購的相關法規和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。併購規則要求，外國投資者對中國境內企業控制權的變更交易，如(一)涉及重要行業，(二)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；(三)將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權發生變更，應事先通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。
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全國人民代表大會常務委員會於2008年8月頒佈實施的《反壟斷法》要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先向商務部備案。未經商務部批准，不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，也必須事先通知商務部。未事先通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產、限期轉讓集中的業務、採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。
此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須經過商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。
我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能發佈與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
我們和我們的股東面臨有關中國居民企業股權的間接轉讓、歸屬於中國設立的非中國公司的資產或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證的股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7或公告37，或兩者兼而有之，我公司可能要承擔扣繳義務。
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目錄表
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的許多高級管理人員和董事在很大程度上居住在中國內部，其中一些是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中國提起的針對吾等或吾等董事或高級職員的法律責任(以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為依據)的原始訴訟，只要該等條文施加的法律責任屬刑事性質。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
PCAOB歷來無法就我們的前審計師的審計工作對其進行檢查。
我們的前審計師是發佈截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的前審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查，因此我們的前審計師沒有接受PCAOB對我們公司的審計工作的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。中國過去缺乏對審計委員會的檢查，這使得我們很難評估我們以前審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序或質量控制程序相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性的持續努力的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或未來將採取的措施是否有效。我們已解僱位於中國大陸的前審計師中國，轉而聘用現任審計師，即在PCAOB註冊並符合PCAOB檢查要求的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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目錄表
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司保留了一家連續兩年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即該委員會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份“根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單”，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明，賦予PCAOB全權決定選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。
我們已經聘請了我們目前的審計師，一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，這可能會給我們目前的審計師完全配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所，包括我們以前的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的四大會計師事務所(包括我們的前審計師)提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求出示文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會或中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題不僅限於我們的審計師或我們，而且同樣影響到所有總部位於中國的審計公司以及所有在美國上市的中國公司。
2014年1月，行政法官達成初步決定，禁止這些律師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。此後，這些會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查，促使美國證券交易委員會的委員們審查最初的決定，確定是否存在任何違規行為，如果存在違規行為，則決定對這些審計公司採取適當的補救措施。
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目錄表
2015年2月，四大中國會計師事務所(包括我們的前審計師)分別同意譴責美國證券交易委員會並向其支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中資事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。
雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者質疑的結果是否會導致SEC做出暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌或根據《交易法》終止登記，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，並可能導致退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的市場價格波動可能是不穩定的。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年、2021年和2022年大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動，包括：
| ● | 影響我們或我們的行業的監管發展； |
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目錄表
| ● | 公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告; |
| ● | 其他房地產服務提供者的經濟表現或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 房地產服務市場狀況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動；以及 |
| ● | 解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制，以及出售或預期可能出售額外普通股或美國存託憑證。 |
我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。
代表我們A類普通股的美國存託憑證目前在納斯達克上市。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。於2022年1月4日，吾等收到納斯達克證券交易所的通知，通知吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求，因為自2021年11月19日至2022年1月3日，我們的美國存託憑證的投標價格連續30個營業日收市價低於每美國存托股份1.00美元。我們獲得了180天的寬限期，到2022年7月5日到期，在此期間重新獲得合規。為了重新獲得對最低投標價格要求的遵守，我們將代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)美國存托股份代表二十五股A類普通股改為一(1)美國存托股份代表375股A類普通股。這一變化於2022年6月7日生效。2022年6月22日，納斯達克在一份合規通知中確認，從2022年6月7日至6月21日，連續十個工作日，我們美國存託憑證的收盤價一直在每股1.00美元或更高。因此，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事已經了結。
2022年10月20日，我們再次收到納斯達克的通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條所規定的在連續30個工作日內公開持有的股票的最低市值不得低於500萬美元的要求。我們有180個日曆日，即到2023年4月18日，以重新遵守MVPHS的要求。2023年3月24日，根據我公司連續11個工作日的MVPHS，從2023年3月9日至2023年3月23日，納斯達克確認我公司的MVPHS已超過500萬美元。因此，我們重新遵守了MVPHS的要求，這件事已經了結。未來，若吾等未能遵守納斯達克的任何適用上市規定，吾等的美國存託憑證將會被摘牌。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們的美國存託憑證只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的美國存託憑證或獲得準確的美國存託憑證報價可能會變得更加困難，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格進一步下降。
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大量美國存託憑證或普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2023年3月31日，我們有21,351,086,319股已發行普通股，包括20,854,967,959股A類普通股、490,418,360股B類普通股及5,700,000股C類普通股，包括1,792,471,025股A類普通股，相當於約4,779,923股美國存託憑證，可根據證券法自由轉讓而不受限制或額外登記。剩餘的已發行A類普通股及由B類普通股或C類普通股轉換而成的A類普通股將可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的數量及其他限制所規限。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們的三級投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的普通股資本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者對股東提交表決的所有決議應作為一個類別一起投票。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有權投一票，而(I)B類普通股持有人每股有權投10票，及(Ii)C類普通股持有人每股有10,000票，惟吾等須徵得持有過半數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意，或在已發行及已發行C類普通股持有人的單獨會議上通過特別決議案，方可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權。
每股B類普通股或C類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，或在滿足某些條件後自動並立即轉換為一股A類普通股，而A類普通股和C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，A類普通股和B類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。
由於這三個類別的投票權不同，我們B類普通股和C類普通股的持有人在需要股東批准的事項上擁有重大投票權。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
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目錄表
本公司董事會擁有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能對我們普通股及美國存託證券持有人的權利造成不利影響。
本公司目前的組織章程大綱及章程細則載有條文，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個優先股系列而無須本公司股東採取行動，以及以美國存託憑證的形式就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，任何或所有可能大於與我們A類普通股相關的權利的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利、美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們不受美國代理規則的約束，並遵守《交易法》的報告義務，該義務允許比美國國內上市公司更少詳細和更頻繁的報告。
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
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目錄表
如果我們失去了作為外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》的報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動非常耗時和成本高昂。我們亦預期，若我們須遵守適用於美國國內發行人的規則及規例，則會使我們獲得董事及高級管理人員責任保險更為困難及昂貴，我們可能須接受較低的承保範圍或為獲得承保範圍而付出大幅增加的成本。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
作為一家外國私人發行人，我們被允許，也已經選擇依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。例如，《納斯達克證券市場規則》第5605條要求上市公司董事會多數成員必須獨立，董事對高管薪酬和董事提名要有獨立的監督。
然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島法律，我們無須(I)讓大多數獨立董事加入我們的董事會，(Ii)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，(Iii)有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，及(Iv)在財政年度結束後一年內召開股東周年大會。關於上述公司治理要求，我們選擇遵循母國的做法。見“項目16G。公司治理。“由於我們的董事會目前大部分不是獨立董事，因此行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此而降低。由於我們選擇遵循某些本國的做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。
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目錄表
我們的股份所有權集中在我們的董事和高管中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
截至2023年3月31日，我們的董事和高管及其關聯實體共實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的2.6%，佔我們總投票權的74.9%。由於投票權的集中，這些董事和高管將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
不能保證我們在2022年不是被動型外國投資公司或PFIC，也不能保證我們在2023年或任何其他納税年度不會是PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股投資者造成不利後果。
在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將被稱為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於加權季度平均)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們指導VIE(及其子公司)對此類實體的經濟表現產生最重大影響的活動，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及美國存託憑證(ADS)的市場價值，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度中就美國聯邦所得税而言是PFIC。
我們對PFC地位的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。就資產測試而言，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市價來釐定，但美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或其後的課税年度成為私人資產投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們是任何應納税年度的PFIC，而在該年度內，美國持有人(如“10.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”所定義)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。
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目錄表
由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東特別決議案除外）或取得該等公司的股東名冊副本。根據我們目前有效的組織章程大綱及細則，董事可酌情決定股東是否可查閲我們的公司記錄及在何種條件下查閲，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於我們選擇遵循某些母國的做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。見-作為一家外國私人發行人，我們被允許，也已經選擇依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表
我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們現行有效的組織章程大綱和細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證代表的相關A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
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目錄表
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款可能損害美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，美國存托股份持有人將只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，當我們成為收購或私有化交易的標的時，或者當我們發生破產事件時，我們可能會被終止。如果美國存托股份設施終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的事先通知，但不需要他們事先同意。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管人，該託管人也可以終止存款協議。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有重大權利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人的選擇將僅限於出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證併成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
您可能無法參與配股，並可能會遇到持股稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，ADS的託管銀行將給予我們酌情委託，以投票您的ADS相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管銀行將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：
| ● | 我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料；以及 |
| ● | 吾等向保管人確認，吾等合理地不知道有任何主要股東反對某一特定問題，而該特定問題對股東利益並無重大不利影響。 |
本全權委託書的效力是，如果閣下不在股東大會上投票，閣下不能阻止閣下的美國存託證券相關的我們A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
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目錄表
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到普通股的分配或普通股的任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。您將按照您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法，我們沒有義務登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠要求接受陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
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目錄表
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該事務所可能會發現更多的重大弱點和不足。我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，這些規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
第4項：公司情況
A.公司的歷史與發展。
我們於2011年10月通過深圳市房多多科技有限公司或房多多開始運營，支付寶是中國註冊成立的公司。自成立以來，房多多一直專注於提供在線房地產服務。2013年9月，我們在開曼羣島註冊了Fangdd Cayman，作為我們的控股公司。2013年10月，Fangdd Cayman在英屬維爾京羣島成立了全資子公司Fangdd BVI，後者於2013年11月在香港成立了全資子公司Fangdd HK。二零一四年三月，深圳方達成立為方達香港全資擁有的中國附屬公司。
由於中國法律法規對從事增值電信服務及某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，深圳方達與房多多及其股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，據此吾等取得對房多多及其附屬公司的控制權。因此，我們被視為房多多及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計準則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本年報中，我們將深圳方達稱為我們的外商獨資企業，將房多多稱為VIE。我們依靠與VIE及其股東的這些合同安排來開展我們的大部分業務。有關VIE的更多細節和風險，請參閲“-C.組織結構-與VIE及其股東的合同協議”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
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2019年11月1日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DUO。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後，我們從首次公開招股發行新股所得款項淨額約為7160萬美元。2019年11月，承銷商行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們通過發行新股籌集了約610萬美元的淨收益。
2022年12月，我們在一次登記直接發售中以每美國存托股份0.6976美元的價格出售和發行了1,000,000只美國存託憑證，在扣除配售代理費和發售費用後籌集了約470,708美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。
根據2023年1月13日的可轉換票據購買協議，我們於2023年2月12日發行了本金為2100萬美元的2023年8月12日到期的可轉換本票。票據的年利率為8%，於到期日支付。在到期日之前的任何時間，票據持有人可選擇將票據整體轉換為A類普通股。2023年3月9日，票據持有人選擇將票據轉換為總計18.75億股A類普通股，經修訂的轉換價為每股0.00112美元。於轉換股份發行後，該票據已註銷，且並無任何數額的票據未償還。
2023年3月3日，我們在登記直接發售中以每美國存托股份0.6208美元的價格出售和發行了322,164只美國存託憑證，在扣除發售費用後籌集了約82,460美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。
我們的董事會於2022年11月批准設立C類普通股，目的是增強我們執行長期業務戰略的能力，並在保持穩定的公司結構和高級管理團隊的同時，實現新的股權融資。C類普通股持有人擁有一定的特殊投票權和轉換權。特別是，每股C類普通股使其持有人有權在所有事項上有10,000個投票權，但須經股東投票，並可在持有人的選擇下轉換為一股A類普通股。有關C類普通股的權利摘要，請參閲本年報20-F表格內的“第10項補充資料-B組織章程大綱及章程細則”。截至2023年3月31日，我們已向ZX國際有限公司發行了570萬股C類普通股，ZX國際有限公司是我們的董事長兼首席執行官xi先生控制的公司。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--向ZX國際有限公司及xi曾先生發行股份”。
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區科技園科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 2699 8968。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站www.fangdd.com上找到相關信息。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。
B.業務概述。
我們是中國的一家以客户為導向的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個專注於房地產的在線市場，提供房地產交易和相關服務。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家、金融機構和其他服務提供商連接起來，作為一個充滿活力的生態系統和自我加強的網絡的一部分，使市場參與者能夠以更低的成本高效地交易房地產資產。我們通過可靠而廣泛的房產列表、SaaS解決方案和智能匹配算法，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和無縫交易體驗。
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我們首先為機構和代理提供創新的產品和SaaS解決方案，以改善他們開展業務和管理日常運營的方式，使他們越來越依賴我們的工具和服務。這使我們能夠建立一個龐大的代理網絡，從而積累我們市場上的房地產交易服務資源。通過為房地產賣家提供創新和多樣化的數字營銷解決方案以及進入我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產賣家將他們傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源。此外，我們繼續通過利用我們擁有的服務資源和物業資源來吸引房地產買家和其他參與者進入我們的市場，並以我們專有的人工智能、算法和數據為基礎，以獨特的市場洞察力不斷提高我們市場上的交易效率。2022年，在我們的市場上促成的閉環系統交易的總商品價值為225億元人民幣(33億美元)。
我們的在線市場
我們為房地產交易和相關服務建立了一個開放的在線市場。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家、金融機構和其他服務提供商連接在一起，成為一個充滿活力的生態系統和自我加強的網絡的一部分。我們通過可靠而廣泛的房產列表、SaaS解決方案和智能匹配算法，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和無縫交易體驗。
我們市場的基礎是交易數字化。通過我們多元化的SaaS產品和解決方案，我們幫助房地產賣家和代理商識別有效的銷售線索和潛在的購房者，實現高效的在線互動，提高營銷效率，同時以更低的獲客成本提供卓越的客户體驗和更好的質量。通過建立交易所需的規則和工具，我們將房地產交易的組成部分轉移到網上，包括通信、佣金結算等。基於我們的市場產生的豐富數據和我們的大數據分析能力，我們通過監控市場上的交易、將房地產列表與最合適的代理匹配、向房地產開發商推薦代理以及過濾不準確的房地產信息等，提高了我們市場上房地產交易的透明度和效率。我們為所有市場參與者提供在線運營的基本管理系統和工具，包括分別為代理、房地產賣家和房地產買家提供的SaaS解決方案，以及金融解決方案、代理和開發商服務，僅舉幾例。
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我們的市場由以下核心屬性驅動：
| ● | 技術專長。我們建立了實時數據倉庫，利用數據分析和雲計算提供可視化的數據服務。我們通過人工智能算法向市場參與者提供有針對性的建議。我們還為房地產行業的所有參與者提供定製產品，使他們能夠提高運營效率。 |
| ● | 一個強大而值得信賴的品牌。十多年來，我們一直深耕房地產行業，在此期間，我們形成了良好的品牌認知度。由於中國的房地產賣家傾向於與經營歷史悠久、代理資源豐富、產品和服務多樣化的公司合作，我們在吸引房地產賣家在我們的市場上發佈掛牌信息方面獲得了競爭優勢。因此，我們的品牌名稱以及產品和服務能力促進了有效的在線交易。 |
| ● | 平臺參與者之間的友好關係。在成功的房地產交易中，我們市場上的所有參與者都是不可或缺的。作為一個促進這些交易的在線市場，我們理解在所有市場參與者之間建立和維護友好關係的重要性，特別是房地產買家和經紀人，這有助於我們獲得足夠的物業資源和服務資源，並發展我們的業務。 |
| ● | 深刻的行業洞察力。我們專注於中國所在的房地產行業，藉助我們對該行業的廣泛知識，對房地產交易服務和數字化運營的深入瞭解，以及對行業趨勢的深刻洞察。因此，我們有條件提供增值服務和產品，以迎合市場參與者的多樣化和不斷變化的需求，並抓住市場機遇。 |
市場參與者
房地產銷售商
房地產賣家將他們的資產，如新物業、現有停車位和公寓放在我們的市場上，可以利用我們的數字營銷服務和龐大的代理網絡來擴大他們的潛在客户基礎，以促進銷售。我們龐大的代理商數據庫、全面的代理商檔案和先進的匹配能力使我們能夠根據房地產賣家的特定經驗、專業知識和客户基礎向他們推薦最合適的代理商。我們與中國的優質房地產開發商建立了牢固的業務關係。我們與開發商的合作涵蓋了他們的各種物業，我們不時從他們那裏獲得更優惠的條款，如高於市場的佣金費率。在向代理商支付服務費用之前，我們通常的佣金費率從2%到4%不等，2022年我們的市場上有1613個新的房地產項目。
房地產經紀人
我們制定了一套嚴格的規則來有效地規範和管理我們市場中的代理活動。我們的入職程序確保我們與有能力且值得信賴的代理商打交道。代理商在我們的市場上開設網店後，我們會持續指導他們並監控他們的服務質量。例如，我們通常與代理商簽署戰略合作協議，並要求代理商及其代理商在銷售和佣金過程中遵循我們的指導。我們還根據我們的研究和數據分析結果制定具體的銷售策略，並密切關注代理商在服務房地產買家方面的表現。如果代理商被發現不遵守我們的政策和指示，我們會提供進一步的指導，並在某些情況下對嚴重違規行為發出警告或採取懲罰性措施。中介還被要求報告每筆交易的狀態，以便我們能夠及時提供定製的策略，例如要求他們定期跟蹤房地產買家。2022年，我們的市場上有超過14.37萬名活躍的代理。
購房者
我們主要通過可靠和廣泛的房地產列表、透明的代理信息和我們市場的在線交易經驗來吸引房地產買家進入我們的市場。我們提供了一個經過驗證並不斷更新的數據庫和我們的核心管理系統，以幫助房地產經紀人高效和有效地為房地產買家服務。2022年，由於中國房地產市場持續低迷，新冠肺炎限制性措施的影響，以及開發商信用風險的上升，我們的市場促成了總成交量225億元人民幣(合33億美元)的閉環交易。
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其他服務提供者
我們還擴大了與其他服務提供商的合作伙伴關係，以進一步增強我們的生態系統。我們的市場通過向金融機構提供基於代理人的歷史交易和運營數據的分析，幫助它們做出明智的貸款決定，以補充其傳統的信用評估模型。我們還通過我們的市場將房地產服務提供商與房地產買家、租户和房東聯繫起來，他們制定了對其他家居服務的需求，如裝飾和維護，促進家居服務提供商對相關服務的推廣工作。
我們的產品和服務
在我們市場整合的房地產交易數字化能力的基礎上，我們提供創新的增值產品和服務，包括訪問廣泛的列表和豐富的房地產相關數據，以滿足不同市場參與者的需求。例如，我們已經推出了一套SaaS解決方案，分別為房地產賣家、中介和購房者提供房地產交易的數字化便利。憑藉這些全面的SaaS解決方案，再加上我們易於使用的網站、先進的數據分析能力、多樣化的金融解決方案以及面向代理的培訓和指導，我們的市場改變了傳統的交易方式，從而提高了房地產交易的透明度、效率和體驗。
面向房地產銷售商的產品和服務
我們為房地產銷售商提供的產品和服務主要包括：
| ● | 物業雲 |
我們推出了物業雲，房地產賣家的SaaS解決方案，於2020年12月發佈。通過與多多銷售, 物業雲將房地產銷售商與代理商直接聯繫起來。開發商可以列出房產，公佈佣金費率，並設置與銷售有關的其他條款物業雲。一旦發佈在物業雲，所有這些信息都會自動推送給代理商，有興趣的人可以直接通過多多銷售。因此，開發商可以低成本在線接觸大量代理，而代理可以在線進行佣金結算。與此同時，開發人員可以訪問上的各種功能物業雲包括線上銷售辦公室管理、線上客户管理、線上渠道管理、線上成本控制，從而打破了傳統渠道營銷的壁壘，降低了營銷成本，提高了交易匹配效率，實現了向數字營銷的轉型。
| ● | 市場服務 |
我們與房地產銷售商合作，在我們的市場上列出他們的房產。在收到房產信息後，我們通過標記房產的價格、位置、公共設施和其他信息來創建房產的數字肖像，並將它們上傳到我們的市場。然後，我們根據物業畫像將物業與最合適的代理人進行匹配，促進我們市場上交易的交易效率。
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面向房地產經紀人的產品和服務
我們為房地產經紀人提供的產品和服務主要包括：
| ● | 多多銷售. 多多銷售為房地產經紀人提供對我們的市場功能的即時訪問，並允許他們在移動中進行交易。代理商可以訪問我們廣泛的新的和其他物業清單、龐大的房地產買家基礎和市場產品和服務，如共享清單、數據分析工具、高級市場功能和基於人工智能的市場輔助。它還幫助個人經紀人評估在線業務表現，方法是顯示訪問過經紀人個人資料的房地產買家的數量和來源，經紀人發佈、分享和出售的房源，以及在市場上分享經紀人房源、資料或其他內容的帖子數量。此外，多多銷售與我們基於微信的應用程序無縫協作，允許經紀人通過微信帖子和其他有針對性的內容分享活動直接聯繫他們的房地產買家基礎。 |
| ● | 多多雲銷售. 多多雲銷售將代理商連接到我們全面的房地產數據庫和大型買家基礎，使他們能夠在網上尋找、管理和完成交易。此外，通過跟蹤代理的活動和聚合業務數據，多多老闆為機構經理提供組織內所有正在進行的業務活動的實時概覽，而商業智能報告使他們能夠運行多維分析並以各種方式可視化此類分析結果。 |
| ● | 財務解決方案. 通過與第三方金融機構合作，我們為房地產經紀人提供供應鏈金融產品，並支持通過我們的市場促進的交易。 |
| ● | 培訓和指導. 我們為代理商提供線上和線下培訓和指導，幫助他們更好地瞭解和使用我們的市場功能，並提高他們的運營效率。我們還提供針對項目的培訓課程，介紹物業特點、銷售目標和策略，以及佣金結算流程。 |
面向購房者的產品和服務
我們為購房者提供的產品和服務主要包括：
| ● | 房多多。使用我們的買方應用程序房多多截至2022年12月31日，中國為超過111個城市的潛在購房者提供個性化服務。房地產買家可以預覽按社區、價格範圍和大小過濾的新房和轉售房產信息，聯繫房地產經紀人，並隨時瞭解住房市場趨勢。他們還將看到我們的數據分析算法根據他們的行為模式選擇的推薦屬性列表。 |
| ● | 信息匹配服務。我們的市場提供了一個經過驗證並不斷更新的數據庫，以及各種形式的媒體上全面而優質的房源和信息，讓購房者可以輕鬆地搜索和找到房產。此外，我們利用人工智能和虛擬現實等技術工具全面呈現物業信息，為客户的決策過程提供有用的參考。 |
| ● | 房地產中介服務。我們的市場通過經驗豐富的代理商提供的服務來吸引房地產買家。特別是，我們通過基於經紀人個人資料和交易數據的精確匹配，幫助經紀人更好地服務於房地產買家，並通過我們的核心管理系統提高交易效率。 |
為其他服務提供商提供的服務
我們向其他服務提供商提供的服務包括：
| ● | 金融服務業。我們的市場通過向金融機構提供基於代理人歷史交易和運營數據的分析，幫助金融機構做出明智的貸款決策，以補充其傳統的信用評估模型。 |
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| ● | 渠道服務。我們還通過我們的市場將房地產服務提供商與制定了其他家居服務需求(如裝飾和維護)的房地產買家、租户和房東聯繫起來，促進家居服務提供商對相關服務的推廣工作。通過將金融機構和其他房地產服務提供商納入我們的生態系統，我們進一步增強了我們的市場為所有市場參與者提供一站式服務的能力。 |
我們貨幣化的來源
通過我們的數字化能力，我們已經在我們的市場上建立了必要的基礎設施和規則，並在市場上為房地產賣家、中介、房地產買家和其他相關服務提供商提供數字化產品和服務，以促進跨不同業務場景的高效在線交易，並與市場參與者實現良性互動。
我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新措施和其他增值服務。對於物業交易服務，我們通過在房地產買賣雙方通過市場完成交易時收取佣金來賺取基本佣金收入。我們的創新計劃和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深入瞭解而提供的，例如金融服務，以幫助提升用户的交易體驗。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費。
技術系統和基礎設施
我們是一個數據和技術驅動的在線市場。我們的市場建立在基礎設施之上，具有全面的功能，支持房地產交易的整個生命週期，從最初的用户獲取和銷售線索生成到上市管理和交易工作流管理，再到支付和結算管理。在我們的市場基礎設施的支持下，我們專門為我們的市場參與者開發了我們的數據庫、人工智能和大數據驅動的技術，以支持我們以交易為重點的業務模式。我們的市場為參與者提供對大量數據的訪問和強大的數據分析工具，並設計為高度可擴展，同時保持高級別的數據安全。
例如，我們的市場維護了一個經過驗證並不斷更新的數據庫，截至2022年12月31日，數據庫涵蓋了中國的1.57億套房產。當我們收到新的上市信息時，我們會將這些資產的價格、位置、公共設施等信息貼上標籤，上傳到我們的市場並形成資產畫像，並將其推薦給最合適的代理和賣家，以方便交易。同時，當新的房產信息提交到我們的市場時，我們會將這些信息與數據庫中的現有數據進行比較，以篩選出不一致的信息。我們還制定並嚴格遵循驗證程序，包括自動數據分析算法、所有者面談和跨代理驗證，以確保任何新上市信息的可靠性和真實性。在將房產記錄到我們的數據庫中後，我們將繼續通過自動數據掃描以及通過向我們的市場提供信息的代理和房產所有者來更新和擴展我們的數據庫。
數據處理與分析
我們從市場活動中生成大量數據，我們專有的數據處理系統是我們業務的基礎。一旦收集了原始的財產數據和市場行為數據，我們就以聚合和匿名的方式存儲、清理、組織和加密用於建模練習的數據。我們的系統提供速度和可擴展性，為我們的產品和服務提供數據和分析支持。我們的大數據分析引擎可以執行實時分析，並利用離線算法向市場用户提供相關和有針對性的內容和服務推薦。
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我們優化了我們的數據庫結構，使其更適合人工智能和機器學習過程。我們根據代理商和房地產買家在我們的市場上的觀看和交易歷史以及其他市場活動，開發了全面的檔案系統。我們還使用基於內容的協作過濾等人工智能支持的算法，根據分析多個參與者的偏好來預測市場參與者的興趣，並構建大數據推薦引擎。我們的大數據分析能力使我們能夠在我們的核心數據庫上實現跨業務場景的數據融合，併為我們的市場參與者提供高效、智能和定製的數據分析服務。我們的數據科學家和工程師團隊不斷努力，優化我們的專有分析模型，提高我們的分析能力。例如，為了確保我們的上市信息的真實性，我們改進了傳統的深度學習算法，使用深度神經網絡模型的機器學習技術來識別不準確或欺詐性的上市信息。我們還使用機器學習對房產進行估值，訂購列表顯示，併為市場用户生成相關的房地產標題。
數據安全和隱私
我們認為保護我們每個市場用户的個人隱私是至關重要的。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據保護計劃。我們通過在我們的市場完成的房地產交易以及我們的市場參與者使用的產品和服務來訪問大量的行為數據，並將數據加密並存儲在我們自己的雲服務器和第三方雲服務器上，這些服務器受到防火牆的保護。我們為購房者與合適的代理商牽線搭橋，除了基本聯繫信息外，我們不向我們市場上的任何代理商提供購房者個人信息，反之亦然。
我們採用了多種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。例如，我們以加密格式存儲和傳輸所有用户數據，並擁有一支參與新產品和功能開發的專業團隊，致力於持續審查和監控數據安全實踐。此外，我們的核心數據只能通過指定用於授權用途的計算機訪問。我們維護數據訪問日誌，記錄對我們數據的所有嘗試和成功訪問，並對大數據請求進行自動監控和例行手動驗證。我們還制定了明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能出於有限的目的訪問與其工作職責直接相關和必要的數據，並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--歷史上曾發生過意外的網絡中斷和安全漏洞，包括”黑客攻擊“或計算機病毒攻擊。未來的此類中斷將導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，並導致我們產品的用户流失，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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研究和產品開發
我們在研究和產品開發方面投入大量資源，以改進我們的技術，開發與現有產品互補的新產品，並找到更好地支持房地產專業人士和其他市場參與者的方法。截至2022年12月31日，我們擁有61名軟件和產品開發人員，佔公司員工總數的28.8%以上。我們的研究和產品開發團隊主要由五個團隊組成：(1)開發和實施產品和服務的軟件工程師以及我們的運營支持人員；(2)監控和構建我們的數據庫和數據處理平臺的大數據工程師；(3)進行數據建模和算法研究的數據科學家；(4)研究、創造和管理新產品的產品和用户體驗開發人員；以及(5)確保我們整個技術平臺的可用性、穩定性、可靠性和安全性的現場可靠性工程師。
銷售和市場營銷
我們依靠我們的市場和數字化服務能力進行房地產買家端營銷，並沒有嚴重依賴廣告。我們的營銷團隊負責與房地產經紀人打交道，並營銷我們的產品和服務。我們已經建立了一支在互聯網、房地產和金融行業經驗豐富的營銷團隊。截至2022年12月31日，我們的營銷團隊由分佈在15個城市的131人組成，橫跨中國。
知識產權
我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠知識產權法和與我們的關鍵員工和其他人的合同安排來保護我們的知識產權。儘管採取了這些措施，但我們不能向您保證，我們將能夠防止未經授權使用我們的知識產權，這將對我們的業務產生不利影響。
截至年報日期，我們在中國和香港擁有註冊商標252件，在中國擁有註冊專利32項，擁有62項註冊軟件著作權，擁有5個註冊域名，這些對我們的業務來説是實質性的。我們的專利和版權構成了我們技術基礎設施的核心，使我們能夠開發創新的產品和服務，以推動我們的競爭優勢。我們的商標和域名對我們的聲譽、品牌認知度和營銷活動至關重要。
競爭
中國提供在線房地產服務的業務競爭日益激烈。由於中國的在線房地產服務行業相對較新且不斷髮展，隨着行業的成熟，我們目前或未來的競爭對手可能能夠更好地定位自己以進行競爭。由於我們的市場是以交易為導向的，我們的主要競爭對手主要專注於提供房地產掛牌、交易服務和房屋翻新服務。在較小程度上，我們還與以流量為導向的平臺競爭，這些平臺主要專注於吸引在線流量，並提供上市和廣告服務。
我們在國家層面的其他競爭對手包括傳統的房地產經紀公司。我們還面臨着，並可能繼續面臨來自專注於地區的公司的競爭，這些公司提供地區性房地產上市以及本地化服務。此外，我們還與其他提供電子商務、上市和類似服務的公司競爭。面對日益激烈的競爭，我們將繼續專注於提升我們以交易為導向的商業模式，豐富龐大且經過驗證的物業數據庫，並保持廣泛的地理覆蓋。另一方面，我們新開發的SaaS解決方案為各種參與者提供了新的商業模式，我們的目標是使未來的收入來源多樣化，並努力實現可持續增長。
季節性
過去，我們的收入和經營業績在每個季度都有波動，部分原因是房地產市場的季節性波動。通常情況下，我們的收入在每年第一季度最低，主要是因為春節假期期間交易數量減少。我們的收入通常在一年的第四季度更高。然而，由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
離岸發行管理辦法
2021年12月28日，中國民航總局等12家監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。由於《網絡安全審查措施》是最近發佈的，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性，因此我們在現階段無法預測審查措施的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。”
2023年2月17日，證監會頒佈了一套新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，將處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。然而，這些條例在頒佈後的解釋和實施仍然存在不確定性。
2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《數據安全條例》草案要求，處理個人信息超過100萬人的數據處理者應(I)對擬在外國上市的個人信息進行網絡安全審查；(Ii)一旦發現重要數據，應在15個工作日內向當地CAC報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈數據安全條例草案的詳細規則或實施，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行這些條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。我們現階段無法預測數據安全法規草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。”截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
公司設立和外商投資管理條例
中國公司的設立、經營及管理受經2005年、2013年及2018年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。在外商投資法(2019年)生效之前，外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務均由2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》規定。2016年9月，全國人大常委會公佈了《關於修改外商獨資企業法>等四部法律的決定》，改變了以往對中國進行外商投資的“備案或核準”程序。根據商務部2016年10月8日公佈、2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，未按《准入特別管理辦法》核準的外商投資企業的設立和變更，應當向有關商務主管部門備案。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法或外商投資法(2019年)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。《外商投資法(2019年)》對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。根據《外商投資法(2019年)》，對國務院即將公佈的負面清單以外的外商投資實行國民待遇。外商投資法(2019年)主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。
《外商投資法》(2019年)將“外商投資”定義為外國個人、企業或其他實體(“外國投資者”)在中國直接或間接進行的任何投資活動，並明確規定了四種形式的外國投資活動，即(I)外國投資者在中國單獨或集體與任何其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)外國投資者在中國獲得企業的股份、股權、財產股或任何其他類似的權利或利益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者集體投資建設項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》對《外商投資法(2019年)》中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了詳細的實施細則。
2020年1月1日，商務部會同國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》。外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當向商務部門申報投資情況。
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根據2002年2月11日國務院發佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目，列入《外商投資產業指導目錄》。不屬於鼓勵類、限制類、禁止類的外商投資項目，為允許外商投資項目。允許的外商投資項目不得列入《目錄》。2018年7月28日，負面清單取代《目錄》明確的外商投資准入特別管理措施。2020年12月27日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》，或《目錄(2020)》。2021年12月27日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或《負面清單(2021年)》，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年)》，外國投資者應避免投資《負面清單(2021年)》規定的任何禁止進入的行業，並要求外國投資者獲得進入《負面清單(2021年)》所列但未被歸類為《禁止進入》的其他行業的許可證。《負面清單(2021年)》涵蓋12個行業。未列入《負面清單(2021年)》的領域，按照內外資一視同仁的原則管理。未列入《負面清單》(2021)和《目錄》(2020)的領域，除中國其他法律明確規定外，一般對外商投資開放。
中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權施加了一定的限制和條件。例如，根據《負面清單(2021年)》，外商投資增值電信業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的比例不得超過50%。國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定(2022年修訂)》等，不再要求在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和經過驗證的業務經營記錄。因此，我們的任何子公司都沒有資格提供商業互聯網內容或其他增值電信服務，而這些服務是外商獨資公司被限制在中國經營的。為遵守中國法律法規，我們通過中國的VIE進行此類業務活動。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE及其股東之間合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
增值電信業務管理辦法
2000年9月25日，中國國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，該條例經修訂並於2016年2月6日生效，作為中國公司電信服務的主要管理法律。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。2019年6月6日修訂施行的《電信業務目錄(2015版)》或《電信目錄》作為《電信條例》的附錄發佈，將電信業務歸類為基礎業務或增值業務，通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務歸類為增值電信業務。根據《電信目錄》，增值電信業務包括在線數據處理和交易處理業務、互聯網信息服務業務和其他增值電信業務。
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2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，自2009年4月10日起施行。電信許可辦法後來於2017年7月3日進行了修訂，並於2017年9月1日起生效。《電信許可辦法》確認，中國對運營商的電信經營許可證分為兩類，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證，或增值電信許可證。頒發的許可證將列出企業的經營範圍，詳細説明該企業允許的活動。經批准的電信業務經營者應當按照其增值電信許可證所列規格經營業務。此外，增值電訊牌照持有人如更改其股東，須取得原發證當局的批准。
根據最近一次於2022年修訂的《外商投資電信企業管理條例》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%及以下。
2006年，工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求中國從事電信服務業的外商投資必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；(四)所有增值電信企業必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。
互聯網信息服務條例
2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂。根據《互聯網管理辦法》，在中國境內開展營利性互聯網信息服務前應取得增值電信許可證，在開展非營利性互聯網信息服務前應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國互聯網信息服務法律法規的約束。
中國嚴格監管互聯網信息內容，根據《互聯網管理辦法》，如果互聯網信息提供商製作、複製、傳播或廣播含有法律或行政法規禁止內容的互聯網內容，中國政府可關閉其網站並吊銷其增值電信牌照(用於營利性互聯網信息服務)。互聯網信息服務運營商也被要求監控他們的網站。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並向有關政府當局報告。此外，作為互聯網信息服務提供者，根據《中華人民共和國民法典》的規定，其通過互聯網侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的，將承擔其對所發生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
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《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月，國家互聯網信息辦公室頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，或稱《移動應用管理規定》，上一次修訂是在2022年6月，並於2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網應用是指運行在移動智能設備上提供信息服務的應用軟件。移動互聯網應用程序提供商是指提供信息服務的移動互聯網應用程序的所有者或運營商。
《移動應用管理規定》對應用信息服務提供者和應用商店服務提供者提出了相關要求。民航局及其地方分局分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任，履行以下職責：(一)對申請註冊的用户，依據手機號、身份證件號或統一社會信用代碼進行真實身份信息認證；(二)對信息內容呈現結果負責，不得製作、傳播違法信息，自覺防範抵制有害信息；(三)不得以虛假廣告、捆綁下載等行為，或者通過機器、人工點擊養殖、評論控制，或者利用違法有害信息等方式誘導用户下載APP；(四)當APP存在安全缺陷、漏洞等風險時，立即採取補救措施，及時通知用户，並按規定向有關主管部門報告；(五)履行數據安全保障義務，建立完善的全程數據安全管理制度，採取技術措施確保數據安全等安全措施，加強風險監測，在開展APP數據處理活動時不得危害國家安全或公共利益，不得損害他人合法權益；(六)制定並披露管理規則，與註冊用户簽訂服務協議，明確雙方的相關權益。
信息安全和隱私保護條例
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月進行了修訂，違反者將在中國受到潛在刑事處罰，其行為包括：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，主管部門可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2020年11月最後一次修訂的《中華人民共和國刑法》，任何個人和單位違反適用法律，向他人出售、披露公民個人信息，或者(Ii)竊取、非法獲取公民個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，對下列情形處以刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重損失；(四)其他嚴重情節。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大頒佈了新的國家安全法，自2015年7月起生效，取代了以前的國家安全法，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。
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2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，禁止個人或單位以盜竊等非法方式獲取個人信息，禁止出售或以其他方式非法泄露個人信息。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》規定和要求的行為，可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，工信部2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》於2013年9月生效，對使用和收集個人信息以及電信運營商和互聯網信息服務提供商必須採取的安全措施提出了詳細要求。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查和監管的機構和機制，對影響或可能影響中國國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務等事項進行國家安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，部分行業的網絡平臺/網站經營者，一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被中國網絡空間管理局認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能接受網絡安全審查。2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。
2021年8月20日，中國的全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(一)在操作個人敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤之前，應當徵得個人的單獨同意；(二)操作敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人這種操作的必要性和對個人權利的影響；(三)如果個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。
因此，VIE作為互聯網信息服務提供商，受到與信息安全有關的規定的約束。VIE已採取數據安全、數據恢復和備份措施，以遵守這些規定。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規的行為可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意。”
關於房地產經紀和代理的規定
根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2019年8月26日修訂並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備：(A)自己的名稱和單位；(B)提供服務的固定場所；(C)必要的財產和資金；(D)足夠數量的專業人員；(E)法律、行政法規規定的其他條件。
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2001年4月，建設部頒佈了《商品房銷售管理辦法》。房地產開發商委託中介機構銷售商品房，受委託機構應當是依法設立並取得工商營業執照的機構。房地產開發商應當與中介機構簽訂書面委託合同，約定委託期限、委託權利和委託人與委託人的權利義務。委託中介機構應當出具購房人相關證明和商品房銷售委託書。委託中介機構銷售商品房時，應當向買受人介紹真實的房源信息。委託中介機構不得銷售不合格商品住房。委託中介機構在銷售商品房時，不得收取佣金以外的任何費用。只有經過專業培訓的銷售人員才能從事商品房銷售業務。
根據住房和城鄉建設部、國家發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日公佈、2016年3月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀機構及其分支機構應在取得營業執照後30日內向當地市/市/縣建設(房地產)監督部門備案。直轄市、市、縣建設(房地產)監督管理部門應當公佈中介機構及其分支機構的名稱、住所、法定代表人(執行合夥人)或者負責人、註冊資本、房地產經紀公司。房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔，服務報酬由房地產經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。房地產經紀人永遠不能以自己的名義從事代理服務。房地產中介機構、中介機構不得：(一)偽造、散佈漲價信息，或Gang夥同房地產開發商、經營者高價預留場所，操縱市場價格；(二)向利害關係人隱瞞真實住房交易信息，賺取低買入價與高賣(租)價之間的差價；(三)以隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬生意，誘騙、強迫購房者進行交易；(四)披露或者不正當利用購房者的個人信息/商業祕密謀取不義之財；(五)為逃避房產交易税等非法目的，簽訂同一套住房不同價位的合同；(六)改變房屋內部結構，分割出租；(七)侵吞、挪用房產交易資金；(八)購買、出租自己的代理住房；(一)向不符合條件的保障性住房或者禁止銷售的住房提供經紀服務；(十)其他法律、法規禁止的行為。
根據住房和城鄉建設部、國家發改委、工信部、人民中國銀行、國家工商總局、中國銀監會於2016年7月29日聯合頒佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》，政府部門對房地產銷售中介機構實施更嚴格的監管。這些機構被要求在發佈物業信息之前檢查物業的所有權信息和客户的身份證明。經委託人批准後，中介機構向房地產主管部門核實權屬信息，並編制房屋狀況説明書。公佈的財產信息應當真實、全面、準確。未經業主事先書面授權，中介機構不得公佈房產信息，不得隱瞞房產抵押狀況或隱瞞交易的其他相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫客户為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。
小額貸款業務管理辦法
根據2008年5月4日銀監會、中國人民銀行發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》，申請設立小額貸款公司，申請人應按規定格式向省政府主管部門提出申請，經批准後，向所在地工商行政管理部門申請辦理登記手續，領取營業執照。《關於試點經營小貸公司的指導意見》等相關規定對小貸公司及其業務提出了各種要求，如公司法人結構、小貸公司主要資金來源、貸款利率上限、下限利率、從銀行業金融機構借入資金餘額的比例等要求。
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根據2017年12月有關部門下發的《關於開展網絡小貸業務小貸公司風險具體整治工作實施方案的通知》，P2P網貸工作組各地分支機構對2018年1月底結案的網絡小貸公司進行了審核檢查。根據檢查結果，這些地方監管部門可以要求被檢查的網絡小貸公司在規定的期限內採取整改措施，可以撤銷不合規公司的經營審批，也可以責令不合規公司停止經營。
2020年9月7日，中國銀保監會發布《關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》，以加強管理，規範業務運作，化解風險，推進小貸業務發展。
《知識產權條例》
版權所有
1990年9月7日，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂。《中華人民共和國著作權法實施條例》於2002年頒佈，2013年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。根據修訂後的《中華人民共和國著作權法》，通過互聯網傳播的產品和軟件產品等享有著作權保護的權利。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。
國務院和國家版權局頒佈了中國軟件保護方面的各項規章制度，包括2013年1月30日國務院公佈並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日公佈並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。
域名
2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起廢止《域名管理辦法》。在中華人民共和國境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理和其他有關活動，應當遵守《互聯網域名管理辦法》的規定。根據CNNIC於2014年9月1日起施行的《域名糾紛管理辦法》，域名糾紛可由CNNIC認可的域名糾紛解決機構解決。
商標
1982年通過並於2019年最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。
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專利
全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改，最新版本於2021年6月1日起施行。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。根據現行有效的《中華人民共和國專利法》，專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的有效期為十年，自申請日起計算。最近的修正案對保護期進行了修改，將於2021年6月1日生效。發明和實用新型專利的保護期仍將分別為二十年和十年。外觀設計專利的保護期由十年延長至十五年。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
關於網絡侵權的若干規定
根據2020年5月28日由全國人民代表大會頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，互聯網用户或互聯網服務提供商通過使用互聯網侵犯他人民事權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的，被侵權人有權通知其互聯網服務提供者，要求其採取刪除、阻斷或者斷開互聯網鏈接等必要措施。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。
與僱傭有關的規例
《勞動法》與勞動合同
根據1994年7月5日頒佈並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，企業應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度和標準，對職工進行中華人民共和國勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合法定標準。企業事業單位應當為職工提供符合勞動保護有關法律法規的安全工作場所和衞生條件。
2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年9月18日公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》對勞動合同的執行、勞動合同的期限、勞動合同的終止以及勞動者和用人單位的權利義務作出了具體規定。用人單位在用人時，應當如實告知勞動者要求告知的工作範圍、工作條件、工作場所、職業危害、安全生產、工資待遇等事項。
派遣員工
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈、2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，用人單位應當嚴格控制勞務派遣人數，派遣人數不得超過職工總數的10%。
根據《勞動派遣暫行規定》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同實施條例》的規定，用人單位不遵守勞務派遣相關要求的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，可處以每名被派遣勞動者超過10%的罰款5000元至1萬元以下的罰款。
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社會保險和住房公積金
中國的僱主必須為其僱員或代表其僱員向若干社會保險基金繳費，包括退休金、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及住房基金。這些款項是向地方行政當局支付的，沒有繳款的僱主可能會被罰款，並被勒令彌補未繳的繳款。規範用人單位繳納社會保險基金義務的各種法律法規包括：2010年10月28日中國全國人大頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》；1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》；1994年12月14日勞動部公佈並於1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》；2003年4月27日國務院公佈、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》；1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》。
與外匯有關的規定
外幣兑換管理辦法
根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資金不得用於超出業務範圍的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款，還可以向其離岸母公司和附屬公司提供跨境貸款。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，並於2019年12月30日修訂，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外管局第13號通知將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資進一步放寬跨境貿易投資的通知》，允許境外非投資企業開展境內股權投資，條件是此類投資不違反適用的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，投資項目真實合法。
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2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步推進外匯管理改革增強真實性和合規性審查的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2005年10月，外匯局發佈了《關於規範境內居民通過離岸特殊目的工具進行股權融資和回報投資的外匯的通知》，即《外管局第75號通知》。通知要求中國境內居民或實體在下列情況下向當地外匯局登記或備案：(I)在中國境外設立或控制任何公司進行資本融資；(Ii)將其境內企業的資產或股份出資到境外特殊目的載體，或在該等出資後在海外籌集資金；(Iii)特別目的載體股本發生重大變化後，未進行任何往返投資。
2014年，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》就中國居民或實體使用特殊目的工具在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜作出規管。根據中國國家外匯管理局第37號通告，“特殊目的載體”指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益；而“往返投資”指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通函規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。
2015年，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》。本通知修訂了中國外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要修改登記。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制權作出失實陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
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目錄表
關於股票激勵計劃的相關規定
2012年2月，外匯局發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃或中國代理機構發生重大變化或其他任何重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
與股利分配有關的規定
外商投資企業在中國的分紅，只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外，要求在中國的外商投資企業每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，根據2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，中國外商投資公司向其境外投資者支付股息時，在税收方面不被視為“居民”的預提税額的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，税率降至10%。然而，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税務條約，例如香港的情況，並且符合中國税務機關指定的某些要求，則可能適用較低的5%的預提税率。
87
目錄表
C.組織結構。
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。
| (1) | 房多多的股東為一段、Li、xi、張偉、周晶晶、Huang、潘嬌榮、白文濤和Lu，分別持有房多多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股權。易端就是我們的董事。Xi曾是我們的董事會主席兼首席執行官。潘教榮是我們董事的首席運營官。 |
| (2) | 截至本年報日期，房多多擁有24家全資子公司。 |
與VIE及其股東的合同協議
以下是深圳方達、房多多及其股東之間以及之間目前有效的合同安排的摘要。
88
目錄表
使我們能夠指導VIE活動的協議
業務運營協議。外商獨資企業、外商投資企業和外商投資企業股東已簽訂經營協議，根據該協議，外商投資企業及其股東承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，不得進行任何可能對外商投資企業的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。此外，VIE的股東承諾，未經VIE事先書面同意，他們不得(I)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在VIE的股權相關的任何權利，(Ii)批准VIE的任何合併或收購，(Iii)採取可能對VIE的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置VIE的任何資產、業務或收入或施加其他產權負擔，(Iv)要求VIE宣佈股息或進行其他分配，(五)修改企業章程；(六)增加、減少或以其他方式變更企業註冊資本。WFOE可以要求VIE在任何時候將VIE持有的所有知識產權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其若干股東，包括易端、建城Li和xi曾，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。本協議的有效期為十年，在期滿前經WFOE單方面書面確認後，可予以延長。未經WFOE書面確認，VIE無權轉讓或提前終止，而WFOE可隨時通過書面通知單方面將其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方，並可提前30天書面通知提前終止本協議。
授權書。VIE的每名股東均已發出授權書，不可撤銷地委任深圳方達的董事Li先生為該等股東的實際受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就VIE內所有須獲股東批准的事宜投票的權利，以及代表該股東處置該VIE的全部或部分股權的權利。上述授權的條件是Li先生繼續擔任外商獨資企業的董事，以及外商獨資企業對該授權的書面同意。如果Li先生不再擔任外商獨資企業董事的職務，或者外商獨資企業以書面形式要求股東終止授權，授權書將立即終止，股東屆時應任命外企指定的任何人為其事實代理人，以行使所有股東權利。除上述情形外，授權書將一直有效，直至業務經營協議終止，在其有效期內，未經外商投資企業同意，不得修改或終止。
股權質押協議。VIE各股東已與外商獨資企業及VIE訂立股權質押協議，根據該協議，股東已將其於VIE的全部股權質押予外商獨資企業，以保證VIE及其股東履行主協議項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、營運維護服務協議、業務營運協議及期權協議。VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經WFOE事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議保持有效，直至VIE及其股東履行主協議項下的所有義務為止。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局當地分局登記股權質押。
允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
技術開發和應用服務協議。WFOE與VIE簽訂了一項技術開發和應用服務協議，根據該協議，WFOE擁有向VIE提供技術開發和應用服務的獨家權利。未經WFOE書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術開發和應用服務。VIE同意按年支付服務費，金額由WFOE在考慮多個因素後確定，這些因素包括提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值以及可比服務的市場價格。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。
89
目錄表
運行維護服務協議. WFOE與VIE簽訂了運營維護服務協議，根據該協議，WFOE擁有向VIE提供運營維護服務和營銷服務的獨家權利。未經外商獨資企業書面同意，VIE不得聘請任何第三方提供本協議所涵蓋的服務。VIE同意按年支付服務費，金額由WFOE在考慮到WFOE在提供服務時產生的勞動力成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
期權協議。WFOE、VIE及VIE各股東已訂立期權協議，根據該協議，VIE股東已在中國法律許可的範圍內，向WFOE授予不可撤銷的獨家選擇權，或由其指定的一名或多名人士酌情購買VIE或VIE全部或部分資產的全部或部分股東股權。收購價格應為名義價格，除非中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他對收購價格的限制，或禁止以名義價格購買股權或資產。如果中國法律法規禁止以名義價格購買股權或資產，收購價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。中國法律法規要求對股權或資產進行估值或頒佈其他收購價格限制的，收購價格應為中國法律法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，VIE應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向外商獨資企業償還超出的金額。VIE的股東承諾，除其他事項外，未經WFOE事先書面同意，他們不得采取任何可能對VIE的資產、業務和負債產生實質性影響的行動，也不得任命或更換VIE的任何董事、監事和高級管理人員。這些協議的期限為十年，在到期前經WFOE書面確認後，可以延長期限。
在環球律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 中國和我們的外商獨資企業的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及 |
| ● | 我們的外商獨資企業、VIE和受中國法律管轄的VIE股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。 |
然而，吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國政府最終會採取與吾等的中國法律顧問的上述意見一致的意見。由於外商投資法(2019年)相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務的限制，例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)，我們可能會受到懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-在解釋和實施《外商投資法(2019年)》方面存在很大的不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力，”“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能招致重大的經濟處罰和其他政府制裁“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。
90
目錄表
D.財產、廠房和設備。
我們的主要行政辦公室位於深圳，擁有約341平方米的辦公面積。我們的總部自2022年以來一直設在這個位置。我們相信我們現有的租賃物業足以滿足我們目前的業務運營，並可以在商業合理的條件下獲得額外的空間，以滿足我們未來的需求。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績。
概述
我們是中國的一家以客户為導向的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個專注於房地產的在線市場，提供房地產交易和相關服務。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家、金融機構和其他服務提供商連接起來，作為一個充滿活力的生態系統和自我加強的網絡的一部分，使市場參與者能夠以更低的成本高效地交易房地產資產。我們通過可靠而廣泛的房產列表、SaaS解決方案和智能匹配算法，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和無縫交易體驗。2022年，我們的市場上有超過14.37萬名活躍的代理。通過為房地產賣家提供創新和多樣化的數字營銷解決方案以及進入我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產賣家將他們傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源。2022年，我們的市場上有1613個新的房地產項目。
我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新措施和其他增值服務。當房地產買賣雙方通過市場完成交易時，我們通過收取佣金來獲得基本佣金收入。我們的創新計劃和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深入瞭解而提供的，例如金融服務，以幫助提升用户的交易體驗。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費。
我們的收入由2020年的人民幣25億元下降至2021年的人民幣9.424億元，跌幅達61.6%，並由2021年的人民幣9.424億元進一步下降至2022年的人民幣2.459億元(3,570萬美元)，跌幅達73.9%。這些因素包括樓市持續低迷、中國再次爆發新冠肺炎事件，以及我們採取措施將持續低迷時期房地產行業的系統性風險降至最低，例如終止與高信用風險開發商的業務合作，以及縮減新物業及轉售物業交易服務業務的業務規模。儘管面臨當前的挑戰，我們仍繼續優化我們的收入結構，並優先考慮增值服務和新業務計劃，包括為各種平臺參與者提供的SaaS解決方案。我們在2020年、2021年和2022年分別淨虧損2.214億元、12億元和2.396億元人民幣(3470萬美元)。
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目錄表
影響我們經營業績的因素
中國房地產業
我們的業務和經營業績受到我們適應中國房地產行業波動的能力的影響。影響該行業的一般因素包括：
| ● | 中國的總體經濟增長和人均可支配收入水平； |
| ● | 影響房地產業和住房金融行業的法規和政策； |
| ● | 城市化趨勢； |
| ● | 房屋市場不同範疇的供求變化；以及 |
| ● | 網上完成房地產交易的受理情況。 |
過去，我們能夠及時創新新產品和服務，以適應市場變化。我們使業務適應市場波動的能力將繼續對我們的經營結果產生重大影響。
我們吸引和留住房地產經紀人的能力
我們很大一部分收入來自通過我們的市場由代理商推動的房地產交易。因此，我們的收入受到在我們的市場建立網上商店並有效地進行物業交易的活躍代理的數量的影響。我們擴大代理商基礎的能力主要取決於我們是否有能力繼續提供全面的資源和有效的產品和服務，幫助代理商有效地獲得商機和完成交易。
我們通過強大的在線服務能力吸引和留住代理商。例如，我們提供基於創新技術的產品和服務，並利用社交媒體和其他基於互聯網的平臺向代理商推廣產品和服務。到2022年，我們的市場上有超過14.37萬名活躍的代理。我們的目標是繼續建立我們的激勵和指導體系，提供全面的培訓和支持代理商的運營，以使他們能夠更有效地開展業務並增加收入。
我們有能力加強與房地產銷售商的合作
房地產賣家的參與對我們的市場至關重要。我們非常重視與房地產開發商的關係，努力為他們提供高效有效的物業交易解決方案，以促進他們的成功。例如，在2020年12月，我們推出了物業雲，一款面向房地產賣家的SaaS解決方案。物業雲將房產賣家與中介直接對接，大大提高了配對效率。穿過物業雲，房地產賣家可以列出與銷售有關的信息，包括物業詳細信息、佣金費率和其他條款，所有這些信息都將自動提供給經紀人使用多多銷售。感興趣的代理商然後可以通過以下方式直接聯繫開發商多多銷售.
通過利用數字化能力、數據分析能力和客户基礎，我們的市場能夠為房地產賣家提供優質服務，這符合中國房地產行業的發展。這有助於我們的市場拓寬房地產上市的來源，豐富我們市場上可供選擇的物業的數量和類型，吸引更多的中介和房地產買家進入我們的市場，並進一步提高交易成功率。
92
目錄表
我們提高房地產交易數字化能力的能力
我們是一家Proptech公司，我們的運營成功取決於我們的房地產交易數字化能力。我們已經構建了一套模塊化的軟件產品和解決方案，這些產品和解決方案採用的技術簡化了房地產交易中傳統上繁瑣的流程，並允許代理商和中介機構有效地發展他們的業務。我們通過智能匹配系統將代理與必要的業務資源連接起來，為他們提供洞察和直接訪問商業智能工具來分析數據，並優化他們的業務運營和管理。通過我們的數字平臺，房地產賣家可以發佈他們的掛牌信息，接觸廣泛的房地產買家基礎，搜索最合適的代理商，並在我們的市場上高效地進行交易。我們還將我們的產品和服務擴展到其他行業參與者，以促進他們的數字化轉型，並滿足他們在此過程中的各種需求。我們有能力繼續吸引房地產賣家和買家，這是一個充滿活力的交易市場的關鍵組成部分，這與我們通過數字化在市場上實現的交易效率有關，隨着我們的持續增長，這仍將是我們的主要業務目標之一。
我們創新產品和服務的能力
為了進一步吸引和更好地服務市場參與者，我們開發了多樣化的產品和服務，以滿足市場參與者的業務需求，並幫助他們更有效地在我們的市場進行交易。隨着我們促進更多的交易，我們的市場吸引了更多的市場參與者，他們反過來為我們提供資源和能力，以進一步創新產品和服務。這些創新的服務和產品提高了市場參與者的參與度和忠誠度，並提高了代理商的運營效率和回報率。我們的目標是通過利用我們的數據分析和對市場參與者的深入瞭解來繼續創新新的產品和服務。我們創新產品和服務的能力已經並將繼續對我們的運營結果產生重大影響。
我們實現盈利的能力
我們實現盈利的能力取決於我們是否能夠利用我們的市場模式來維持和提高運營效率。我們繼續標準化我們的業務和管理流程，這使我們能夠減少員工人數，實現高運營效率。例如，自2017年以來，我們已經能夠大幅降低勞動力成本，因為我們建立了可以使用人工智能和大數據分析工具自動更新和更新的物業數據庫。我們通過提供全面的線上和線下培訓，進一步提高了員工的運營效率。然而，中國房地產市場的持續低迷狀態，新冠肺炎疫情的影響，以及開發商信用風險的上升，共同對我們的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。我們的員工人均GMV從2020年的1.137億元人民幣下降到2021年的8350萬元人民幣，2022年進一步下降到6710萬元人民幣(970萬美元)，員工人均收入從2020年的150萬元人民幣下降到2021年的100萬元人民幣，2022年進一步下降到73.2萬元人民幣(10.61萬美元)。對此，我們採取了風險控制措施，戰略性地壓縮我們的物業交易服務規模，並積極探索其他房地產交易數字化服務的機會。由於採取了這些措施，每名員工的平均活躍代理數量從2020年的363個增加到2021年的384個，並在2022年進一步增長到428個。
收入
下表列出了我們這四個年度的總收入：
截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
*(單位為千，百分比除外) | ||||||||
收入 |
| 2,451,287 |
| 942,380 |
| 245,948 |
| 35,659 |
我們的收入來自(I)房地產賣家和買家在物業交易中支付的佣金，以及(Ii)創新舉措和其他增值服務，例如為各種市場參與者提供的SaaS解決方案、銷售服務、特許經營許可證、金融服務、貸款便利化服務和停車位交易便利化服務。
93
目錄表
收入成本
下表列出了我們在過去幾年的絕對收入成本和收入總額的百分比：
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本 |
| 2,036,821 |
| 83.1 |
| 835,873 |
| 88.7 |
| 221,213 |
| 32,073 |
| 89.9 |
我們的收入成本主要包括支付給代理商在完成房地產交易中提供的服務的佣金、基於項目的推廣和運營費用、物業交易產生的工資和福利支出以及與我們的獨家銷售項目相關的資金合作伙伴分享銷售激勵收入。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、產品開發費用以及一般和管理費用。下表列出了我們在過去幾年的運營費用的絕對額和佔總收入的百分比：
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
| 38,020 |
| 1.6 |
| 64,914 |
| 6.9 |
| 13,195 |
| 1,913 |
| 5.4 |
產品開發費用 |
| 301,401 |
| 12.3 |
| 167,530 |
| 17.8 |
| 65,971 |
| 9,565 |
| 26.8 |
一般和行政費用 |
| 301,065 |
| 12.3 |
| 831,358 |
| 88.2 |
| 194,962 |
| 28,267 |
| 79.3 |
總運營費用 |
| 640,486 |
| 26.1 |
| 1,063,802 |
| 112.9 |
| 274,128 |
| 39,745 |
| 111.5 |
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售人員的工資以及線上和線下廣告的成本，這些廣告的放置是為了提高我們的品牌認知度，並吸引房地產賣家到我們的市場上市。我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們的銷售和營銷費用將在長期內增加，同時根據我們的廣告和營銷計劃以及季節性，每個季度都會波動。
產品開發費用
我們的產品開發費用主要包括與開發新產品或升級現有產品有關的工資和福利費用、辦公費用和設備折舊，以及我們產品活動的其他費用。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支主要包括為公司職能撥備呆賬準備、薪金及相關員工成本，以及其他一般公司開支，例如該等公司職能所使用的辦公室及設備的租金開支及折舊開支。
94
目錄表
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司Fangdd HK在香港成立，其在香港的業務所產生的應課税收入須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。根據香港税法，房多多控股有限公司的海外所得可獲豁免繳交香港所得税。香港不對股息徵收預扣税。
中國
我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司適用中國企業所得税法，適用25%的法定所得税率，但VIE房多多除外，該公司目前具有“高新技術企業”資格，在2020年1月1日至2022年12月31日期間享受15%的優惠所得税税率。此外，房多多及其子公司從開發商和其他房地產銷售商那裏賺取的佣金以及我們向市場參與者提供的其他服務的收入，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税，將按6%的税率繳納增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預扣税率，除非它們有資格獲得特別豁免。如果我們在香港的子公司房多多控股有限公司滿足《內地與香港特別行政區關於避免對所得重複徵税和逃税的安排》和《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》的所有要求，則我們在中國的全資子公司支付的股息將改為適用5%的預提税率。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們從我們位於中國的子公司收到的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如本公司根據中國企業所得税法被歸類為中國的”居民企業“，本公司及本公司的非中國股東可能會承受不利的税務後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。”
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
95
目錄表
經營成果
下表列出了我們過去幾年的綜合經營業績摘要，以絕對額和佔我們總收入的百分比表示。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
| 2,451,287 |
| 100.0 |
| 942,380 |
| 100.0 |
| 245,948 |
| 35,659 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (2,036,821) |
| (83.1) |
| (835,873) |
| (88.7) |
| (221,213) |
| (32,073) |
| (89.9) |
毛利 |
| 414,466 |
| 16.9 |
| 106,507 |
| 11.3 |
| 24,735 |
| 3,586 |
| 10.1 |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售和市場營銷費用 |
| (38,020) |
| (1.6) |
| (64,914) |
| (6.9) |
| (13,195) |
| (1,913) |
| (5.4) |
產品開發費用 |
| (301,401) |
| (12.3) |
| (167,530) |
| (17.8) |
| (65,971) |
| (9,565) |
| (26.8) |
一般和行政費用 |
| (301,065) |
| (12.3) |
| (831,358) |
| (88.2) |
| (194,962) |
| (28,267) |
| (79.3) |
總運營費用 |
| (640,486) |
| (26.1) |
| (1,063,802) |
| (112.9) |
| (274,128) |
| (39,745) |
| (111.5) |
運營虧損 |
| (226,020) |
| (9.2) |
| (957,295) |
| (101.6) |
| (249,393) |
| (36,159) |
| (101.4) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出，淨額 |
| (12,989) |
| (0.5) |
| (8,317) |
| (0.9) |
| (5,140) |
| (745) |
| (2.1) |
外幣匯兑損益淨額 |
| (4,084) |
| (0.2) |
| (394) |
| 0.0 |
| 375 |
| 54 |
| 0.2 |
短期投資收益 |
| 321 |
| 0.0 |
| 112 |
| 0.0 |
| 363 |
| 53 |
| 0.1 |
長期股權投資減值損失 |
| — |
| — |
| (26,000) |
| (2.8) |
| (8,000) |
| (1,160) |
| (3.3) |
權益法投資減值損失 | — | — | (187,329) | (19.9) | (62,623) | (9,079) | (25.5) | |||||||
非流動資產減值損失 | — | — | (11,543) | (1.2) | (7,642) | (1,108) | (3.1) | |||||||
商譽減值 | — | — | (31,188) | (3.3) | — | — | — | |||||||
政府撥款 |
| 22,885 |
| 0.9 |
| 22,293 |
| 2.4 |
| 14,938 |
| 2,166 |
| 6.1 |
其他收入，淨額 |
| 9,207 |
| 0.4 |
| 5,618 |
| 0.6 |
| 87,041 |
| 12,620 |
| 35.4 |
應佔權益法被投資單位利潤，扣除所得税 |
| 3,970 |
| 0.2 |
| (47) |
| 0.0 |
| (2,020) |
| (293) |
| (0.8) |
所得税前虧損 |
| (206,710) |
| (8.4) |
| (1,194,090) |
| (126.7) |
| (232,101) |
| (33,651) |
| (94.4) |
所得税費用 |
| (14,665) |
| (0.6) |
| (8,907) |
| (0.9) |
| (7,487) |
| (1,086) |
| (3.0) |
淨虧損 |
| (221,375) |
| (9.0) |
| (1,202,997) |
| (127.7) |
| (239,588) |
| (34,737) |
| (97.4) |
非控股權益應佔淨虧損 | 1,087 | (0.0) | 31,832 | 3.4 | (4,450) | (645) | (1.8) | |||||||
Fangdd Network Group Ltd.應佔淨虧損。 | (220,288) | (9.0) |
| (1,171,165) |
| (124.3) | (244,038) | (35,382) | (99.2) | |||||
對可贖回可轉換優先股的增值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
視為向優先股股東派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
普通股股東應佔淨虧損 |
| (220,288) |
| (9.0) |
| (1,171,165) |
| (124.3) |
| (244,038) |
| (35,382) |
| (99.2) |
淨虧損 |
| (221,375) |
| (9.0) |
| (1,202,997) |
| (127.7) |
| (239,588) |
| (34,737) |
| (97.4) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們在2022年的收入從2021年的9.424億元人民幣下降到2.459億元人民幣(3570萬美元)，降幅為73.9%。下降的主要原因是我們平臺促成的總閉環商品交易由2021年的822億元人民幣下降至2022年的225億元人民幣(23億美元)，降幅為72.6%，這反過來又是由於(I)房地產市場持續低迷以及我們停止與高信用風險開發商的業務合作以避免開發商信用風險造成的進一步損失，(Ii)新冠肺炎疫情在中國死灰復燃，導致我們採取了防止病毒傳播的控制措施，嚴重影響了我們的業務發展。以及(Iii)我們採取了哪些措施縮小新物業和轉售物業交易服務業務的業務規模，以儘量減少房地產行業在持續低迷中面臨的系統性風險。
收入成本
我們在2022年的收入成本從2021年的8.359億元人民幣下降到2.212億元人民幣(3210萬美元)，降幅為73.5%。下降的主要原因是新物業和轉售物業交易服務的收入大幅下降，導致支付給代理商的佣金減少。
96
目錄表
毛利
我們在2022年的毛利從2021年的1.065億元人民幣下降到2470萬元人民幣(360萬美元)，降幅為76.8%。我們2022年的毛利率從2021年的11.3%下降到10.1%。減少主要是由於(I)我們對新物業業務規模及轉售物業作出戰略性調整，以避免因房地產交易市場持續低迷而進一步虧損，及(Ii)向毛利率較高的平臺參與者提供的其他增值服務的發展尚未達到規模，因此其對我們毛利的貢獻目前有限。
運營費用
本公司於2022年的營運開支，包括股份薪酬開支人民幣1,670萬元(240萬美元)，較2021年的人民幣11億元減少74.2%至人民幣2.741億元(3,970萬美元)，其中包括股份薪酬開支人民幣4,710萬元。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的6490萬元人民幣下降到2022年的1320萬元人民幣(190萬美元)。減少的主要原因是銷售部門結構優化、與新物業交易服務有關的市場推廣活動開支減少，以及轉售物業交易規模縮小。
產品開發費用。我們的產品開發費用從2021年的1.675億元人民幣下降到2022年的6600萬元人民幣(960萬美元)。減少的原因是在我們決定大幅削減用於轉售物業業務的研發投資後，與人員有關的支出減少。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣8.314億元減少到2022年的人民幣1.95億元(2,830萬美元)。減少主要是由於(I)若干資產的減值準備減少，例如應收發展商應收賬款、其他應收項目按金及短期投資，以及(Ii)由於預期當前市況在可預見的將來持續，我們已採取行動改善營運效率，包括削減多餘頭寸。
運營虧損
我們在2022年的運營淨虧損為人民幣2.494億元(3620萬美元)，而2021年的運營淨虧損為人民幣9.573億元。
其他收入(費用)
2022年我們的其他支出總額為人民幣1730萬元(合250萬美元)，而2021年的其他支出總額為人民幣2.368億元。該變動主要由於本公司錄得(I)2022年權益法投資減值虧損人民幣6260萬元(910萬美元)，而2021年權益法投資減值虧損為人民幣1.873億元；(Ii)2022年長期權益投資減值虧損800萬元人民幣(120萬美元)，而2021年長期權益投資減值虧損人民幣2600萬元；(Iii)2022年非流動資產減值虧損760萬元人民幣(110萬美元)。與2021年主要由於中國房地產市場持續低迷所致的商譽減值虧損人民幣1150萬元及(Iv)2022年的商譽減值虧損為零，而2021年的商譽減值虧損為人民幣31.20萬元相比。
所得税費用
2022年我們的所得税支出為人民幣750萬元(合110萬美元)，而2021年為人民幣890萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們在2022年的淨虧損為人民幣2.396億元(3,470萬美元)，而2021年的淨虧損為人民幣12億元。
97
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2020年的人民幣25億元下降到2021年的人民幣9.424億元，下降了61.6%，這是由於我們的交易相關基礎佣金收入下降了63.0%，從2020年的人民幣22億元下降到2021年的人民幣8.219億元，創新舉措和其他增值服務的收入下降了47.1%，從2020年的人民幣2.276億元下降到2021年的人民幣1.205億元。減少的主要原因是(I)房地產市場持續低迷的狀況，這主要是由於政府出臺了一系列調控房地產市場的政策，包括收緊購房者的銀行借款、限制對房地產商的債務融資和其他價格控制措施，以及(Ii)新冠肺炎的影響和中國政府採取的相應限制措施。因此，開發商的信用風險加劇，我們戰略性地壓縮了我們新的物業交易服務的業務規模，以規避房地產行業的系統性風險。具體地説，我們停止了與信用風險較高的開發商的合作，以避免潛在的進一步損失，導致我們市場上的新房地產項目數量從2020年的5825個減少到2021年的3118個。由於宏觀經濟貢獻者和我們採取的相應措施，我國市場上促成的閉環GMV總額從2020年的1811億元人民幣下降到2021年的822億元人民幣，下降了54.6%。
收入成本
我們的收入成本從2020年的人民幣20億元下降到2021年的人民幣8億元，下降了59.0%，這與我們收入的減少成比例。減少的主要原因是(I)支付給代理商的佣金由2020年的人民幣18億元下降至2021年的人民幣7億元，降幅達63.5%，以及(Ii)與我們的各項業務相關的成本輕微下降，包括我們為市場參與者提供的新SaaS解決方案，以期在2021年實現收入來源多元化，由2020年的人民幣560萬元下降至2021年的人民幣530萬元。
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2020年的人民幣4.145億元下降至2021年的人民幣1.065億元，降幅達74.3%。2021年的毛利率為11.3%，而2020年為16.9%。
運營費用
我們的運營費用從2020年的人民幣6.405億元增加到2021年的人民幣11億元，增幅為66.1%，主要原因如下。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣3,800萬元增加至2021年的人民幣6,490萬元，增幅達70.7%，主要是由於我們於2021年前三個季度向市場參與者提供新的SaaS解決方案，以及吸引房地產賣家向我們的市場推出新的SaaS解決方案而增加了與營銷活動相關的人員成本，但這部分被我們在2021年第四季度努力縮減物業交易服務規模而導致的營銷人員成本下降所抵銷。
產品開發費用。我們的產品開發費用從2020年的3.014億元人民幣下降到2021年的1.675億元人民幣，下降了44.4%，這主要是由於我們決定調整業務規模後，與人員相關的費用減少了。為了優化我們的成本結構並保持足夠的產品開發投資以確保增長機會，我們減少了對某些產品的研發投資，並將重點放在我們的SaaS解決方案和其他增值服務的研發上。
98
目錄表
一般和行政費用。本集團一般及行政開支由2020年的人民幣3.011億元增加至2021年的人民幣831.4百萬元，增幅達176.1%，主要由於壞賬準備由2020年的人民幣6860萬元增加至2021年的人民幣6127百萬元。2021年，不包括壞賬準備的一般和行政費用為人民幣2.187億元，而2020年為人民幣2.325億元。我們增加了壞賬準備，原因是房地產開發商的應收賬款週轉期延長，應收賬款收回率降低，他們在銷售下降、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下經歷或預期現金流趨緊，因此增加了壞賬準備。原因是(I)政府出臺的一系列調控房地產市場的政策，包括收緊購房者從銀行借款的政策、限制房地產開發商的債務融資等價格控制措施以及(Ii)新冠肺炎的影響。我們預計壞賬準備將繼續增加，因為許多房地產商的財務狀況可能會隨着中國房地產調控措施的繼續而進一步惡化，這可能會導致他們在到期時難以償還債務。
運營虧損
我們於2021年的營運淨虧損為人民幣9.573億元，而2020年的營運淨虧損為人民幣2.26億元。未計提壞賬準備的營運虧損於2021年為人民幣3.446億元，而於2020年則為人民幣1.574億元。
其他收入(費用)
2021年我們的其他支出總額為人民幣2.368億元，而2020年的其他收入總額為人民幣1930萬元。此變動主要由於本公司於2021年錄得權益法投資減值虧損人民幣1.873億元、商譽減值虧損人民幣31.20萬元、長期股權投資減值虧損人民幣2600萬元及非流動資產減值虧損人民幣1150萬元，主要是由於中國房地產市場持續低迷所致。
所得税費用
2021年我們的所得税支出為人民幣890萬元，而2020年為人民幣1470萬元。該變動主要是由於(I)中國若干經營實體於2021年有應課税淨收入，及(Ii)考慮到中國房地產市場持續低迷，若干經營實體於不久將來實現盈利能力的不確定性增加，吾等於2021年初就全部遞延税項資產確認撥備。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2021年錄得淨虧損人民幣12億元，而於2020年則淨虧損人民幣2.214億元。未計提壞賬準備、長期股權投資減值損失、權益法投資減值損失、非流動資產減值損失及商譽減值準備的淨虧損於2021年為人民幣3.343億元，而於2020年則為人民幣1.528億元。
99
目錄表
B.流動性和資本資源。
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們經歷了反覆的運營虧損。截至2022年12月31日，我們累計逆差46億元人民幣(6.608億美元)。截至2022年12月31日止年度，本集團收入大幅下降，淨虧損人民幣2.396億元(3,470萬美元)，經營活動現金流為負人民幣1.27億元(1,840萬美元)。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為人民幣1.439億元(合2,090萬美元)。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們安排充足融資的能力。我們已經準備了未來的現金流預測，並相信至少在本年度報告之日起的未來12個月內，我們將擁有充足的不受限制的流動性。我們預計，如果需要，我們將繼續通過減少員工人數和辦公空間來減少運營支出。我們已經採取了加快應收賬款催收的措施，如訴訟、嚴格的開發商信用評級管理，但在開發商已經陷入嚴重財務困境的情況下，這些行動的效果可能有限。我們還打算獲得更多的股本和/或債務融資安排；然而，這種資金的可用性和數額尚不確定。此外，對房地產市場的嚴格宏觀調控和抵押貸款活動的收緊對房地產市場產生了負面影響，加劇了與開發商相關的信貸風險。預計新的和轉售的物業交易在很長一段時間內仍容易受到宏觀挑戰的影響，這可能會對我們籌集所需資金的能力造成不利影響。
截至2022年12月31日，我們擁有1.827億元人民幣(2650萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要是存放在銀行或其他金融機構的活期存款，不受取款或使用的限制。截至2022年12月31日，我們有3880萬元人民幣(560萬美元)的限制性現金，其中包括為進行訴訟而凍結的銀行存款。截至2022年12月31日，我們有200萬元人民幣(29萬美元)的短期投資。我們的短期投資包括對理財產品的投資，這些產品可以隨時贖回。
截至2022年12月31日，我們的流動負債總額為人民幣9.497億元(1.377億美元)，其中主要包括應付帳款人民幣6.592億元(合9560萬美元)、應計費用及其他應付款人民幣1.811億元(合2630萬美元)、短期銀行借款人民幣7250萬元(合1050萬美元)以及客户可退還手續費人民幣3070萬元(合450萬美元)。我們的大部分流動負債是應付帳款，通常是根據我們應收帳款的收款結算的。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們預期的營運資本需求和未來12個月的資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生可能會導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。由於我們將繼續投資於技術以支持我們的業務，我們可能無法在未來12個月後保持盈餘或改善我們的營運資本狀況。未來，如果我們需要額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的融資，包括從新股東和/或現有股東那裏融資，通過資本市場交易獲得的融資，以及從商業銀行借款。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
100
目錄表
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，人民幣可兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。我們的中國子公司可根據與VIE的合同將其在自身業務活動中產生的人民幣金額(包括與技術開發和應用服務、運營維護服務和營銷服務相關的費用)兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。這可能會推遲我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國-對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。”
現金流
下表列出了我們這四個年度的現金流：
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
(in千人，除共享數據外） | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (324,995) |
| (60,618) | (126,983) | (18,410) | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) | 5,848 |
| (43,725) | (159,268) | (23,091) | |||
用於融資活動的現金淨額 | (46,557) |
| (307,129) | (58,654) | (8,503) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (397,842) |
| (419,792) | (333,493) | (48,349) | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,333,872 |
| 936,030 | 516,238 | 74,847 | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 936,030 |
| 516,238 | 182,745 | 26,496 | |||
經營活動
2022年用於經營活動的淨現金為人民幣1.27億元(合1,840萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損2.396億元人民幣(3470萬美元)之間的主要項目是應收賬款減少4.976億元人民幣(7210萬美元)，以及一些非現金費用，如短期投資減值1.494億元人民幣(2170萬美元)和權益法投資減值損失6260萬元人民幣(910萬美元)，這些減值由應收賬款減少5.167億元人民幣(7490萬美元)、應計費用和其他應付款減少5950萬元人民幣(860萬美元)部分抵消。以及一些非現金支出，如6,760萬元人民幣(合980萬美元)的壞賬準備沖銷。應收賬款減少的主要原因是2022年應收賬款的收款高於新記錄的應收賬款。短期投資的減值虧損主要是由於我們的短期投資的減值，其價值受到了非暫時性的下降。權益法投資的減值虧損主要是由於我們對某些有限合夥企業的權益法投資進行減值，由於某些開發商的財務狀況收緊，在收取押金方面面臨越來越多的不確定性。應付賬款減少是因為我們在收到開發商的應收賬款時向代理商付款。應計費用和其他應付款項的減少是由於我們業務的正常運營。壞賬準備的回撥主要是由於估計我們從房地產開發商那裏獲得的應收賬款增加，這些開發商在過去幾年經歷或預期現金流趨緊。
101
目錄表
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣6060萬元。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣12億元之間的差額的主要項目是應收賬款減少人民幣86700萬元，以及一些非現金費用，如壞賬準備人民幣6127百萬元和權益法投資減值損失人民幣18730萬元，但被應收賬款減少人民幣6204百萬元和應計費用及其他應付款減少人民幣1.266億元部分抵銷。應收賬款減少的主要原因是2021年應收賬款的收款高於新記錄的應收賬款。壞賬準備主要是由於開發商的財務狀況較緊而對應收賬款進行減值。權益法投資的減值虧損主要是由於我們對某些有限合夥企業的權益法投資進行減值，由於某些開發商的財務狀況收緊，在收取押金方面面臨越來越多的不確定性。應付賬款減少是因為我們在收到開發商的應收賬款時向代理商付款。應計費用和其他應付款項的減少是由於我們業務的正常運營。
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣3.25億元。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣2.214億元之間的差額的主要項目是應收賬款增加人民幣1.30億元，應付賬款減少人民幣1.013億元，部分被預付款和其他資產減少人民幣860萬元所抵銷。應收賬款的增加以及預付款和其他資產的減少都是由於我們業務的正常運營。應付賬款減少是因為我們向代理商支付了款項，以支持他們在大流行期間的運作。根據2018年度計劃授予的獎勵，我們產生了基於股份的薪酬支出人民幣1.028億元。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣159.3百萬元(2310萬美元)，主要包括用於短期投資的人民幣464.9百萬元(6740萬美元)和用於權益法投資的人民幣3320萬元(480萬美元)，部分被出售短期投資所得的人民幣32010萬元(4640萬美元)和權益法被投資人的資本回報人民幣1950萬元(280萬美元)抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣43.7百萬元，主要包括短期投資支付人民幣1.041億元、權益法投資投資人民幣84.6百萬元及購置物業、設備及軟件人民幣人民幣1250萬元，部分由出售短期投資所得人民幣1.071億元及權益法被投資人資本回報人民幣5010萬元抵銷。
2020年投資活動提供的現金淨額為人民幣580萬元，主要包括出售短期投資的現金收益人民幣13億元和權益法被投資人的資本回報人民幣1154萬元，但短期投資支付的人民幣13億元、購置物業、設備和軟件的人民幣1,020萬元、權益法被投資人的貸款人民幣9210萬元和企業合併的人民幣870萬元部分抵銷了這部分現金淨額。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣587.7百萬元(合850萬美元)，主要包括償還短期銀行借款的人民幣1.348億元(合1950萬美元)，但扣除發售成本後的短期銀行借款的現金收益人民幣7250萬元(合1050萬美元)和公開發售的現金收益人民幣310萬元(合45.5萬美元)部分抵銷了這一淨額。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣3.071億元，主要包括償還短期銀行借款的人民幣4.628億元，部分被來自短期銀行借款的現金收益人民幣1.542億元所抵銷。
2020年用於融資活動的現金淨額為人民幣4660萬元，包括償還短期銀行借款的人民幣587.5百萬元，部分被短期銀行借款的現金收益人民幣5.409億元抵銷。
材料現金需求
截至2022年12月31日及任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括短期債務、長期債務、經營租賃承諾和資本承諾義務。下表按具體類別列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：
102
目錄表
按期付款到期 | ||||||||||
不到15歲 | ||||||||||
| 總計 |
| 一年前 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 此後 | |
| (單位：千元人民幣) | |||||||||
短期債務 | 912,855 | 912,855 | — | — | — | |||||
長期債務債務 | 30,772 | — | — | — | 30,772 | |||||
經營租賃承諾額 |
| 2,693 |
| 1,890 |
| 803 |
| — |
| — |
資本承諾義務 | 300,019 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | |||||
總計 | 1,246,339 | 914,745 | 803 | — | 30,772 | |||||
我們的短期債務主要包括應付帳款、短期銀行借款、應計費用和其他應付款項。截至2022年12月31日，我們有6.592億元人民幣(9560萬美元)的應收賬款，其中大部分是欠房地產中介公司的，只要我們從開發商那裏收取了相應應收賬款就可以支付。
我們的長期債務主要由應付所得税的非流動部分組成。
我們的經營租賃承諾是對我們在中國的辦公場所的租賃協議下作出的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同。我們在2020年、2021年和2022年的租賃費用分別為人民幣1480萬元、人民幣2630萬元和人民幣850萬元(120萬美元)。
作為本年度報告其他部分綜合財務報表附註11所披露的若干有限合夥企業的有限責任合夥人，吾等承諾根據各自的合夥契據向有限合夥企業進一步注資。此類資本承諾義務沒有合同到期日。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，資本承諾義務分別為人民幣3.276億元、人民幣3.014億元和人民幣3.00億元(4350萬美元)。
我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額以及股權和/或債務融資的收益來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。
我們的資本支出主要包括購買服務器、辦公傢俱、辦公裝修和其他設備。我們的資本支出在2020年為人民幣1,020萬元，2021年為人民幣1,250萬元，2022年為人民幣19.45萬元(合2.8萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的業務需求。在不久的將來，我們預計，如果需要，我們將繼續通過減少員工人數和辦公空間來減少運營支出。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所述外，截至2022年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
103
目錄表
控股公司結構
Fangdd Cayman是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，Fangdd Cayman支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後自行產生債務，有關其債務的文書可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司各中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們於中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。中國全資子公司將股息匯出，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--技術系統和基礎設施”和“--知識產權”。
D.趨勢信息。
除本年報其他部分所述外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致本公司報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、截至資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬和貸款損失準備、商譽確認、長期股權投資減值損失和基於股份的補償。截至2022年12月31日，我們的管理層在做出估計和假設的同時考慮了新冠肺炎大流行的經濟影響。鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和其他不可預見的影響，這些估計需要更多的判斷，實際結果可能與這些估計大不相同。
壞賬準備
應收賬款主要指房地產開發商的新物業業務應收賬款和個人客户在完成對其提供的服務後轉售物業業務的應收賬款。應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。我們在評估應收賬款是否可收回時，會考慮多項因素，例如應收賬款的年期、付款歷史、信譽及債務人的財政狀況等。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。此外，對於信用風險較高的開發商的應收賬款，如果有強有力的證據表明某一金額的應收賬款可能無法收回，我們也會記錄特別津貼。應收賬款在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。截至2022年12月31日，已計提撥備人民幣5.571億元(合8,080萬美元)，其中包括應收賬款特別津貼人民幣1.201億元(合1,740萬美元)。
104
目錄表
貸款損失準備
應收貸款是指我們發起或購買的貸款。我們有意圖也有能力在可預見的未來持有此類貸款，直到到期或償還。應收貸款記錄在未付本金餘額中，扣除貸款損失準備，反映我們對不會收回的金額的最佳估計。應收貸款組合由期限為30天至5年的貸款組成。貸款損失準備的確定水平被認為是合理的，可以吸收資產組合在每個資產負債表日所固有的可能損失。這項津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款都是根據拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。當管理層確定不可能全額償還應收貸款及相關撥備時，我們將予以註銷。作出這一決定的主要因素是估計可向拖欠債務人追回的金額。截至2022年12月31日，貸款損失準備餘額為人民幣760萬元(合110萬美元)。
商譽減值
商譽指收購代價超出收購實體因收購其附屬公司權益而取得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
於2020年10月30日，完成認購上海源翠信息技術有限公司(“源翠”)新發行普通股，現金對價為人民幣2,000萬元，並以現金對價人民幣1,000萬元向源翠股東收購其股權。交易完成後，吾等持有元翠51%的股權，元翠成為本公司的合併附屬公司。
源翠主要致力於為房地產中介提供全面的運營解決方案，包括應用軟件管理其業務、品牌授權和對房地產中介的運營培訓。收購時總對價超過淨資產及可確認無形資產的部分計入商譽，於收購日為人民幣31.2萬元。我們在一家獨立評估公司的協助下估計了收購資產和負債的公允價值。本次收購產生的商譽歸因於遠翠和我們的合併業務預期產生的協同效應、聚集的員工隊伍及其在管理中國房地產中介方面的知識和經驗。
考慮到房地產市場狀況和元翠的經營業績，我們於2021年停止了元翠的所有業務，收購所確認的商譽於2021年12月31日完全減值。
權益法投資減值準備
關於綜合財務報表附註1及2(V)所述的銷售承諾安排，吾等投資於若干有限合夥企業(“有限合夥企業”)。我們是有限合夥人，截至2022年12月31日，我們在有限合夥企業中的投資不到50%。我們已確定，鑑於這些有限合夥企業的設計，它們被認為是未合併的VIE，我們不被認為是主要受益者，因為我們沒有權力指導有限合夥企業的活動，這些活動對其經濟表現有最大影響。我們確定，我們對這些有限合夥企業有重大影響，因此我們的投資已按權益法入賬。
考慮到目前的房地產市場狀況和有限合夥的經營業績，我們在2022年確認了對某些有限合夥的投資的非暫時性減值損失人民幣6260萬元(910萬美元)。
105
目錄表
以股份為基礎的薪酬安排的估值及確認
所有授予購股權和限制性股份單位的補償費用均予以確認。確定適當的估值模型和估計股票期權授予的公允價值需要輸入主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率。預期波動率假設部分基於我們普通股的歷史波動性，這可能是也可能不是未來波動性的真實指標。計算股票期權授予的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並使用不同的假設，基於股份的薪酬支出可能與我們在本期間記錄的顯著不同。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員。
下表載列於本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
習曾 |
| 41 |
| 聯合創始人、董事會主席兼首席執行官 |
潘紀榮 |
| 43 |
| 董事和首席運營官 |
李霄 |
| 59 |
| 董事和總裁副總裁 |
義端 |
| 46 |
| 董事聯合創始人 |
楊Li |
| 48 |
| 獨立董事 |
彭森林 |
| 51 |
| 獨立董事 |
謝振榮 |
| 47 |
| 獨立董事 |
陳水英 |
| 38 |
| 財務總監 |
Xi曾先生是我們的聯合創始人，我們的董事會主席兼首席執行官。在共同創立我們公司之前，曾先生於2002年至2010年在蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司擔任經理。他擁有蘇州科技大學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
潘嬌榮女士自2020年3月起擔任董事首席運營官，2022年8月起擔任首席運營官。潘女士於2011年10月加入我們，2011年10月至2020年3月擔任我們的高級副總裁，並擔任我們的首席財務官至2022年8月。在加入我們之前，潘女士是蘇州華美企業營銷策劃有限公司的總經理。2003年9月至2009年10月，潘女士擔任Best Team房地產綜合服務有限公司諮詢部經理。在任職期間，她主持了所有市場研究和項目開發工作。潘女士擁有蘇州科技大學建築工程學士學位和長江商學院EMBA學位。
Li蕭紅女士 從2014年11月開始擔任我們的副總裁，從2015年7月開始擔任我們的董事。張曉女士在中國所在的房地產行業有20多年的從業經驗。1994年至2014年，張曉女士在萬科企業股份有限公司(香港證券交易所股票代碼：2202)工作，先後擔任董事、副總經理辦公室主任、董事會辦公室主任、董事會祕書等多個職位。1990年至1994年，張曉女士在三菱商事深圳辦事處工作。肖女士目前是金科自動化(上海)有限公司(上交所代碼：688160)的獨立董事董事。張曉女士擁有武漢大學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
易端先生是我們的聯合創始人兼董事。在共同創立我們公司之前，段先生於2000年至2011年擔任蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司董事的執行董事。段先生擁有蘇州城建環保學院房地產管理學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。段先生還於2016年在長江商學院完成了中國首席執行官課程。
106
目錄表
楊先生Li自2022年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Li在財務和會計領域擁有超過24年的經驗，包括外部和內部審計、財務規劃和分析以及財務盡職調查。Mr.Li目前是ThinkBridge CPAS的管理合夥人，該公司是一家專業會計師事務所，提供擔保、企業管理和財務諮詢服務。在2012年12月加入ThinkBridge CPAS之前，Mr.Li於2004年8月至2012年11月在上海諾德會計師事務所擔任合夥人，在那裏他為中國的客户提供財務、管理和風險管理方面的建議。在此之前，Mr.Li曾在多家審計和諮詢公司工作，包括安永、安達信、普華永道和上海德安會計師事務所，負責審計和財務諮詢。Mr.Li自2019年起擔任上海凱騰實業股份有限公司(上交所：301001)的獨立董事。Mr.Li在上海外國語大學獲得學士學位，在中國歐洲國際工商學院獲得碩士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會和國際會計師協會會員。
彭森林先生自2022年8月以來一直作為我們的董事。彭森林先生擁有豐富的運營和財務經驗。自2000年加入中國著名的兒童傢俱製造商ColorLife Group以來，彭先生曾擔任多個職位，包括自2011年起擔任公司董事會成員，2005年至2010年擔任公司首席執行官負責整體業務運營，2000年至2004年擔任總裁副經理負責財務和運營事業部。此外，彭還擔任過多個董事職務。自2018年以來，彭先生一直擔任中國傢俱設計和製造商摩根-卡薩傢俱有限公司的董事會主席；自2014年以來，彭先生一直在中國領先的光學產品製造商深圳福貝斯特光電科技有限公司擔任董事。彭先生1992年畢業於集美大學(前身為集美金融學院)，2007年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
謝震東先生自2022年11月以來一直作為我們的董事。謝先生是上海邁勤信息技術有限公司的創始人和首席執行長，這是一個專注於兒童課外活動和旅遊體驗的家庭旅遊平臺。在2014年創立螞蟻金服之前，解振華曾於2011年至2014年在中國領先的移動和在線旅行社藝龍公司擔任首席運營官，並於2008年至2011年擔任總裁的業務拓展副總裁。在此之前，謝先生於2004年至2007年擔任聯邦快遞金科公司的銷售董事經理，2002年至2004年在花旗銀行(中國)有限公司擔任財富管理經理，並於1997年至2000年在寶潔公司的中國子公司寶潔(中國)有限公司擔任區域經理。1997年獲得南京大學國際工商學院經濟學學士學位，2001年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
陳水英先生是我們的財務總監。Mr.Chen於2019年加入我們，此前曾在我們公司擔任過各種財務管理職位，包括我們的財務執行經理、財務副經理和財務董事。在這些職位上，Mr.Chen負責我們的財務報告、計劃和預算、財務合規和內部控制。在加入我們之前，Mr.Chen曾於2017年至2019年在深圳市幻想曲文化旅遊管理有限公司擔任財務經理，2016年至2017年在碧桂園集團(HKSE：02007)擔任上市報告和財務分析經理，並於2009年至2016年在中國南方航空股份(SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN)擔任財務分析師。Mr.Chen 2009年獲得暨南大學管理學學士學位。
B.補償。
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日止年度，我們向高管支付的現金及福利總額約為人民幣290萬元(合42.6萬美元)。我們不向非僱員董事支付報酬。有關向我們的高級管理人員和董事授予股票激勵的信息，請參閲“-2018年計劃”。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
107
目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不得(I)接觸代理人、開發商、房地產買家或以我方代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的此等個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2018年計劃
2018年12月，我們的董事會批准了2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本年度報告日期，根據經修訂的2018年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為356,514,660股普通股。截至2023年3月31日，根據2018年計劃，已授予和未償還69,094,125股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。我們的2018年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的2018年計劃將由我們的董事會或由我們董事會指定的一名或多名成員組成的委員會管理。根據2018年計劃的條款，以及在委員會的情況下，我們的董事會委託給委員會的具體職責，計劃管理人有權決定參與者獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
授標協議。根據我們的2018年計劃授予的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了每筆獎勵的條款、條件和限制。
108
目錄表
獎項的期限。根據2018年計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬附表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照《2018年計劃》規定的例外情況，如遺囑轉讓或繼承法和分配法，或相關獎勵協定另有規定或由計劃管理人決定。
終端。我們的2018年計劃將在通過十年後終止，前提是我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃。除非參與者書面同意，否則對2018年計劃的終止、修改或修改不得對參與者產生任何實質性不利影響，影響之前根據2018年計劃授予的適用獎勵。
下表彙總了截至本年度報告之日2018年計劃下已授予和未支付的期權，不包括在相關授予日之後被沒收或取消的期權。
| A類普通股。 |
| 鍛鍊身體 |
|
| |||
基礎資產期權 | 價格 | |||||||
名字 | 獲獎 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
李霄 |
| * |
| 0.0000001 |
| 2018年12月21日 |
| 2023年12月21日 |
潘紀榮 |
| * |
| 0.0000001 |
| 2018年12月21日 |
| 2023年12月21日 |
陳水英 | * | 0.0000001 | 2021年11月15日 | 2026年11月14日 | ||||
其他承授人 |
| 65,706,250 |
| 0.0000001 |
| 2018年12月21日至2021年11月15日 |
| 2023年12月21日至2026年11月15日 |
* | 在轉換後的基礎上，不到我們已發行普通股總數的1%。 |
C.董事會實踐。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接擁有利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，但須符合以下條件：(A)該董事已於董事會會議上申報其權益性質，而該合約或交易或擬訂立的合約或交易應於董事會會議上予以考慮，具體方式或向董事發出一般通知，表明該董事為任何指定公司或商號的成員，並被視為有利害關係；及(B)如該合約或安排屬與關聯方訂立的交易，則該交易已獲審計委員會批准。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借款、按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何一方，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務直接或作為附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
109
目錄表
審計委員會。我們的審計委員會由楊Li、彭森林和謝震東組成。楊Li是我們審計委員會的主席。我們已確定，楊Li、彭森林和謝震霆各自滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定，楊Li有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由楊Li、xi、曾震組成。楊Li是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，楊洋、Li和謝震霆均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由謝震、xi、曾鳴和Li組成。謝震是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，謝震和Li均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
110
目錄表
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免或其職位以其他方式離任之前任職。董事如(其中包括)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職，則董事將不再為董事。
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。
111
目錄表
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日) | ||
主要執行機構所在國家/地區： |
| 人民Republic of China |
外國私人發行商 | 是 | |
母國法律禁止披露 | 不是 | |
董事總數 | 7 | |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有 披露 性別 |
| ||
第一部分：性別認同 | ||||||||||
董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | ||||||
第二部分：人口統計背景 | ||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||
D.員工。
截至2022年12月31日，我們在15個城市的公司辦公室和2個城市的總部擁有212名員工，其中包括61名軟件和產品開發人員和131名銷售和營銷人員。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們分別擁有1725名、604名和212名員工。
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性和任人唯賢的環境。我們設計和實施針對每個工作職能的內部培訓計劃，以提高績效。我們非常重視旨在提高銷售人員銷售和營銷技能的培訓計劃。我們還為新員工提供專門的培訓，使他們熟悉我們的工作環境和操作程序。
按照中國法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在任職期間和終止僱用後九個月至兩年期間直接或間接與我們競爭，前提是我們在限制期間支付相當於終止僱用前12個月此類人員平均工資的30%的補償。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，在我們的歷史上，我們從未與員工發生過任何實質性的糾紛。
E.股份所有權。
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權信息，該信息符合《交易法》第13d-3條規則的含義，具體如下：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
112
目錄表
受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。實益擁有之普通股數目包括該人士有權於二零二三年三月三十一日後六十日內收購之普通股。然而，就計算任何其他股東擁有權百分比而言，該等股份不被視為已發行及實益擁有。截至二零二三年三月三十一日，已發行在外的普通股總數為21，351，086，319股，包括20，854，967，959股A類普通股（不包括109，094人，向存託銀行發行250股A類普通股，用於大量發行美國存託憑證，保留在根據我們的股份激勵授予的獎勵行使或歸屬後，490，418，360股B類普通股及5，700，000股C類普通股。
截至2023年3月31日實益擁有的普通股 | ||||||||||||
| A級。 |
| B級。 |
| C類 |
| 總計： |
|
| |||
普通人。 | 普通人。 | 普通人。 | 普通人。 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||
股票價格 | 股票價格 | 股票價格 | 股票價格 | 總 | 骨料 | |||||||
受益良多 | 受益良多 | 受益良多 | 受益良多 | 普通人。 | 投票結果： | |||||||
擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 共享† | 電源†† | |||||||
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
習曾(1) | — |
| 161,396,567 |
| 5,700,000 | 167,096,567 |
| 0.8 |
| 70.8 | ||
潘紀榮(2) | * |
| — |
| — | * |
| * |
| * | ||
李霄 | * |
| — |
| — | * |
| * |
| * | ||
義端(3) | — |
| 329,021,793 |
| — | 329,021,793 |
| 1.5 |
| 4.0 | ||
楊Li | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||
彭森林 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
謝振榮 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
陳水英 |
| * |
| — |
| — | * |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 48,412,680 |
| 490,418,360 |
| 5,700,000 | 544,531,040 |
| 2.6 |
| 74.9 | |
|
|
|
|
| ||||||||
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
ZX國際有限公司(1) | — |
| 161,396,567 |
| 5,700,000 | 167,096,567 |
| 0.8 |
| 70.8 | ||
不到我們總流通股的1%。
** | 除下文另有説明外，董事及高管的辦公地址為深圳市南山區科技園科源路15號科興科技園B4單元602室，人民Republic of China。楊Li的營業地址是上海市靜安區廣中西路355號寶華中心9樓03-06室，人民Republic of China。彭森林的營業地址是深圳市龍崗區坪地街道彩龍生活集團，郵編：Republic of China。謝珍的營業地址是上海市靜安區廣中西路757號多媒體大廈F9，郵編：Republic of China。 |
† | 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團受益人擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在2023年3月31日後60天內獲得的A類普通股)除以截至2023年3月31日的已發行和已發行普通股總數，以及該個人或集團在2023年3月31日後60天內可行使的期權相關A類普通股數量的總和。 |
†† | 對於本欄所包括的每個個人或團體，總投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類、B類和C類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。C類普通股的每位持有人有權在每股C類普通股中享有10,000個投票權。我們的B類普通股和C類普通股的持有者可以隨時按股轉換為A類普通股。A類普通股在任何時候都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| (1) | 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的ZX國際有限公司持有的161,396,567股B類普通股和5,700,000股C類普通股。ZX國際有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特大廈。ZX國際有限公司由xi·曾先生所有。 |
113
目錄表
| (2) | 代表由宣宇網絡國際有限公司持有的29,249,399股A類普通股，玄宇網絡國際有限公司是潘教榮控制的英屬維爾京羣島公司。軒宇網絡國際有限公司的註冊地址是英國維珍公司託爾托拉VG1110路鎮威克漢姆斯礁二期裏特大廈。島嶼。軒宇網絡國際有限公司由潘嬌榮女士所有。 |
| (3) | 代表CC Network International Ltd持有的329,021,793股B類普通股，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。CC NETWORK INTERNAL LTD的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。段毅先生是CC信託的遺產管理人，段先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，段先生有權指示受託人保留或處置CC Network International Ltd.在本公司持有的股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。 |
據我們所知，截至2023年3月31日，共有1,792,471,025股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的8.4%，由一個在美國登記的股東持有，即紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的託管機構。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人的數量可能遠遠超過我們普通股在美國的一個創紀錄持有者。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用。
114
目錄表
項目七、大股東及關聯方交易
A.大股東。
請參閲“第(6)項董事、高級管理人員和員工--E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
B.關聯方交易記錄。
與VIE及其各自股東的合同安排
請參看《第4項：C公司組織結構信息》。
股東協議和登記權
股東協議
我們已於2015年6月30日與股東訂立經修訂及重述的股東協議，股東包括普通股及優先股持有人。股東協議規定了某些優先權利，包括贖回權、優先購買權、聯售權、優先購買權以及管理董事會和其他公司治理事項的規定。2019年6月，A-2系列優先股和B系列優先股的持有人向我們書面確認，在2020年6月30日之前，他們不會根據股東協議的任何時間行使其贖回權利。上述優先權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
根據2015年6月30日修訂和重述的股東協議，我們已向我們的股東授予某些登記權利。下文對擬授予的登記權進行了説明。
索要登記權
| ● | 登記表格F-3或S-3表格以外的表格。持有所有持有人所持已發行可登記證券10%或以上的持有人(S)可書面要求我們對其股份進行登記。在收到此類請求後，我們將立即向所有可登記證券的持有人發出關於建議登記的書面通知，並盡最大努力在15個月內登記要求登記的股票。如果我們的董事會善意地判斷在不久的將來提交註冊書將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊書的提交推遲不超過90天，但我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利，或者在任何12個月期間不能超過一次，並且在此期間不能註冊任何其他證券。本公司將有義務實施不超過三次已宣佈和下令生效的註冊。此外，如果應註冊證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商通知我們，營銷因素要求在註冊中承銷的應註冊證券的數量受到限制，則承銷商可(I)在我們首次公開發行的情況下，將所有應註冊證券排除在承銷發行之外(只要此類發行中包括的唯一證券是為我們公司的賬户出售的那些證券)，或(2)以其他方式排除最多75%的請求登記的可登記證券，但前提是首先將所有其他股權證券排除在登記和包銷發行之外，並只要登記中包括的可登記證券的數量得到分配：(A)首先，在A-2系列優先股、B系列優先股和C系列優先股轉換後發行或可發行的普通股持有人中，儘可能按此類持有人要求納入的應登記證券的各自數額的比例進行分配，以及(B)第二，如果還有任何可用的應登記證券有待分配，在其他應登記證券的持有人中，應儘可能與該等持有人要求列入的各應登記證券的數額成比例。 |
115
目錄表
| ● | 在F-3表格或S-3表格上登記。如果我們有資格在F-3表和S-3表上登記，任何可登記證券的持有人都可以要求我們在F-3表或S-3表上提交登記聲明。我們應及時向所有其他可登記證券持有人發出書面通知，並在發出書面通知後15天內盡最大努力將證券登記在F-3表格或S-3表格上。如果我們的董事會善意地判斷在不久的將來提交註冊書將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊書的提交推遲不超過90天，但我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利，或者在任何12個月期間不能超過一次，並且在此期間不能註冊任何其他證券。我們有義務在任何12個月的期限內實施不超過兩項已宣佈和下令生效的註冊。 |
搭載登記權
如果吾等建議就公開發售登記任何吾等股本證券，或登記任何該等股本證券持有人(現有股東除外)的賬户，吾等將為吾等須登記證券的持有人提供納入該等登記的機會。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記，該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中納入任何須登記證券，但須受某些限制。
註冊的開支
除適用於根據註冊權出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外(要求註冊的持有人將根據其各自出售的可註冊證券的數量按比例承擔)，我們將支付與根據註冊權註冊、備案或資格相關的所有費用，包括所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費用、代表我們的律師費用和支付、所有出售持有人的一名律師的合理費用和支付，以及我們的託管代理人收取的與我們將股份轉換為存托股份相關的所有費用。然而，如果註冊請求隨後在請求註冊的多數利益持有人的請求下被撤回，我們沒有義務支付任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有參與持有人將根據撤回的註冊中應註冊的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)。
債務的終止
上述註冊權將於(I)合資格首次公開招股完成五年後的日期及(Ii)就任何持有人而言，該持有人已根據證券法第144條出售該持有人的所有須登記證券的日期終止，兩者以較早者為準。
向ZX國際有限公司和xi曾先生發行股份
2022年11月，我們的董事會批准設立C類普通股，以增強我們執行長期業務戰略的能力，並在保持穩定的公司結構和高級管理團隊的同時，實現新的股權融資。C類普通股持有人擁有一定的特殊投票權和轉換權。特別是，每股C類普通股使其持有人有權在所有事項上擁有10,000個投票權，但須經股東投票表決。根據持股人的選擇，每股C類普通股可轉換為一股A類普通股。有關C類普通股的權利摘要，請參閲本年報20-F表格內的“第10項補充資料-B組織章程”。
2022年11月30日，我們與ZX國際有限公司簽訂了股份認購協議，ZX國際有限公司是我們的董事長兼首席執行官xi先生控制的一家公司。根據該協議，我們向ZX國際有限公司發行了75,000股新設立的C類普通股，每股面值0.0000001美元，每股價格為1.193美元，相當於經美國存托股份調整後截至2022年11月28日(包括11月28日)的30個交易日美國存託憑證的平均收盤價。
116
目錄表
2023年1月13日，在我們簽訂可轉換票據的票據購買協議的同時，我們簽訂了另一份股份認購協議，根據該協議，我們同意向ZX國際有限公司出售和發行至多7,875,000股新設立的C類普通股，每股面值0.0000001美元，與可轉換票據的轉換有關。2023年3月9日，我們以每股0.00271美元的價格向ZX國際有限公司發行了562.5萬股新發行的C類普通股。
上述股票發行已事先獲得本公司審計委員會和董事會的批准。
僱傭協議和賠償協議
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬--僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵
請參考《董事、高級管理人員和員工--2018年薪酬計劃》。
117
目錄表
與格非成雲、九神、九峯、九盛、九川、德成、龍術天業、龍術千里、雲德、九義、茶桶、德榮、九鎮、德彥、久世、七星、龍術天林、崇凱、德裕、鴻耕、牧菊、方勁、晨集招商、亭好築空間的交易
我們是上海歌斐成雲投資有限合夥企業、寧波梅山保税港區九神投資合夥企業、寧波梅山保税港區九峯投資合夥企業、寧波梅山保税港區九峯投資合夥企業、寧波梅山九盛投資合夥企業、寧波梅山九川投資有限合夥企業、寧波梅山德成投資有限合夥企業、義烏龍樹天業投資管理有限合夥企業、龍樹千里股權投資合夥企業、寧波梅山雲德投資合夥企業、寧波眉山九一投資有限合夥企業(“九一”)、寧波眉山德通投資有限合夥企業(“茶桶”)和寧波眉山德榮投資有限合夥企業(“德榮”)、寧波眉山九珍投資有限合夥企業(“九珍”)、寧波眉山德彥投資有限合夥企業(“德研”)、寧波眉山九一投資有限合夥企業(“九一”)、寧波眉山九一投資有限合夥企業(“九一”)、寧波眉山七星管理有限合夥企業(“啟興”)、義烏龍樹田林投資管理有限合夥企業(“龍樹天林”)、上海崇凱企業管理有限公司(“崇凱”)、寧波梅山德裕投資有限合夥企業(“德裕”)、杭州鴻耕投資有限合夥企業(“鴻庚”)、寧波眉山牧菊投資有限合夥企業(“牧居”)和上海方金管理有限合夥企業(“方金”)也是我們與房地產開發商達成的一些獨家銷售合作協議的資金合作伙伴。我們已根據銷售安排與這些融資夥伴訂立單獨的合作協議，並根據合作協議所載的商定利潤分享條款，與他們分享部分基本佣金收入和銷售獎勵收入。2022年，我們股權投資了深圳市晨基兆兆科技有限公司(簡稱：晨基兆兆)和上海廷豪築空間設計有限公司(簡稱：汀豪築空間)。
下表列出了根據獨家銷售安排分享給每個供資夥伴的基本佣金收入和銷售獎勵收入(無論是否有銷售承諾)：
截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
(單位：萬人) | ||||||||
九峯 | — | 95 | 31 | 4 | ||||
酒神 | 1,196 |
| — |
| — |
| — | |
久盛 | 2,734 | — | — | — | ||||
九川 | 1,825 |
| — |
| — |
| — | |
德成 | 532 |
| — |
| — |
| — | |
龍樹田野 | 1,922 |
| — |
| — |
| — | |
龍樹千里 | — |
| — |
| — |
| — | |
九嶷 | 8,578 |
| — |
| — |
| — | |
雲德 | 734 |
| — |
| — |
| — | |
茶桶 | 117 |
| — |
| — |
| — | |
德榮 | 945 |
| — |
| — |
| — | |
七星 | — |
| — |
| — |
| — | |
九真 | 2,640 |
| 179 |
| 4,022 |
| 583 | |
德言 | — |
| 251 |
| — |
| — | |
久事 | — |
| 4 |
| — |
| — | |
茂朱 | — | — | 875 | 127 | ||||
崇凱 | — | 100 | 69 | 10 | ||||
總計 | 21,223 |
| 629 |
| 4,997 |
| 724 | |
於2022年，與陳記兆兆及聽豪竹空間分佔的其他收入分別為人民幣183. 7千元（26. 6千美元）及人民幣1. 3百萬元（186. 3千美元）。
118
目錄表
下表載列截至呈列日期應分佔予我們供資夥伴的收入的應付金額：
截至12月31日， | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
(單位：萬人) | ||||||||
歌飛成雲 | 10,759 |
| 10,759 |
| 10,759 |
| 1,560 | |
酒神 | 29 |
| 29 |
| 29 |
| 4 | |
九峯 | 240 |
| 706 |
| 736 |
| 107 | |
九川 | 9,175 |
| 6,828 |
| 9,403 |
| 1,363 | |
龍樹田野 | 11,207 |
| 10,140 |
| 10,140 |
| 1,470 | |
九嶷 | 7,341 |
| — |
| — |
| — | |
雲德 | 9,794 |
| 9,383 |
| 9,383 |
| 1,360 | |
茶桶 | 3,274 |
| 3,274 |
| 3,274 |
| 475 | |
七星 | — |
| 964 |
| 964 |
| 140 | |
九真 | 3,792 |
| — |
| — |
| — | |
久事 | — |
| 65 |
| 65 |
| 9 | |
德榮 | 9,733 |
| 9,733 |
| 9,733 |
| 1,411 | |
總計 | 65,344 |
| 51,881 |
| 54,486 |
| 7,899 | |
截至2022年12月31日，九神、崇凱、九峯、牧菊、九鎮及晨記招商的其他應付款項分別為人民幣78.98萬元(11.45萬美元)、人民幣370萬元(534.8萬美元)、人民幣14.93萬元(2.16萬美元)、人民幣560萬元(8.063萬美元)、人民幣400萬元(577.2萬美元)及人民幣19.13萬元(27.7萬美元)。
2021年和2022年，久事和我們的聯合創始人、董事首席執行官xi·曾的配偶擁有的一家公司，把他們的房地產抵押給了我們的銀行借款。
與上海聯聯的交易
我們的某些董事和高管是從事基於區塊鏈的停車位銷售的公司上海聯聯數字科技有限公司(以下簡稱上海聯聯，前身為深圳金易雲供應鏈科技有限公司)的主要股東。2019年，我們開始與上海聯聯合作，利用我們平臺上的房地產中介為上海聯聯提供停車位交易服務。我們的服務費是向相關的房地產中介收取的。在2020年、2021年和2022年，我們分別確認了人民幣1.843億元、零和零的與上海聯聯交易的手續費收入。
C.專家和律師的利益。
不適用。
第8項：財務信息
A.合併報表和其他財務信息。
作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表，請參閲第18項“財務報表”。
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目錄表
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們一直並可能不時地受到各種法律和行政程序的影響。由於我們經常與房地產開發商、中介機構和代理商、住房客户和其他市場參與者簽訂商業合同，我們一直並可能繼續捲入因合同糾紛而產生的法律訴訟。在中國2021年和2022年房地產市場低迷的情況下，針對房地產開發商信用風險的上升，我們對房地產開發商提起了越來越多的訴訟，以保護我們的應收賬款。與此同時，由於我們向房地產開發商收取佣金後要向房地產中介公司支付佣金，我們也看到房地產中介公司對我們提起的訴訟越來越多。我們認為，這些訴訟對我們公司個人或集體來説都是無關緊要的。無論結果如何，訴訟或其他法律或行政訴訟可能導致鉅額費用以及管理資源和注意力的轉移。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們已經並可能繼續不時受到法律和行政訴訟的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求依賴於中國子公司的股息，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為有關A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股按比例支付有關款項予美國存托股份持有人，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化。
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和上市。
A.優惠和上市詳情。
參見“-C.市場”。
B.配送計劃。
不適用。
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目錄表
C.市場。
我們的美國存託證券（每份代表375股A類普通股）自2019年11月1日起在納斯達克全球市場上市，代碼為“DUO”。
D.出售股東。
不適用。
E.稀釋。
不適用。
F.發行的費用。
不適用。
項目10.補充資料。
A.股本。
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則。
以下為本公司目前生效的第五份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，或本公司章程大綱及細則，以及公司法（經修訂）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同：
| ● | 獲豁免的公司無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 獲得豁免的公司不需要打開其成員登記冊以供進一步檢查； |
| ● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| ● | 被豁免的公司不得發行面值股票； |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| ● | 獲豁免公司可註冊為獲豁免的有限期限公司；及 |
| ● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
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目錄表
普通股
一般信息
我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。以投票方式表決，每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，每股B類普通股股東將有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票，每股C類普通股持有人將有權就本公司股東大會表決的所有事項投10,000票。
轉換
每股B類普通股或C類普通股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。
當任何B類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除我們的創辦人或由我們的一名或多名創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非我們的一名創辦人或由我們一名或多名創辦人控制的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。
在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給該持有人的關聯方以外的任何人時，(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置所有或基本上所有資產，(Iii)本公司董事會主席兼行政總裁xi曾先生於任何時間終止為至少80,698,283股A類普通股(按猶如已換算)的最終實益擁有人，或(Iv)xi先生因當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，或(Iii)本公司董事會主席兼首席執行官xi曾先生於任何時間終止為本公司至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人，或(Iv)曾先生因當時的身體及/或精神狀況而永久無法出席董事會會議及管理本公司的事務，持股人持有的C類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
分紅
持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
| ● | 股東的名稱和地址，連同每名股東持有的股份的聲明，該聲明應確認（i）就每名股東的股份支付或同意被視為支付的金額，（ii）每名股東持有的股份的數量和類別，及（iii）成員所持有的每種有關類別股份是否附有公司組織章程細則所規定的表決權，及如附有表決權，該等表決權是否有條件； |
| ● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
| ● | 任何人不再是會員的日期。 |
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目錄表
根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。
倘任何人士的姓名無充分因由而被記入股東名冊或從股東名冊中遺漏，或倘在記入股東名冊時出現失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東或任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請更正股東名冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令將註冊紀錄冊更正。
投票權
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股C類普通股有權投10,000票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或以上持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東持有本公司所有已發行股份附帶的不少於三分之一的投票權，並有權親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開任何股東大會都需要至少十個日曆日的提前通知。
普通股的轉讓
在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
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目錄表
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較少金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可以在納斯達克規則規定的一份或多份報紙上刊登廣告、以電子方式或任何其他方式發出十個日曆日的通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年度內，轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算
於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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目錄表
股份權利的變動
如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大的不利改變。此外，吾等只可在持有大多數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意下，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，才可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案除外)。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
| ● | 以其認為合宜的新股增加股本； |
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| ● | 將本行現有股份或任何股份再分拆為較本公司組織章程大綱所定款額為少的股份；但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或 |
| ● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法中的差異
《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
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目錄表
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之訂立安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於法定多數票的規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
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目錄表
股東訴訟
原則上，我們通常是就對我們的不當行為提起訴訟的適當原告，通常情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，從而允許少數股東以我們的名義開始對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：
| ● | 越權或者違法，不能得到股東的認可； |
| ● | 需要獲得有限多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的決議，但尚未獲得；以及 |
| ● | 構成了對大多數人的欺詐，即違法者自己控制了公司。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。
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目錄表
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務、不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。
股東通過書面決議提起的訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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目錄表
董事的免職
根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。
重組
公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：
(a)現在或相當可能會變得無力償還債務；及
(b)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
129
目錄表
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類股票的多數流通股的批准後改變該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別或系列已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。
130
目錄表
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
非香港居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利並無任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
交錯的董事會
《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定開曼羣島公司需要交錯董事會安排。
C.材料合同。
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於本公司的資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或在其他地方所述者外，本公司並無訂立任何其他重大合約。
D.外匯管制。
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯相關規定”。
E.税收。
以下就投資於美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要，是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州及地方税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區税法的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦無需預扣任何款項，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其“事實上的管理機構”位於中國境內，就中國税務而言，被視為中國居民企業。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定義為“對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構”。基於對事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，方德開曼或房多多控股有限公司不應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。若Fangdd Cayman被視為中國居民企業，則非中國企業投資者出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，以及吾等應付予該等投資者的任何利息或股息，須按10%的税率繳納中國所得税。如投資者為非中國個人，適用的中國所得税税率為20%。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如果根據中國企業所得税法將我們列為中國的”居民企業“”，我們和我們的非中國股東可能受到不利的税收後果的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。“
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)的所有權和處置，該持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮因素、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，或與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮因素。以下摘要也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人，這些方面可能是重要的，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市價計價的税務會計方法的交易商或貿易商； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 政府組織； |
| ● | 投資者根據任何僱員購股權或其他方式作為補償而收購其美國存託證券或普通股； |
132
目錄表
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 投資者實際或建設性地擁有我們10%或以上的股票（通過投票或價值）；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人， |
| ● | 所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。 |
敦促各美國持有人就美國聯邦税務適用於其特定情況，以及州、聯邦、非美國和其他税務考慮有關ADS或普通股份的所有權和處置事宜，諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中，“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
分紅
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股的分派，一般將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。根據適用的限制，支付給某些非公司美國股東的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。見“第10項：附加信息-税務-人民Republic of China税務”。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預扣金額(如果有的話)。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國股東一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。
就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用對處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
非美國公司，如本公司，如在任何特定課税年度，如(I)該年度的總收入中有75%或以上由某些類別的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(按加權季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則會被歸類為非美國公司。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。
根據我們業務的性質、我們收入和資產的構成以及我們資產的價值，包括商譽(這是基於我們的美國存託憑證的市場價格)，我們認為我們在2022年不是PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是一個事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們在該年度的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們的商譽價值，而商譽的價值可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格可能會不時發生變化。此外，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不是VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們在2022年或任何其他納税年度是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向U.S.Holder支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人持有ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置ADS或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每一年，“Pre-PFIC年度”)，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個上一個應納税年度徵收。 |
如果在任何課税年度，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司的PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證經調整的課税基礎的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)將該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該等應課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)作為普通虧損扣除。但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，該美國持有人在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。任何日曆年的美國存託憑證都將被視為“定期交易”，在每個日曆季中，至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。我們的美國存託憑證所在的納斯達克全球市場就是一個有資格達到這一目的的交易所。
由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果我們曾經、現在或成為PFIC的潛在税收後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
某些屬於個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
F.分紅和付費代理商。
不適用。
G.專家的發言。
不適用。
136
目錄表
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書及其內容的規定，我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條關於內幕短期波動利潤披露和追回條款的約束。
我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出書面要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)號，我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站ir.fangdd.com上。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項關於市場風險的定量和定性披露。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們預計利率的上升或下降不會對我們的財政狀況產生重大影響，除非利率變動的方向和時間的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。
137
目錄表
項目12.股權以外的其他資產的描述。
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D. 美國存托股份。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，登記並交付美國存託憑證。每份美國存託證券代表存置於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）的375股A類普通股。每份美國存託憑證還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存管人持有的A類普通股連同其他有價證券、現金或其他財產，稱為存管有價證券。管理美國存託憑證的存託辦事處位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286。
138
目錄表
根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：
存入或提取股份或ADS的人 持有人必須支付 |
| 為 |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
| 在交存股份後發行美國存託證券（不包括因分派股份而發行） |
|
|
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
| 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
|
|
|
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
| 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
|
|
|
每日曆年每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
| 託管服務 |
|
|
|
註冊費或轉讓費 |
| 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
|
|
|
保管人的費用 |
| 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) |
|
|
|
託管人或託管人必須就任何美國存託證券或相關美國存託證券的股份支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
| 必要時 |
|
|
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
| 必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可不時就託管人向我們提供的服務免收費用。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯並可能賺取費用、利差或佣金的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有從託管機構收到任何費用或其他付款。
139
目錄表
第II部
項目13.拖欠、拖欠股息及拖欠款項。
沒有。
項目14.對證券持有人權利的重大修改和收益的使用。
關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
本公司首次公開發售6,500,179股美國存託憑證(反映承銷商行使超額配售選擇權以額外購買500,179股美國存託憑證)(反映承銷商行使超額配售選擇權以額外購買162,504,475股A類普通股)(文件編號：333-234130)，以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格註冊説明書有關，公開發售價格為每股美國存托股份13.00美元。我們的首次公開募股於2019年11月完成。摩根士丹利股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司、中金公司香港證券有限公司和AMTD Global Markets Limited是此次首次公開募股的承銷商代表。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們從首次公開發售及行使超額配售選擇權所得款項淨額約7,160萬美元。在2019年11月1日至2022年12月31日期間，我們將首次公開募股所得資金淨額中的約6600萬美元用於增強我們的研究和產品開發能力、投資於銷售和營銷、為營運資金提供資金以及用於一般企業用途。我們仍打算將首次公開招股招股説明書中披露的首次公開募股所得的剩餘部分用於增強我們的研究和產品開發能力，並投資於技術、銷售、營銷和品牌，以及用於營運資本和一般企業用途，包括為潛在的投資和收購互補業務、資產和技術提供資金。我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購互補業務，儘管我們尚未確定任何近期投資或收購目標。
第15項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務總監的參與下，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論認為，由於下文所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。
140
目錄表
我們的管理層根據交易法第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於我們的財務報告內部控制存在一個“實質性弱點”，我們的財務報告內部控制無效。
根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則有適當的瞭解，無法實施正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。
為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經採取並正在實施一系列措施來改善我們的財務報告內部控制，包括：(I)聘請更多具有美國公認會計準則專業知識和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員，以進一步建設內部財務報告團隊和專門的內部審計部門；(Ii)在採納美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告的會計和內部控制指引方面，(Iii)改進我們的財務系統，以提高其有效性和加強對財務分析的控制，(Iv)建立有效的監督和明確非經常性及複雜交易的報告要求，以確保綜合財務報表及相關披露準確、完整，並符合美國GAAP及美國證券交易委員會的報告要求，以及(V)繼續對員工進行會計及財務報告培訓。
我們完全致力於實施這些措施和其他措施，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們不能向您保證未來不會發現其他重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能導致無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，或者導致我們財務報表中的重大錯報，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。“
獨立註冊會計師事務所認證報告
由於《美國證券交易委員會》規則為新興成長型公司設立了過渡期，本年度報告不包括我公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除本年報所述改善本公司財務報告內部控制的措施外，本年度報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家。
我們的董事會已經確定，董事的獨立董事、審計委員會成員楊Li有資格成為“審計委員會財務專家”。
141
目錄表
項目16B。道德準則。
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席運營官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站http://ir.fangdd.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。首席會計師費用和服務。
下表列明各主要外間會計師事務所提供的某些專業服務的費用總額如下：
截至12月31日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 5,000 |
| 4,120 |
税費(2) |
| 208 |
| — |
總計 |
| 5,208 |
| 4,120 |
| (1) | “審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度綜合財務報表和與中期財務信息有關的商定程序而提供的專業服務在每個財政年度顯示的總費用。 |
| (2) | “税費”是指我們的主要審計師為提供税務建議而提供的專業服務所顯示的每個財政年度的總費用。 |
我們的審核委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所允許提供的所有審計及非審計服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
關於關聯購買者購買股權證券的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與ZX國際有限公司和xi曾先生的交易”。
項目16F。變更註冊人的認證會計師。
畢馬威華振會計師事務所，或稱畢馬威，以前是我們的主要會計師。2022年7月25日，畢馬威被解職。2022年7月29日，審計聯盟LLP或審計聯盟受聘為我們的首席會計師。更換會計師的決定得到了我們董事會審計委員會的批准。
在截至2021年12月31日的兩個財政年度以及隨後截至2022年7月25日的過渡期內，沒有：(1)與畢馬威在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上存在分歧，如果這些分歧沒有得到令他們滿意的解決，他們會在與分歧的主題相關的意見中引用他們的意見，或(2)應報告的事件，除非畢馬威告知我們以下重大弱點：
142
目錄表
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為我們發現了一個重大弱點，即缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國GAAP缺乏適當的瞭解，無法實施正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國GAAP技術會計問題，以及根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。
畢馬威在截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表上的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但如下所述：
畢馬威在截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表報告中單獨有一段指出：“在截至2021年12月31日的一年中，本公司遭受了經常性的運營虧損和收入的大幅下降，這令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。“
畢馬威的信函作為附件16.1附在本年度報告的20-F表格中。
於吾等最近兩個財政年度及其後於2022年7月25日或之前的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人士均未就(A)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能於吾等的財務報表上提出的審計意見類型，或(B)審計聯盟認為並非吾等就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素而向吾等提供書面報告或口頭意見，或(B)任何引起分歧的事項，向吾等徵詢意見。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中規定的須報告事件。
143
目錄表
項目16G。公司治理。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。”
我們選擇遵循母國的做法，而不是滿足以下要求：
見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為一家外國私人發行人，我們被允許且已選擇依賴於某些適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。除上述本國慣例外，我們並不知道我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理慣例之間有任何重大差異。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2021年12月16日，上市公司會計監督委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的註冊會計師事務所。我們的前審計師是由PCAOB確定的，並受到裁決的影響。2022年5月26日，在提交了我們截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們被美國證券交易委員會最終確定為委員會根據《外國控股公司負責任法案》或《HFCA法案》確定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
我們已經聘請了我們目前的審計師，一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。
144
目錄表
於本年報日期，(I)本公司並無普通股由中國內地中國、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島的政府機構持有；(Ii)在本公司前核數師管轄範圍內的任何政府實體對本公司並無控制財務權益；(Iii)本公司的董事會成員或本公司的可變權益實體並無中國共產黨官員；及(Vi)本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無載有中國共產黨章程或章程文本。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
145
目錄表
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
146
目錄表
項目19.展品。
展品編號： |
| 展品介紹： |
1.1 |
| 第五次修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們於2019年10月8日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號：3333-234130)) |
2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(在此參考附件4.1併入我們的F-1表格登記聲明(文件號：第333-234130號)，經修改，最初於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會) |
2.2 |
| A類普通股註冊人證書樣本(於2019年10月8日首次向美國證券交易委員會備案，參考F-1表格登記説明書(檔案號：333-234130)附件44.2併入) |
2.3 |
| 美國存托股份登記人、託管人以及所有者和持有人之間的存託協議，日期為2019年10月31日(本文通過參考2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號：333-237506)附件44.3併入) |
2.4 |
| 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2015年6月30日，由註冊人和註冊人的普通股和優先股持有人之間的協議(通過參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-234130)附件4.4併入) |
2.5 |
| 由註冊人和註冊人普通股和優先股持有人之間於2019年10月8日對修訂和重新簽署的股東協議的修正案(本文通過參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-234130)附件44.5併入) |
2.6 |
| 由註冊人、註冊人的某些股東和其他各方簽署的、日期為2019年10月31日的信函協議(通過引用我們於2020年4月15日首次提交給委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39109)中的附件2.6併入) |
2.7* |
| 證券説明 |
4.1 |
| 修改並重新制定2018年股權激勵計劃(參考2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-8登記聲明(文號：333-237506)附件10.1併入) |
4.2 |
| 註冊人與其董事及其高管之間的賠償協議表(本文通過參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號：第333-234130號)附件10.2併入) |
4.3 |
| 註冊人與其董事之間的董事協議表(本文參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234130)附件10.3) |
4.4 |
| 註冊人與其執行人員之間的就業協議表(通過參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234130)的附件10.4併入) |
4.5 |
| 深圳市方德信息技術有限公司、深圳市房多多科技有限公司及深圳市房多多科技有限公司各股東於2017年6月8日訂立的《經營協議》的英譯本(本文通過參考我們於2019年10月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-234130)第10.5號附件納入) |
4.6 |
| 深圳市房多多科技有限公司各股東於2017年6月8日發出的授權書英譯本，日期為2017年6月8日，不可撤銷地指定劉建成Li先生為該股東的事實受權人，以行使所有股東權利(本文通過參考2019年10月8日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234130)附件10.6併入) |
4.7 |
| 深圳市方德信息技術有限公司、深圳市房多多科技有限公司、深圳市房多多科技有限公司各股東之間簽訂的《股權質押協議》英譯本，日期分別為2014年3月21日和2017年12月20日(本文參考2019年10月8日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234130)第10.7號附件納入) |
4.8 |
| 《股權質押協議補充協議》英譯本，日期為2018年8月1日，由深圳市房多多科技有限公司、深圳市房多多科技有限公司及深圳市房多多科技有限公司若干股東共同訂立(本文通過參考2019年10月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234130)第10.8號附件納入) |
4.9 |
| 深圳市方德信息技術有限公司和深圳市房多多科技有限公司之間簽訂的《技術開發和應用服務協議》的英譯本，日期為2014年3月21日(本文通過參考2019年10月8日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234130)附件10.9併入) |
4.10 |
| 深圳市方德信息技術有限公司和深圳市房多多科技有限公司之間簽訂的《運營維護服務協議》的英譯本，日期為2014年3月21日(本文通過參考2019年10月8日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234130)第10.10號附件併入) |
4.11 |
| 深圳市方達信息技術有限公司、深圳市房多多科技有限公司以及深圳市房多多科技有限公司各股東之間簽訂的期權協議的英文翻譯。 |
147
目錄表
(參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號：333-234130)，經修改，通過附件1110.11併入) | ||
4.12 |
| 期權協議補充協議的英譯本，日期為2018年8月1日，由深圳市方達信息技術有限公司、深圳市房多多技術有限公司和深圳房多多科技有限公司的幾名股東共同簽訂(本文通過參考2019年10月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234130)附件10.12併入) |
4.13 | 房多多與ZX國際有限公司簽訂的股份認購協議，日期為2022年11月30日(本文參考2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39109)附件99.1) | |
4.14 | 房多多與部分投資者證券購買協議表(參考2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的當前6-K報表(文件編號001-39109)的附件99.2併入本文) | |
4.15 | 房多多與買方可轉換票據購買協議表(參考2023年1月13日提交美國證券交易委員會的6-K表格(檔案編號001-39109)附件99.2併入本文) | |
4.16 | 房多多與ZX國際有限公司的股份認購協議，日期為2023年1月13日(本文通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39109)附件99.3併入) | |
4.17 | 房多多與部分投資者購買證券協議的表格(參考2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39109)的附件99.2併入本文) | |
4.18 | Fangdd Network Group Ltd.與票據持有人之間的票據轉換協議格式，日期為2023年3月9日（通過參考2023年3月9日提交給SEC的當前報告中的表格6—K（文件編號001—39109）的附件99.2納入本文） | |
8.1* |
| 註冊人的主要子公司 |
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則（通過引用2019年10月8日向SEC提交的表格F—1（文件號333—234130）註冊聲明的附件99.1納入本協議） |
12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 |
12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 |
13.1** |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 |
13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 |
15.1* |
| 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的同意書 |
15.2* |
| 獨立註冊公共會計師事務所審計聯盟LLP的同意 |
15.3* | 全球律師事務所的同意 | |
15.4** | 根據表格20-F第16I(A)項就《追究外國公司責任法》提交的意見書 | |
16.1* | 畢馬威華振律師事務所致美國證券交易委員會的信 | |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
148
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 方德網絡集團有限公司 | |
|
| |
| 發信人： | /s/ 習曾 |
| 姓名： | 習曾 |
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 |
日期：2023年4月19日
149
目錄表
方迪網絡集團有限公司
合併財務報表索引
目錄 |
| 第(S)頁 |
獨立註冊會計師事務所報告-審計聯盟有限責任公司(PCAOB ID： | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告-畢馬威華振律師事務所(PCAOB ID： | F-3 | |
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4-F-5 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-7-F-8 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F—9—F—10 | |
合併財務報表附註 | F-11-F-63 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致方德網絡集團有限公司股東和董事會：
對合並財務報表的幾點看法
茲審計所附房多多集團有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日之綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度之相關綜合全面損益表、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(B)所述，本公司在截至2022年12月31日的年度內遭受經營經常性虧損，收入大幅下降，截至2022年12月31日的流動負債淨額，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
本公司不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2023年4月19日
PCAOB ID號：3487
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
房多多集團有限公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的房多多集團有限公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合全面損益表、(虧損)權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(B)所述，在截至2021年12月31日的年度內，本公司遭受經常性經營虧損和收入大幅下降，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們在2016至2022年間擔任本公司的審計師。
2022年4月22日
PCAOB ID編號：1186
F-3
目錄表
房多多集團有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
未經審計 | ||||||
(Note第2（g）段） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | | | | |||
受限現金 | | | | |||
短期投資 | | | | |||
應收賬款淨額 | | | | |||
預付款和其他資產，淨額 | | | | |||
盤存 | — | | | |||
流動資產總額 | | | | |||
非流動資產 | ||||||
財產、設備和軟件，淨額 | | | | |||
權益法投資，淨額 | | | | |||
長期股權投資淨額 | | | | |||
商譽，淨額 | — | | | |||
經營性租賃使用權資產 | — | | | |||
非流動資產總額 | | | | |||
總資產 | | | | |||
負債 | ||||||
流動負債 | ||||||
短期銀行借款（包括合併VIE無追索權的短期銀行借款人民幣 | | | | |||
應收賬款(含合併VIE應收賬款，公司無追索權) | | | | |||
客户可退還的費用(包括客户可退還的合併VIE費用，不向公司追償)人民幣 | | | | |||
應計費用及其他應付款項(包括應計費用及合併VIE的其他應付款項，不向本公司追索人民幣 | | | | |||
應繳所得税(含合併VIE應收所得税，對本公司無追索權) | | | | |||
經營租賃負債-流動(包括經營租賃負債-無追索權的合併VIE的流動 | — | | | |||
流動負債總額 | | | | |||
非流動負債 | ||||||
應繳所得税(含合併VIE應收所得税，對本公司無追索權) | | | | |||
經營租賃負債（包括合併VIE的經營租賃負債，不向本公司追索， | — | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 | | | | |||
承付款和或有事項（附註23） | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
房多多集團有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
未經審計 | ||||||
(Note第2（g）段） | ||||||
股本： | ||||||
A類普通股（美國$ | | | — | |||
B類普通股(美元 | | | | |||
C類普通股（美國$ | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||
累計赤字 | ( | ( | ( | |||
方德網絡集團有限公司股東權益合計 | | | | |||
非控制性權益 | ( | ( | ( | |||
總股本 | | | | |||
負債和權益總額 | | | | |||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
方德網絡集團有限公司
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
未經審計 | ||||||||
(Note第2（g）段） | ||||||||
收入 | | | | | ||||
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||
毛利 | | | | | ||||
運營費用： | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
產品開發費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
總運營費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||||
利息支出，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
外幣匯兑(虧損)損益淨額 | ( | ( | | | ||||
短期投資收益 | | | | | ||||
長期股權投資減值損失 | — | ( | ( | ( | ||||
權益法投資的減值損失 | — | ( | ( | ( | ||||
非流動資產減值損失 | — | ( | ( | ( | ||||
商譽減值 | — | ( | — | — | ||||
政府撥款 | | | | | ||||
其他收入，淨額 | | | | | ||||
應佔權益法被投資單位的利潤（虧損），扣除所得税 | | ( | ( | ( | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
非控股權益應佔淨虧損（收入） | | | ( | ( | ||||
Fangdd Network Group Ltd.應佔淨虧損。 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整，税後淨額 | ( | ( | | | ||||
總綜合虧損，税後淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
非控股權益應佔全面虧損（收入）總額 | | | ( | ( | ||||
普通股股東應佔全面虧損總額 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股股東應佔每股虧損淨額— | ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | ||||
用以計算每股淨虧損之已發行普通股加權平均數— | ||||||||
基本的和稀釋的 | | | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
房多多集團有限公司
合併權益變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
總計 | ||||||||||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||
累計 | 應佔權益 | |||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 |
| 關於Fangdd |
| ||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | 已繳費 | 全面 |
| 累計 |
| 網絡組 | 非控制性 | ||||||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 損失 |
| 赤字 |
| 有限 |
| 利益 | 總股本 | ||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2020年1月1日的餘額 | |
| | |
| — | |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| | |||
本年度淨虧損 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
優先股股東行使購股權 | |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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收購一家子公司 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
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基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
外幣折算調整數， | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | |
| | |
| — | |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |||
總計 | ||||||||||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||
累計 | 應佔權益 | |||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 關於Fangdd | ||||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 網絡組 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 有限 | 利益 | 總股本 | |||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| — |
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| ( |
| ( |
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| |
本年度淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
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根據股份補償行使購股權 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
收購附屬公司的額外權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
非控股股東出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
外幣折算調整數， | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | — | | ( | ( | | ( | | ||||||||||
F-7
目錄表
房多多集團有限公司
合併權益變動表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
| 股東總數 |
| |||||||||||||||||||
其他內容 | 累計其他 | 應佔權益 | ||||||||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | C類普通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 關於Fangdd Network | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 集團有限公司 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 | 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 | | | | — | — | — | | ( | ( | | ( | | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
本年度淨(虧損)收入 | — |
| — | — |
| — | — | — |
| — | — | ( | ( | | ( | |||||||||
根據股份補償行使購股權 | |
| — | — |
| — | — | — |
| — | — | — | — |
| — | — | ||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
收購一間擁有非控股權益的附屬公司（附註22）。 | — |
| — | — |
| — | — | — |
| — | — | — | — |
| ( | ( | ||||||||
非控股股東出資 | — |
| — | — |
| — | — | — |
| — | — | — | — |
| | | ||||||||
出售附屬公司 | — |
| — | — |
| — | — | — |
| — | — | — | — |
| | | ||||||||
普通股的發行 | | — | — | — | | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
外幣折算調整數， | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| — | | — |
| |
| ( |
| ( | |
| ( |
| | |||
未經審計的美元（附註2（g）） |
|
| — |
|
| — |
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| ( |
| ( | |
| ( |
| | |||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
房多多集團有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
未經審計 | ||||||||
(Note第2（g）段） | ||||||||
經營活動的現金流： | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||
使用權資產攤銷 | — | — | | | ||||
基於股份的薪酬費用 | | | | | ||||
短期投資收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
非流動資產減值損失 | — | | | | ||||
商譽減值 | — | | — | — | ||||
長期股權投資減值損失 | — | | | | ||||
權益法投資的減值損失 | — | | | |||||
短期投資減值 | — | — | | | ||||
應佔權益法投資（溢利）虧損，扣除所得税 | ( | | | | ||||
從權益法投資中獲得的股息 | | — | — | — | ||||
壞賬準備(沖銷準備) | | | ( | ( | ||||
財產和設備處置損失 | | | | | ||||
外幣匯兑損失(收益)淨額 | | | ( | ( | ||||
遞延所得税費用 | | | — | — | ||||
經營資產和負債變動，扣除收購影響 | ||||||||
應收賬款 | ( | | | | ||||
預付款和其他資產 | | | | |||||
應付帳款 | ( | ( | ( | ( | ||||
客户可退還的費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
應計費用和其他應付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | — | — | ( | ( | ||||
應繳所得税 | | | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||||
購置財產、設備和軟件 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產、設備和軟件所得收益 | | | | | ||||
權益法投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
權益法投資對象的資本回報 | | | | | ||||
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | — | ( | ( | ||||
貸款轉股權法被投資人 | ( | — | — | — | ||||
短期投資支付的現金 | ( | ( | ( | ( | ||||
出售短期投資所得收益 | | | | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||||
發行收益，扣除發行成本 | — | — | | | ||||
非控股股東的出資 | — | | | | ||||
短期銀行借款所得現金 | | | | | ||||
償還短期銀行借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ( | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | ( | ( | ||||
F-9
目錄表
房多多集團有限公司
現金流量綜合報表（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| 未經審計 | |||||||
|
|
|
|
|
| (Note第2（g）段） | ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | |
| | | ||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| | |
| | | ||
補充信息 |
|
|
| |||||
支付的利息 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
已繳納所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | — | — | ( | ( | ||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-10
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.組織實施情況和主要活動
房多多集團有限公司(“本公司”)於二零一三年九月十九日在開曼羣島註冊成立，為根據開曼羣島公司法(二零一一年修訂本)(經綜合及修訂)獲豁免的有限責任公司。本公司的註冊辦事處位於Appleby Trust(Cayman)Ltd.，Clifton House，Fort Street 75，P.O.郵箱1350，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島。
該公司是一家投資控股公司。本公司透過其合併附屬公司、可變權益實體及可變權益實體附屬公司(合稱“本集團”)，主要透過其網上平臺提供房地產資訊服務，而網上平臺亦為人民Republic of China(“中國”)的個人客户、房地產商及代理商提供綜合營銷服務。
隨附的綜合財務報表包括本公司、其子公司、可變權益實體(“VIE”)和VIE的子公司的財務報表。
可變利息實體
本集團透過於二零一一年十月十日根據中國法律成立的有限責任公司深圳市方達科技有限公司(“深圳方達”)在中國開展業務。深圳方達持有房地產中介和網上業務所需的中國經營許可證。深圳方達的股權由代表深圳市方達信息技術有限公司(以下簡稱“方達信息”)作為深圳方德的代名股權持有人的個人合法持有。深圳方達於二零一四年三月與其法定股東及方達資訊訂立一系列合約協議，包括業務營運協議、授權書、股權質押協議、獨家購股權協議、營運維護服務協議及技術開發及應用服務協議(統稱為“深圳方達VIE協議”)，其後於二零一七年修訂，以反映股權質押協議於相關登記機關的登記事宜，並於若干代名人股權持有人將其於深圳方德名義持股轉讓予其他代名人股權持有人時修訂。
根據深圳方達VIE協議，本集團可透過方達資訊對深圳方達行使有效控制、承擔風險及享有幾乎所有經濟利益，並有獨家選擇權在中國法律允許的情況下以面值價格收購深圳方德的全部或部分股權。本公司管理層認為，深圳方達為本集團的綜合VIE，而方達信息為深圳方達的主要受益人。因此，深圳方達及其附屬公司的財務業績已計入本公司的綜合財務報表。
深圳方達、代名人股權持有人及方達資訊之間訂立的協議的主要條款如下。
| ● | 業務運營協議 |
方達資訊、深圳方達及深圳方德股東訂立經營協議，根據該協議，深圳方達及其股東承諾，未經方達資訊事先書面同意，不會訂立任何可能對深圳方達的資產、義務、權利或業務運作有重大影響的交易。
F-11
目錄表
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
此外，深圳方達的股東承諾，未經深圳方達信息事先書面同意，不得(A)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在深圳方達的股權相關的任何權利，(B)批准對深圳方達的任何合併或收購，(C)採取可能對深圳方達的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或對深圳方達的任何資產、業務或收入施加其他產權負擔，(D)要求深圳方達宣佈分紅或進行其他分配，(五)修改深圳方達公司章程，(六)增加、減少或以其他方式變更深圳方達的註冊資本。方達信息可隨時要求深圳方德將其持有的所有知識產權轉讓給方德信息或方德信息指定的任何人。深圳方達及其若干股東，包括易端、建城Li和xi曾，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。這份協議的期限是
| ● | 授權書 |
深圳方達的每一位股東均已發出授權書，不可撤銷地委任方達資訊旗下董事的Li先生為股東的實際受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就深圳方達所有須經股東批准的事項投票的權利，以及代表該等股東處置股東於深圳方德的全部或部分股權的權利。上述授權須以方正Li先生在方達資訊的持續董事職位及方達資訊對該項授權的書面同意為條件。如果方達信息Li先生停止擔任方達信息董事或方達信息要求股東書面終止授權，委託書將立即終止，股東屆時應指定方德信息指定的任何人為其事實上的代理人，以行使股東的一切權利。除上述情形外，委託書將一直有效，直至業務經營協議終止，在其有效期內，未經方達信息同意，不得修改或終止。
| ● | 股權質押協議 |
深圳方德各股東已分別與深圳方德信息及深圳方德訂立股權質押協議，據此，股東已將其於深圳方德的全部股權質押予方德信息，以保證深圳方德及其股東履行主要合同項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、運營維護服務協議、業務運營協議及獨家期權協議。深圳方達各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經方達信息事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在深圳方達及其股東履行主要合同項下的全部義務之前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》在工商行政管理部門辦理股權質押登記。
F-12
目錄表
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| ● | 獨家期權協議 |
方達資訊、深圳方達及深圳方達各股東已訂立獨家購股權協議，據此，深圳方達各股東已在中國法律許可的範圍內，向方達信息授予不可撤銷的獨家選擇權，以購買或由其指定的一名或多名人士酌情購買股東於深圳方達的全部或部分股權或深圳方達的全部或部分資產。收購價格應為名義價格，除非中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他對收購價格的限制，或以其他方式禁止以名義價格購買股權或資產。如果中國法律法規禁止以名義價格收購股權或資產，收購價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。中國法律法規要求對股權或資產進行估值或頒佈其他收購價格限制的，收購價格應為中國法律法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，深圳方達的股東應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向方達信息償還超出的金額。深圳方達的股東承諾(其中包括)，未經方達信息事先書面同意，他們不得采取任何可能對深圳方達的資產、業務和負債產生重大影響的行為，也不得任命或更換深圳方達的任何董事、監事和高級管理人員。這些協議有以下條款
| ● | 運行維護服務協議 |
方德信息與深圳方德簽訂運維服務協議，方德信息獨家擁有向深圳方德提供運維服務及營銷服務的權利。未經方達信息書面同意，深圳方達不得聘請任何第三方提供本協議所涵蓋的服務。深圳方達在考慮方達信息在提供服務時產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後，同意按方信息確定的金額按年支付服務費。除非雙方另有約定，否則本協議將繼續有效，直至方達信息停止業務運營。
| ● | 技術開發和應用服務協議 |
方達信息與深圳方德簽訂了一項技術開發與應用服務協議，根據該協議，方德信息擁有為深圳方德提供技術開發與應用服務的獨家權利。未經方達信息書面同意，深圳方達不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術開發和應用服務。深圳方德同意按年支付服務費，支付金額由方德信息在考慮提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多重因素後確定。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至方達信息停止業務運營。
F-13
目錄表
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
與深圳方圓建築有關的風險
本公司管理層認為，該等合約安排導致Fangdd Information有權指導對深圳Fangdd及其附屬公司有最重大影響的活動，包括委任主要管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將深圳Fangdd及其附屬公司的溢利或資產轉出。Fangdd資訊認為其有權收取深圳Fangdd及深圳Fangdd之附屬公司之所有利益及資產。由於深圳Fangdd及深圳Fangdd之附屬公司乃根據中國法律成立為有限責任公司，故其債權人並無就深圳Fangdd及VIE之附屬公司之負債向Fangdd資訊之一般信貸追索權，而Fangdd資訊並無責任承擔深圳Fangdd及VIE之附屬公司之負債。
本集團已確定深圳方德VIE協議符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行深圳方達VIE協議的能力。
如果中國政府發現這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現本集團、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營該業務所需的許可證或牌照，負責監管互聯網信息服務公司的中國相關監管機構，包括但不限於工信部中國，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 吊銷營業執照、經營許可證的； |
| ● | 停止或者限制經營的； |
| ● | 對違法經營所得處以罰款或者沒收的； |
| ● | 施加本集團或中國附屬公司及聯營公司可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 要求本公司或其中國子公司、關聯公司進行相關股權結構或業務重組； |
| ● | 對税收徵收權進行限制； |
| ● | 限制或禁止使用未來發行所得資金為VIE的業務和運營提供資金；以及 |
| ● | 採取其他可能對企業有害的監管或執法行動。 |
這些處罰中的任何一項都可能對業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。若任何此等懲罰導致VIE無法指導對其經濟表現有最重大影響的活動，及/或未能從VIE獲得經濟利益，本集團可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合VIE及其附屬公司的財務業績。
不存在本集團擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前並無任何合約安排要求本集團向深圳方達提供額外的財務支持。
F-14
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
以下是集團VIE和VIE子公司截至2021年和2022年12月31日的綜合資產和負債信息，以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的綜合經營業績和現金流量信息，已包括在隨附的綜合財務報表中：
| 截至12月31日， | |||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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應收關聯方款項 * | | | ||
預付款和其他流動資產，淨額 |
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盤存 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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權益法投資，淨額 |
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長期股權投資淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
| — |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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短期銀行借款 |
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應付帳款 |
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客户可退還的費用 |
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關聯方長期貸款的當期分期付款** | | — | ||
應付關聯方的款項* |
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應計費用和其他應付款 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債--流動負債 | — | | ||
流動負債總額 |
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非流動負債 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債 |
| — |
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關聯方長期貸款，不包括當期分期付款** |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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**來自關聯方的長期貸款指委託貸款，
F-15
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
總收入 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
| ( |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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銷售承諾安排
與房地產開發商訂立的若干物業銷售合同為本集團提供特定期間內選定物業的獨家銷售權(“獨家銷售合同”)，通常為期數月。其中若干獨家銷售合約規定本集團或如屬三方協議(見下文)，則本集團的權益法須於獨家銷售期末購買任何未售出的物業單位(“銷售承諾安排”)。根據銷售承諾安排，房地產開發商或直接與本集團訂立項目銷售合同(“自我承諾安排”)或與本集團及其權益法被投資人訂立三方協議(“非集團承諾安排”)。本集團或如屬三方協議，則其權益法被投資人須於獨家銷售期開始前預付房地產開發商的首期按金。所需的初始訂金金額一般按與房地產開發商預先商定的將在獨家銷售期內在市場上出售給購房者的物業的最低成交價(“基本成交價”)的某個百分比確定。在整個獨家銷售期內，本集團的預付保證金金額或其權益法被投資人根據商定的時間表進行調整，以便
就自行承擔安排而言，根據項目銷售合約，本集團須於獨家銷售期末按成交基價墊付按金及購買任何未售出物業。本集團將以自有基金或與若干基金提供者訂立單獨的合作協議(“自行承諾合作協議”)為全部存款提供資金，而該等基金提供者或為獨立第三方或本集團的權益法被投資人，以全部或部分資金支付所需存款。資金提供者向專家組提供所需資金，並要求將資金指定用於一項具體的自我承諾安排。根據自我承諾合作協議，本集團須根據商定的利潤分享安排，與資金提供者分享部分基本佣金收入(見附註2(V))及任何銷售獎勵收入(見附註2(V))。然而，本集團並不承諾或保證他們有任何最低迴報。此外，本集團或基金提供者的應計酬金並無上限。根據自我承諾合作協議與基金提供者分享的利潤金額在綜合全面虧損報表的“收入成本”中記錄。該等獨立第三方或權益法受投資人為滿足自行承擔安排下的按金要求而向本公司提供的資金，記為“根據合作協議應付第三方的款項”或“根據合作協議應付權益法受投資人的款項”。本集團墊付予地產發展商的按金，不論是完全使用其自有資金或將其自有資金與資金提供者提供的資金合併，於綜合資產負債表的“預付款項及其他資產淨額”(見附註7(2))內，記作“地產發展商的抵押按金”。
F-16
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
對於非集團承諾安排，本集團的權益法投資者有責任直接向房地產開發商支付所需的按金，並受制於在獨家銷售期結束時按成交基價購買任何未售出物業的承諾。
根據本集團、權益法被投資人及房地產開發商於2019年及2020年訂立的若干非集團承諾安排，權益法被投資人(即基金提供者)有權在安排期限內隨時向房地產開發商支付罰款以退出該安排。撤資處罰的依據是不超過
雖然本集團負責設計及執行整體銷售計劃，並管理及指導其註冊代理商以促進物業交易，但權益法投資者並不只是提供財政資源，亦透過與本集團就指定物業的適銷性及其定價策略進行聯合評估而參與這些過程。非集團合作安排按應收賬款第808條入賬，本集團及權益法被投資方所產生的成本及收入在其各自的綜合全面損失表中列報。房地產開發商與非集團合作協議同時簽訂的物業銷售合同所賺取的收入按毛數列報，基本佣金收入和銷售獎勵收入確認為“收入”，與權益法投資的應計利潤在綜合全面損失表的“收入成本”中入賬，因為本集團被視為此等安排下的本金。
截至2021年12月31日止年度，本集團賺取銷售獎勵收入人民幣
截至2022年12月31日止年度，本集團賺取銷售獎勵收入人民幣
本集團相信其主要管理層對相關房地產市場有足夠的知識和經驗，並已制定適當的程序指導其選擇項目、談判條款和持續監測風險。
F-17
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在訂立銷售承諾安排前，本集團會評估指定物業的適銷性、基本成交價的合理性及其他相關因素。本集團根據其研究活動的結果及代理資源的可獲得性等其他因素進行該等評估，並已確定該等安排下的所有物業於獨家銷售期內未能售出的可能性很低。本集團相信，發展商訂立該等銷售承諾安排主要是出於流動資金考慮，因為該安排可透過收取按金縮短現金回收期。此外，當物業以高於基本成交價的價格出售時，這種銷售承諾安排可能會為開發商提供更高的回報。因此，本集團確定，房地產開發商要求本集團購買未售出物業的可能性很小，或對於非集團承諾安排，本集團的權益法被投資人在獨家銷售期結束時購買未售出物業。管理層的結論是，過去的經驗支持這種評估，即在某些物業在獨家銷售期結束時仍未售出的有限情況下，開發商同意延長銷售期幾個月。
本集團於二零一六年開始訂立上述銷售承諾安排。截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，除下文所述的車位銷售合約外，本集團並無與房地產開發商訂立任何以自行承擔安排訂立的物業銷售合約。所有附有銷售承諾安排的新物業銷售合約均與非集團承諾安排下的三方協議中的物業發展商及權益法被投資人訂立，據此，本集團的權益法被投資人(而非本集團)須直接向物業發展商支付按金，並有責任於獨家銷售期結束時購買任何未售出的物業單位。於2021年，本集團根據自行承擔安排與房地產開發商訂立若干出售停車位的合同，據此，本集團已墊付人民幣按金
本集團在所有獨家銷售合約下的按金，包括根據自我承擔安排的按金，在綜合資產負債表的流動資產項下，扣除壞賬準備後，作為存放於房地產開發商的保證金入賬。本集團根據多項因素評估向房地產發展商收取按金的可行性，包括合約條款、發展商訂立上述安排的意向、對物業於獨家銷售期及延長銷售期(如有)的適銷性的持續評估、發展商於獨家銷售期結束時的行動的歷史經驗及談判結果，以及類似物業的市價。當存款的任何部分被認為不可收回時，應計入存款的壞賬準備。
2、《中國重大會計政策摘要》
(A)陳述的基礎。
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)支持持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。在正常業務過程中資產的變現和負債的清償取決於公司從運營中產生現金流的能力，以及公司安排充足融資安排的能力。
該公司在運營中屢次出現虧損。截至2022年12月31日，公司累計虧損人民幣
F-18
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本公司已編制未來現金流量預測，管理層認為本公司自批准綜合財務報表之日起至少未來12個月將擁有充足的無限制流動資金。在管理層作出的假設中，預計公司將繼續通過減少員工人數和辦公面積來減少運營支出。因此，管理層認為，在持續經營的基礎上編制財務報表是適當的。
公司已採取積極行動加快應收賬款的收回，如訴訟、嚴格的開發商信用評級管理，但在開發商已陷入嚴重財務困境的情況下，這些行動的效果可能有限。該公司還打算獲得額外的股權或債務融資安排；然而，此類資金的可用性和金額尚不確定。此外，對房地產市場的嚴格宏觀調控和抵押貸款活動的收緊對房地產市場產生了負面影響，增加了與開發商相關的信貸風險。預計新的和轉售的物業交易在很長一段時間內仍容易受到宏觀挑戰的影響，這可能會對本公司籌集所需資金的能力產生不利影響。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。如果持續經營基礎不適合這些財務報表，將需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的資產負債表分類進行調整。
(三)堅持整頓原則
隨附的綜合財務報表包括公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的業績。
附屬公司指本公司直接或間接控制過半數投票權或有權監管其財務及營運政策、委任或罷免董事會大多數成員或於董事會會議上投多數票的實體。可變利益實體是指本公司或其附屬公司通過合同安排對最能影響經濟表現的活動行使有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
(D)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大會計估計包括但不限於應收賬款、貸款和其他應收賬款準備、商譽確認、遞延所得税資產變現、長期股權投資減值損失和基於股份的薪酬。實際結果可能與這些估計大不相同，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(E)管理企業合併和非控股權益
該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”，採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於收購子公司的資產淨值的公允價值，差額直接在綜合全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先到者為準)，任何進一步調整均記入綜合全面損失表。
就本公司的非全資附屬公司而言，確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。綜合全面損失表中的綜合淨虧損包括可歸因於非控制權益的淨虧損(收益)(如適用)。
(F)購買外匯
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)及香港(“香港”)註冊成立的實體的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入外幣匯兑(損失)收益。外幣兑換的總差額是人民幣的損失
本公司及本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的實體的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面損失表中計入其他全面虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併權益變動表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
(G)提供更多便利翻譯
將截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的合併財務報表中的某些餘額從人民幣折算為美元完全是為了方便讀者，並按1美元=人民幣的匯率計算
F-20
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(H)預算承諾和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(I)增加現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的活期存款，不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短，可隨時兑換為已知金額的現金。
(J)購買受限現金
受限制現金指：
人民幣銀行餘額
在資產負債表日後一年內限制使用的現金存款在綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。
(K)鼓勵短期投資
短期投資包括對某些銀行發行的理財產品的投資，這些產品可由本公司隨時贖回。理財產品要麼是浮動利率無擔保的，要麼是固定利率的。本公司採用上述銀行公佈的認購或贖回報價，以公允價值計量短期投資，未實現持有損益扣除相關税項影響後，不計入收益，並在實現前作為累計其他全面虧損單獨計入。出售短期投資的已實現收益或虧損按特定確認基準確定，並在綜合全面損失表中計入短期投資收益。
(L)減少應收賬款
應收賬款主要指房地產開發商一次物業業務應收賬款和個人客户二次物業業務完成後的應收賬款。應收賬款是在扣除壞賬準備後入賬的。本集團在評估應收賬款的可收回性時會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、付款歷史、信譽及債務人的財務狀況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有確鑿證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會作出特別撥備。應收賬款在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。本集團並無任何表外信貸風險。人民幣津貼
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(M)減少應收貸款，淨額
應收貸款指本集團發起或購買的貸款(見附註7)。本集團有意願及有能力在可預見的未來持有該等貸款，直至到期或清償為止。應收貸款記入未償還本金餘額，扣除反映本集團對將不會收回的金額的最佳估計的貸款損失準備。應收貸款組合由個人貸款組成，期限由
貸款損失準備的確定水平被認為是合理的，可以吸收資產組合在每個資產負債表日所固有的可能損失。這項津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款都是根據拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。
當管理層認為不可能全數償還應收貸款及相關撥備時，本集團將予以撇賬。作出這一決定的主要因素是估計可向拖欠債務人追回的金額。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，應收人民幣貸款
(N)包括財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。物業、設備及軟件按足以撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)的折舊及攤銷比率，按直線法於其估計可用年限內撇銷。租賃改進按租賃期或其估計使用年限(如較短)按直線折舊。
預計的使用壽命如下：
估計數 | ||
類別 |
| 有用的壽命 |
建築物 |
| |
租賃權改進 |
| |
傢俱、辦公設備 |
| |
機動車輛 |
| |
軟件 |
維修和保養支出在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合全面損失表中確認任何由此產生的損益。
F-22
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(O)管理無形資產
無形資產主要包括通過企業合併獲得的軟件以外的無形資產。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。業務合併產生的無形資產在收購時按公允價值計量，採用折現現金流分析和比率分析等估值技術，參照收益法下類似行業的可比公司進行計量。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：
類別 |
| 估計可用壽命 |
競業禁止協議 | 在合同期限內最多 | |
商標 |
(P)提高商譽
商譽指收購代價超出因本集團收購其附屬公司權益而從被收購實體取得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。本集團根據ASC 350-20(“ASC 350-20”)、“無形資產-商譽及其他：商譽”評估商譽減值，根據ASC 350-20的定義，商譽須至少每年在報告單位水平進行減值測試，並在某些事件發生時更頻密地進行測試。
在2022年1月1日採用ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》之前，集團可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行兩步測試。若本集團根據定性評估結果認為，報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會減損，本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新第2017-04號(“ASU 2017-04”)，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。集團於2022年1月1日通過了ASU 2017-04。
由於於截至2021年12月31日止年度內停止圓翠業務所引發，人民幣相關商譽
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(Q)支持公平權益法投資
本集團的權益法投資對本集團有重大影響，但並不擁有大部分股權或其他控制權，而該等投資為普通股或按權益法計算的實質普通股。本集團應佔被投資方損益於綜合全面損失表確認。
本集團評估非暫時性減值之權益法投資時，會考慮各種因素及所有相關及現有資料，包括(但不限於)當前經濟及市場狀況、公司經營表現(包括目前盈利趨勢)及其他集團特有資料，例如數輪融資。
截至2022年12月31日止年度，本集團確認減值虧損人民幣
(R)投資長期股權投資
長期股權投資(根據權益法入賬或導致被投資方合併的投資除外)如沒有容易釐定的公允價值，則按成本減去減值計量及入賬，隨後就發行人相同或類似股權投資的有序交易中可見的價格變動作出調整。非衍生工具的股權投資的購入期權的入賬方式與不具有可隨時確定公允價值的股權投資的會計處理方式一致。
(S)計提非流動資產減值損失
物業、廠房及設備及無形資產於發生事件或情況變化顯示某項資產之賬面值可能無法完全收回或其使用年期較本集團原先估計為短時，均會就減值進行評估。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估非流動資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。人民幣計提非流動資產減值準備
(T)徵收增值税
本公司的中國附屬公司須繳交增值税。銷售交易和服務的收入一般按以下税率徵收增值税
(U)按公允價值計算
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
F-24
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應收貸款、短期銀行借款、應付賬款、客户應退還費用、經營租賃負債、應計開支及其他應付款項。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，由於這些工具的短期到期日，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
(五)預算收入
根據美國會計準則委員會第606號《與客户簽訂合同的收入》，實體應確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則，實體應適用以下步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。
收入是扣除增值税後的淨額。
佣金收入
本集團透過其平臺及在本集團平臺註冊為會員的地產代理(“註冊代理”)所提供的服務，向房地產開發商收取佣金收入，以進行一手物業的銷售交易，以及在次要程度上向業主賺取二手物業的銷售或租賃交易的佣金收入。對於註冊代理人為完成交易而提供的服務，本集團向該等代理人支付佣金。房地產開發商和房主統稱為業主。就每宗物業交易而言，本集團分別與註冊代理商(“代理商合約”)及物業業主(“物業銷售合約”)訂立合約。由於註冊代理涉及向物業業主提供服務，本集團在根據ASC 606-10決定其在該等物業交易中擔任委託人或代理人時，會考慮所有相關事實及情況。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團已決定其為委託人，原因如下：(1)物業銷售合同及代理合同分別由本集團與物業業主及註冊代理磋商及訂立，而物業業主與註冊代理之間並無任何合約關係；(2)本集團與物業業主磋商物業業主須支付的佣金總額。本集團亦酌情釐定支付予註冊代理的佣金率，而無須物業業主參與；(3)根據物業銷售合約，本集團負責物業的銷售或租賃。特別是，本集團負責進行其認為必要的銷售及市場推廣活動，以吸引潛在置業人士參觀該物業的銷售中心，並完成向房地產商購買物業。於房地產發展商與購房者根據物業銷售合約簽訂銷售協議時，本集團有權收取預定佣金收入。本集團的項目管理團隊開展一系列活動，包括銷售數據分析、制定項目銷售策略、資源分配、代理商指派、銷售和營銷活動，以及對整個銷售過程的監控；(4)本集團監督註冊代理商的服務，併為他們提供接近和服務購房者的指導和指導。
一手物業的銷售交易佣金收入及二手物業的租金交易佣金收入由本集團於簽署買賣協議或租賃協議並由購房者或租户支付所需首付款時確認。二手房銷售交易的佣金收入在房主和購房者之間完成房產的合法所有權轉移後確認。
本集團亦與房地產開發商訂立若干安排，據此，潛在置業人士可向本集團支付固定金額，以換取向房地產開發商購買指定物業的折扣。購房者向本集團支付的費用可於購房者與房地產發展商簽訂買賣協議前全數退還。就該等交易而言，除向購房者收取費用外，本集團無權向房地產發展商收取任何額外傭金。本集團於購房者與房地產發展商簽訂買賣協議後，於本集團提供服務時從購房者收取的費用中確認佣金收入。在確認收入之前，購房者收取的費用在綜合資產負債表上記為“客户可退還費用”(見附註14)。
就一手物業交易而言，本集團一般收取物業銷售合約所載預定物業成交價(“基本成交價”)的固定佣金率(“基本佣金”)。對於某些一手物業交易，本集團從房地產開發商那裏獲得獨家銷售權，在有限的時間內出售該物業，並要求預付一定金額的押金。並非所有獨家銷售合約均載有附註1所披露的銷售承諾安排。根據該等附有銷售承諾安排的獨家銷售合約，本集團獲準以高於成交基價的價格在市場出售物業。除基本佣金外，本集團有權獲得額外收入(“銷售獎勵收入”)，按實際交易價格超過基本交易價格的累進比率釐定。與基本佣金收入相同，銷售獎勵收入也在購房者簽署買賣協議並支付首付款時確認為收入。
特許經營收入
本集團與若干位於本集團並無設立銷售辦事處的城市的第三方房地產代理公司訂立特許經營協議。根據該等特許經營協議，本集團授予特許經營商使用本集團品牌、使用本集團平臺上市項目及其他資源的權利，以換取特許經營費。於2018年起訂立的特許經營協議，特許經營費按一段時間內議定的固定金額釐定，並於合約期內由本集團以直線方式確認。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，集團確認特許經營收入為人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
金融服務收入
本集團為符合本集團信貸評估要求的購房者、註冊代理商及本集團僱員提供貸款金融服務。應收貸款的金融服務收入採用實際利率法確認。
其他增值服務
其他增值服務是以直線方式確認的收入，主要是向註冊代理商提供一套市場推廣和商業科技產品及服務，以協助他們在指定時間內發展和管理業務所賺取的訂閲費。
貸款便利化服務
貸款便利服務在相關貸款協議簽署時確認為收入，相關貸款由購房者提取。貸款便利服務主要包括為購房者、註冊代理人和其他市場參與者在物業交易中向金融機構借款提供便利的服務。
車位交易便利服務
當上海聯聯數碼科技有限公司(“上海聯聯”，前稱深圳金怡雲供應鏈科技有限公司(“深圳金怡雲”))(關聯方)為上海聯聯的車位交易代理提供便利服務時，車位交易促進服務確認為收入。本公司若干董事及管理層為上海聯聯的主要股東。本公司的服務主要包括為上海聯聯提供支持和信息，以便在本公司的平臺上尋找房地產中介，併為上海聯聯的停車位交易介紹代理。服務費向房地產中介收取，收入在簽署相關代理協議時確認。截至2020年12月31日止年度，本集團確認車位交易便利服務收入人民幣
(W)降低收入成本
收入成本主要包括代理人佣金、與基金供應商分享銷售獎勵收入、推廣和營運費用，以及物業交易和車位交易促進服務所產生的薪酬和福利費用。
(十)減少銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要由工資和廣告費用組成，廣告費用主要由線上和線下廣告組成，在收到服務時支出。
(Y)減少產品開發費用
產品開發開支主要包括薪金及福利開支、與開發新產品或升級現有產品有關的設備折舊及本集團產品活動的其他開支。本集團的產品開發費用為已發生費用。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Z)預算一般和行政費用
一般及行政開支主要包括撥備呆賬準備、公司職能的工資及相關員工成本，以及其他一般公司開支，例如本集團該等公司職能使用的辦公室及設備的租金開支及折舊開支。
(Aa)獲得政府撥款
政府撥款是指地方政府當局為鼓勵公司促進當地科技行業的經濟發展而發放的金額。本集團收到的政府撥款概不退還，併為提供即時獎勵而提供，並無未來成本或責任，並於本公司綜合全面損益表的收益中確認。
(Bb)提供基於股份的薪酬。
以股票期權形式授予員工和董事的基於股票的獎勵受服務和業績條件的限制。該等補償於授出日期以獎勵的公允價值計量，並在本公司認為有可能達到履行條件時，按分級歸屬方法確認為補償開支，扣除估計沒收。
對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
對本公司普通股公允市值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，這些變數包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。
(CC)提供更多員工福利
本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司參加了政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外，本集團並無其他承諾。由於這些負債的短期性質，僱員福利負債的公允價值接近其賬面價值。職工社會保險待遇作為費用計入所附綜合損失表的金額為人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(DD)取消個人所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司將遞延税項資產的賬面金額減少一項估值津貼，如果根據現有證據，該等資產“更有可能”無法變現。因此，在每個報告期內，根據“更有可能”的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產設立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司經營虧損的經驗及未到期的税項抵免(如有)。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入所得税支出、一般處罰和行政費用。
(Ee)簽署新的租約
2022年1月1日，本集團通過了FASB ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)，要求承租人在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括本集團目前歸類為經營性租賃的租賃。使用權資產和租賃負債最初是使用剩餘租賃付款的現值計量的。ASC主題842採用了一種改進的追溯方法，導致截至2022年1月1日留存收益的期初餘額沒有進行累積效應調整。因此，2022年1月1日之前的合併資產負債表沒有重報，繼續在FASB ASC專題840“租賃”(“ASC專題840”)下報告，該專題不要求確認經營性租賃的使用權資產或租賃負債。按照ASC主題842的允許，專家組採取了以下實際的權宜之計：(1)不重新評估2022年1月1日之前開始的到期或非租賃合同是否包含嵌入租賃，(2)不重新評估現有租賃的分類，(3)不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應在ASC主題842項下資本化，以及(4)不將租賃和非租賃組成部分分開。
專家組審查所有相關合同，以確定合同在開始之日是否包含租賃。如果合同向本集團轉讓在一段時間內控制標的資產使用以換取對價的權利，則該合同包含租賃。如本集團確定一份合同包含租賃，將在租賃開始日在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產。租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量，採用租賃中隱含的利率或(如無法輕易確定)本集團的有擔保遞增借款利率。經營性租賃使用權資產最初按租賃負債減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本加上任何預付租金的價值計量。
每項租賃負債均採用本集團的有擔保增量借款利率計量，該利率基於內部開發的收益率曲線，該收益率曲線使用與本集團風險狀況類似且期限與租賃期限相似的債務利率。本集團的租約剩餘期限為一至三年，其中一些租約包括通知終止租約的選擇權。當本集團合理確定將行使該等選擇權時，本集團於釐定用以計算使用權資產及租賃負債的租賃期時，會考慮該等選擇。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團的經營租賃包括租賃組成部分和非租賃組成部分。非租賃部分是合同的不同部分，與確保基礎資產的使用無關，如公共區域維護和其他管理費用。本公司選擇通過將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分來計量租賃負債。因此，本公司在計量租賃負債時包括固定付款和任何依賴於與租賃和非租賃部分相關的費率或指數的付款。一些非租賃組成部分的性質是可變的，不是基於指數或費率，因此不包括在經營租賃使用權資產或經營租賃負債的計量中。
經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入本集團綜合全面損失表中的租金及其他相關費用。
本集團的所有租賃均被歸類為經營租賃，主要包括公司寫字樓的房地產租賃。由於採用，本集團確認了約人民幣
(FF)減少每股虧損。
每股基本虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數(採用兩類法)，並考慮優先股贖回價值和視為股息的增加。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
該公司的優先股是參與證券，因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益。優先股並無為本集團提供資金或以其他方式吸收虧損的合約責任。因此，任何未分配淨收益按比例分配給普通股和優先股；而任何未分配淨虧損僅分配給普通股。
每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨收入(如有)的增值和分配調整後計算。普通股等價股包括優先股和可轉換貸款轉換後可發行的股份，以及通過歸屬受限普通股或行使流通股期權(使用庫存股方法)可發行的普通股。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
(GG)完成分部報告
本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁，他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，會審閲綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本集團行政總裁及管理人員並無按服務項目劃分本集團的業務。所有服務類別都顯示為
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Hh)設立法定儲備金
本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司須撥付若干不可分派儲備基金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本集團註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國境內公司的VIE及VIE附屬公司必須從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是
限制使用普通公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消有關實體的虧損或增加其註冊資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質，僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款方式轉移至本集團，亦不得在清盤前派發。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，
(2)更新新採用的會計準則。
2022年1月，本集團通過了FASB ASC主題842，“租賃”(“ASC主題842”)，要求承租人在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括公司目前歸類為經營性租賃的租賃。使用權資產和租賃負債最初是使用剩餘租賃付款的現值計量的。ASC主題842採用了一種改進的追溯方法，導致截至2022年1月1日留存收益的期初餘額沒有進行累積效應調整。因此，2022年1月1日之前的合併資產負債表沒有重報，繼續在FASB ASC專題840“租賃”(“ASC專題840”)下報告，該專題不要求確認經營性租賃的使用權資產或租賃負債。根據ASC主題842的允許，公司採取了以下實際的權宜之計：(1)不重新評估2022年1月1日之前開始的到期或非租賃合同是否包含嵌入租賃，(2)不重新評估現有租賃的分類，(3)不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應在ASC主題842下資本化，以及(4)不將租賃和非租賃組成部分分開。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(JJ)更新最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了發行人對某些可轉換工具的會計處理，並簡化了對實體自有股權合同的衍生品範圍例外的適用。本指引還涉及如何在計算稀釋每股收益時計入可轉換工具，並要求加強披露實體自身股本中可轉換工具和合同的條款。新指引須追溯適用於截至提交的每個前一報告期的第一個可比報告期開始時未償還的金融工具，或追溯至變動的累積影響，以確認為對採納當日留存收益期初餘額的調整。本指引適用於本公司截至2023年3月31日的年度及截至2023年3月31日的中期報告期。允許及早領養。本公司預計，採用這一指導方針不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08)，其中明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新的修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。該指導還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導意見需要前瞻性地適用，並對通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案所作的任何調整。本指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計，採用這一指導方針不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
3.降低集中度和風險
客户集中度
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度內，並無任何客户的收入佔本集團總收入的10%以上。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、應收賬款、應收貸款及預付款項及其他流動資產項下房地產開發商的保證金。
於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物、受限現金及短期投資幾乎全部由位於中國及香港的信譽良好的金融機構持有，管理層根據公開資料認為該等機構具有高信用質素及財務穩健。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
應收賬款通常是無擔保的，主要來自房地產開發商的收入。房地產開發商的保證金也是無抵押的，是向房地產開發商支付的預付款，用於在沒有銷售承諾安排的情況下根據獨家銷售合同獲得獨家銷售權(見附註1)。與房地產開發商的應收賬款和保證金有關的風險通過本集團對其客户進行的信用評估和對未償還餘額的持續監測來管理。
本集團的應收貸款面臨違約風險。本集團按季度評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。截至2020年12月31日、2021年和2022年，無個人應收貸款餘額佔應收貸款總額的15%以上。
現金集中
下列銀行持有的現金及現金等價物和限制性現金包括：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
以人民幣計價的銀行存款： |
|
|
|
|
中國境內的金融機構 |
| |
| |
以港幣計價的銀行存款： | ||||
香港的金融機構 | | | ||
以美元計值的銀行存款，包括： |
|
| ||
香港的金融機構 |
| |
| |
中國境內的金融機構 |
| |
| |
銀行在中國金融機構的存款由政府當局承保，最高保額為人民幣。
貨幣風險
本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。人民幣幣值受制於影響外匯市場人民幣供求的中央政府政策和國際經濟政治動態的變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團以人民幣以外貨幣向中國匯款，須經中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理，並須提交若干證明文件方可辦理匯款。
利率風險
本集團的短期銀行借款按固定利率計息。倘若本集團於該等貸款到期時續期，而有關銀行只同意就該等續期提供浮動利率，則本集團可能會承受利率風險。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
4. 公平值計量
下表載列本集團按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產和負債：
2021年12月31日
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 平衡點： | |
輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 公允價值 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
—理財產品 |
| — |
| |
| — |
| |
總資產 |
| — |
| |
| — |
| |
2022年12月31日
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 平衡點： | |
輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 公允價值 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
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|
|
|
—理財產品 |
| — |
| |
| — |
| |
總資產 |
| — |
| |
| — |
| |
本集團使用若干銀行所公佈的認購或贖回報價對其於該等銀行發行的理財產品的投資進行估值，因此，本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為第二級。
本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的短期投資於接近年底前收購，到期日為
已經
5. 租賃
下表列出了綜合資產負債表中報告的與本集團租賃有關的餘額：
| 截至2022年12月31日 | |
人民幣 | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
經營租賃負債 |
| |
下表呈列於綜合全面虧損表內呈報與本集團租賃有關的經營租賃成本：
| 截至2022年12月31日 | |
人民幣 | ||
經營租賃成本 |
| |
短期租賃成本 |
| |
總計 |
| |
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表對本集團截至2022年12月31日租賃的未貼現現金流量與其經營租賃付款的現值進行了核對：
| 截至2022年12月31日。 | |
人民幣 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
未貼現的經營租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債現值 |
| |
6. 應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
應收房地產開發商賬款 |
| | | |
應收個人客户賬款 |
| | | |
| | | ||
減去：壞賬準備 |
| ( | ( | |
應收賬款淨額 |
| | | |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團抵押應收房地產開發商賬款人民幣
下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的可疑賬款撥備變動。
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
本年度撥備（續） |
| |
| |
| ( |
核銷 | ( | ( | ( | |||
年終結餘 |
| |
| |
| |
可疑帳户備抵經費列入一般和行政費用。
F-35
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7. 預付款和其他資產淨額
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
應收貸款淨額 | (1) |
| |
| | |
房地產開發商保證金，淨額 |
| (2) |
| | | |
租金和其他押金淨額 |
| (3) |
| | | |
其他應收賬款 |
|
| | | ||
預付款和其他資產，淨額 |
|
|
| | | |
當前部分 |
| | | |||
預付款和其他資產共計，淨額 |
|
|
| | | |
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
擔保貸款 | |
| | |
無擔保貸款 | |
| | |
| | |||
減：可疑貸款備抵 | ( |
| ( | |
應收貸款淨額 | |
| | |
當前部分 | |
| | |
貸款總額 | |
| | |
於2021年及2022年12月31日，應收貸款主要為向購房者、業主、註冊代理人及本集團僱員提供的個人貸款。這些貸款的原始期限為
二零一七年十二月二十五日，本集團訂立
2021年6月，集團累計借出人民幣
F-36
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表列出了2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的不良貸款撥備變動情況：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
本年度撥備(沖銷) |
| |
| |
| ( |
核銷 |
| |
| — |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
| |
貸款損失準備金維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層定期對津貼的充分性進行評估。撥備乃根據本集團的貸款損失歷史、投資組合的已知及固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、貸款組合的組成、當前經濟狀況及其他相關因素而釐定。由於貸款組合通常是餘額較小的同質貸款，並對減值進行集體評估，因此撥備是在投資組合層面上計算的。在估計貸款組合的撥備時，本集團亦會考慮一些定性因素，例如特定行業及地區的當前經濟狀況及/或事件，包括失業率、房地產價值趨勢、同業比較及其他相關因素，例如監管指引。
下表列出了截至2021年12月31日、2021年和2022年的應收貸款賬齡。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
逾期1-29天 |
| |
| |
逾期30-89天 |
| |
| |
逾期90-179天 |
| |
| — |
逾期180天以上 |
| |
| |
逾期合計 |
| |
| |
當前 |
| |
| |
貸款總額 |
| |
| |
（二） 房地產開發商保證金，淨額
| 截至12月31日， | |||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
根據獨家銷售合同向房地產開發商保證金 |
| |||
- 無銷售承諾安排 | | | ||
- 銷售承諾安排 | | | ||
| | |||
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( |
房地產開發商保證金，淨額 |
| |
| |
本集團須預付若干按金以根據獨家銷售合約在有限時間內取得獨家銷售權（見附註1）。獨家銷售合同及銷售承諾安排項下的按金結餘與截至二零二一年十二月三十一日止年度訂立的停車位銷售項目有關。
人民幣呆賬備抵
F-37
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
（3） 租金和其他押金淨額
| 截至12月31日， | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
租金及其他押金 |
| |
| |
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( |
租金和其他押金淨額 |
| |
| |
人民幣呆賬備抵
8. 財產、設備和軟件淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
建築物 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
財產、設備和軟件共計 |
| |
| |
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
減值損失 | ( | ( | ||
財產、設備和軟件合計，淨額 |
| |
| |
折舊及攤銷費用為人民幣
減值虧損指與上海源翠信息技術有限公司（“源翠信息技術有限公司”）業務有關的物業、設備及軟件的賬面值，於截至二零二一年十二月三十一日止年度終止經營（見附註22）。
9. 無形資產淨額
截至12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
競業禁止協議 |
| |
| |
商標 |
| |
| |
無形資產總額 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
減值損失 | ( | ( | ||
無形資產總額，淨額 |
| — |
| — |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司收購無形資產人民幣100元。
F-38
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10. 商譽淨額
| 金額 | |
人民幣 | ||
截至2021年1月1日的餘額 | | |
減值損失 |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
| — |
加法 | | |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
於二零二零年十月，本集團收購一項
於2022年3月，本集團收購了一項
11. 權益法投資淨額
2020年1月1日的餘額 |
| |
加法 | | |
業績 | | |
收到的股息 | ( | |
資本返還 | ( | |
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
加法 |
| |
業績 |
| ( |
資本返還 |
| ( |
減值損失 |
| ( |
處置 | ( | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
加法 |
| |
業績 |
| ( |
資本返還 | ( | |
減值損失 |
| ( |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團作出若干權益法投資。本集團對該等被投資公司並無控股財務權益，但有能力對其財務及經營政策施加重大影響。
關於附註1所述的銷售承諾安排，本集團作為有限合夥人投資於若干有限合夥企業。本集團已確定，鑑於這些有限合夥企業的設計，它們被視為未合併的VIE，本集團不被視為主要受益者，如下文進一步描述。
F-39
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團作為基金提供者參與或投資於銷售承諾安排，詳情載於附註1。根據該等安排，須於獨家銷售期開始前向房地產發展商支付首期按金。有限合夥企業的設計使投資者(包括本集團)將根據初始存款要求支付各自的初始股本。投資者承諾根據考慮整個獨家銷售期的預測銷售計劃和物業銷售的實際進度而編制的融資時間表，分幾批提供額外資本資金。
本集團已確定該等有限合夥企業的風險股權投資總額僅限於注入該等有限合夥企業的資本，並不包括合夥人作出額外股本的承諾，因為該等融資承諾並未在該等有限合夥企業的資產負債表中作為權益列報。合夥人的資本投資是這些有限合夥企業的唯一資金來源。此外，啟動時的實收資本額僅限於項目初期的資金需求。本集團已確定該等有限合夥企業為VIE，因為該等有限合夥企業的風險股權投資總額被認為不足以讓該等有限合夥企業在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。
為確定本集團是否為該等有限合夥企業的主要受益人，本集團已評估其是否既有權(I)有權指導對其經濟表現有最重大影響的有限合夥企業的活動；及(Ii)有義務承擔可能對該等實體有重大影響的有限合夥企業的損失，或有權從該等有限合夥企業收取利益。
本集團確定，對有限合夥企業的經濟表現影響最大的活動包括：(I)挑選房地產項目；(Ii)協商銷售承諾安排條款；(Iii)監督物業銷售進度；及(Iv)就附註1所述非集團承諾安排下的有限合夥企業而言，管理有限合夥企業須於銷售期結束時向地產發展商購買的未售出物業(如有)的處置。
根據專家組認為最重要的這些活動，專家組從評估參與這些有限夥伴關係的所有權和治理結構的各方開始，評估了誰有權指導這些活動。在這方面，每個有限合夥企業均由一名與本集團無關的投資者發起。保薦投資者對有限合夥企業的投資通常以有限合夥權益和普通合夥權益的形式進行，這些合夥企業權益由保薦投資者控制的兩家或兩家以上子公司持有。根據有限合夥協議，普通合夥人可以對有限合夥企業做出關鍵的管理決策。此外，該集團沒有任何退出權或單方面行使任何實質性參與權的能力。因此，本集團已確定，指導對經濟表現影響最大的活動的權力屬於普通合夥人和其他均由保薦投資者共同控制的有限責任合夥人。
本集團承擔有限合夥企業虧損的責任或收取有限合夥企業利益的權利僅限於其承諾的資本投資或按其所佔出資比例分享有限合夥企業的利潤的權利。
基於上述分析，由於本集團無權指導對其經濟表現影響最大的有限合夥企業的活動，本集團得出結論，本集團並非就銷售承諾安排而建立的有限合夥企業的主要受益者。本集團確定其對這些有限合夥企業有重大影響，因此已按權益法核算其投資。
F-40
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團作為有限合夥人，認為其對有限合夥企業虧損的最大風險敞口為其在有限合夥企業的投資和其他可變權益可能在未來期間通過收益記錄的最大虧損，而不論實際發生虧損的可能性有多大。本集團於二零一一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的有限合夥虧損的最高風險敞口載列如下，該等虧損為有限合夥投資的賬面金額合計及各自合夥契據所規定的額外資本承擔最高金額。本集團並無任何其他義務或承諾向該等有限合夥企業提供任何擔保、貸款或其他財務支持。
極大值 | ||||||
| 金額 |
| 極大值 | |||
聚合 | 其他內容 | 暴露量 | ||||
賬面金額 | 資本 | 損失 | ||||
（減值虧損前） | 承諾 | 有限 | ||||
| 有限合夥企業 |
| (注：23) |
| 合作伙伴關係 | |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
減值損失
考慮到當前房地產市場狀況及有限合夥企業的經營業績，本公司確認非暫時性減值虧損人民幣，
處置
於截至2021年12月31日止年度內，寧波眉山德裕投資有限公司(“德裕”)及寧波眉山久一投資有限公司(“九一”)的其他投資者於完成物業銷售項目後悉數收回其投資資本。本集團成為作為本集團綜合附屬公司入賬的德裕及久益的唯一投資者(見附註22)。德裕在2022年9月被取消。
F-41
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團以基金提供者的身份參與或投資下列權益法投資公司的銷售承諾安排或其他交易，詳情見附註1。本集團於2021年、2021年及2022年12月31日對權益法投資公司的實際權益如下：
| 截至2013年12月31日。 | ||||
|
| 2021 |
| 2022 | |
有限合夥企業名稱 | |||||
上海格飛成雲投資中心有限合夥企業(“格飛成雲”) |
| | % | | % |
寧波眉山九神投資有限合夥企業(“九神”) |
| | % | | % |
西藏石官工商管理有限合夥企業(“石官”) |
| | % | | % |
寧波眉山久川投資有限合夥企業(“久川”) |
| | % | | % |
寧波梅山德誠投資有限合夥企業(“德誠”) |
| | % | | % |
義烏龍樹天業投資管理有限合夥企業(“龍樹天業”) |
| | % | | % |
義烏龍樹千里投資管理有限合夥企業(“龍樹千里”) |
| | % | | % |
九嶷 |
| — | * | — | * |
寧波梅山九珍投資有限合夥企業(“九珍”) |
| | % | | % |
雲德 |
| | % | | % |
寧波梅山德研投資有限合夥企業(“德研”) |
| | % | | % |
寧波眉山茶通投資有限合夥企業(“茶通”) | | % | | % | |
寧波眉山德榮投資有限合夥企業(“德榮”) | | % | | % | |
寧波眉山久事投資有限合夥企業(“久事”) | | % | | % | |
寧波眉山七星管理有限合夥企業(“七星”) | | % | | % | |
上海若坤管理有限合夥企業(“若坤”) | | % | | % | |
德裕 | — | * | — | * | |
杭州鴻耕投資有限合夥企業(“鴻耕”) | | % | | % | |
深圳嘉信達三號投資有限合夥企業(“嘉信達”) | | % | | % | |
上海方進管理有限合夥企業(“方進”) | | % | | % | |
茂朱 | | % | | % | |
其他權益法被投資人名稱 | |||||
深圳市晨記兆兆科技有限公司(“晨紀兆兆”) | — | %** | |||
上海庭好築空間設計有限公司(“庭好築空間”) | — | %** | |||
*於截至2021年12月31日止年度內，本集團成為德裕及久益的唯一投資者。因此，德裕和九一成為本集團的合併附屬公司(見附註22)。
**於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，本集團投資了晨記招商及亭好築空間，本集團對該等被投資人並無控制財務權益，但有能力對其財務及經營政策施加重大影響。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團對該等權益法投資作出額外投資，並從該等權益法投資收取資本回報，詳情概述如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
名稱： | 資本 | 退貨 | 資本 | 退貨 | 資本 | 退貨 | ||||||
有限合夥企業 | 投資 | 資本 | 投資 | 資本 | 投資 | 資本 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
歌飛成雲 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
酒神 |
| — |
| ( |
| |
| ( | | ( | ||
九川 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | — | — | ||
德成 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
龍蜀田野 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | — | — | ||
九嶷 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
九真 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | ( | ||
雲德 |
| — |
| ( |
| |
| ( | — | — | ||
德言 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | — | — | ||
茶桶 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | — | ||
德榮 |
| — |
| — |
| |
| — | — | ( | ||
久事 |
| — |
| ( |
| |
| ( | — | — | ||
七星 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
若坤 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
德裕 |
| |
| ( |
| — |
| — | — | — | ||
洪耕 | — | ( | — | — | — | — | ||||||
嘉信達 | | — | — | ( | — | — | ||||||
方進 | — | — | | — | — | ( | ||||||
茂朱 | — | — | | ( | | ( | ||||||
其他權益法被投資人名稱 | ||||||||||||
陳記趙趙 | — | — | — | — | | — | ||||||
聽好築空間 | — | — | — | — | | — | ||||||
總計 | | ( | | ( | | ( | ||||||
F-43
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
該等權益法投資對象於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及截至該等年度之合併未經審核財務資料概要呈列如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產負債表數據： |
|
|
|
|
流動資產 |
| |
| |
非流動資產 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
流動負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
權益 |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
收入 |
| |
| |
| |
營業收入/(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
淨收益/(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
12. 長期股權投資淨額
根據本集團、成都好房通科技股份有限公司（“好房通”）與好房通現有股東於二零一八年七月七日訂立的注資及股份轉讓協議，本集團同意收購
於二零一八年九月五日，本集團完成認購交易
本集團已確定其於好方通並無重大影響力，且好方通股份並無可隨時釐定的公允價值。在這個項目上的投資
2019年12月，本集團確定好方通股權投資的公允價值下降，包括購買額外股權的選擇權，是暫時性的，減值損失為人民幣
F-44
目錄表
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於二零二一年十二月，本集團確定好方通股權投資價值的進一步下降並非暫時性的，並計提減值虧損人民幣
於二零二二年十二月，本集團確定好方通股權投資價值的進一步下降並非暫時性的，並計提減值虧損人民幣
13. 短期銀行借款
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
有擔保的銀行貸款 |
| |
| |
無擔保銀行貸款 |
| |
| — |
短期借款 |
| |
| |
截至2021年及2022年12月31日的銀行貸款加權平均利率為
於二零一九年六月，本集團借取一筆款項。
於二零二零年三月，本集團借取一筆款項。
於二零二零年四月，本集團借取一筆款項。
2020年5月19日，本集團向深圳市中小單商業保險股份有限公司借款人民幣3，944元。年利率為
於二零二零年七月，本集團借
F-45
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2021年7月，集團借入一筆一年期人民幣貸款
2022年9月，集團借入一筆
於二零二零年七月至十二月，本集團借
於二零二零年八月，本集團借取一筆款項。
於二零二零年八月至九月，本集團借
於二零二零年八月至十二月，本集團借取一筆款項。
於二零二一年三月，本集團借取一筆款項。
於2022年8月，本集團借取一筆款項。
2020年9月，深圳市方德網絡科技有限公司借
於二零二零年九月至十一月，本集團借
於二零二零年十一月，本集團借取一筆款項。
F-46
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於二零二一年六月，本集團借取一筆款項。
與上海銀行、中國銀行、中國農業銀行、浙江衢州商業銀行、杭州銀行、廣發銀行、寧波銀行、中國建設銀行、中國光大銀行、南京銀行及上海浦東發展銀行訂立的貸款協議載有若干金融及非金融契約。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團已遵守相關契諾。
14. 客户可退還的費用
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
從客户那裏收到的現金 |
| |
| |
| |
退還給客户的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
（已確認）已轉回收入 |
| ( |
| ( |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
客户之可退還費用指預先收取之佣金收入（見附註2（v））。
15. 應計開支及其他應付款項
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
工資和獎金應計 |
|
|
| |
| |
其他應付税項及附加費 |
|
|
| |
| |
代二手房銷售商收取的首期付款 |
| (1) |
| — |
| |
應付特許經營者款項 |
| (2) |
| |
| |
專業服務費 |
|
|
| |
| |
合作協議項下應付第三方的金額 |
| (3) |
| |
| |
應計費用 | | | ||||
預收貨款 | | | ||||
其他 |
|
|
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
|
|
| |
| |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
F-47
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.增值税
A)取消所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，該公司的香港附屬公司須繳納香港利得税，税率為
中華人民共和國
根據中國《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業按統一税率繳納企業所得税。
根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外設立、在中國境內有有效經營場所的企業，在中國企業所得税中被視為中國居民企業。中國居民企業一般承擔一定的中國納税申報義務和統一
F-48
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
計提所得税準備金前的虧損歸因於以下地理位置，截至2020年12月31日、2021年和2022年：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
開曼羣島 |
| ( |
| ( | ( | |
香港特別行政區 |
| ( |
| ( | ( | |
英屬維爾京羣島 |
| ( |
| ( | ( | |
中國，不包括香港特別行政區 |
| ( |
| ( | ( | |
| ( |
| ( | ( | ||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由於本集團大部分公司於相關年度錄得虧損或已結轉税項虧損以抵銷應課税收入淨額，故本集團之即期所得税開支極少。
所得税費用由以下部分組成：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延所得税費用 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年於綜合全面虧損報表呈報的實際所得税開支與應用中國法定所得税税率計算的金額不同。
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税按中國法定税率計算 |
| ( |
| ( |
| ( |
優惠税率的影響 * |
| ( |
| |
| ( |
税率差別不適用於中國所得税 |
| |
| |
| |
不可扣除的費用 |
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| |
| |
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
研究和開發費用的附加扣除 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税所得 |
| ( |
| ( |
| ( |
不確定税務狀況的遲繳附加費 |
| |
| |
| |
其他人** |
| ( |
| ( | ( | |
| | | ||||
*
**預期深圳方德自二零二三年起於可見未來年度將不符合所有高非工業企業資格的標準，因此其已頒佈的未來所得税率由
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
b） 遞延税項資產及負債
產生截至2021年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
薪金和應計費用 |
| |
| |
可扣除的廣告費 |
| |
| |
長期股權投資減值 |
| |
| |
無形資產* | | | ||
遞延税項總資產 |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產 |
| — |
| |
| * |
估值撥備變動如下：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日，人民幣的估值撥備
本公司中國附屬公司的經營虧損淨額結轉為人民幣，
F-50
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下：
| 截至該年度為止 | |||||
12月31日 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
期初餘額 |
| ( |
| ( | ( | |
加法 |
| ( |
| ( | ( | |
期末餘額 |
| ( |
| ( | ( | |
人民幣
根據《中華人民共和國税收徵管法》，訴訟時效為
17. 可贖回可轉換優先股
所有可贖回可換股優先股於本公司於二零一九年十一月一日完成首次公開發售後立即轉換為A類普通股。
可贖回可換股優先股包括以下各項：
A-2系列 | B系列 | C系列 | ||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 總計 | |||||
截至2019年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
贖回價值增值 | |
| |
| |
| | |
外幣折算調整 | |
| |
| |
| | |
可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日、2019年、2020年、2021年和2022年的餘額 |
| |
| |
| |
| |
自注冊成立之日起，本公司已完成
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
二零一三年十月二十五日，本公司與A系列投資者訂立購股協議，據此，本公司發行
於二零一四年六月十二日，本公司與B系列投資者訂立購股協議，並據此發行
2015年6月30日，本公司與C系列投資者訂立購股協議，據此，本公司發行
2019年10月8日，公司授予收購選擇權
本公司於2019年11月1日將A-2系列優先股、B系列優先股及C系列優先股於轉換為A類普通股前一段時間在綜合資產負債表中分類為夾層權益，因為該等優先股於指定期間後可由持有人選擇或有贖回。
本公司已確定，由於嵌入於可贖回優先股的轉換及贖回特徵的經濟特徵及風險與優先股的經濟特徵及風險明顯及密切相關，故無須將該等特徵分開及作為衍生工具入賬。優先股不能隨時轉換為現金，因為沒有市場機制來交易本公司的股份。
本公司已確定，由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司普通股於有關承諾日的公允價值，故並無任何優先股應佔的實益換股功能。
此外，優先股的賬面價值從股份發行日期增加至最早贖回日期的贖回價值。增加額記錄在留存收益中，如果沒有留存收益，則通過增加累計赤字來記錄額外費用。
優先股的權利、優先和特權如下：
贖回權
在2019年6月12日或之後的任何時間，如果沒有合格首次公開發行(‘合格IPO’)，當時已發行的A-2系列優先股和B系列優先股的大部分持有人均可要求贖回該系列的優先股。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在(A)C系列優先股購買協議承諾日(“截止日期”)五週年(如果沒有合格IPO)或(B)A-2系列或B系列股票持有人根據上述規定發起任何贖回之後的任何時間，當時已發行的C系列優先股的多數持有人均可要求贖回該系列的優先股。
每股優先股的贖回價格相當於
本公司採用實際利息法計算優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回價值變動。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。
轉換權
每股優先股可根據持有人的選擇權，在該等優先股發行日期後的任何時間根據轉換比率進行轉換，但須經攤薄調整，包括但不限於股票拆分、股票股息及資本化及某些其他事項。每股優先股可轉換為若干普通股，其方法是將適用的原始發行價格除以轉換價格。每股優先股的換股價格與其原來的發行價相同，沒有發生換股價格的調整。在2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，每股優先股可轉換為
每股優先股應在下列情況下按當時適用的優先股轉換價格自動轉換為普通股：(1)合格首次公開發行(‘’合格IPO‘“)結束；或(2)經持股人書面同意，B系列優先股應自動轉換為普通股。
投票權
每股優先股應有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。優先股應與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別或系列就某些特定事項投票。否則，優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
普通股、A系列優先股及B系列優先股不得宣佈或派發股息，除非及直至按折算後基準計算的每股已發行C系列優先股同時派發同等數額的股息。
普通股及A系列優先股不得宣派或派發股息，除非及直至已發行的B系列優先股(按折算後計算)同時派發同等數額的股息。
清算優惠
如果發生任何清算，包括公司被視為清算、解散或清盤，優先股持有人有權獲得相當於
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
對優先股的權利、優先權和特權的修改不被認為是實質性的，因此被視為優先股的修改，而不是終止。如普通股股東與優先股持有人之間因該等修訂而產生價值轉移，則該價值轉移將計入視為股息，並計入累計虧損的增加/減少及優先股賬面金額的減少/增加。
18.發行普通股和A-1系列可轉換優先股
普通股
於2013年註冊成立時，本公司的法定普通股為
緊接公司於2019年11月1日首次公開招股完成前，其法定股本更改為美元
於本公司首次公開發行及行使超額配售權後，本公司發行
2022年10月14日，本公司法定股本變更為美元。
在公司於2022年12月8日完成發售後，公司發行了
對於需要股東表決的事項，B類普通股持有人有權
系列A-1可轉換優先股
A-1系列優先股不可贖回，並可按一定比例轉換為普通股
於二零一九年十一月一日，所有A—1系列可換股優先股於本公司完成首次公開募股後轉換為A類普通股。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
19. 股份酬金
於二零一八年十二月二十一日，本集團採納二零一八年股份獎勵計劃（“二零一八年計劃”）。
根據2018年計劃，董事會已批准根據2018年計劃授出的所有獎勵可發行的股份總數上限為
根據2018年計劃授出的所有購股權在本集團完成首次公開募股前方可行使，而授予僱員的若干購股權須根據規定的服務時間表向本集團提供服務，僱員有權根據該服務時間表享有歸屬權。
於首次公開發售完成前，授予僱員及董事之購股權將於僱員及董事終止僱用時沒收。
根據二零一八年計劃於二零二一年授出之購股權，承授人有權於服務完成首年結束時歸屬購股權。
下表載列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的購股權活動：
加權 | ||||||||
加權 | 平均值 | 加權 | ||||||
平均值 | 剩餘 | 平均值 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 授予日期 | |||||
| 股票 | 價格 |
| 術語 |
| 公允價值 | ||
|
| 美元 |
|
| 美元 | |||
截至2020年1月1日的未償還債務 | | | | |||||
—被沒收 | ( | | ||||||
截至2020年12月31日未完成 | |
| | |||||
—僱員補助金 | | |
| |||||
—練習 | ( | | ||||||
—被沒收 | ( | | ||||||
截至2021年12月31日未償還 | | |
|
| | |||
—練習 | ( | | ||||||
—被沒收 | ( | |
| |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | | | | |||||
自2022年12月31日起可行使 | | | |
授予受贈人的期權在授予日按公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量，假設如下：
| 2019 |
| 2021 |
| |
預期波動率 | | % | | % | |
無風險利率(年利率) | | % | | % | |
多次鍛鍊 |
| | | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % |
合同期限(年) |
|
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
預期波動率乃根據本公司及時間範圍接近本集團購股權預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本集團於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司確認人民幣
於二零二零年四月二十八日，本公司與所有承授人訂立若干協議，根據該等協議，承授人同意於
截至2022年12月31日，人民幣
20.更新收入信息。
收入包括以下內容：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
往來業務的基本佣金 |
| |
| |
| |
創新舉措和其他增值服務 |
| |
| |
| |
| |
| | | ||
由於本集團絕大部分收入來自中國客户，故並無呈列地區分類。本集團所有長期資產均位於中國。
創新計劃及其他增值服務主要包括銷售獎勵收入、特許經營收入、金融服務收入、貸款便利服務、車位交易服務、軟件即服務（“SaaS”）平臺參與者收入及向註冊代理人及市場參與者提供其他增值服務的收入。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
21. 每股虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法，並對所列期間的分子和分母進行了核對：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子： |
|
|
|
|
| |
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | |
非控股權益應佔淨虧損（收入） | | | ( | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
| ( | ( |
| ( | |
分母： |
|
| ||||
普通股加權平均數 |
| | |
| | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
| | |
| | |
每股普通股淨虧損 |
|
| ||||
-基本的和稀釋的 |
| ( |
| ( |
| ( |
未計入每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄證券如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
僱員的購股權 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
22. 業務合併
收購源翠
元翠主要從事為房地產代理提供綜合運營解決方案，包括應用軟件管理其業務、品牌授權及房地產代理運營培訓。於2020年10月30日，本公司完成認購元翠新發行普通股，現金代價為人民幣。
F-57
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
人民幣 | ||
獲得的淨資產(一) |
| |
可確認和可攤銷的無形資產(附註8) | ||
-競業禁止協議 |
| |
-商標 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(二) |
| ( |
總計 |
| |
i. | 收購的淨資產主要包括來自人民幣的現金對價 |
二、 | 非控股權益的公允價值乃根據購買代價所得的元翠權益價值估計，並經控制溢價貼現調整。 |
本次收購所產生的商譽歸因於遠翠與本公司合併業務預期帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及其在中國中國管理房地產中介方面的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
2021年6月，集團進一步注入人民幣現金資本
考慮到物業市場情況及元翠的經營業績，本集團於二零二一年停止元翠的所有業務，收購事項所確認的商譽已悉數減值。
收購德裕和久益
本公司於2018年及2019年分別就附註1所述銷售承諾安排下的若干物業銷售項目，以有限合夥人身份投資久益及德裕。截至2021年12月31日止年度，德裕及德裕的其他投資者於完成物業銷售項目後悉數收回所投資的資本。本集團成為作為本集團綜合附屬公司入賬的德裕和久益的唯一投資者。
構成業務合併的德裕和久益的收購摘要如下：
| 金額 | |
| 人民幣 | |
已購入淨資產(注) |
| |
注：收購的淨資產主要包括現金和房地產開發商的存款。
關於先前持有權益的重估，本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合收益表中確認，並無就構成業務合併的其他收購確認重大損益。
F-58
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
收購途強
途強主要從事為房地產開發商和中介機構提供互聯網信息服務。2022年3月31日，公司完成收購
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
金額 | ||
人民幣 | ||
獲得的淨資產(一) |
| ( |
商譽 |
| |
非控制性權益(二) |
| |
總計 |
| ( |
| i. | 收購淨資產主要包括現金、應收房地產開發商賬款及已承擔的應計費用。 |
| 二、 | 非控股權益之公平值乃根據購買代價所得圖強之股權值估計。 |
該收購產生之商譽乃由於圖強與本公司合併業務之預期協同效益、已集結之員工隊伍及其於中國管理中國房地產代理之知識及經驗所致。本公司並不預期已確認之商譽可就所得税目的扣減。
23. 承付款和或有事項
資本承諾
作為附註11所披露該等權益法投資對象的有限合夥人，本集團承諾根據各自的合夥契據向該有限合夥進一步注資。該等資本投資承擔金額為人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24. 關聯方餘額及交易
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
與關聯方的交易 |
|
|
|
| ||
(1)根據自我承諾及非集團合作協議與關聯方分享的基本佣金收入及銷售獎勵收入（見附註1） |
|
|
|
| ||
九峯 |
| — |
| |
| |
久盛 |
| |
| |
| |
九川 |
| |
| |
| |
九嶷 | | | | |||
德成 |
| |
| |
| |
龍蜀田野 |
| |
| — |
| — |
雲德 | | | | |||
茶桶 | | | | |||
九真 | | | | |||
德言 | | | | |||
久事 | — | | — | |||
崇凱 | — | | | |||
茂朱 | — | — | | |||
| |
| | | ||
根據各非集團承擔協議，上述權益法投資方為三方協議項下的訂約方，據此彼等於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度直接預付按金予房地產開發商。
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(2)無銷售承諾安排的獨家銷售合同項下與關聯方分享的基本佣金收入 |
|
|
|
|
|
|
德榮 |
| |
| |
| |
酒神 |
| |
| |
| |
九嶷 |
| |
| |
| |
| | | ||||
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(3)與關聯方分享的其他收入 |
|
|
| |||
陳記趙趙 |
| — |
| — |
| |
聽好築空間 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
| | | ||||
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，該等關連人士訂立獨家銷售合約，要求直接向房地產開發商預付按金，而本集團或該等關連人士均無須於獨家銷售期末購買任何未出售物業單位。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司以本公司權益法投資之一所擁有之房地產、久視及蘇州茶小白文化傳媒有限公司擁有之房地產為抵押借入銀行貸款，有限公司（“蘇州茶小白”）。本公司一名股東之配偶為蘇州茶小白之控股股東（見附註13）。
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
(1)根據非集團合作協議分享收入的費用（見附註1） |
|
|
|
|
歌飛成雲 |
| |
| |
九峯 |
| |
| |
九川 |
| |
| |
龍蜀田野 |
| |
| |
雲德 | | | ||
茶桶 | | | ||
七星 | | | ||
久事 | | | ||
| | | ||
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(2)無銷售承諾安排的獨家銷售合同項下與關聯方分享的基本佣金收入 | ||||
德榮 | | | ||
酒神 | | | ||
九峯 | | | ||
| | |||
(3)其他應付款項 | ||||
酒神 | | | ||
上海崇凱企業管理有限責任公司（“崇凱”） | | | ||
九峯 | | | ||
茂朱 | | | ||
九真 | — | | ||
陳記趙趙 | — | | ||
| | |||
總計 | | | ||
九川、德城、龍蜀田野、龍蜀千里、雲德、葛飛成雲、酒神、德通、德榮、七星、九鎮、德言、九世、木居、陳集兆照及聽豪築空間為本集團權益法投資單位。
久盛及九豐為久申之子公司。
Chongkai是一家由
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25. 僅家長財務信息
以下為方德網絡集團有限公司之簡明母公司財務資料，已採用隨附綜合財務報表所載相同會計政策編制。截至2022年12月31日，方德網絡集團有限公司並無重大或然事項、重大長期責任撥備、強制性股息或贖回可贖回股份或擔保的規定，除已在綜合財務報表中單獨披露者外。
(A)更新簡明資產負債表
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
|
|
|
|
當前資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
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非流動資產 |
|
|
|
|
對子公司、VIE和VIE子公司的投資及應收款項 |
| |
| |
非流動資產共計 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 | | | ||
權益 |
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A類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 | ( | ( | ||
累計赤字 | ( | ( | ||
總股本 |
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負債和權益總額 |
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F-62
目錄表
方德網絡集團有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
（b） 經營業績簡明報表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司及VIE和VIE子公司的股權損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入： |
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利息收入，淨額 |
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| |
| |
其他收入，淨額 |
| — |
| — |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
（c） 簡明現金流量表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
投資活動中使用的現金流： | ||||||
對子公司、VIE和VIE子公司的投資及應收款項 | ( | ( | — | |||
短期投資投資 | ( | — | ( | |||
贖回短期投資所得收益 | | — | | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
融資活動提供的現金流： | ||||||
首次公開募股的收益，扣除發行成本 | — | — | | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| — | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| — |
| — |
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現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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F-63