☐ |
初步委託書 | |
☐ |
機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) | |
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最終委託書 | |
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權威附加材料 | |
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根據以下規定徵集材料 § 240.14a-12 |
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無需付費 | |
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之前使用初步材料支付的費用 | |
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根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
2024 年 3 月 26 日 |
尊敬的美國水務股東:
我很高興邀請您參加將於2024年5月15日星期三舉行的美國水務年度股東大會,該會議將以虛擬方式舉行,目的是創造一個安全、可靠和高效的會議環境,併為我們的股東和員工提供廣泛的會議機會。
董事會很高興認可公司在多個關鍵領域的持續領導地位和成功。2023年,在基礎設施投資、收購和有機增長等受監管業務持續增長的推動下,該公司實現了強勁的財務和經營業績。此外,該公司還致力於通過繼續提高其運營和流程的效率來實現業務轉型,從而使我們的客户受益。今年的委託書和年度報告反映了這些努力,同時繼續為您提供投資者表示想要和讚賞的清晰易讀的信息。
公司為支持和領導各種環境、社會和治理舉措和行動所做的努力繼續獲得著名的認可。除其他外,美國水務公司連續第五年入選2023年彭博性別平等指數,並在巴倫2023年美國最具可持續性100家公司榜單中排名第18位。美國水務公司還獲得了美國環境保護署的WaterSense認證®卓越獎。最後,為了表彰其對美國退伍軍人的支持,該公司被評為2023年VETS指數 三星級僱主並獲得了 2024 年軍事友誼賽®金牌僱主稱號。
董事會和管理層繼續密切合作,以支持透明度和良好的公司治理。作為其持續的投資者關係和股東宣傳計劃的一部分,公司不斷徵求股東的反饋,董事會高度重視這次建設性和公開對話的結果。公司繼續認真聽取其參與舉措,這些舉措為考慮實施的披露增強措施提供了協作反饋來源。
重要的是,在年會上代表您的股份並計算您的選票。為此,我們鼓勵您使用隨附材料中描述的方法之一在會議之前對股票進行投票。我代表董事會再次感謝您對美國水務公司的支持和所有權。
真誠地,
卡爾·庫爾茲
董事會主席
2024 美國自來水公司(“公司”)的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午10點以虛擬方式(而不是在實際地點)舉行,以考慮以下問題並採取行動:
1. | 選舉隨附的委託書中提名的九(9)名董事候選人,每人任期至2025年年度股東大會之日或其繼任者正式當選並獲得資格為止; |
2. | 以諮詢為基礎,批准公司指定執行官的薪酬; |
3. | 批准董事會審計、財務和風險委員會任命普華永道會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所;以及 |
4. | 在會議或會議任何休會或推遲會議之前妥善處理的其他事項(如有)。 |
為了促進股東安全和保障,並允許更廣泛的股東准入,美國水務公司已決定以虛擬方式而不是在實際地點舉行2024年年會。您將無法親自參加年會。 有關虛擬出席會議以及在會議之前和會議期間提交問題的更多信息,請參閲隨附的委託書的第 1 頁和第 2 頁。
要獲準參加會議,請訪問互聯網上的虛擬會議平臺,網址為
www.virtualShareoldermeeting.com/ 股東或其合法代理人必須通過輸入登錄平臺登錄 16 位數他們的代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或投票説明表中包含的控制號碼.在線訪問將在虛擬會議開始前大約 15 分鐘開放。
要參加會議,請務必在會議召開之日之前保留代理卡、可用性通知或投票説明表以及所有相關材料,包括分配的控制號碼.
公司董事會不知道會議上有任何其他業務要處理。只有截至2024年3月18日營業結束時公司已發行普通股的登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。從會議前10天開始,任何登記在冊的股東都將獲得有權在會議上投票的登記股東名單供審查。有關在會議前訪問股東名單的更多信息,請參閲隨附的委託書的第2頁。股東名單也將在年會期間在會議平臺上供任何登記在冊的股東審查。
根據董事會的命令,
傑弗裏·泰勒
副總裁兼祕書
2024 年 3 月 26 日 ◾新澤西州卡姆登
您的投票非常重要,您有幾種方便的選擇可以對股票進行投票。無論你是否計劃參加虛擬的2024年年度股東大會, 你應該閲讀這份委託聲明並儘快提交你的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明,請參閲您的代理卡、投票説明表或您收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明。
委託書摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方通常包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在對股票進行投票之前,您應仔細閲讀整份委託聲明。有關公司2023年業績的更多完整信息,請查看公司的年度報告表格 10-K對於截至 2023 年 12 月 31 日的財年,我們在本委託書中將其稱為 2023 年表格 10-K.本委託聲明中包含的網站和其他信息的引用和鏈接不作為有效超鏈接提供,並且這些超鏈接中包含或通過這些超鏈接訪問的信息不得納入本委託聲明或構成本委託聲明的一部分。
年會信息
2024年5月15日,星期三 美國東部時間上午 10:00 (在線訪問將在 美國東部時間上午 9:45 左右 時間)
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年會將舉行 www.virtualshareholderme AWK2024
|
截至的紀錄保持者 2024 年 3 月 18 日的標題是 注意並投票 年度會議 |
年會將要表決的事項摘要
下表彙總了將在會議上提交股東表決的項目,以及董事會的投票建議和所需的批准投票。
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
i |
我們對環境、社會責任和治理原則的承諾
我們認為環境、社會責任和治理(ESG)是我們企業戰略和價值觀的基礎。將這些原則融入我們的日常運營凸顯了我們的信念,即公司的 “如何” 運作與公司 “做什麼” 一樣重要。我們已經制定了一種跨職能的方法,以支持和推動我們的ESG戰略、原則和報告,其中包括我們的執行領導團隊的直接參與和參與以及董事會的監督。
幾十年來,可靠地向客户提供安全、清潔和負擔得起的水和污水處理服務一直是我們業務的基礎。我們通過為許多社區提供多元化和熟練的員工,力求對許多社區產生積極、可持續的影響,目標是達到或超過服務期望。
我們的 以 ESG 為重點願景和價值觀推動我們的公司戰略,該戰略以五個中心主題為中心:
|
· 我們的第一要務是員工和客户的安全。
· 安全是核心價值觀。 | |
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· 我們努力維護一個包容和公平的環境,讓我們的員工對我們所服務的社區產生積極影響和反映。
· 通過投資員工的發展,我們力求創造一個工作場所,使他們能夠充分發揮潛力,同時感到安全、受尊重和被包容。 | |
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· 我們相信,通過增長,我們可以投資於在我們所服務的社區中創造更多就業機會,加強培訓和福利,改善基礎設施。
· 我們不斷增長且地域多樣化的客户羣使我們能夠在保持客户負擔能力的同時對系統進行更多投資。 | |
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我們堅信每個社區都應該因為我們的存在而變得更強大,因此致力於提供卓越的客户體驗。 | |
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我們的卓越運營戰略幫助我們找到更好、更有效的經商方式,為客户提供安全、清潔、可靠和負擔得起的服務。 |
我們因展現ESG領導地位而獲得了多項認可。例如,我們連續第五年獲得2023年彭博性別平等指數的認可,我們在巴倫2023年美國最具可持續性的100家公司榜單中排名第18位,我們還獲得了美國環境保護署的WaterSense獎®卓越獎。由於我們在招聘和支持美國退伍軍人方面的努力,我們被評為2023年VETS指數 三星級僱主並獲得了 2024 年軍事友誼賽®金牌僱主稱號。
我們在2023年持續努力的ESG重點包括:
· | 發佈我們的第七份兩年一次的可持續發展報告以及我們的 ESG 數據摘要 |
· | 發佈我們的第三份包容性、多元化和公平性(ID&E)年度報告 |
· | 對範圍 1 和 2 温室氣體排放的獨立保證,以及估計的範圍 3 排放量的披露 |
· | 繼續使我們基於現金的年度績效計劃(APP)中的指標與我們的ESG原則保持一致 |
ii |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
· | 通過我們的DiversityaTaw.com網站持續披露關鍵的多元化指標,包括與員工和住宅客户有關的指標 |
· | 繼續披露 EEO-1員工多元化數據 |
· | 管理和披露我們的政治捐款和遊説活動,包括向其支付的款項 免税以及超過設定門檻的501 (c) (4) 個組織 |
· | 在代理材料中納入董事技能和多元化矩陣 |
導演候選人
下表列出了截至本委託書發佈之日我們九(9)名董事候選人的摘要信息,以及他們的常務委員會成員和職位。下表還披露了董事會根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的相關規則以及董事會關於董事獨立性的絕對標準對每位被提名人的獨立性的決定。每位董事每年選舉一次。
姓名 | 年齡 | 董事 由於 |
職業 | 獨立? | 常設委員會 成員資格/職位 | |||||
傑弗裏·N·愛 |
63 | 2018 | 新弗農資本副董事長(非執行官職務) | 是的 | · 審計、財務和風險(主席) · 提名/公司治理 | |||||
瑪莎·克拉克·高斯 |
74 | 2003 | Amwell Holdings/Hopewell Holdings LLC的退休首席運營官兼首席財務官 | 是的 | · 審計、財務和風險 · 高管發展與薪酬 | |||||
蘇珊·哈德威克先生 |
61 | 2022 | 美國水務總裁兼首席執行官(我們的首席執行官) | 沒有 | 沒有 | |||||
金伯利·哈里斯 |
59 | 2019 | 普吉特能源公司和普吉特海灣能源公司的退休總裁兼首席執行官 | 是的 | · 提名/公司治理(主席) · 高管發展與薪酬 · 瀨户 | |||||
Laurie P. Havanec |
63 | 2022 | CVS Health Corporation執行副總裁兼首席人事官 | 是的 | · 高管發展與薪酬 · 瀨户 | |||||
朱莉婭·約翰遜 |
61 | 2008 | 網絡通信有限責任公司總裁 | 是的 | · 高管發展與薪酬 · 提名/公司治理 | |||||
帕特里夏·L·坎普林 |
64 | 2019 | Alliant Energy Corporation退休董事長兼首席執行官 | 是的 | · 高管發展與薪酬(主席) · 審計、財務和風險 · 瀨户 | |||||
卡爾·庫爾茲 |
62 | 2015 | 阿納達科石油公司私人投資者兼退休首席運營官 | 是的 | 非執行董事會主席 | |||||
邁克爾·馬伯裏 |
65 | 2022 | J.M. Huber 公司退休總裁兼首席執行官 | 是的 | · 瀨户(主席) · 審計、財務和風險 · 提名/公司治理 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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iii |
董事會亮點——按數字來看
以下是有關我們董事候選人的某些關鍵指標:
董事提名人的資格、經驗和多元化
以下矩陣重點介紹了我們提名董事的關鍵技能、資格和經驗以及多元化特徵。多元化信息基於自願的自我認同。
iv |
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
美國水務2023年運營業績亮點
下圖概述了我們2023年的一些主要經營業績亮點:
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
v |
美國水務高管薪酬亮點
我們總結了2023年主要指定執行官或NEO的薪酬亮點如下:
· 薪酬計劃與績效高度相關,側重於長期價值創造
|
· 高管股權薪酬主要向績效股單位加權 | |
· 相當一部分的薪酬是可變的,而不是固定的,並且完全根據績效來賺取,不會激勵過度的冒險行為 |
· NEO 的額外津貼和其他個人福利主要限於行政人員體檢、公司支付的人壽保險福利和搬遷補助金
| |
· 每年都採用正式的首席執行官目標設定和績效評估流程 |
· 雙觸發 控制權變更2017年綜合股權補償計劃或2017年綜合計劃中的條款補充了控制權變更遣散政策中的現有條款
| |
· 長期績效計劃(LTPP)不包括股票期權 |
· 在整個2023年,ED&CC均由獨立薪酬顧問提供諮詢
| |
· 代表性的相關同行羣體用於衡量股東總回報率(TSR)、績效和薪酬基準,每年進行評估
|
· 近地天體有合理的遣散費安排,無需消費税 集體作戰在控制權變更的背景下
| |
· 所有基於NEO激勵的薪酬均受回扣條款的約束 |
· 關於高管薪酬的年度諮詢投票,管理層在2023年通過了股東的最後一項建議,以繼續這種做法
| |
· 高管持股指導方針和保留要求通過要求長期保留股權來支持與股東利益保持一致
|
· 我們的應用程序包括與安全、環境領導力和多元化相關的指標,突顯了我們對ESG原則的承諾
|
代理材料的電子交付
我們鼓勵您選擇通過電子郵件以電子方式接收您的代理材料,從而幫助我們保護自然資源,降低我們的年會印刷和郵寄成本。通過電子交付,當未來的代理材料在互聯網上可用時,您將立即通過電子郵件收到通知,並且可以在任何計算機、平板電腦、智能手機或其他類似設備上查看和訪問這些材料。您也可以繼續在線或通過電話投票,以您最方便的方式進行投票。電子交付還有助於消除重複郵件,減少您在個人文件中收到和維護的大量紙質文檔的數量。您的電子交付選擇將每年持續一次,直到您對其進行更改為止。當然,你是否想收到
這些材料為紙質格式,您可以隨時相應地更改您的選擇。
如果您想選擇接收我們的代理材料的電子交付:
· | 如果您持有以自己的名義註冊的股票,請聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC或登錄您的賬户進行註冊。有關如何聯繫我們的過户代理的信息,請參見本委託聲明的第 70 頁。 |
· | 如果您以 “街道名稱”(通過經紀公司、受託人、銀行或其他金融中介機構或代理人)持有股份,請遵循您的經紀人、受託人、銀行或金融中介向您提供的指示。 |
vi |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
美國自來水公司
2024 年委託聲明
目錄
委託書摘要 |
i | |||
美國水務年會 |
1 | |||
有關本委託聲明的信息 |
1 | |||
虛擬年會的日期和時間 |
1 | |||
參加虛擬年會 |
1 | |||
有權投票的股票 |
2 | |||
股東名單 |
2 | |||
年會有待表決的事項 |
3 | |||
如何對以自己的名義註冊的股票進行投票 |
3 | |||
如何對以街道名稱持有的股票進行投票 |
4 | |||
撤消或更改代理 |
5 | |||
董事會和公司治理 |
6 | |||
董事會 |
6 | |||
董事會對關聯人交易的審查 |
6 | |||
董事會委員會 |
7 | |||
董事會領導結構 |
9 | |||
董事會在風險監督中的作用 |
10 | |||
董事會在繼任計劃中的作用 |
11 | |||
對額外董事會服務的限制 |
12 | |||
董事會更新和董事任期 |
12 | |||
股東宣傳 |
13 | |||
治理政策與程序 |
14 | |||
代理訪問 |
14 | |||
政治捐款政策 |
14 | |||
遊説支出 |
15 | |||
提案 1: 選舉董事 |
16 | |||
對提案的解釋 |
16 | |||
董事標準、資格、經驗和多元化 |
17 | |||
董事候選人 |
19 | |||
董事獨立性 |
23 | |||
董事評估與評估 |
25 | |||
董事薪酬 |
25 | |||
董事薪酬表 |
26 | |||
非員工董事持股要求 |
27 | |||
審計委員會的建議 |
27 | |||
提案2:在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬 |
28 | |||
提案的背景 |
28 | |||
審計委員會的建議 |
28 |
薪酬委員會報告 |
29 | |||
薪酬討論和分析 |
29 | |||
執行摘要 |
29 | |||
股東諮詢投票 |
32 | |||
2023 年的薪酬決定和薪酬競爭力 |
33 | |||
2023 年薪酬 |
34 | |||
高管持股指南和股票保留要求 |
39 | |||
禁止對衝、質押、保證金和賣空以及與規則10b5-1交易計劃有關的政策 |
40 | |||
正在進行的和離職後的安排和福利計劃 |
40 | |||
股權計劃中控制權條款的變更 |
43 | |||
追回激勵補償 |
43 | |||
税務和會計注意事項 |
44 | |||
高管薪酬 |
45 | |||
2023 年薪酬彙總表 |
45 | |||
2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
48 | |||
2023 財年傑出股票獎勵 年底 |
49 | |||
2023 年期權行使和股票歸屬 |
50 | |||
2023 年 12 月 31 日的養老金福利 |
50 | |||
養老金和其他退休計劃的描述 |
51 | |||
2023 年不合格遞延薪酬 |
52 | |||
員工遞延薪酬計劃的描述 |
52 | |||
終止或控制權變更時的潛在付款 |
53 | |||
薪酬與績效 |
58 | |||
首席執行官薪酬比率 |
60 | |||
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
61 | |||
股權補償計劃信息 |
61 | |||
審計、財務和風險委員會報告 |
62 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
提案3:批准對獨立註冊會計師事務所的任命 |
63 | |||
普通的 |
63 | |||
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 |
63 | |||
預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務 |
64 | |||
審計委員會的建議 |
64 | |||
某些實益所有權問題 |
65 | |||
管理層的安全所有權 |
65 | |||
某些受益所有人的安全所有權 |
66 | |||
通訊、股東提案和公司信息 |
68 | |||
股東與董事會的通信 |
68 | |||
股東提案、代理訪問截止日期和董事提名 |
68 |
通過電子手段交付代理材料 |
69 | |||
代理材料的持有情況 |
70 | |||
聯繫我們或我們的過户代理 |
70 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
70 | |||
其他事項 |
71 | |||
年會前的其他事項 |
71 | |||
徵集代理人 |
71 | |||
本委託書中包含的信息狀態 |
71 | |||
前瞻性陳述 |
72 | |||
附錄 A — 非公認會計準則財務信息 |
A-1 |
* * *
本委託書包含基於公司當前對未來事件的預期和假設的前瞻性陳述,提醒讀者不要過分依賴這些陳述。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閲本委託書第72頁開頭的 “其他事項——前瞻性陳述”。
我們強烈建議您選擇通過電子郵件以電子方式而不是紙質形式接收代理材料,從而幫助我們保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。請看看 第 69 頁 有關更多信息,請訪問此代理聲明。您之前的選舉將每年持續一次,直到您更改為止。
|
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
美國水務年會
有關此代理聲明的信息
我們的董事會提供這份委託書是為了徵集代理人就將在我們的2024年年度股東大會以及會議的任何休會或延期上提交的事項進行表決。年會通知、本委託聲明、隨附的代理卡和我們的2023年年度股東報告或2023年年度報告首次於2024年3月26日左右發送或提供給截至2024年3月18日(稱為記錄日期)的登記股東。
除非上下文另有要求,否則在本代理聲明中:
· | 提及 “董事會” 或 “董事會” 是指美國自來水公司的董事會。 |
· | 提及 “普通股” 是指美國自來水公司的普通股,面值每股0.01美元。 |
· | “會議”、“虛擬會議”、“年會” 或 “2024年年會” 等術語是指美國自來水公司虛擬的2024年年度股東大會。 |
· | “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “美國水務” 指的是美國自來水公司,但不包括其子公司 |
虛擬年會的日期和時間
會議將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午10點舉行。會議將僅以虛擬音頻格式舉行,可通過虛擬會議網站訪問,網址為 www.virtualShareholdermeeting.
你會需要 16 位數您的代理卡、代理材料互聯網可用性通知或投票指示表(如適用)上規定的控制號碼,用於在虛擬年會期間進行投票或提交適當的問題. 因此,保留代理卡、可用性通知或投票説明表以及相關材料,包括您分配的材料非常重要 16 位數控制號碼,截至年會之日。
如果你丟失或放錯了位置 16 位數控制號碼,請致電 (856) 聯繫我們的投資者關係團隊 566-4005.所有公眾,包括丟失或放錯控制號碼的股東,都將能夠以訪客身份通過虛擬會議網站訪問會議;但是,來賓與會者將無法在虛擬會議平臺上投票其股票或提交適當的問題。
我們的投資者關係網站上將存檔音頻網絡直播並在會議結束後的 30 天內播放 ir.amwater.com.
參加虛擬年會
我們的股東、董事、高級職員、員工、其他與會者以及廣大公眾的健康和安全是美國水務公司最關心的問題。為了促進股東的安全和保障,並允許更廣泛的股東參與會議,我們僅通過遠程通信(也稱為 “虛擬會議”)而不是在實際地點舉行會議。您將無法親自參加會議。但是,這種虛擬會議格式
將為股東提供參與會議的機會,就像他們參加會議一樣 面對面會議。有關如何參加和參與虛擬會議以及如何在會議當天獲得技術和一般支持的説明將在此處獲得 www.virtualShareholdermeeting.
股東可以在美國東部時間晚上 11:59 之前在會議之前提交問題
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
1 |
2024 年 5 月 14 日星期二,前往 www.proxyvote.com,輸入你的 16 位數您的代理卡、可用性通知或投票説明表上列出的控制號碼(如適用),並按照説明提交問題。
股東在獲準作為股東參加會議後也可以提交問題。為此,請訪問虛擬會議平臺,網址為 www.virtualShareholdermeeting通過互聯網。 股東或其合法代理人必須進入 16 位數在股東的代理卡、投票指示表或其他代理上找到的控制號碼 材料。你需要一臺電腦或 已啟用 Web手機、平板電腦或其他設備,以及相應的互聯網訪問權限和您的控制號碼。會議在線訪問將在會議開始前大約 15 分鐘開放,以便您有時間訪問和登錄虛擬會議平臺。您獲準參加會議的能力還受虛擬會議平臺提供商設定的潛在容量限制的約束。
一旦獲準以股東身份參加會議,與會者可以:
· | 聽取和參與會議; |
· | 提交與會議將要表決的事項相關的適當問題; |
· | 提交投票或更改先前提交的投票;以及 |
· | 會議期間,查看截至記錄日期的登記股東名單。 |
公眾,包括沒有股東的股東 16 位數控制號碼,將能夠通過訪問以僅限收聽模式訪問會議 www.virtualShareholdermeeting。股東和其他沒有 16 位數控制號碼將無法以其他方式參加會議、在會議上投票或在會議上提交適當的問題。
如果時間允許,我們打算在會議上回答適當提交的問題,這些問題與會議將要表決的事項有關。但是,我們保留排除以下問題的權利:(i)與會議事項無關,(ii)與其他問題重複;(iii)根據我們的會議行為準則確定的貶損、不當或品味不佳的問題;(iv)與未決或威脅的訴訟或個人申訴有關的問題,或(v)根據會議行為規則應排除的其他問題。
不允許參與者錄製會議。
有權投票的股票
截至記錄日期的所有登記股東都有權在會議上投票。截至記錄日期營業結束時,我們的普通股已發行194,821,800股。每股已發行普通股都使登記持有人有權就提交給股東表決的每項事項進行一票表決。我們的未歸屬限制性股票單位(RSU)和未歸屬績效股票單位(PSU)的持有人,以及推遲獲得標的普通股的獎勵的持有人,無權在會議上對這些獎勵所依據的任何普通股進行投票。
根據我們的修訂和重述章程,在記錄日期營業結束時,我們普通股大部分已發行股的持有人必須以虛擬方式或通過代理方式出席會議,以構成法定人數並在會議上進行業務交易。棄權票和經紀人 不投票包含在確定出席會議的股份以達到法定人數時。有關 “經紀商” 的更多信息,請參閲本委託書第 4 頁上的 “— 如何對以街道名稱持有的股票進行投票” 不投票。”
股東名單
如果您是登記在冊的股東,並且希望在此期間查看股東名單 10 天在年會之前,請通過電子郵件發送您的法定全名、地址和日間電話
號碼和審查股東名單的請求,請致函我們的祕書 contacttheboard@amwater.com。我們將通過電話或電子郵件與您聯繫,安排您訪問該清單。
2 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
有待在年會上表決的事項
下表描述了在會議上提交股東表決的項目、通過每項提案所需的投票、棄權票的處理和經紀人的待遇 不投票對於每項事宜,以及董事會對每個事項的投票建議:
如何對以自己的名義註冊的股票進行投票
如果您擁有以自己的名義在我們的賬簿和記錄中登記的股票,則可以通過以下任何一種方式對您的股票進行投票:
美國水 |2024 年委託聲明 |
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3 |
登記在冊股東的互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年5月14日星期二晚上 11:59 結束。
您簽名的代理卡,或您通過互聯網或電話授予的代理卡,將根據您的指示進行投票。如果您退回已簽名的代理卡或通過互聯網或電話授予代理權,但未表明您希望如何投票選股,則您的股票將被投票:
· | “為了” 董事會九名董事候選人的選舉 |
· | “為了” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 |
· | “為了” 批准任命普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 |
在沒有相反指示的情況下,將根據行使代理人的判斷和自由裁量權對任何代理人進行投票
在會議上正確提出的其他事項及其任何休會或延期。
如果您想在會議上對股票進行虛擬投票,則可以在會議期間在線投票 www.virtualShareholdermeeting,輸入你的 16 位數控制號,然後依次是 屏幕上指令。
如果您收到了多張代理卡或可用性通知,則您的股票可能持有在多個賬户中,以不同的名稱註冊或在不同的地址註冊。您必須分別對收到的每張代理卡或可用性通知上顯示的股票進行投票,以便所有股票都能在會議上投票。有關可用性通知的更多信息,請參閲本委託聲明第 69 頁上的 “通信、股東提案和公司信息——通過電子方式交付代理材料”。
如何對以街道名義持有的股票進行投票
如果您通過經紀公司、受託人、銀行或其他金融中介機構或被提名人(即以 “街道名稱” 持有股份)持有股票,您將收到該經紀人、受託人、銀行或其他金融中介機構或被提名人發出的投票指示表,我們將每份表單稱為 “中介機構”。該表格將解釋如何通過中介機構指導您的股票投票,其中可能包括通過互聯網或電話提供投票指令的能力。
如果您的股票是以街道名稱持有的,並且您想對提案1或2進行投票,則必須表明您希望如何投票選股。經紀人將根據您的投票指示(在您簽署的投票指示表上或您通過互聯網或電話提供的指示)對您以街道名稱持有的股票進行投票。如果沒有此類指示,紐約證券交易所的規則禁止經紀人行使自由裁量權對您的股票進行投票。在這種情況下,經紀人就您的股票提交的代理人將表明該經紀人無法就此事進行投票,這通常被稱為 “經紀人”。 不投票。”
根據紐約證券交易所的規定,提案3被視為 “例行事項”,因此允許經紀人蔘與其中
如果您未向經紀人提供投票指示, 可酌情對該提案就您的股票進行投票。因此,如果您的股票以街道名稱持有,請務必向中介機構提供投票指示,以便計算您的選票。
如果您收到多份投票指示表或可用性通知,則您的股票可能以不同的名稱或不同的地址註冊,或者存放在多個賬户中。對於收到的每份投票指示表或可用性通知,您必須分別遵循上述投票程序,以便所有股票都能在會議上進行投票。
如果您以街道名稱持有股份,並希望在會議上對股票進行虛擬投票,則可以在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualShareholdermeeting,輸入你的 16 位數控制號,然後依次是 屏幕上指令。在線投票的可用性可能取決於您的中介機構的特定投票程序。請聯繫您的中介獲取信息。
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撤銷或更改代理
如果您以自己的名義擁有股票(包括您可以通過American Water Stock Direct、我們的股息再投資和直接股票購買計劃持有的股票),則無論您的代理最初是如何提交的,您都可以通過以下方式撤銷先前的任何委託書:
· | 就此向我們的祕書發送一份書面聲明,我們必須在會前收到這份聲明; |
· | 提交稍後日期的正確簽名的代理卡; |
· | 通過互聯網或電話提交日期較晚的代理人;或 |
· | 虛擬出席會議並在會議上對您的股票進行投票。 |
請參閲本委託書第 70 頁上的 “通信、股東提案和公司信息——聯繫我們或我們的過户代理人”,瞭解有關向我們的祕書提供書面通知的更多信息,以及從本委託聲明第 1 頁開始關於參加虛擬會議要求的 “——參加虛擬年會” 的更多信息。
如果您以街道名稱持有股票,則應遵循從中介機構收到的投票指示表中提供的指示,或聯繫中介機構以獲取有關如何更改選票的説明。
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董事會和公司治理
董事會
截至本委託書發佈之日,董事會由九名成員組成,包括八名獨立董事和我們的總裁兼首席執行官蘇珊·哈德威克先生。
董事會在 2023 年舉行了 10 次會議。在 2023 年每位現任董事以此身份任職期間,每位董事出席的董事會會議和該董事任職的董事委員會會議總數的至少 75%。2023 年,所有董事會成員的平均出席率為 96.1%。
董事會通過了我們的公司治理準則中規定的出勤政策,根據該政策,無論是親自還是遠程出席
溝通,預計將在所有董事會和委員會會議上進行,但董事會主席或提名委員會主席此前因特殊情況而原諒的缺席除外。預計所有董事會成員都將出席年度股東大會,但由於不可避免或情有可原的情況而缺席的情況除外。當時董事會的所有董事都虛擬出席了2023年年度股東大會。
在大多數定期排定的會議上,董事會舉行執行會議,管理層成員不在場。我們的獨立人士, 非執行董事會主席主持這些會議。
董事會對關聯人交易的審查
董事會已批准關聯人交易政策,該政策用於識別、審查和批准涉及關聯人員的交易。該政策補充了我們的《道德守則》,除非明確豁免或事先獲得書面批准,如下文所述,否則禁止與關聯人進行交易。關聯人交易是 非豁免美國水務公司或任何子公司過去或將要參與的交易、關係或安排以及關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益,金額超過120,000美元。就本政策而言,“關聯人” 是:
· | 本公司的執行官或董事; |
· | 我們普通股百分之五以上的受益所有人;或 |
· | 上述任何人的直系親屬(根據政策的定義)。 |
關聯人交易只能由董事會或審計、財務和財務部門的無私成員事先以書面形式批准
風險委員會。在批准任何關聯人交易之前,應考慮以下因素等:
· | 該交易的目的以及對美國水務公司的潛在好處; |
· | 關聯人在交易中的權益; |
· | 交易的美元價值或關聯人在交易中的權益,不考慮任何損益的金額; |
· | 該交易是否將在美國水務公司的正常業務過程中進行;以及 |
· | 該交易的條件是否比與無關第三方的交易更有利於美國水務公司。 |
只有在確定在任何情況下都符合美國水務公司的最大利益的情況下,並且只有當這些利益超過允許交易可能產生的任何負面影響時,才會批准該保單下的關聯人交易。
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董事會委員會
截至本委託書發佈之日,董事會有四個單獨指定的常設委員會:
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每個常設委員會都有一份章程來管理其運作,並規定了每個常設委員會的職責和責任。每個此類委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站上查閲,網址為 ir.amwater.com也可以通過向我們發送書面請求免費獲得。請參閲本委託聲明第 70 頁上的 “通信、股東提案和公司信息——聯繫我們或我們的過户代理”。
根據需要,每個常設委員會確定在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議的時間。ED&CC的獨立薪酬顧問定期在場或
執行會議。審計、財務和風險委員會定期舉行單獨的執行會議,除其他外:
· | 我們的內部審計高級副總裁; |
· | 我們的總法律顧問和/或我們的首席合規官;以及 |
· | 我們獨立註冊會計師事務所的代表。 |
此外,每個常設委員會有權酌情聘用外部顧問,包括法律顧問或其他專家,並有權批准與此類顧問相關的費用和開支。
截至本委託書發佈之日,每個常設董事會委員會的成員,包括 2023 年舉行的委員會會議次數,如下表所示:
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下文介紹了截至本委託書發佈之日我們的每個常設委員會及其主要職責。
· 協調對財務規劃和報告的監督
· 討論與風險評估和企業風險管理、重大財務風險敞口及其監測和控制有關的政策
· 與其他委員會和董事會協調對運營風險管理的監督
· 代表並協助董事會履行其監督以下職責:
§ 我們財務報表的質量和完整性; § 我們的內部控制體系的充分性和有效性; § 我們對法律和監管要求的遵守情況; § 我們的獨立審計師的資格和獨立性; § 我們的內部審計職能和我們的獨立審計師的表現; § 有關會計原則的問題,包括會計和審計原則和慣例的變化; § 我們的風險評估和風險管理策略;以及 § 我們的財務政策和重大財務決策
· 擁有任命、補償、保留、解僱和監督我們的獨立審計師的專屬權力和責任
· 監控、審查和評估我們的:
§ 財務預測、財務狀況和預期的融資需求; § 資本結構,包括涉及債務和股權證券的交易,以及相關的信用評級; § 現金管理和資本支出計劃和策略; § 股息支付政策;以及 § 福利計劃資產的投資業績和投資指南
· 行使董事會在長期債務發行及相關擔保和支持義務方面的權力
· 審查可能對我們的財務報表產生重大影響的信息和技術系統、安全管理系統和網絡安全的內部控制
· 建議董事會就我們的董事和高級管理人員責任保險計劃採取行動
· 採納我們的《道德守則》並監督其執行
· 不少於每兩年審查和批准《內部審計章程》,包括其任何修正案,並批准內部審計計劃
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· 建立並審查我們的整體薪酬理念
· 審查並向董事會建議首席執行官的薪酬和相關的宗旨和目標,並審查首席執行官的業績
· 批准向我們的第 16 節官員支付的薪酬,並監督與第 16 節官員相關的福利計劃和計劃
· 審查我們的股票薪酬計劃並向董事會提出建議,並根據計劃的要求採取行動
· 審查和批准首席執行官和首席執行官直接下屬參與的基於績效的現金薪酬計劃
· 定期審查我們的高管薪酬計劃,以確定它們是否得到適當的協調和實施以及是否實現了預期目的
· 審查並向董事會推薦與首席執行官、首席運營官和首席財務官簽訂的補償合同或其他類似的交易、合同和安排,並批准與其他現任或某些前任第 16 條官員相關的此類交易、合同和安排
· 根據董事會的意見,監督除首席執行官以外的高管繼任規劃流程
· 至少每年審查和評估我們的人力資本管理和ID&E計劃、文化和相關參與度、組織/領導力發展計劃和計劃,以及識別、吸引和留住高潛力員工的計劃
· 審查我們的薪酬政策和做法的風險評估,並向董事會提出適當的建議
· 審查並向董事會建議制定或修訂適用於董事會或第 16 節官員的任何薪酬補償政策
· 審查和監督員工退休和其他福利計劃
· 制定、定期審查和批准股票所有權準則和保留要求
· 至少每兩年審查一次董事和董事會主席薪酬的形式和金額,並向董事會提出建議
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· 代表並協助董事會監督和審查:
§ 我們的員工和公共安全政策與實踐; § 我們的環境政策和實踐,包括水質和保護以及氣候變異性; § 我們的技術政策、戰略和治理,包括與物理安全和網絡安全、客户體驗和重大技術項目有關的政策、戰略和治理;以及 § 董事會其他委員會未涵蓋的運營業績、風險暴露和緩解策略
· 審查物理安全和網絡安全威脅評估、新出現的問題和相關舉措
· 就與網絡安全風險有關的事項與審計、財務和風險委員會進行協調
· 評論和監視器:
§ 重要的環境戰略和政策以及公司感興趣的環境問題的規劃;
§ 遵守環境法律法規;以及
§ 與公司指標相關的環境績效
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· 制定新董事候選人的甄選標準
· 確定合格的董事候選人並建議他們當選為董事會成員
· 對董事候選人進行適當的背景和資格調查
· 審查董事會的組成和人數,並就此提出建議
· 建議董事擔任董事會主席和董事會委員會
· 建立、監督和建議董事會各委員會的結構、成員和運作以及委員會的設立或取消
· 監督每位董事和整個董事會的年度評估
· 制定公司治理準則修正案並向董事會提出建議,並每年評估其充分性
· 考慮董事獨立性問題並提出建議
· 審查我們的公司註冊證書和章程是否充分
· 監督我們的繼續董事教育計劃
· 根據董事會主席和現任首席執行官的意見,監督首席執行官繼任規劃流程
· 向董事會建議在未能獲得股東多數票的情況下接受還是拒絕董事辭職
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根據其章程條款,ED&CC已授權某些由管理層成員組成的委員會就公司的某些退休和其他福利計劃開展信託、資產管理和其他管理活動。此外,根據2017年綜合計劃條款的授權,ED&CC已授權首席執行官根據2017年綜合計劃向非第16條高管的公司員工發放獎勵,但須遵守使用該授權授予的年度最大股份數量。
此外,董事會已指定應急執行委員會為 不站立的董事會委員會由擔任主席的董事會主席和作為其他成員的董事會各常設委員會的主席組成,負責規定董事會在出現緊急情況或其他時效性事項時採取行動,具體由董事會決定。緊急執行委員會有權代表董事會就任何事項行事,但根據特拉華州法律不能委託給委員會的事項除外。在2023年期間,應急執行委員會舉行了一次會議。
董事會領導結構
自2022年2月2日起,哈德威克女士一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。庫爾茲先生自 2018 年 5 月 11 日起擔任我們的董事會主席。
根據我們的公司治理準則,董事會主席是獨立的
董事。我們認為,當擔任董事會主席的獨立董事能夠制定議程並主持董事會會議時,董事會的監督職能就會得到加強。我們還認為,我們的領導結構增強了獨立董事的積極參與。
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董事會主席負責:
· | 制定董事會會議議程,主持董事會主席出席的董事會會議; |
· | 協調董事會各委員會的工作; |
· | 監督我們的祕書向董事會成員分發材料的情況; |
· | 擔任獨立董事,主要負責董事會與股東之間的董事會磋商和溝通;以及 |
· | 履行董事會不時可能需要的其他職責,以協助其履行職責。 |
如果董事會主席不再是獨立董事,則董事會應從理事會當時確定為獨立董事的董事會成員中選出另一位董事會主席。董事會主席由董事會大多數成員選出,並可隨時被免職。
董事會在風險監督中的作用
董事會的職責之一是監督我們的風險管理活動,該活動由董事會以及審計、財務和風險委員會、ED&CC和SETO委員會執行。在履行這一職責時,董事會和這些委員會在管理層的協助下,監控和評估我們的主要企業風險,並監督和監督管理這些風險的指導方針和計劃的設計和實施。
我們的管理層全面負責進行風險評估和風險管理戰略和計劃。我們的企業風險
管理委員會由多位公司高管以及某些職能和業務部門的員工和領導組成,負責監督企業風險管理活動。企業風險管理委員會每年至少舉行四次會議。企業風險管理委員會的重點領域包括競爭、經濟、運營(包括物理安全和網絡安全)、財務(包括會計、內部審計、信貸、流動性和税收)、法律、合規、監管、健康、安全和環境、政治和聲譽風險。
審計、財務和風險委員會的職責
審計、財務和風險委員會負責協助董事會監督公司的會計和披露控制、內部審計的設計和績效、道德與合規職能以及企業風險管理流程,包括風險評估和風險管理戰略。審計、財務和風險委員會還對公司的獨立註冊會計師事務所擁有直接權力。
在履行這些職責時,審計、財務和風險委員會至少每年與管理層一起審查我們的主要財務和運營風險
風險敞口,包括任何風險集中和風險相互關係、風險發生的程度和可能性,以及管理層為監測和控制這些風險而開展的活動。該委員會還審查我們的主要財務風險,包括信貸、流動性、市場和資金風險。審計、財務和風險委員會與SETO委員會協調對運營風險管理的監督,包括網絡安全風險方面的監督。審計、財務和風險委員會還監督我們的保險風險管理政策和計劃,並就董事和高級職員責任保險計劃的結構和續訂向董事會提出建議。
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高管發展與薪酬委員會的職責
ED&CC評估了與我們的薪酬政策和做法相關的潛在風險。管理層對我們的高管薪酬進行年度風險評估,並向ED&CC提交年度風險評估以供其審查,特別側重於基於績效的薪酬。2023年,該風險評估得到了我們的內部企業風險管理職能部門和企業風險管理委員會的直接支持,其中包括一個 深入使用在整個業務中使用的風險識別方法,審查與我們的薪酬和可變薪酬計劃相關的風險。2023年5月,ED&CC對2022年風險評估的更新進行了審查。該評估旨在確定我們的薪酬政策或做法的特點是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
管理層進行的風險評估發現,我們現有的短期和長期薪酬與薪酬設計要素和其他控制措施相結合,這些因素阻礙了只關注補償後果的決策。除其他外,這些設計元素和控件包括:
· | 同時使用財務和 非金融避免過分強調單一指標的指標; |
· | 監督和批准ED&CC的薪酬決定並聘請獨立的薪酬顧問; |
· | 集中式數據報告平臺,允許根據內部政策收集、審查和驗證信息; |
· | 我們的高管薪酬計劃的設計、管理和執行的透明度,包括我們的委託書和其他所需的美國證券交易委員會文件中的披露; |
· | 對財務和運營績效指標進行重大內部審查,以及年內有關我們業務運營的績效審查,以及我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表的審計;以及 |
· | 一項薪酬回收政策,當時要求在特定情況下對我們的財務報表進行重大重報時償還激勵性薪酬。 |
根據管理層對我們的高管薪酬計劃的審查,管理層得出結論,並告知ED&CC,尚未發現任何重大風險,它認為薪酬政策、做法或計劃不太可能對美國水務產生重大不利影響。目前預計,2023年的風險評估將在2024年5月完成並由ED&CC進行審查。
SETO 委員會的職責
SETO 委員會與審計、財務和風險委員會及董事會一起審查和監督運營風險敞口和風險緩解策略。在履行這些職責時,SETO委員會審查管理層評估業務連續性風險和制定相關應急計劃的流程。SETO 委員會還審查物理和網絡安全
備災和威脅評估,瞭解新出現的問題以及我們的相關應對措施和舉措的最新情況,並與審計、財務和風險委員會及董事會就網絡安全風險相關事宜進行協調。SETO 委員會審查並建議在我們的 2023 年表格中納入對我們網絡安全計劃的描述 10-K.
董事會在繼任計劃中的作用
公司治理準則規定,董事會的主要責任是規劃我們的首席執行官和其他執行官的繼任。我們的繼任計劃流程的目標是確定公司的高管人才,並提供持續的有效領導能力,以滿足我們業務的長期需求。該企業
治理指導方針考慮了董事會(及其某些委員會)與首席執行官之間的合作;但是,董事會保留對首席執行官甄選的全部責任。
具體而言,《公司治理準則》規定,首席執行官每年向董事會提交
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正在審查首席執行官和其他執行官的繼任計劃。繼任計劃包括確定特定職位的關鍵能力和所需經驗、確定和評估內部候選人、內部候選人發展計劃以及酌情確定外部候選人。評估潛在首席執行官候選人的標準由董事會根據公司的業務戰略制定,包括候選人的經驗以及戰略和領導素質。董事會對首席執行官繼任的審議應包括一項緊急繼任計劃,該計劃旨在解決在發生使首席執行官無法繼續履行職責的不可預見事件(例如死亡或殘疾)時臨時下放權力的問題。董事會可酌情更頻繁地審查高管發展和繼任規劃。
根據本節所述的職責,董事會已授權 日常負責根據董事會主席和現任首席執行官的意見,向提名委員會提供首席執行官繼任候選人名單供董事會考慮的流程。董事會還授權ED&CC與首席執行官合作,以確保其他執行官的繼任規劃和發展流程到位。
實際上,全年在董事會會議上都會考慮高管繼任規劃(尤其是首席執行官職位的繼任計劃),涉及董事會、總裁兼首席執行官、執行副總裁、首席人力資源官和其他管理層成員之間的定期互動(視情況而定)。
對額外董事會服務的限制
董事會的《公司治理準則》限制了董事會成員作為其他上市公司董事的任期。這些限制通常被稱為 “過度任職” 條款,其主要目的是確保每位董事能夠投入足夠的時間來履行其作為董事會成員的職責。
根據這些條款,董事不得在包括美國水務在內的超過四家上市公司的董事會任職,而擔任包括美國水務公司在內的上市公司的執行官的董事不得在包括美國水務在內的兩家以上的上市公司的董事會任職。董事在由兩名以上公眾組成的審計委員會中任職
未經提名委員會事先批准的 公司,不包括美國水務公司。
此外,對於這些限制未禁止的任何潛在董事會服務,董事在接受提名委員會任職邀請之前,必須提供建議並獲得提名委員會主席的批准 以營利為目的董事會。在批准此類服務之前,提名委員會主席將審查擬議的關係是否存在潛在的利益衝突和時間要求,同時考慮主席認為相關的事實,包括另一家公司的行業或運營,以及在更多董事會任職是否會損害董事在董事會有效任職的能力。
董事會更新和董事任期
下圖描繪了截至本委託書發佈之日我們的董事會候選人的任期:
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如上面的董事任期圖所示,以及我們在過去幾年中實際更新董事會所證明的那樣,我們力求在具有歷史和機構知識和經驗的董事以及最近加入董事會的新董事之間保持持續的平衡。儘管我們認為董事會當前和擬議的規模和組成是適當的,但董事會繼續對董事會繼任規劃和活動給予實質性關注和關注,以滿足董事會的未來需求。
我們的《公司治理準則》沒有對董事的任期施加限制。提名委員會每年審查每位董事在董事會中的續任情況,這使每位董事都有機會確認其繼續擔任董事的願望,並使董事會有機會更換不再希望留在董事會的董事。此外,提名委員會
定期評估我們的董事會任期和更新政策的質量和有效性,包括根據我們的股東宣傳計劃收到的反饋(詳情見下文)。
我們的公司治理準則通常限制 非員工在我們年度股東大會召開之日之前已滿75歲生日的董事 重新當選致董事會。但是,在特殊情況下,如果認為符合公司的最大利益,董事會可以每年批准本政策的例外情況。董事會必須決定在董事的每個後續任期之前做出特殊例外規定,該特別例外情況將適用於該特別例外情況。沒有年齡在75歲或以上的董事候選人蔘加年會選舉。
股東宣傳
2023年,我們的投資者關係團隊與主要高管和管理層一起,與250多名投資者進行了接觸。此外,我們的公司祕書和投資者關係團隊共同領導了一項股東宣傳計劃,重點關注公司治理、高管薪酬、ESG和可持續發展、ID&E、股東披露及相關話題。通過這項宣傳計劃,該計劃現已連續第十年在代理季期間和之後舉行,聯繫了總共實益擁有我們約52%普通股的股東以及領先的代理諮詢公司。該宣傳計劃的目的是更好地識別和理解對我們的股東來説最重要的相關話題。通過這些會議,我們:
· | 討論了股東感興趣的話題; |
· | 徵求股東的觀點; |
· | 表達了我們對這些話題的看法;以及 |
· | 對相互共識的領域有了更好的瞭解。 |
我們收到了有關以下方面的總體積極反饋:我們的公司治理框架、董事會組成、我們的委託書披露、我們的薪酬做法、我們對ESG的承諾,包括種族平等和正義,以及我們的政治貢獻和遊説治理和披露。此外,股東們對我們願意徵求他們的意見表示讚賞,更重要的是,我們希望與他們建立持續的對話。股東們還鼓勵我們繼續自願披露,包括我們的關鍵舉措摘要,這將有助於他們更好地瞭解我們的政策、程序以及我們的業務運營方式。從我們的股東宣傳計劃中收集的意見和見解與管理層和董事會共享。
我們打算繼續定期與股東和代理諮詢公司接觸,徵求他們的意見,我們會仔細考慮收到的反饋。我們還利用這次宣傳活動來考慮有意義的途徑來回應適當的建議,以進一步改善我們的公司治理標準和實踐。
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治理政策和程序
我們的《道德守則》適用於我們的董事、高級管理人員和員工,旨在促進,除其他外:
· | 誠實和合乎道德的行為,包括對個人和專業關係中實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理,並遏制不當行為甚至不當行為的看法; |
· | 在我們需要提交的定期報告中進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
· | 遵守道德守則的責任;以及 |
· | 遵守適用的政府法律、規章和條例。 |
我們的《道德守則》規定,在合規調查期間,應立即向一系列相關人員內部舉報違規行為,並儘可能對舉報人進行保密處理。我們打算通過在我們網站的投資者關係頁面上公佈有關此類事項的披露來滿足對適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官或財務總監(或履行類似職能的人員)的《道德守則》條款的任何修訂或豁免的披露要求。
我們還通過了《反腐敗和反賄賂政策》,該政策強化了我們在代表公司開展業務時遵守道德操守和保持最高誠信水平的承諾。該政策促進我們在與業務夥伴、政府機構和政府官員的互動中保持真實和透明的行為。我們長期承諾遵守所有適用的反腐敗法律,禁止向第三方或從第三方收取賄賂、回扣和其他類似款項。
我們的《公司治理指南》規定了董事會根據我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、紐約證券交易所的上市標準和適用法律運作和履行其職責的原則。
我們的《道德守則》、《反腐敗和反賄賂政策》和《公司治理指南》的最新副本可在我們的投資者關係網站上查閲 ir.amwater.com也可以通過向我們發送書面請求來獲得。請參閲本委託聲明第 70 頁上的 “通信、股東提案和公司信息——聯繫我們或我們的過户代理”。
代理訪問
我們的修訂和重述章程包括一項代理訪問條款,根據該條款,任何符合條件的股東或不超過20名股東的合格羣體,在三年內以及在下次年度股東大會之日之前連續持有我們普通股百分之三或以上的股東均可受某些限制的約束
條件,提名並在本年度股東大會的代理材料中納入董事候選人人數,以不超過 (a) 兩名董事或 (b) 當時在董事會任職的董事的 20%(向下舍入到最接近的整數)中的較大值。
政治捐款政策
作為一家受監管運營可能受到公共政策重大影響的公司,我們負責任地參與政治進程,並根據所有適用的法律和報告要求做出合理的政治捐款。我們還擁有各種行業、貿易和商業協會的會員資格,這使我們能夠了解他人的觀點並獲得有關我們立場的反饋。
作為我們對善治原則和透明度承諾的一部分,我們維持政治捐款政策,要求我們僅向政黨、民選公職候選人或候選人政治競選活動候選人、政治行動委員會或PAC(以下列例外情況除外)的直接捐款或支出(現金或實物)提供政治捐款:
· | 由美國自來水公司僱員聯邦 PAC(簡稱聯邦 PAC)提供;或 |
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· | 向或通過由我們的子公司或業務部門贊助或關聯的PAC(稱為子公司PAC)提供。 |
根據本政策的定義,政治捐款不包括與核心業務職能相關的支出,例如收購供水或污水處理系統、為針對我們提起的譴責行動進行辯護,或其他影響或影響我們業務運營的活動,除非用於支持政黨、民選公職候選人或政治競選活動。另外,向行業協會付款或 免税根據本政策,組織(PAC、第 527 條組織或類似實體除外)不屬於政治捐款,即使付款的任何一部分用於政治目的。
公司的所有政治捐款都必須事先得到我們首席執行官的批准。公司子公司的政治捐款必須首先得到子公司或業務部門的總裁或類似官員的批准。這個 預先批准要求不適用於聯邦PAC或附屬PAC的繳款,後者受PAC自己的章程、政策和程序的約束。我們的政治捐款政策不規範或不適用於我們員工自己的政治捐款。
自2019年以來,我們每年在上一財年結束後的180天內,在我們的網站上披露有關我們政治捐款的以下信息:
· | 每筆直接政治捐款的付款人、收款人、日期和金額(定義見下文 |
制定的政治捐款政策),以及批准該政策的人的頭銜; |
· | 聯邦PAC和每個附屬PAC所作每筆政治捐款的付款人、收款人、日期和金額;以及 |
· | 向行業協會支付的每筆款項的付款人、收款人和金額,或 免税組織(包括第 501 (c) (4) 條組織),如果協會或組織提供書面聲明表明我們的部分或全部款項用於 不可扣除的政治、競選或遊説目的,以及協會或組織報告的歸因於這些目的的金額 不可扣除的活動。 |
我們在政治捐款方面的治理和披露工作繼續得到政治問責中心的認可 CPA-Zicklin該指數在2023年使我們在所有標準普爾500指數公司中排名第二位。
提名委員會至少每年審查和評估我們的政治捐款政策的有效性,並審查該政策要求的公開披露並提前向董事會提出建議,以供其批准。該政策和我們的政治捐款披露可通過我們的投資者關係網站獲得,網址為 ir.amwater.com.
遊説支出
我們重視與政府官員的關係,我們與他們的互動符合適用的聯邦、州和地方法律、法規和規章。這些規則通常很複雜,因州而異。但是,我們認為,為參與公共政策領域的客户提供安全、清潔、可靠和負擔得起的水和污水處理服務是我們使命的重要和必要的一部分。出於這些原因,我們經常參與遊説活動,我們通常將其定義為與政府官員、立法者、監管機構、行政部門官員或其工作人員的溝通。
我們在每個財政年度結束後的180天內,在我們的網站上公開披露遊説支出總額(根據適用的州或聯邦法律的定義,並在要求向適用的選舉委員會報告的範圍內)。該申報金額包括公司或任何子公司在上一財年或日曆年度要求報告的時間段內的所有支出,可能包括該年度以外的時間段的支出,以及州或聯邦選舉法規定的其他例外情況和/或限制。高級管理層成員每年向董事會報告我們的遊説活動,以監督這些活動。
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提案 1
董事選舉
對提案的解釋
根據我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程,董事會不時確定董事人數。2024 年 2 月 14 日,在詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將於 2024 年 2 月 12 日辭去董事會職務後,董事會的規模從 10 人縮減至九人,九人被提名為 2024 年年會選舉的董事候選人。
根據提名委員會的建議,董事會已提名以下人員參加董事會選舉:
· | 傑弗裏·N·愛 |
· | 瑪莎·克拉克·高斯 |
· | 蘇珊·哈德威克先生 |
· | 金伯利·哈里斯 |
· | Laurie P. Havanec |
· | 朱莉婭·約翰遜 |
· | 帕特里夏·L·坎普林 |
· | 卡爾·庫爾茲 |
· | 邁克爾·馬伯裏 |
這些被提名人目前都是董事會成員。如果當選,每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會之日,或者直到其繼任者當選並獲得資格,或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。對超過這九名被提名人的代理人進行投票。
本委託書中確定的每位董事候選人都已確認,如果當選,該董事願意並且能夠擔任董事。如果任何被提名人在會議之前因任何原因無法擔任董事,董事會可以減少待選的董事人數,也可以選擇提名委員會推薦的其他候選人。如果選中了另一名被提名人,則所有代理人都將投票給替代被提名人。
根據我們修訂和重述的章程以及公司治理準則,在會議之前,每位現任董事候選人將以書面形式向董事會主席或美國水務部長提交臨時辭職。只有當董事未能獲得足夠數量的選票時,辭職才生效 重新當選在會議上,假設達到法定人數並且董事會接受辭職。在無爭議的董事選舉中,如果有任何現任董事被提名 重新當選在任何符合法定人數的董事選舉會議上,沒有獲得至少多數票的贊成票,提名委員會將就是否接受或拒絕此類辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名委員會的建議,對提出的辭職採取行動,並在選舉結果認證之日起90天內,通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式,公開披露其關於辭職的決定以及董事會做出決定的理由。
對於已提出的辭職,每個提名委員會在提出建議時,董事會在做出決定時,可以考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事將不參與提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受董事的辭職,則該董事將繼續任職至2025年年度股東大會,直至其繼任者正式選出,或者他們提前去世、辭職或免職。如果董事會接受董事的辭職,則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會的規模。
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董事標準、資格、經驗和多元化
我們認為,作為一個整體,我們的董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合,使董事會能夠履行其職責。因此,提名委員會在確定董事候選人時會考慮多樣性。在這方面,提名委員會從廣義上看待多樣性,包括但不限於以技能、經驗、年齡、種族、性別和族裔為基礎的多樣性。董事會認為,要平衡董事任期長久可以帶來的價值與新成員可能產生的新想法和見解的價值。此外,我們的公司治理準則規定,董事必須品行良好,因此必須具備以下所有個人特徵:
· | 誠信:董事在個人和專業交易中必須表現出很高的道德標準和誠信。 |
· | 問責制:作為董事,董事必須願意為自己的決策負責。 |
· | 判斷:董事必須具備就廣泛問題提供明智和周到建議的能力。 |
· | 責任:董事之間必須以鼓勵負責任、開放、具有挑戰性和知情討論的方式進行互動。 |
· | 高性能標準: 董事必須有能夠反映自己和他人高標準的成就記錄。 |
· | 承諾和熱情:無論是絕對值還是相對於同行,董事都必須致力於並熱情地關注他們作為董事在美國水務公司的表現。 |
· | 勇氣: 即使面對反對,董事們也必須有勇氣公開表達觀點。 |
董事會努力讓成員具備以下核心能力方面的知識、經驗和技能:
· | 會計和財務 |
· | 商業判斷 |
· | 管理 |
· | 危機應對 |
· | 行業知識 |
· | 公用事業監管 |
· | 領導力,包括其他上市公司的領導力 |
· | 環境管理 |
· | ID&E 和人力資本管理 |
· | 戰略/願景 |
· | 技術 |
在這方面,在評估候選人的經驗和技能時,提名委員會將考慮諸如對水行業、公用事業、營銷、金融、客户服務、公用事業和環境監管、網絡安全和公共政策問題的理解等素質。提名委員會不為特定標準分配特定的權重,也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的提名人。此外,董事會致力於讓具有多樣化想法、方法和經驗的董事為美國水務公司增加切實價值,並具備促進董事會內部和管理層有效溝通的人際交往能力。
提名委員會每年都會審查每位董事的概況、參與度和績效,以確定是否應再次提名該董事在董事會任職。提名委員會還考慮根據我們的戰略或市場環境趨勢,新的技能組合或經驗是否會使我們和我們的股東受益。
提名委員會確定和評估候選人所遵循的流程包括要求理事會成員和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料,以及提名委員會成員和理事會其他成員對選定候選人的面試。提名委員會可以聘請第三方協助尋找董事候選人或協助收集有關董事候選人背景和經驗的信息。如果提名委員會聘請第三方,該委員會將批准美國水務公司為這些服務支付的費用。
在評估提名委員會的建議時,董事會應考慮其認為適當的所有因素,其中可能包括:
· | 候選人的行為是否表明了對最高道德標準的承諾; |
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· | 考慮到公司運營所在的社區和地域,候選人是否具有可以補充現有董事屬性的特殊技能、專業知識和背景; |
· | 候選人是否在商業、政府或專業活動中脱穎而出,是否樹立了聲譽,表明他們有能力做出董事會必須做出的那種重要而敏感的判斷; |
· | 候選人在做出決策時是否會有效、一致和適當地考慮和平衡我們所有股東和其他利益相關者的合法利益和關注,而不是促進特定選區的利益; |
· | 候選人是否願意挑戰管理層,同時作為團隊的一員在共事和信任的環境中建設性地工作;以及 |
· | 候選人是否能夠投入足夠的時間和精力來履行其董事職責。 |
以下內容重點介紹了我們提名董事的關鍵技能、資格和經驗:
美國水資源戰略優先事項
· | 客户體驗 |
· | 安全 |
· | 人力資本管理 |
· | 卓越運營 |
· | 客户增長和收購 |
其他關鍵技能
· | 受監管的行業 |
· | 高管套房 |
· | 治理/風險管理 |
· | 金融 |
· | 法律 |
· | 可持續發展/氣候 |
· | 技術和網絡安全 |
根據董事候選人自願提供的自我認同信息,有關董事會多元化的信息如下所示。
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導演候選人
我們在下文為九名董事候選人提供了截至本委託書發佈之日的傳記和委員會信息摘要。
傑弗裏愛德華茲 獨立董事
年齡 63
從那以後一直是董事 2018
委員會 審計、財務和風險(主席) |
其他現任上市公司董事會:
· AAR CORP.紐約證券交易所股票代碼:AIR)是一家多元化的全球航空和國防產品與服務提供商,自2024年3月19日起 · 自 2014 年起,多元化金融服務公司 Raymond James Financial, Inc.(紐約證券交易所代碼:RJF)(自 2023 年起擔任首席獨立董事)
業務經歷:
· 自2024年3月8日起擔任新弗農資本副董事長,2009年至2024年3月7日擔任新弗農資本首席運營官 · 在美林證券的22年中擔任過各種高級管理職位,包括副董事長、首席財務官和全球資本市場主管 · 2012 年至 2019 年擔任印度美杜信解決方案私人有限公司和 Medusind Solutions, Inc. 的董事
在董事會任職的經驗和資格:
· 愛德華茲先生目前在一家投資諮詢公司的行政領導職位表明了對增長和戰略規劃的關注。 · Edwards先生在一家領先的全球資本市場和金融服務公司擁有長期的高管經驗,使他對我們業務面臨的許多問題有了實質性的瞭解,包括資本市場需求、戰略規劃、增長機會和各種運營問題。 |
瑪莎·克拉克·高斯 獨立董事
年齡 74
從那以後一直是董事 2003
委員會 審計、財務和風險 ED&CC |
其他現任上市公司董事會:
· 諾伊伯格·伯曼共同基金,自2007年起
過去的上市公司董事會:
· 紐約安聯人壽保險公司,從 2005 年到 2023 年
業務經歷:
· 從2003年到2014年,Amwell Holdings/Hopewell Holdings LLC的首席運營官兼首席財務官,該公司是一家控股公司和投資醫療相關公司的投資工具 · 1999 年至 2001 年擔任資本市場公司首席財務官 · 1995 年至 1999 年擔任諮詢公司 Booz Allen Hamilton Hilding Corporation(前身為 Booz Allen Hamilton Inc.)的首席財務官 · 1981年至1995年在保誠保險公司(Prudential)擔任過多個高級管理職位,包括保誠電力融資協會總裁、保誠負責電力和天然氣公用事業及替代能源項目的投資部門以及企業風險管理高級副總裁
在董事會任職的經驗和資格:
· 戈斯女士豐富的財務、投資和治理經驗為董事會及其委員會提供了寶貴的見解。
· 作為保誠投資子公司的總裁,她負責電力和天然氣公用事業以及替代能源項目的大量投資,這為她提供了大量的公用事業知識。
· 在保誠擔任企業風險管理高級副總裁的經驗使高斯女士能夠為董事會提供風險管理方面的專業知識。 |
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蘇珊·哈德威克女士
總裁兼首席執行官
年齡 61
從那以後一直是董事 2022 |
其他現任上市公司董事會:
· 新澤西資源公司(紐約證券交易所代碼:NJR)是一家多元化能源服務公司,自2020年起
業務經歷:
· 自2022年2月起擔任總裁兼首席執行官 · 首席財務官,2019 年 7 月至 2022 年 5 月;2019 年 6 月加入公司,擔任財務副總裁 · 從 2000 年 1 月起在 Vectren Corporation 擔任過各種高級管理職位,包括執行副總裁兼首席財務官、財務高級副總裁以及副總裁、財務總監兼助理財務主管,直到 2019 年 2 月該公司出售給 CenterPoint Energy, Inc.
在董事會任職的經驗和資格:
· 哈德威克女士對我們的業務和行業有着豐富的瞭解,這使她能夠就我們的戰略、運營、財務、流動性、業務發展、投資者關係、資本資源和管理提供寶貴的見解。 · 她在受監管的投資者擁有的公用事業公司擔任各種高級管理職位約24年,再加上她的公共會計背景,使她對受監管的公用事業運營、財務和會計事務有了深入的瞭解。 |
金伯利 J. 哈里斯 獨立董事
年齡 59
從那以後一直是董事 2019
委員會 提名(主席) ED&CC 瀨户 |
其他現任上市公司董事會:
· 自2014年起成為銀行控股公司美國銀行(紐約證券交易所代碼:USB) · 自2024年1月1日起,公用事業控股公司Ameren Corp.(紐約證券交易所代碼:AEE)
過去的上市公司董事會:
· 2011年至2020年,普吉特能源公司和華盛頓州最大的公用事業公司普吉特海灣能源公司(“普吉特能源”)
業務經歷:
· 普吉特能源首席執行官,任期為2011年3月至2020年1月。在普吉特能源,哈里斯女士曾擔任其他各種高級管理職位,包括:
§ 總統,從 2010 年 7 月到 2019 年 8 月 § 執行副總裁兼首席資源官,從 2007 年 5 月到 2010 年 7 月 § 監管政策與能源效率高級副總裁,2005 年至 2007 年 5 月
在董事會任職的經驗和資格:
· 哈里斯女士作為首席執行官的豐富背景和經驗為我們的董事會提供了寶貴的領導視角。 · 哈里斯女士在執行領導職位上注重安全,這符合我們的零事故和傷害安全計劃的目標。 · 哈里斯女士在 日常受監管公用事業公司的運營提供與我們的受監管業務相關的關鍵監督和經驗。 · 哈里斯女士在環境管理和以公用事業行業為重點的客户視角方面的經驗為董事會在這些核心戰略領域提供了寶貴的專業知識。 |
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LAURIE P. HAVANEC 獨立董事
年齡 63
從那以後一直是董事 2022
委員會 ED&CC 瀨户 |
業務經歷:
· 自 2021 年 2 月起擔任 CVS Health Corporation 執行副總裁兼首席人事官 · 2019 年至 2021 年 2 月,奧的斯環球公司執行副總裁兼首席人事官 · 2017 年至 2019 年擔任聯合技術公司人才副總裁 · 2013年至2017年,安泰公司人力資源機構業務副總裁 · 2012年至2013年,安泰公司安泰國際業務部人才管理和人力資源副總裁
在董事會任職的經驗和資格:
· 哈瓦內克女士目前在一家《財富》10強醫療服務公司擔任行政領導職務,這表明她在人力資源、人才招聘和發展、變革管理、ESG和文化等問題上具有豐富的經驗。 · 哈瓦內克女士在多家上市公司擁有長期的行政和人力資源經驗,使她對我們業務面臨的廣泛問題有了深刻的實質性理解,例如:人才發展;ID&E;薪酬和福利;高管繼任計劃;ESG;以及勞資和員工關係。 |
朱莉婭·約翰遜 獨立董事
年齡 61
從那以後一直是董事 2008
委員會 ED&CC 提名 |
其他現任上市公司董事會:
· 自2002年以來,公用事業基礎設施承包商Mastec, Inc.(紐約證券交易所代碼:MTZ)
過去的上市公司董事會:
· 從2011年到2022年,運輸商和能源生產商FirstEnergy Corp. · 西北公司,運輸商和能源生產商,從 2004 年到 2021 年
業務經歷:
· 自2001年起擔任Net Communications, LLC的總裁,該公司是一家專門從事通信、能源和信息技術公共政策領域的戰略諮詢公司
在董事會任職的經驗和資格:
· 約翰遜女士在州公共服務委員會任職,負責監管佛羅裏達州的電力、電信、水和污水處理行業,以及她目前在一家專門從事監管分析和法律戰略的公司的領導地位,使她能夠就影響我們運營的監管和公共政策問題提供寶貴的觀點。 · 約翰遜女士目前和過去的上市公司董事會經驗使她能夠與董事會分享有關各種上市公司事務的相關和經驗性見解。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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帕特里夏·L·坎普林 獨立董事
年齡 64
從那以後一直是董事 2019
委員會 ED&CC(主席) |
其他現任上市公司董事會:
· Xcel Energy Inc.(納斯達克股票代碼:XEL),自2020年起是一家公用事業控股公司 · 自2020年5月起擔任富達股票和高收益基金信託委員會,2020年2月至2020年5月擔任顧問委員會成員
過去的上市公司董事會:
· Briggs and Stratton Corporation 是户外動力設備汽油發動機的生產商,從 2011 年到 2021 年 · 2012年至2019年,投資者擁有的公用事業控股公司Alliant Energy Corporation
業務經歷:
· 2012年4月至2019年6月任Alliant Energy Corporation首席執行官兼董事會主席 · 2011年6月至2019年6月擔任私營輸電和配電公用事業公司美國輸電公司的董事會成員
在董事會任職的經驗和資格:
· 坎普林女士在戰略領導、運營、客户視角、法律和監管、人力資源/高管薪酬、風險管理以及環境和安全事務方面的經驗使她能夠為董事會對這些核心戰略職能的監督做出重大貢獻。 · 坎普林女士倡導員工隊伍發展、多元化和社區活力,為董事會提供了有關我們對員工、社會責任和卓越運營的關注的寶貴見解。 |
卡爾·庫爾茲 董事會主席 獨立董事
年齡 62
從那以後一直是董事 2015
自擔任董事會主席以來 2018 |
其他現任上市公司董事會:
· 自 2023 年 5 月起,Royal Helium Ltd. (TSX-V: RHC) 是一家專注於在薩斯喀徹温省南部勘探和開發初級氦氣的公司 · 自2021年以來,美國能源生產商德文能源公司(紐約證券交易所代碼:DVN) · 德州太平洋土地公司(紐約證券交易所代碼:TPL)自2022年起成為德克薩斯州土地的所有者
過去的上市公司董事會:
· WPX Energy, Inc.,從 2014 年起直到 2021 年與德文能源公司進行平等合併 · SemGroup 公司,從 2009 年到 2019 年
業務經歷:
· 庫爾茲先生是能源行業的私人投資者 · 在阿納達科石油公司、Vastar Resources, Inc.和ARCO石油和天然氣公司擔任過各種行政和管理職位
在董事會任職的經驗和資格:
· 庫爾茲先生在石油和天然氣行業工作的悠久歷史對於全國水能關係的討論、智能水網開發和供水問題來説是無價的。 · 他在金融和資本市場方面的經驗為我們和董事會提供了有關我們的運營(包括流動性和資本資源)的更多見解。 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
邁克爾·馬伯裏 獨立董事
年齡 65
從那以後一直是董事 2022
委員會 瀨户(主席) 審計、財務和風險 |
過去的上市公司董事會:
· AdvanSix Inc.,尼龍樹脂和其他相關化學中間體的製造商,從 2016 年 10 月到 2023 年 6 月 · 從 2012 年到 2015 年,一家全球生命科學和生物技術公司 Sigma-Aldrich Corporation
業務經歷:
· 在 J.M. Huber Corporation(一家全球性家族企業的特種工程材料製造公司)任職超過 25 年,擔任過多個高級管理職位,包括: § 總裁兼首席執行官,從 2009 年到 2022 年 § 2006 年至 2009 年任胡伯工程材料總裁 § 首席財務官,從 2002 年到 2006 年 § 1997 年至 2002 年負責企業戰略與發展的高級副總裁
在董事會任職的經驗和資格:
· Marberry先生在化學品製造行業擁有悠久的管理經驗,為董事會提供了有關技術、水利基礎設施和供應問題的寶貴見解。 · 他在金融和資本市場、職業和安全流程、環境管理和業務發展方面的經驗為安全、增長、ESG 和卓越運營等領域帶來了更多見解。 |
導演獨立性
紐約證券交易所的上市標準要求:
· | 我們的大多數董事和提名委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用於所有董事的獨立性標準; |
· | 審計、財務和風險委員會的所有成員均符合紐約證券交易所適用於審計委員會成員的獨立性標準;以及 |
· | ED&CC的所有成員均符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。 |
根據這些標準,董事會確定在董事會任職的九名董事中有八名由Mse組成。高斯、哈里斯、哈瓦內克、約翰遜和坎普林以及愛德華茲、庫爾茲和馬伯裏先生有資格成為獨立人士。由於哈德威克女士在公司的工作職位,董事會認定哈德威克女士沒有資格成為獨立人士。
董事會還確定了每位MSE.高斯和坎普林以及愛德華茲和馬伯裏先生符合紐約證券交易所對審計委員會成員的獨立性標準,
每個 Mses。Goss、Harris、Havanec、Johnson和Kampling符合紐約證券交易所對薪酬委員會成員的獨立性標準。
要使董事根據紐約證券交易所上市標準被視為獨立董事,董事不能擁有這些標準列舉的任何取消資格關係。此外,紐約證券交易所的上市標準規定,除非董事會肯定地確定董事與上市公司沒有實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),否則董事不是獨立的。在做出這一決定時,董事會在評估董事與公司任何關係的重要性時考慮所有相關事實和情況,不僅要從董事的角度出發,還要從與該董事有關聯的個人或組織的角度來看。例如,物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。
美國水 |2024 年委託聲明 |
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為協助董事會考慮董事是否與我們存在實質性關係,董事會採用了重要董事關係的分類標準。根據這些標準,這些標準以
部分基於紐約證券交易所上市標準列舉的取消資格關係,如果存在以下任何關係,董事將不被視為獨立:
關係類型 (1)
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關係描述 (1) (2)
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的員工或執行官 美國水務 |
該董事是或在過去三年內一直是美國水務公司的員工,或者該董事的直系親屬是美國水務公司的執行官,或者在過去三年內一直是美國水務公司的執行官。但是,受聘為臨時首席執行官或其他高管不會取消董事在受聘後被視為獨立董事的資格。
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與內部或內部的關係 外部審計員 |
任意存在以下關係中的一種: · 該董事是美國水務內部或外部審計師的現任合夥人或員工 · 董事的直系親屬是內部或外部審計師的現任合夥人 · 董事有一位直系親屬,他: § 是外部審計師的現任僱員, § 親自參與公司的審計 · 在過去三年中,董事或董事的直系親屬是: § 內部或外部審計師的合夥人或員工,以及 § 在此期間親自參與公司的審計
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薪酬委員會 聯鎖 |
該董事或該董事的直系親屬在過去三年內被聘為另一家公司的執行官,該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職。
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收到直接補償 來自美國水務公司 |
董事或董事的直系親屬在任一期間收到的 12 個月在過去三年內,美國水務公司的直接薪酬超過12萬美元,但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的延期薪酬(前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件)。
根據本標準,在確定獨立性時,無需考慮董事因曾擔任臨時首席執行官或其他執行官而獲得的薪酬。
根據本標準,在確定獨立性時,無需考慮直系親屬因在美國水務公司的員工(執行官除外)服務而獲得的報酬。
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收到間接補償 來自美國水務公司 |
該董事是另一家公司的現任僱員或持有超過10%股權的持有人,或者該董事的直系親屬是另一家公司的現任執行官或超過10%的股權的持有人,該公司在過去三個財政年度中向美國水務公司或任何子公司支付了款項或收到了來自美國水務公司或任何子公司的款項,金額超過該另一家公司合併後的100萬美元或2%,以較高者為準總收入。
| |||
慈善捐款 美國水務 |
該董事是慈善組織的現任執行官,美國水務公司或任何子公司在過去三個財政年度中向該慈善組織提供的慈善捐款超過100萬美元或該慈善組織合併總收入的2%,以較高者為準。
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(1) | 一個人的直系親屬包括一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和 岳父們,兒子-和 兒媳們,還有兄弟們—— 姐妹們以及同住該人住所的任何人(家庭傭工除外)。 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
(2) | “執行官” 一詞的定義是指美國水務公司的以下高管:總裁;首席財務官;首席會計官;負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁;以及為美國水務履行類似決策職能的任何其他高管。該術語還包括為美國水務公司履行類似決策職能的任何其他人。就本標準而言,如果美國水務子公司的高級管理人員為美國水務公司履行此類決策職能,則該官員將被視為 “執行官”。 |
董事評估和評估
每年,董事都會完成一系列評估,以評估董事會和每個常設委員會的業績。這些評估引起了董事會運營和職能關鍵領域的迴應,以及每位董事的主觀評論。每位委員會成員評估其任職委員會的運作情況,並提出改進建議。
自 2017 年以來,董事會採用同行評審流程,要求每位董事就其他董事的許多特徵提供反饋,包括背景、領導能力、準備、對股東利益的關注、參與和獨立性。
此外,每年都有我們的執行領導團隊成員,該團隊由定期與董事會互動的公司高級管理人員組成
委員會被要求就董事會的運作以及董事會如何提高其效率提供意見和觀點。
最後,我們的董事會主席還會單獨訪談每位董事,以瞭解他們對董事績效、董事會動態以及董事會及其委員會效率的評估,並討論同行評審流程的結果以及他們對這些問題的迴應。
董事會主席審查了對問卷的答覆和從高級管理層反饋中收到的答覆的摘要。有關理事會和每個委員會的摘要和相關答覆最終將在執行會議上在理事會和各相應委員會的會議上討論。
董事薪酬
如下表所述,在 2023 年,我們的 非員工董事因其在董事會任職而獲得年度現金儲備,每季度分期支付。此外,每個 非員工董事每年獲得約15.5萬美元的股權薪酬補助金(董事會主席25萬美元)。我們的總裁兼首席執行官沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
我們的 非員工截至本委託書發佈之日,董事現金薪酬如下:
董事
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每年
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董事會主席
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$
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200,000
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審計、財務和風險委員會主席
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$
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145,000
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ED&CC、提名委員會和 SETO 委員會主席
|
$
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140,000
|
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其他 非員工導演
|
$
|
120,000
|
|
我們不向董事單獨支付出席董事會或委員會會議的費用。
對於2023日曆年,塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司或ED&CC當時的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西對美國水務公司進行了審查 非員工董事薪酬計劃
以提高市場競爭力。審查確定,支付給我們的現金和股權補償 非員工董事在我們 2023 年同行羣體的中位數(定義見下文第 33 頁開頭的 “薪酬討論與分析——2023 年的薪酬決定和薪酬競爭力”)
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
25 |
本代理聲明),而且我們的董事會主席的總薪酬也處於中位數 非執行我們 2023 年同行集團中各公司的主席有 非執行主席。
審查結果,根據塞姆勒·布羅西提供的數據和分析等,ED&CC建議適度增加董事薪酬的基本要素,董事會獨立成員也批准了小幅增加,這使每個要素達到同行羣體薪酬的第75個百分位左右,包括:
· | 將董事的年度基本現金薪酬從11.5萬美元增加到12萬美元;以及 |
· | 董事的年度基本權益薪酬從15萬美元增加到15.5萬美元。 |
這些薪酬決定均自2023年5月10日起生效。支付給我們的保費沒有變化 非執行董事會主席或委員會主席。
我們的股權補償 非員工根據我們的2017年綜合計劃,董事以股票單位的形式獲得報酬。庫存單位的實際數量
的授予基於我們在授予之日普通股的收盤價,這通常是董事當選為董事會成員的日期。股票單位在授予之日歸屬,股票單位所依據的股份在授予之日起約15個月後分配給董事,但如果控制權變更或董事在董事會任期終止,則可以提前分配。
如果在分配普通股之前支付了普通股的股息,則如果股票單位是普通股的已發行股息,則將本應支付的股息價值記入董事賬户。此類股息等價物一次性以現金和無利息支付給董事,並在股票單位所依據的普通股分配給董事時支付。
非員工董事參加董事會和委員會會議或其他公司相關職能的費用以及每年參加最多一項董事繼續教育計劃所產生的費用將獲得報銷。
董事薪酬表
下表列出了有關在2023年任職的每位人員獲得或支付的薪酬的信息 非員工當年擔任董事會成員。不想代表的喬治·麥肯齊 重新當選2023 年,在董事會任職至 2023 年 5 月 10 日。斯塔夫裏迪斯海軍上將一直擔任董事會成員,直至2024年2月12日辭職。斯塔夫裏迪斯海軍上將辭去董事會職務,專注於他所有的職業和個人義務。與該公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上沒有分歧。這個
公司和董事會謹感謝斯塔夫裏迪斯海軍上將多年擔任董事所做的工作。
該表不包括為報銷與參加董事會和委員會會議或其他公司相關職能相關的差旅費用或任何董事教育費用報銷而支付的金額,也不包括向首席執行官賺取或支付的薪酬。有關首席執行官薪酬的信息,請參閲本委託書第45頁開頭的 “高管薪酬”。
姓名
|
賺取的費用 或者已付款 現金 ($)
|
股票單位 ($)(1)
|
所有其他 ($)(2)
|
總計 ($)
| ||||||||||||||||
傑弗裏·N·愛
|
$
|
143,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
302,393
|
| ||||||||
瑪莎·克拉克·高斯
|
$
|
118,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
277,393
|
| ||||||||
金伯利·哈里斯
|
$
|
138,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
297,393
|
| ||||||||
Laurie P. Havanec
|
$
|
118,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
855
|
|
$
|
274,048
|
| ||||||||
朱莉婭·約翰遜
|
$
|
118,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
277,393
|
| ||||||||
帕特里夏·L·坎普林
|
$
|
138,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
297,393
|
|
26 |
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
姓名
|
賺取的費用 或者已付款 現金 ($)
|
股票單位 ($)(1)
|
所有其他 ($)(2)
|
總計 ($)
| ||||||||||||||||
卡爾·庫爾茲
|
$
|
198,212
|
(3)
|
$
|
250,066
|
|
$
|
6,864
|
|
$
|
455,142
|
| ||||||||
喬治·麥肯齊
|
$
|
57,500
|
|
$
|
—
|
|
$
|
2,727
|
|
$
|
60,227
|
| ||||||||
邁克爾·馬伯裏
|
$
|
118,212
|
(4)
|
$
|
154,981
|
|
$
|
855
|
|
$
|
274,048
|
| ||||||||
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯
|
$
|
138,212
|
|
$
|
154,981
|
|
$
|
4,200
|
|
$
|
297,393
|
|
(1) | 本欄中顯示的金額反映了作為年度預付金一部分授予董事的股票單位的授予日公允價值。授予日公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算得出的, 薪酬—股票補償,或 ASC 718。請參閲2023年表格中包含的合併財務報表附註中的附註10——股票薪酬 10-K用於確定授予日期公允價值的假設. |
(2) | 代表 2023 年分配股票標的股票單位獎勵時以現金支付的股息等價物。 |
(3) | 庫爾茲選擇推遲收取其2023年年度現金預付金的100%。 |
(4) | 馬伯裏選擇推遲收取其2023年年度現金預付金的50%。 |
下表顯示了每位擔任股票的人持有的股票單位的總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事:
姓名
|
庫存單位
|
|||
傑弗裏·N·愛 |
|
1,035 |
| |
瑪莎·克拉克·高斯 |
|
2,411 |
| |
金伯利·哈里斯
|
|
1,035
|
| |
Laurie P. Havanec
|
|
1,035
|
| |
朱莉婭·約翰遜
|
|
7,678
|
| |
帕特里夏·L·坎普林
|
|
1,035
|
| |
卡爾·庫爾茲
|
|
1,670
|
| |
邁克爾·馬伯裏
|
|
1,035
|
| |
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯
|
|
1,035
|
|
我們沒有向其授予股票期權 非員工2023 年的導演,沒有一個 非員工截至2023年12月31日,董事持有任何公司股票期權。
非員工董事持股要求
為了協調董事和股東的利益,我們制定了以下方面的股票所有權政策 非員工根據該規定,每位董事必須在董事開始任職五週年之前持有相當於董事年度現金儲備金五倍的股份
董事。我們每一個人 非員工截至 2023 年 12 月 31 日,董事滿足了持股要求,Mses 除外。哈里斯、哈瓦內克和坎普林,他們目前處於五年合規期內。
董事會的建議
董事會一致建議進行投票”為了” 本委託書中提名的九名董事候選人中每人的選舉。
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
27 |
提案 2
在諮詢的基礎上投票批准
我們指定執行官的薪酬
提案的背景
經修訂的1934年《證券交易法》(即《交易法》)第14A條要求我們的股東有機會就諮詢意見進行投票批准 (不具約束力)依據,根據美國證券交易委員會的規定,在本委託書中披露的近地天體薪酬。與我們的NEO薪酬相關的披露包括薪酬討論與分析(CD&A)、2023年薪酬彙總表以及本委託書中其他所需的高管薪酬表和相關的敍述性披露。根據股東在2023年年度股東大會上的諮詢投票,我們將為股東提供每年投票的機會,在諮詢基礎上批准NEO的薪酬。
我們的高管薪酬理念和計劃旨在建立薪酬與績效的正相關關係,並在不激勵過度冒險的情況下獎勵在不激勵過度冒險的情況下取得業績的NEO。我們力求吸引、激勵和留住高素質的高管,並使這些高管的利益與股東的利益保持一致,以便為我們的股東創造長期、可持續的價值。
因此,董事會建議我們的股東對以下決議投贊成票:
已解決,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、高管薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關敍事討論,美國自來水公司(“公司”)的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
儘管投票對我們沒有約束力,但ED&CC重視股東表達的意見,並在未來為我們的NEO做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。除非董事會修改其舉行本次投票頻率的政策,否則顧問投票目前每年舉行一次,下一次關於諮詢投票頻率的投票將在2029年年度股東大會上進行。
董事會的建議
董事會一致建議進行投票”為了” 在諮詢基礎上批准對我們近地天體的補償。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
薪酬委員會報告
ED&CC已與我們的管理層審查並討論了法規第402(b)項要求的薪酬討論與分析(CD&A) S-K。根據這次審查和討論,ED&CC建議董事會將CD&A納入本委託書中。
恭敬地提交,
帕特里夏·坎普林(主席)
瑪莎·克拉克·高斯
金伯利·哈里斯
Laurie P. Havanec
朱莉婭·約翰遜
薪酬討論和分析
在本CD&A中,我們討論了我們的薪酬理念和計劃、ED&CC關於這些計劃的關鍵決定以及做出這些決定的原因,主要是與我們的2023年NEO相關的決定,他們是:
· | 我們的總裁兼首席執行官蘇珊·哈德威克先生; |
· | 我們的執行副總裁兼首席財務官約翰·格里菲斯; |
· | 我們的執行副總裁兼首席運營官謝麗爾·諾頓; |
· | 我們的執行副總裁兼總法律顧問詹姆斯·加列戈斯;以及 |
· | 梅蘭妮·肯尼迪,我們的執行副總裁兼首席人力資源官。 |
執行摘要
薪酬計劃概述
我們的高管薪酬與績效和長期價值創造高度相關,其中相當一部分的薪酬完全基於績效。我們的高管薪酬理念側重於為業績良好的NEO支付報酬,這體現在我們的高管薪酬主要要素的結構上:
· | 年度基本工資; |
· | 我們的應用程序,這是我們的年度現金績效計劃;以及 |
· | 我們的長期績效計劃(LTPP),這是我們的長期股權薪酬計劃。 |
我們還為我們的高管提供各種員工退休以及健康和福利福利計劃,以及根據我們的高管離職政策和控制權變更離職政策提供的慣常離職後福利。最後,我們提供有限的常規津貼,主要包括行政人員體檢、公司支付的人壽保險福利以及(如適用)的搬遷福利。
我們在這些要素之間的薪酬分配旨在使我們的薪酬水平與市場薪酬保持一致,我們將市場薪酬定義為處於同行羣體中位數的競爭範圍內,並以基準數據作為NEO位置的基準數據。2023年,我們的近地天體補償計劃包括以下關鍵要素:
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
29 |
下圖描繪了2023年我們首席執行官的總直接薪酬組合,以及我們所有其他NEO作為一個羣體的平均薪酬組合,假設
年度和長期激勵獎勵按目標水平支付:
30 |
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
高管薪酬做法摘要
下面,我們總結了薪酬計劃的關鍵組成部分,我們認為這些最佳做法使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致:
|
| |||
我們做:
|
我們不會:
| |||
· 高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎
· 將權益薪酬大量分配給績效股票單位
· 聘請獨立的薪酬顧問
· 要求高管遵守股票所有權準則和股票保留要求
· 所有基於NEO激勵的薪酬均受回扣條款的約束
· 在 ED&CC 的監督下,完成年度薪酬計劃風險評估
· 在控制權變更時使用雙觸發股權獎勵歸屬
· 為近地天體提供合理和慣常的分離安排 |
· 提供消費税 集體作戰在我們的控制安排變更中
· 向我們的高管提供僱傭協議,而不是慣常的聘用通知書
· 允許員工或董事對我們的普通股進行對衝、質押或賣空
· 允許員工或董事以保證金購買我們的普通股
· 為高管提供過多的津貼
· 在股權獎勵歸屬之前分配股息等價物
· 如果不遵守股票所有權準則,則允許高管出售或轉讓股票,但有例外情況
· 提供向新參與者開放的補充高管退休計劃
|
我們在2023年的表現
我們 2023 年的一些業績亮點包括:
攤薄後的每股收益或每股收益增長 |
|
我們的2023年全年業績為每股4.90美元,而2022年為每股4.51美元,與2022年相比增長8.6%。
我們的2023年業績反映了受監管業務在基礎設施投資和收購以及有機增長方面的持續增長。
| ||
總債務與總資本的比率 |
|
截至2023年12月31日,該公司的合併債務與合併市值的比率為0.56比1.00,比2022年12月31日的比率為0.62比1.00有所改善。
| ||
受監管企業客户增長 |
|
2023 年通過受監管的收購增加了約 18,100 名新客户,2023 年通過有機增長增加了約 18,800 名新的受監管客户。
| ||
年度股息增長 |
|
以2018年派發的股息為基礎的年度股息的五年複合年增長率總體增長率為9.3%,連續15年年度股息增長
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
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31 |
回報股東
以下股票表現圖顯示,假設季度股息,2018年12月31日對我們普通股的100.00美元投資將如何增長到2023年12月29日的158.24美元
再投資。假設在同期進行股息再投資,這一回報與通過對PHLX公用事業板塊指數進行相同投資所獲得的回報相比是有利的。
TSR |
12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/30/2022 | 12/29/2023 | 5 年 | ||||||||||||||||||||||
美國自來水公司 |
$ | 100.00 | $ | 137.78 | $ | 174.81 | $ | 218.19 | $ | 179.16 | $ | 158.24 | 58.2 % | |||||||||||||||
PHLX 公用事業板塊指數 |
$ | 100.00 | $ | 126.82 | $ | 130.27 | $ | 154.04 | $ | 155.04 | $ | 140.83 | 40.8 % | |||||||||||||||
標準普爾500指數 |
$ | 100.00 | $ | 131.49 | $ | 155.68 | $ | 200.37 | $ | 164.08 | $ | 207.21 | 107.2 % |
股東諮詢投票
在我們的2023年年度股東大會上,股東們在諮詢的基礎上批准了根據美國證券交易委員會規章制度披露的2022年支付給NEO的薪酬,包括CD&A、高管薪酬表以及2023年年度股東大會委託書中的相關敍述性討論。通常被稱為 “按工資説話投票,” 對支付給我們的近地天體薪酬的贊成票約佔被視為虛擬存在或通過代理人存在且有資格在會議上投票的股份的93.5%。
此外,在2023年年會上,我們的股東根據諮詢意見投票贊成了 一年
在諮詢基礎上批准向我們的近地天體提供補償的頻率,通常被稱為 “按時付費”投票。投贊成票 一年頻率約為親自或通過代理人出席、有資格在會議上投票的股份的98.4%。根據調查結果 按時付費投票,董事會已確定 say-on-pay投票應繼續每年舉行。根據法律和美國證券交易委員會的規定, 按時付費投票必須至少每六年舉行一次,下一次此類投票將在2029年舉行。
我們認為我們的諮詢投票是對我們的高管薪酬計劃、做法和政策的贊成支持。基於這種支持,
32 |
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
ED&CC認為2023年不需要對我們的薪酬計劃採取任何相應的行動或修改。
在我們的 2024 年年會上,我們將再次舉行我們的 say-on-pay諮詢投票。在做出高管薪酬決定時,ED&CC將繼續做到
考慮這次諮詢投票的結果,以及全年中從股東那裏獲得的反饋。有關我們在2023年期間的股東外聯活動的信息,可在本委託書第13頁的 “董事會和公司治理——股東宣傳” 中找到。
2023 年的薪酬決定和薪酬競爭力
2023年,ED&CC審查並批准了支付給我們的NEO的所有薪酬,並就支付給首席執行官的薪酬向董事會獨立成員提出了建議,董事會獨立成員批准了這些建議。首席執行官沒有參與ED&CC關於首席執行官薪酬的建議,因此被免去了ED&CC和董事會會議中審議和批准首席執行官薪酬的部分。
ED&CC考慮了首席執行官對其他近地天體業績的評估,以及首席執行官就每個此類近地天體的基本工資及其APP和LTPP目標獎勵機會提出的薪酬建議。在首席執行官的參與下,ED&CC討論了除首席執行官以外的每個近地天體的表現,並在執行會議上進行了討論和審議後,批准了此類近地天體的薪酬決定。
ED&CC聘請塞姆勒·布羅西擔任其獨立薪酬顧問,任期至2023年5月31日。從2023年6月1日起,在提案徵求程序完成後,ED&CC聘請怡安人力資本解決方案(Aon)作為獨立薪酬顧問。怡安團隊之所以被選中,主要是因為其在公用事業行業的經驗。ED&CC評估了塞姆勒·布羅西和怡安的獨立性,得出的結論是,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定,兩者都是獨立的。
通過審查其獨立薪酬顧問提供的相關基準數據和高管薪酬趨勢,ED&CC能夠評估競爭激烈的市場薪酬做法。ED&CC評估和基準我們的高管薪酬安排和做法的兩種主要方式是根據韋萊·濤悦的一項研究中的市場數據對其進行審查,該研究包括對上市公用事業的60%的權重和對一般行業公司的40%的權重,以及我們薪酬同行羣體中公司的類似數據,如下所述。這個
對公用事業和能源行業公司的市場調查僅包括公用事業,它們與我們的業務和運營更為相似。ED&CC認為,執行官的技能很有可能在這些公司之間轉移,因此,我們預計將與這些公司和其他公司競爭執行官人才。ED&CC在審查公用事業行業和我們的薪酬同行羣體的一般薪酬做法和趨勢時提到了所有這些基準數據。
2022年10月,獨立薪酬顧問對我們的薪酬同行羣體的構成進行了審查,並由ED&CC作為年度審查的一部分進行了重新評估,以考慮結構和方法的變化,以及可能影響一家或多家成分公司可比性的公司交易或其他事件。在審查同行集團公司的適當性時,ED&CC考慮了最能反映我們擁有受州公用事業委員會或類似實體經濟監管的供水和污水處理公用事業的主要業務的因素,包括按相關性降序排列的主要作為受監管公用事業公司運營的公司的合併總資產、市值和合並收入(超過收入的75%)。在考慮了這些因素之後,只有主要作為受監管公用事業運營的公司才被選為同行公司。在這次審查中,ED&CC批准將UGI公司從我們的2023年薪酬同行羣體中刪除,並將公共服務企業集團公司加入我們的2023年薪酬同行羣體。在整個 2023 年,薪酬基準決策和根據相對股東總回報率發放的 PSU 獎勵都是使用下表所列公司的 2023 年同行羣體做出的。
2023年12月,根據對我們同行羣體薪酬做法的審查,經與怡安協商,ED&CC批准了對2024年APP的修改。為了與我們的同行羣體保持一致,ED&CC批准取消了關於如果每股收益績效指標低於APP則不賺取任何款項的規定
美國水 |2024 年委託聲明 |
|
33 |
目標的90%,還批准將目標的最高支付額提高到200% 非金融應用程序衡量標準。ED&CC還批准在2024年LTPP中納入股本回報率或ROE績效指標。這項額外的LTPP財務指標符合我們的業務戰略,是公用事業行業的關鍵績效指標。2024
LTPP獎勵對基於時間的限制性股票的加權為30%,PSU的權重為70%,PSU部分由三個績效指標組成,包括複合每股收益增長加權為35%,相對股東總收益率為20%,投資回報率加權為LTPP總獎勵的15%。
2023 年美國自來水公司同業薪酬 | ||||
Alliant 能源公司 |
Entergy 公司 | OGE 能源公司 | ||
阿美倫公司 |
基本公用事業有限公司 | 平博西部資本公司 | ||
Atmos 能源公司 |
Evergy, Inc. | PPL 公司 | ||
CenterPoint 能源公司 |
永源能量 | 公共服務企業集團有限公司 | ||
CMS 能源公司 |
InSource Inc. | WEC 能源集團有限公司 |
2023 年薪酬
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的NEO取得成果,為股東和客户創造長期可持續的價值。我們的計劃結構通過將薪酬與我們的短期和長期業績關聯起來,協調了股東、客户和NEO的利益。
在2023年針對我們的近地天體做出薪酬決策時,我們將重點放在以下目標上:
· | 激勵我們的 NEO 實現卓越的財務和 非金融與安全、客户、人員、環境領導力、卓越運營和增長相關的績效,所有這些都可以在不激勵過度冒險的情況下帶來長期的財務實力和價值創造; |
· | 將薪酬重點放在短期和長期績效的適當組合上,並相應地更多地強調長期薪酬; |
· | 通過強調基於長期業績和股權的薪酬,為股東創造長期、可持續的價值,以及 不強調短期、以現金為基礎的薪酬; |
· | 使我們的安全、客户、人員、卓越運營和增長等核心戰略與我們的短期應用程序績效指標保持一致; |
· | 向我們的NEO提供反映其責任和貢獻的薪酬,並與市場薪酬保持一致——即在我們的基準數據中反映的薪酬中位數的競爭範圍之內——以吸引、激勵和留住高素質的高管;以及 |
· | 通過要求持續、有意義的股權所有權來協調NEO和股東的利益。 |
基本工資
2023年,ED&CC批准了基本工資的上調,如下表所示。ED&CC根據職責、經驗、相關基準數據和背景審查基本工資
每個 NEO 的個人表現。下表列出了截至2022年和2023年日曆年末每個NEO的基本工資,以及與上一年相比的百分比變化。
被任命為執行官 | 2022 基本工資 |
2023 基本工資 |
百分比 改變 | |||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,070,000 | 7.0% | |||||
約翰·C·格里菲斯 |
$ | 725,000 | $ | 754,000 | 4.0% | |||||
謝麗爾·諾頓 |
$ | 618,600 | $ | 668,088 | 8.0% | |||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
$ | 600,000 | $ | 624,000 | 4.0% | |||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
$ | 438,000 | $ | 455,520 | 4.0% |
34 |
|
美國水 |2024 年委託聲明 |
2023 年年度績效計劃
該應用程序旨在提供 NEO 的一部分 處於危險之中薪酬將在實現我們的年度業務目標時支付。該應用程序為近地天體提供了賺取與實現年度企業績效目標掛鈎的現金支付的機會。
根據個人在美國水務公司的職位,每個 NEO 在 2023 年的目標獎勵機會等於每個 NEO 基本工資的百分比。APP 獎勵目標由 ED&CC 設定,
以及近地天體的其他薪酬要素,努力使近地天體的年度直接薪酬總額與其職位的市場薪酬總體保持一致。2023年,哈德威克女士的APP目標從其基本工資的110%提高到120%,以使她的直接薪酬總額保持在基準數據的競爭範圍內。下表中包含用於計算每個 NEO 的 2023 年 APP 獎勵支出的信息。
被任命為執行官 | 百分比 工資 |
2023 應用程序 目標 (1) |
2023 應用程序支付 百分比 |
2023 應用程序 獎項 |
||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
120 | % | $ | 1,269,271 | 132.25 | % | $ | 1,678,611 | ||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
100 | % | $ | 748,989 | 132.25 | % | $ | 990,538 | ||||||||
謝麗爾·諾頓 |
75 | % | $ | 494,560 | 132.25 | % | $ | 654,055 | ||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
75 | % | $ | 464,890 | 132.25 | % | $ | 614,817 | ||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
65 | % | $ | 294,120 | 132.25 | % | $ | 388,974 |
(1) | 目標金額基於2023年按比例計算的基本工資。 |
為2023年選擇的應用程序績效衡量標準符合我們的核心業務戰略,即增長、客户、安全、卓越運營(在本例中為環境領導力)和人員。下表提供了每項績效衡量標準的詳細信息。
策略 | 性能 測量 |
我們如何計算 測量 |
我們為什麼要用這個 測量 | |||
成長 | 調整後收益 每股 (調整後的每股收益) |
調整後的每股收益是 非公認會計準則該指標是根據公司經審計的合併財務報表中報告的公認會計原則計算的攤薄後每股收益計算得出的,經過調整以消除附錄AAA部分所示項目的影響 | 調整後的每股收益是衡量我們財務和運營成功的關鍵指標,實現我們的收益和戰略目標可以創造長期的股東價值,為股東提供更大的總回報,並通過強勁的信貸指標為必要的資本和運營投資提供具有成本效益的融資,使客户受益。 | |||
顧客 | 顧客 滿意度 |
第三方公司對受監管的水和廢水處理客户進行季度調查,對每個州的結果進行彙總和加權。 | 我們致力於提供最佳的客户體驗,設定我們要實現的目標 前四分位數客户滿意度。我們的服務質量和滿足客户需求的能力與客户每天對我們的信任密切相關。 | |||
安全 | OSHA 可記錄 受傷率 (ORIR) |
ORIR 是衡量每工作 200,000 小時除急救之外還需要治療的傷害和疾病的衡量標準。 | ORIR使我們能夠繼續保持勢頭,在員工的安全和福祉方面成為行業領導者。 | |||
再過幾天, 受限和 轉移 (DART) 嚴重程度 |
DART 工傷率衡量的是職業安全與健康管理局定義的可記錄工傷的數量,這些工傷導致該日曆年內每100名員工的休假天數、工作限制或工作職責/職位調動。 | DART 反映了導致員工被限制工作或離開工作時間的嚴重事件。這符合我們的安全和人員戰略,因為我們認為,員工返回家鄉時應保持與上班時相同或更好的狀態。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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策略 | 性能 測量 |
我們如何計算 測量 |
我們為什麼要用這個 測量 | |||
環境領導力 | 飲用水 合規通知 違規行為(NOV) |
該指標是通過計算公司根據內部既定程序收到的飲用水違規通知(NOV)的總數來確定的,其中可能不包括新收購的系統和第三方違規行為的NOV等。 | 作為我們可持續發展計劃的一部分,我們致力於保護環境,保持我們在實質上遵守適用法律和法規要求的最低標準的歷史,在許多情況下甚至超過這些標準。 | |||
飲用水 質量 NOV |
該指標是通過計算公司根據內部既定程序收到的最大污染物水平超標的飲用水NOV總數來確定的,其中可能不包括與新收購的系統相關的NOV以及與第三方違規行為相關的NOV等。 | 我們致力於提供優異的水質,保持我們在實質上遵守適用法律法規要求的最低標準,在許多情況下甚至超過這些標準的歷史。 | ||||
人們 | 女性 代表性 |
該人員指標的確定方法是將自認為女性的員工人數除以員工總數。 | 我們致力於縮小性別差距並保持包容性文化。我們認識到,提高女性在員工隊伍中的比例可以更好地反映我們服務的客户和社區。 | |||
族裔和種族 多樣性 代表性 |
該人員指標的確定方法是將自我認定為不同種族或族裔羣體成員的員工人數除以員工總數。 | 我們致力於招聘多元化人才,並相信多元化可以創造更強大的團隊、更好的想法、創新的工作方式、長期的可持續性,並最終形成一個反映我們所服務的客户和社區的組織。 |
2023年,每項績效指標的最高支出額均設定為目標的150%,但調整後的每股收益業績指標除外,該指標設定為目標的200%,以反映該目標的嚴格性,並認識到實現收益增長遠高於我們計劃的困難。如果每股收益低於目標的90%,則在2023年應用程序下不會獲得任何支出。
ED&CC在年底後儘快根據每項衡量標準的實際表現確定應用程序的支付百分比。然後,通過將每項績效指標獲得的加權結果相加來計算應用程序支出百分比。
ED&CC已通過指導方針,允許管理層調整每股收益,以便根據調整後的每股收益計算應用程序績效目標,調整幅度超過每股0.02美元。有關調整後每股收益的詳細信息,請參閲附錄A的A部分。ED&CC保留批准本授權未涵蓋的其他調整的權力。
下表列出了有關用於確定應用程序支出百分比的每項績效衡量標準的信息,包括每項衡量標準的閾值、目標和最高績效水平,以及分配給每項衡量標準的權重。如果未達到績效衡量標準的閾值績效水平,則該衡量標準不予支付。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
績效衡量 | 企業 性能 因子百分比 |
閾值 性能 (加權) |
目標 性能 (加權) |
最大值 性能 (加權) |
實際的 性能 (收入百分比) | |||||
增長:調整後的每股收益 (1) | 50.0% | $4.67 (0.0%) |
$4.77 (50.0%) |
$4.87 (100.0%) |
$4.89 (100.0%) | |||||
客户:客户滿意度 | 15.0% | 第四四分位數 (0.0%) |
第二四分位數 (15.0%) |
第一四分位數 (22.5%) |
第二四分位數 (16.5%) | |||||
安全:ORIR (2) | 7.5% | 0.77 (0.0%) |
0.62 (7.5%) |
0.59 (11.25%) |
0.86 (0%) | |||||
安全:DART 嚴重程度等級 (2) | 7.5% | 0.38 (0.0%) |
0.30 (7.5%) |
0.28 (11.25%) |
0.52 (0%) | |||||
環境領導力:飲用水合規 | 7.5% | 12 (0.0%) |
6 (7.5%) |
4 (11.25%) |
9 (3.75%) | |||||
環境領導力:飲用水質量 | 7.5% | 4 (0.0%) |
2 (7.5%) |
0 (11.25%) |
0 (11.25%) | |||||
人物:女性代表性 | 2.5% | 24.0% (0.0%) |
25.0% (2.5%) |
26.0% (3.75%) |
24.1% (0.25%) | |||||
人物:族裔和種族多樣性代表性 | 2.5% | 20.0% (0.0%) |
21.0% (2.5%) |
22.0% (3.75%) |
20.2% (0.50%) |
(1) | 調整後的每股收益是 非公認會計準則測量。有關對賬,請參閲附錄 A 的 A 部分。 |
(2) | 如果在年內發生可預防的員工死亡,這一目標本來是無法實現的。 |
基於我們在財務和財務方面的表現 非金融績效衡量標準中,ED&CC認證的應用程序支出為 132.25%。
應用程序下的現金獎勵通常在演出年度次年的3月15日之前支付給參與者。
2023 年長期績效計劃
LTPP旨在通過提供獲得與我們的長期目標和繼續在公司工作相關的股權獎勵的機會,激勵符合條件的參與者實現我們的長期業務目標。LTPP獎勵通常由ED&CC在每年2月頒發,30%分配給基於時間的限制性股票單位,70%分配給PSU。2023年的PSU獎勵在根據股東總回報率可能獲得的股票與根據我們的複合每股收益增長率可能獲得的股票之間平均分配。股票期權不是作為LTPP的一部分授予的。
通常,我們的RSU獎勵在大約三年內按比例發放,而參與者仍在我們工作。PSU 獎勵通常在受僱期間的三年績效期內按比例獲得,每個 PSU 獎勵的歸屬為
由 ED&CC 在三年績效期結束後根據預定績效目標的滿足程度確定。如果RSU獎勵未歸屬或未獲得PSU獎勵,則通常一旦參與者停止在我們工作或未實現績效目標,該獎勵就會被沒收;但是,某些NEO的LTPP獎勵可能會在提前或正常退休後繼續歸屬。有關更多詳細信息,請參閲本委託書第43頁開頭的 “—正在進行的和離職後的安排和福利計劃——未償股權補助條款”。
ED&CC已通過指導方針,允許管理層為基於每股收益的LTPP績效目標進行調整,幅度超過每股0.02美元。ED&CC保留批准本授權未涵蓋的其他調整的權力。
美國水 |2024 年委託聲明 |
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我們根據每個NEO工資的百分比來確定LTPP獎勵的總目標價值。下表彙總了2023年為每個NEO發放的LTPP目標獎勵的授予日期公允價值。有關這些獎勵所依據的股票數量的信息,可在本委託書第48頁的 “高管薪酬——2023年計劃獎勵的發放” 中找到。保持完全有針對性
薪酬與基準數據的競爭範圍一致,哈德威克女士2023年LTPP獎勵目標佔其基本工資的百分比從400%提高到435%,諾頓女士2023年LTPP獎勵目標佔其年基本工資的百分比從175%提高到200%。
被任命為執行官 | LTPP 目標 獎項作為 的百分比 基本工資 |
聚合 LTPP 目標 |
聚合 授予日期 的公允價值 RSU |
聚合 授予日期 的公允價值 PSU (TSR) |
聚合 授予日期 的公允價值 PSU(每股收益) | ||||||||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
435 | % | $ | 4,654,564 | $ | 1,396,347 | $ | 1,629,096 | $ | 1,629,121 | |||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
250 | % | $ | 1,884,974 | $ | 565,437 | $ | 659,736 | $ | 659,801 | |||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 |
200 | % | $ | 1,336,248 | $ | 400,897 | $ | 467,712 | $ | 467,639 | |||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
160 | % | $ | 998,341 | $ | 299,516 | $ | 349,440 | $ | 349,385 | |||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
120 | % | $ | 546,560 | $ | 163,942 | $ | 191,352 | $ | 191,266 |
下表列出了與2023年授予的PSU相關的績效衡量標準的信息。相對股東總回報率基於美國水務公司在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期內股東總回報率與2023年同行集團中公司的總股東回報率的比較,假設在業績期內對股息進行了再投資。TSR
指標使我們能夠鼓勵業績,從而增加股東價值,並將其提高到與 2023 年同行集團中公司相比有利的程度。複合每股收益增長基於每股收益的增長率,在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期內,每股收益的複合增長率超過2022年每股收益。
對於2023年LTPP獎勵,與2023年1月1日至2025年12月31日三年期的複合每股收益增長率指標相關的門檻、目標和最高績效目標與2022年調整後每股收益相比,基於董事會於2022年秋季審查和批准的長期五年財務計劃的相關時期。這些目標是由
經其獨立薪酬顧問審查後,於2022年12月進行ED&CC。這些目標反映了該財務計劃的時期,隨着我們向受到嚴格監管的業務過渡,2021年12月銷售HOS和2022年1月出售紐約美國水務公司的收益將隨着時間的推移重新分配到受監管的業務中。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
2021 年授予的 PSU 的績效歸屬
2021年,我們向NEO授予了兩種權重相等的PSU類型:一種是基於2021年同行集團中公司的股東總回報率為基礎的三年業績衡量標準,另一種是基於我們的複合調整後每股收益增長率的三年業績衡量標準。下表彙總了兩種類型PSU的支出:
績效衡量 | 閾值 性能 (加權) |
目標 性能 (加權) |
最大值 性能 (加權) |
實際的 性能 |
的百分比 贏了 | |||||
相對股東總回報率 | 25 百分位數 (25%) |
第 50 百分位數 (100%) |
90 百分位數 (200%) |
第 12 個 百分位數 |
0.00% | |||||
調整後的複合每股收益增長率 | 6.0% (0%) |
8.0% (100%) |
10.0% (200%) |
9.91% (1) | 197.75% |
(1) | 有關2021年PSU獎勵實際績效的計算,請參閲附錄A的B部分。 |
實際業績基於2021年1月1日至2023年12月31日三年期間每股收益的複合年增長率,與2020年調整後每股收益相比的年複合增長率。為了反映2021年12月HOS的出售情況,ED&CC於2022年1月批准了對2021年未償還的PSU獎勵的修改和調整,其基礎是我們的
複合每股收益增長。有關這些修正和調整的討論,請參閲第47頁開頭的 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表—2021年PSU獎勵在2022年期間的修改”。ED&CC 於 2024 年 2 月對必要的PSU績效指標的實現進行了認證。
有限的額外津貼和其他福利
我們為NEO提供有限的額外津貼,主要包括行政人員體檢補償、公司支付的人壽保險福利以及適用的搬遷援助。我們認為,為高管提供有限的津貼支持我們對基於績效的薪酬的重視,而
為NEO提供具有競爭力且支持高管留用的福利待遇。腳註 (5) 描述了其中某些津貼的增量成本轉至本代理聲明第 46 頁的 “薪酬摘要” 表。
高管持股指導方針和股票保留要求
董事會通過了高管持股指導方針和補充性股票保留要求,進一步強調了將高管的財務利益與股東的經濟利益聯繫起來的重要性。股票所有權準則以年基數的倍數表示
工資。根據高管的職位,高管(直接或通過直系親屬或受控實體)應持有指定數量的普通股(包括某些等價物),如下所示:
軍官級別 | 年基本工資的倍數 | |||
首席執行官 |
6 次 | |||
首席運營官 |
3 次 | |||
執行副總裁 |
3 次 | |||
高級副總裁 |
3 次 | |||
副總裁兼業務線總裁 |
1 次 |
就執行股所有權指導方針而言,普通股、標的既得和未歸屬的限制性股票單位以及標的既得PSU的股票均計入滿足
所有權指南。標的既得或未歸屬的股票期權和未歸屬的PSU不計算在內。
根據我們的高管持股準則,出售或轉讓普通股和標的股份
美國水 |2024 年委託聲明 |
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除某些例外情況外,每位高管在出售或轉讓時都必須遵守股票所有權準則。允許銷售或轉讓,前提是銷售或轉讓不會導致高管的總所有權降至要求的門檻以下。
每位受股票所有權準則約束的高管都有五年的時間來遵守這些準則。股票所有權準則規定,如果晉升會增加高管的資格
是基本工資的倍數,新的五年合規期將從晉升生效之日起開始計算。
Mses。截至記錄之日,肯尼迪和諾頓符合規定,股票所有權指南涵蓋的所有其他近地天體均在五年合規期內。哈德威克女士、格里菲斯先生和加列戈斯先生的合規期均於2027年結束。
禁止套期保值、質押、保證金和賣空的政策,以及與規則有關的政策 10B5-1交易計劃
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級職員(包括我們的NEO)和員工(以及其他人),包括其直系親屬和受控實體,參與任何對衝交易。任何受保人均不能:
· | 按照內幕交易政策的規定進行任何套期保值交易; |
· | 買入或賣出任何從我們任何證券的價格中獲得其價值的證券;或 |
· | 進行任何其他性質相似的交易,其效果是降低或消除與該受保人擁有的任何我們的證券相關的投資風險。 |
上述限制旨在禁止涉及我們證券的金融工具的交易,包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金,以及對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們的股票和債務證券市場價值下降的交易。
我們的內幕交易政策還禁止受保人將我們的證券質押給貸款人作為貸款抵押品,禁止在保證金賬户中將其用作與購買證券相關的任何債務的抵押品,或進行任何其他類似的交易,這些交易實際上是使用我們的證券作為貸款或任何其他債務的抵押品或擔保。此外,該政策禁止受保人賣空我們的證券,這是賣出不歸賣方所有的證券的做法。該禁令包括 “以股票賣空”,即賣方實際擁有出售的證券,但未能在出售後的指定時間段內將其交付給買方。內幕交易政策要求董事和NEO在實施或終止任何規則之前必須獲得高級執行管理層和公司美國證券交易委員會法律顧問的審查和批准 10b5-1交易計劃。
我們的投資者關係網站上包含我們的內幕交易政策的副本,網址為 ir.amwater.com.
正在進行的和離職後的安排和福利計劃
我們有幾項協議、計劃和安排,使我們的NEO能夠在繼續為我們工作的同時累積退休金,在某些類型的終止僱用時提供遣散費,或提供其他形式的遞延薪酬。並非所有這些計劃都適用於每個計劃
NEO,如以下討論所示。參與任何這些計劃的高管都無權獲得消費税 grossup據此付款。該公司認為,這些計劃是重要的招聘和留用工具。
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美國節水計劃
美國自來水公司及其指定子公司員工儲蓄計劃或儲蓄計劃是 符合納税資格401(k)固定繳款計劃適用於美國水務公司的員工,包括我們的NEO和某些子公司。
根據儲蓄計劃,員工可以在經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的限制的前提下繳款,最高可達其基本工資的50%和APP獎勵的100%,最高限額為該法規定的限額。
對於在2006年1月1日之前僱用的NEO參與者(對於2023年,這適用於諾頓女士),相應的繳款公式是參與者在該計劃年度向儲蓄計劃繳款的基本工資的50%,最高為5%。對於在2006年1月1日當天或之後僱用或再僱用的近地天體參與者(2023年,這適用於除諾頓女士以外的所有近地天體),相應的繳款公式為 (a) 參與者基本工資和預付金的100%
計劃年度的儲蓄計劃供款,最高為前3%,以及(b)參與者基本工資的50%和該計劃年度儲蓄計劃的APP繳款,最高為下一個2%。儲蓄計劃與參與者的儲蓄計劃不符 趕上捐款。此外,對於在2006年1月1日之後僱用或再僱用的近地天體參與者(2023年,這適用於除諾頓女士之外的所有近地天體參與者),我們提供的僱主固定繳款額等於參與者基本工資的5.25%,但須遵守該守則規定的限制。我們向在2006年1月1日當天或之後重新僱用或僱用的參與者提供更慷慨的繳款,因為他們沒有資格參與下述固定福利養老金計劃。
存入員工賬户的金額可以投資於多個投資基金中,參與者賬户的價值將增加或減少,以反映所選投資的表現。
養老金計劃和高管退休計劃
美國自來水公司及其指定子公司(AWWPP)員工的養老金計劃是 符合納税資格固定福利養老金計劃,通常適用於在2006年1月1日之前開始在我們這裏工作的符合條件的員工。AWWPP根據員工的收入和服務年限提供年度退休金。對於在2001年7月1日之前僱用的高管,將獲得一筆超額的福利。諾頓女士是唯一一位參加 AWWPP 的 NEO。
美國自來水公司高管退休計劃(ERP)是一項不合格的固定福利養老金計劃,根據與AWWPP相同的公式提供養老金福利,但沒有該守則適用於AWWPP的薪酬和福利限制。ERP 還提供了
根據前高管退休計劃規定的最低補助金。諾頓女士是唯一一位參與企業資源規劃的近地天使。
我們於2005年12月31日對新員工關閉了AWWPP(某些例外情況除外)和ERP,並用固定繳款計劃取代了這些計劃。採取這一行動有多種原因,包括允許我們持續為退休金支付固定費用。相比之下,根據計劃投資組合的表現,我們的固定收益計劃將受到可變成本的影響。有關這些計劃的更多信息,請參閲本委託書第51頁開頭的 “高管薪酬——2023年12月31日的養老金福利” 和 “高管薪酬——養老金和其他退休計劃的描述”。
不合格遞延薪酬計劃
美國自來水公司及其指定子公司員工的非合格儲蓄和遞延薪酬計劃,或員工遞延薪酬計劃,允許參與者最多延遲20%的基數
工資和最高可達其APP獎勵的100%,並且由於該守則規定的限制,提供的福利超過儲蓄計劃可能提供的最大福利。我們將超過這些限額的補償稱為 “超額補償”
美國水 |2024 年委託聲明 |
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補償。”我們的每位NEO都有資格參與員工遞延薪酬計劃。
我們使用與上文儲蓄計劃中描述的相同配套公式為超額薪酬提供配套供款。此外,對於在2006年1月1日當天或之後重新僱用或僱用的參與者(2023年,除諾頓女士之外的所有NEO),我們提供的僱主固定繳款額等於參與者APP獎勵的5.25%加上超過該守則規定的薪酬限額的參與者的基本工資。
每個參與者可以在幾項名義投資中分配存入其賬户的金額,賬户價值將增加或減少,以反映所選名義投資的回報。參與人可以選擇在離職或指定的分配日期或開始時一次性或按年分期領取延期款項。有關更多信息,請參閲本委託聲明第 52 頁開頭的 “高管薪酬——2023 年非合格遞延薪酬”。
高管遣散費政策
根據我們的行政人員遣散政策,我們為NEO提供遣散費。我們的政策旨在明確説明我們的高管在無故被非自願解僱時(根據政策的定義)所享有的權利,但控制權變更後的情況除外,如下文所述。除其他外,行政人員遣散費政策規定,我們的首席執行官和其他NEO的工資分別延續18個月和12個月,並在解僱日期發生的當年按比例發放APP獎勵,前提是
付款是根據應用程序的條款獲得的。此外,該政策還規定,公司根據服務年限支付的特定週數的福利金,長達12個月的轉崗服務,以及遣散期抵免,用於歸屬於任何適用的不合格遞延薪酬或固定福利退休計劃。有關更多信息,請參閲本委託聲明第 53 頁開頭的 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款”。
控制權變更遣散政策
控制權變更遣散政策為我們的每位NEO提供福利,前提是在 “控制權變更” 完成後的24個月內,NEO在沒有 “原因” 的情況下被非自願解僱,或者NEO出於 “正當理由”(均按本政策的定義)辭職。控制權變更交易的發生或可能發生通常會給公司執行官的持續僱用帶來不確定性。為了繼續鼓勵我們的近地天體繼續在我們這裏就此類交易工作,或者吸引新的高管參與此類交易,如果近地天體因上述與控制權變更有關的原因而終止僱用,我們將向我們的近地天體提供特定的遣散費。
如果發生有保障的解僱,首席執行官和其他近地天體將有資格分別獲得三倍和兩倍的總和,即(1)該近地天體在解僱之日的年度基本工資和(2)根據APP支付給該近地天體的最後年度獎勵中的較大值,或最近三次此類年度APP獎勵的平均值。每個近地天體還將獲得COBRA的有償健康保險,
牙科和視力福利在最長法定期限內,將繼續有資格參與我們的員工援助計劃六個月,並將獲得長達12個月的就業服務。控制權變更離職金政策還規定,在承保範圍內的解僱時,每個近地天體都有權獲得終止日期之前應付的未付基本工資、截至終止日期的所有應計和未使用的假期,以及報銷在終止日期之前與僱用有關的所有合理和必要的開支。此外,該政策規定,根據員工遞延薪酬計劃支付給NEO的福利應全部歸屬,此類福利的支付時間應受該計劃的條款約束。
本保單提供的福利和補助金旨在取代和增強控制權變更後根據行政人員遣散費政策應支付的現有福利。
有關更多信息,請參閲本委託聲明第 53 頁開頭的 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款”。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
未償股權補助條款
ED&CC承認擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官的高管始終做出符合我們短期和長期利益的決策,因此批准根據2017年綜合計劃向擔任這些職位的人員發放長期股權獎勵,以便在某些情況下退休後繼續進行歸屬,詳情見下文。
除非在這些有限的情況下另有規定,否則我們不規定在退休時繼續歸屬根據2017年綜合計劃授予的長期股權獎勵。對於擔任首席執行官、首席財務官或首席運營官並在其中一個或多個職位中連續任職至少三年的高管,股權獎勵將在正常歸屬計劃之外繼續按正常歸屬計劃進行歸屬
基於正常退休或提前退休的離職情況如下:
· | 如果正常退休(定義為年滿60歲,在美國水務公司工作了五年),則100%的獎勵將繼續歸屬;以及 |
· | 如果提前退休(定義為年滿55歲,在美國水務公司工作了五年),75%的獎勵將繼續歸屬。 |
綜上所述,PSU將繼續歸屬,並將根據實際業績在三年績效期結束時支付。
授予擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官的高管的任何股票期權將在退休之日後的兩年內繼續行使;但是,我們擔任這些職位的任何高管均未獲得任何股票期權。
股權計劃中控制權條款的變更
我們的大多數薪酬計劃和政策都不包含影響我們NEO薪酬的控制權變更條款。在控制權變更(美國水務不是倖存實體)後,2017年綜合計劃要求收購公司承擔所有未行使的期權和其他授予的獎勵,或轉換為類似的獎勵。只有當參與者因原因或(i)以外的原因終止僱用時,此類假定或轉換的獎勵的授予才會加速
(ii) 在控制權變更後 12 個月內因死亡或殘疾導致。如果未假設或轉換任何此類獎勵,則控制權變更後,期權獎勵將完全可行使,對獎勵的所有限制將失效,所有股票單位將完全歸屬。有關更多信息,請參閲本委託書第55頁開頭的 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵”。
追回激勵補償
2023 年 9 月,ED&CC 審查並向董事會提出建議,董事會批准並通過了一項適用於第 16 條所有官員的基於激勵的薪酬回收政策,自 2023 年 12 月 1 日起生效。新政策符合所有適用的法律、紐約證券交易所的規章和條例以及規則,並將以符合的方式進行解釋和管理 10D-1《交易法》。
根據該政策,如果要求公司準備重報,公司將盡快收回受保高管在恢復期內錯誤獲得的任何基於激勵的薪酬。受保高管錯誤獲得的薪酬金額將等於激勵措施的超出部分-
該高管根據財務報表中的錯誤數據獲得的基於 的薪酬,這些薪酬基於重報的業績,不考慮該高管產生或支付的任何納税義務。如果受保高管犯有欺詐、挪用公款、盜竊或其他道德不當行為(由董事會自行決定),我們也可能尋求追回基於激勵的款項,並且公司無需重報。除追回外,董事會還可採取其認為必要、適當且符合公司最大利益的任何及所有其他行動,包括終止受保高管的聘用以及對受保高管提起法律訴訟。此外,APP和2017年綜合計劃的條款特別要求這些計劃下的補助金受該政策的約束。
美國水 |2024 年委託聲明 |
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税收和會計注意事項
税收注意事項
根據該法第162(m)條,禁止上市公司出於聯邦所得税目的扣除向其某些執行官支付的超過100萬美元的補償。ED&CC認為,薪酬對所得税的影響只是設定薪酬的許多其他相關考慮因素之一。ED&CC還認為,不應允許第162(m)條的税收減免限制損害公司設計和維持高管薪酬安排的能力,除其他外,這些安排旨在吸引、留住和激勵才華橫溢、業績優異的高管,其設計目的是
不鼓勵僅以補償性後果和過度冒險為重點的決策。
該守則第409A條規定,除非滿足某些要求,否則根據不合格遞延薪酬計劃遞延的金額在歸屬時應包含在員工收入中。如果不滿足這些要求,員工可能需要繳納額外的税款、利息和罰款。我們的不合格遞延薪酬安排旨在滿足第 409A 條的要求。
會計注意事項
RSU和PSU獎勵是根據ASC 718確定的授予日公允價值計算的,該公允價值在適用於補助金的服務或歸屬期內得到承認。沒收金額是估計的,
如果員工在整個服務或歸屬期內未繼續受僱於我們,則獎勵的薪酬成本將被撤銷。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
高管薪酬
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們每位近地天體2023年薪酬的信息。
姓名和校長 位置 |
年 | 工資 ($) (1) |
獎金 ($) |
股票 ($) (2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (3) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 (4) |
所有其他 補償 ($) (5) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 總裁兼首席執行官 執行主任 (6) |
|
2023 |
$ |
1,057,880 |
$ |
— |
$ |
4,654,564 |
$ |
1,678,611 |
$ |
— |
$ |
329,770 |
$ |
7,720,825 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
$ |
975,096 |
$ |
100,000 |
$ |
4,067,077 |
$ |
1,335,400 |
$ |
— |
$ |
243,180 |
$ |
6,720,753 |
|||||||||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
616,908 |
$ |
— |
$ |
1,140,129 |
$ |
541,369 |
$ |
— |
$ |
110,281 |
$ |
2,408,687 |
|||||||||||||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 執行副總裁 總裁兼首席執行官 財務主任 (7) |
|
2023 |
$ |
748,982 |
$ |
— |
$ |
1,884,974 |
$ |
990,538 |
$ |
— |
$ |
163,754 |
$ |
3,788,248 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
$ |
460,099 |
$ |
950,000 |
$ |
1,812,518 |
$ |
554,618 |
$ |
— |
$ |
234,602 |
$ |
4,011,837 |
|||||||||||||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 執行副總裁 總裁兼首席運營官 (8) |
|
2023 |
$ |
659,678 |
$ |
— |
$ |
1,336,248 |
$ |
654,055 |
$ |
2,496,415 |
$ |
50,362 |
$ |
5,196,758 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
$ |
613,750 |
$ |
— |
$ |
1,099,808 |
$ |
557,974 |
$ |
— |
$ |
37,887 |
$ |
2,309,419 |
|||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 482,204 | $ | — | $ | 749,840 | $ | 405,013 | $ | 915,883 | $ | 29,121 | $ | 2,582,061 | ||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 執行副總裁 總裁兼將軍 律師 (9) |
|
2023 |
$ |
619,846 |
$ |
— |
$ |
998,341 |
$ |
614,817 |
$ |
— |
$ |
121,195 |
$ |
2,354,199 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 452,305 | $ | 100,000 | $ | 1,960,109 | $ | 411,593 | $ | — | $ | 643,096 | $ | 3,567,103 | ||||||||||||||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 執行副總裁 總裁、首席 人力資源 警官 (10) |
|
2023 |
$ |
452,489 |
$ |
— |
$ |
546,560 |
$ |
388,974 |
$ |
— |
$ |
108,014 |
$ |
1,496,037 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
$ |
435,545 |
$ |
— |
$ |
536,434 |
$ |
343,585 |
$ |
— |
$ |
101,460 |
$ |
1,417,024 |
|||||||||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
412,478 |
$ |
— |
$ |
459,892 |
$ |
265,420 |
$ |
— |
$ |
91,316 |
$ |
1,229,106 |
(1) | 2023年,以下NEO根據員工遞延薪酬計劃推遲了部分基本工資:哈德威克女士——52,827美元;格里菲斯先生——37,421美元;諾頓女士——131,715美元;加列戈斯先生——61,938美元;肯尼迪女士——27,129美元。 |
(2) | 本列中顯示的金額反映了授予NEO的PSU和RSU的總授予日公允價值。2023年授予的PSU和RSU的授予日期公允價值如下: |
姓名 | PSU | RSU | ||||||
蘇珊·哈德威克先生 | $ | 3,258,217 | $ | 1,396,347 | ||||
約翰·C·格里菲斯 | $ | 1,319,537 | $ | 565,437 | ||||
謝麗爾·諾頓 | $ | 935,351 | $ | 400,897 | ||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | $ | 698,825 | $ | 299,516 | ||||
梅蘭妮·肯尼迪 | $ | 382,618 | $ | 163,942 |
關於PSU,上表中披露的金額包括根據ASC 718在授予日確定的績效條件的目標結果得出的授予日期公允價值。參見附註10——2023年表格合併財務報表附註中的股票薪酬 10-K用於確定PSU和RSU獎勵的授予日期公允價值時所做的假設.
美國水 |2024 年委託聲明 |
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45 |
下表顯示了PSU獎勵在授予日的公允價值,前提是達到了最高績效水平:
|
授予日期公允價值 | |||||||||||
姓名 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
$ | 6,516,434 | $ | 5,734,170 | $ | 1,596,170 | ||||||
約翰·C·格里菲斯 |
$ | 2,639,074 | $ | 2,537,560 | $ | — | ||||||
謝麗爾·諾頓 |
$ | 1,870,702 | $ | 1,569,680 | $ | 1,049,830 | ||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
$ | 1,397,650 | $ | 1,344,058 | $ | — | ||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
$ | 765,236 | $ | 767,000 | $ | 643,820 |
(3) | 本欄中顯示的金額構成了APP下每個績效年度的付款,通常在下一個日曆年的3月支付。根據員工遞延薪酬計劃,以下NEO推遲了2023年的部分APP付款:哈德威克女士——83,931美元;格里菲斯先生——49,527美元;諾頓女士——327,027美元;加列戈斯先生——61,482美元;肯尼迪女士——23,338美元。 |
(4) | 本欄中顯示的金額反映了我們的固定福利養老金計劃下累計福利精算現值的總體變化。有關這些養老金計劃的更多信息,請參閲 “——2023年12月31日的養老金福利”。根據員工遞延薪酬計劃,沒有一個NEO獲得 “高於市場” 或 “優惠” 的收入(根據美國證券交易委員會的規定)。諾頓女士2022年養老金價值的變化為159,010美元,根據美國證券交易委員會的規定,這並未反映在薪酬彙總表中。 |
(5) | 本列中顯示的 2023 年總數包括: |
姓名 | 儲蓄 公司 比賽 |
儲蓄 公司 已定義 貢獻 賬户 (a) |
公司 捐款 致員工 補償 計劃 (b) |
行政管理人員 物理 |
分紅 等價物 (c) |
公司- 有償生活 保險 |
全部合計 其他 補償 |
|||||||||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
$ | 13,200 | $ | 17,325 | $ | 222,476 | $ | 900 | $ | 75,408 | $ | 461 | $ | 329,770 | ||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
$ | 13,200 | $ | 17,325 | $ | 130,329 | $ | — | $ | 2,439 | $ | 461 | $ | 163,754 | ||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 |
$ | 8,250 | $ | — | $ | 8,214 | $ | 1,730 | $ | 31,707 | $ | 461 | $ | 50,362 | ||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
$ | 13,200 | $ | 17,325 | $ | 83,639 | $ | 1,575 | $ | 4,995 | $ | 461 | $ | 121,195 | ||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
$ | 13,200 | $ | 17,325 | $ | 47,279 | $ | 1,730 | $ | 28,019 | $ | 461 | $ | 108,014 |
(a) | 固定繳款賬户是儲蓄計劃中的一個賬户,美國水務公司向該賬户繳納每位符合條件的員工總現金薪酬(包括年度基本工資)的5.25%,但須遵守守則可能考慮的薪酬限制。通常,只有在 2006 年 1 月 1 日當天或之後僱用的員工才有資格獲得這筆繳款。 |
(b) | 本列中的金額代表公司在員工遞延薪酬計劃中向NEO賬户繳納的2023年相應繳款。這些繳款通常在下一個日曆年的第二季度支付。有關該計劃的更多信息,請參閲 “—2023 年不合格遞延薪酬”。 |
(c) | PSU和RSU的股息等價物在PSU或RSU轉換為普通股時(如果有的話)以現金支付。本列中的金額反映了2023年支付的PSU和RSU股息等價物。 |
(6) | 哈德威克女士自2022年2月2日起擔任總裁兼首席執行官。她在2019年7月1日至2022年2月2日期間擔任執行副總裁兼首席財務官。從2021年12月7日到2022年1月31日,哈德威克女士還擔任我們的臨時首席執行官,並繼續擔任首席財務官直至2022年5月16日。 |
(7) | 格里菲斯先生於2022年5月16日加入公司,擔任執行副總裁兼首席財務官。 |
(8) | 諾頓女士自2021年3月1日起被提升為執行副總裁兼首席運營官。 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
(9) | 加列戈斯先生於2022年4月1日加入公司,擔任執行副總裁兼總法律顧問。 |
(10) | 肯尼迪女士於2021年12月9日晉升為執行副總裁兼首席人力資源官。 |
總薪酬關鍵要素的比較
下表比較了2023年每個NEO總薪酬的關鍵要素,包括工資和獎金佔總薪酬的百分比。本節使用 2023 年薪酬彙總表中包含的信息。
|
佔總薪酬的百分比 | |||||||||||||||
姓名 | 總工資和 獎金 |
激勵 補償 |
變化 養老金價值 |
其他 | ||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
13.7 | % | 82.0 | % | — | % | 4.3 | % | ||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
19.8 | % | 75.9 | % | — | % | 4.3 | % | ||||||||
謝麗爾·諾頓 |
12.7 | % | 38.3 | % | 48.0 | % | 1.0 | % | ||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
26.3 | % | 68.5 | % | — | % | 5.2 | % | ||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
30.3 | % | 62.5 | % | — | % | 7.2 | % |
求職信
從歷史上看,當新的NEO加入我們時,我們會與NEO簽訂一份僱傭通知書(向美國證券交易委員會提交),規定NEO的初始薪酬條款。上面的2023年薪酬彙總表反映了根據這些錄取通知書最終獲得並支付給我們的NEO的薪酬。
根據哈德威克女士和格里菲斯先生的2022年就業邀請函的條款,他們都收到了
年基本工資、APP獎勵機會和LTPP獎勵機會,後者將在三年內按比例授予,持續歸屬條款適用於擔任首席執行官或首席財務官的高管。此外,加列戈斯先生的2022年就業機會信為他提供了規定的年基本工資、APP和LTPP獎勵機會,以及 登錄福利,一筆100萬美元的RSU補助金,在三年內按比例歸屬。
2021 年 PSU 獎項在 2022 年期間的修改
2022年1月,為了反映2021年12月HOS的出售情況,ED&CC批准了根據我們的複合每股收益增長對2021年未償還的PSU獎勵的修改和調整。首先,起始每股收益減少了0.40美元,相當於HOS業務對公司2020財年每股收益的貢獻。其次,這些獎項的最終每股收益是
進行了調整,以排除根據有擔保賣方票據確認的收入以及與HOS出售相關的收入分成協議的影響。這些調整反映在三年期複合每股收益增長率的計算中,該增長率用於確定2021年PSU獎項的每股收益績效目標的實現情況。
美國水 |2024 年委託聲明 |
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2023 年基於計劃的獎勵發放
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的某些信息。
姓名 | 格蘭特 日期 |
估計可能 支出低於 非股權 激勵 計劃獎勵 (1) |
預計的未來支出 在股權下 激勵計劃獎勵 (2) |
所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) |
格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 獎項 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
目標 ($) |
|
最大值 ($) |
|
|
閾值 (#) |
|
|
目標 (#) |
|
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應用程序 |
2/14/2023 | $ | 1,269,271 | $ | 2,538,542 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
RSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | — | — | — | 9,352 | $ | 1,396,347 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 2,424 | 9,697 | 19,394 | — | $ | 1,629,096 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 2,728 | 10,911 | 21,822 | — | $ | 1,629,121 | |||||||||||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應用程序 |
2/14/2023 | $ | 748,989 | $ | 1,497,978 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
RSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | — | — | — | 3,787 | $ | 565,437 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 982 | 3,927 | 7,854 | — | $ | 659,736 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 1,105 | 4,419 | 8,838 | — | $ | 659,801 | |||||||||||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應用程序 |
2/14/2023 | $ | 494,560 | $ | 989,120 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
RSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | — | — | — | 2,685 | $ | 400,897 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 696 | 2,784 | 5,568 | — | $ | 467,712 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 783 | 3,132 | 6,264 | — | $ | 467,639 | |||||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應用程序 |
2/14/2023 | $ | 464,890 | $ | 929,780 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
RSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | — | — | — | 2,006 | $ | 299,516 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 520 | 2,080 | 4,160 | — | $ | 349,440 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 585 | 2,340 | 4,680 | — | $ | 349,385 | |||||||||||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應用程序 |
2/14/2023 | $ | 294,120 | $ | 588,240 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
RSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | — | — | — | 1,098 | $ | 163,942 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 285 | 1,139 | 2,278 | — | $ | 191,352 | |||||||||||||||||||||||
PSU |
2/14/2023 | $ | — | $ | — | 320 | 1,281 | 2,562 | — | $ | 191,266 |
(1) | 這些列代表目標和最大應用程序支付機會。在 APP 下為 2023 年業績支付的實際款項顯示在 2023 年薪酬彙總表中。該應用程序的參與者沒有規定的最低獎勵,因此我們沒有在表格中列出此類獎勵的門檻金額。有關該應用程序的更多信息,請參閲本委託書第35頁開頭的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬——2023年年度績效計劃”。 |
(2) | 這些列代表了LTPP下與我們的PSU相關的門檻、目標和最高支付機會。有關授予PSU所依據的LTPP的更多信息,請參閲本委託書第37頁開頭的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬——2023年長期績效計劃”。 |
(3) | 此列表示 RSU 的撥款。有關大多數限制性股票單位所依據的LTPP的更多信息,請參閲本委託書第37頁開頭的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬——2023年長期績效計劃”。 |
(4) | 此列代表根據ASC 718確定的PSU和RSU的授予日公允價值。有關其他信息,請參閲 2023 年薪酬彙總表的腳註 (2)。 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
2023 財年的傑出股票獎勵 年底
下表顯示了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的股權獎勵的信息。截至2023年12月31日,我們的NEO均未持有任何已發行的股票期權;因此,下表省略了與期權獎勵有關的所有欄目。
姓名 | 授予日期 | 股票數量或 庫存單位 那還沒有 既得 (#)(1) |
的市場價值 股份或股票單位 那些還沒有歸屬 ($)(2) |
股權激勵 計劃獎勵: |
股權激勵 計劃獎勵: |
|||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
||||||||||||||||||||
2/16/2021 | 706 | $ | 93,185 | 8,400 | $ | 1,108,716 | ||||||||||||||
2/15/2022 | 5,451 | $ | 719,477 | 46,646 | $ | 6,156,806 | ||||||||||||||
2/14/2023 | 9,352 | $ | 1,234,370 | 41,216 | $ | 5,440,100 | ||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
||||||||||||||||||||
5/16/2022 | 2,484 | $ | 327,863 | 26,130 | $ | 3,448,899 | ||||||||||||||
2/14/2023 | 3,787 | $ | 499,846 | 16,692 | $ | 2,203,177 | ||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 |
||||||||||||||||||||
2/16/2021 | 232 | $ | 30,622 | 2,762 | $ | 364,556 | ||||||||||||||
3/1/2021 | 261 | $ | 34,449 | 3,338 | $ | 440,583 | ||||||||||||||
2/15/2022 | 1,432 | $ | 189,010 | 12,244 | $ | 1,616,086 | ||||||||||||||
2/14/2023 | 2,685 | $ | 354,393 | 11,832 | $ | 1,561,706 | ||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
||||||||||||||||||||
4/1/2022 | 5,087 | $ | 671,433 | 9,342 | $ | 1,233,051 | ||||||||||||||
2/14/2023 | 2,006 | $ | 264,772 | 8,840 | $ | 1,166,792 | ||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2/16/2021 | 285 | $ | 37,617 | 3,388 | $ | 447,182 | ||||||||||||||
2/15/2022 | 695 | $ | 91,733 | 5,946 | $ | 784,813 | ||||||||||||||
2/14/2023 | 1,098 | $ | 144,925 | 4,840 | $ | 638,832 |
(1) | 本專欄反映了不受績效條件約束的限制性股票單位,將在授予限制性股票的年度之後的三年中,每年1月31日按等額增量歸屬,並且在每個歸屬日期之前均可繼續使用。 |
(2) | 據紐約證券交易所報道,限制性股票單位和PSU的市值基於2023年12月29日,即今年最後一個交易日,我們普通股的131.99美元收盤價。 |
(3) | 本欄反映了在三年期內實現既定績效目標後才能歸屬的PSU,並且在該三年期內每年1月31日以三次相等的年度增量獲得收入,但須在每個此類日期之前繼續僱用。根據適用的美國證券交易委員會法規,本專欄中披露的股票數量代表在實現最佳業績時將歸屬的股票數量。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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49 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們的NEO在2023年期間持有的限制性股票和PSU的歸屬信息。2023年期間,我們的NEO均未持有任何股票期權;因此,下表省略了與行使期權獎勵有關的所有欄目。
股票獎勵 | ||||||||
姓名 | 的數量 股份 收購於 授予 (#) |
實現的價值 關於歸屬 ($)(1) |
||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
12,609 | $ | 1,912,102 | |||||
約翰·C·格里菲斯 |
1,241 | $ | 194,204 | |||||
謝麗爾·諾頓 |
5,086 | $ | 770,118 | |||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
2,542 | $ | 397,798 | |||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
4,268 | $ | 643,703 |
(1) | 表示歸屬時已實現的股票的總市值,計算方法是將既得股票數量乘以普通股在適用的限制性股票單位或PSU歸屬之日(或歸屬發生在歸屬前的最後一個交易日)普通股的收盤價 非交易天)。 |
2023 年 12 月 31 日的養老金福利
下表列出了有關截至2023年12月31日我們每位NEO的養老金福利的某些信息。
姓名 | 計劃名稱 (1) |
的數量 (#) |
的現值 累積的 |
付款 ($) | ||||
蘇珊·哈德威克先生 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
約翰·C·格里菲斯 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
謝麗爾·諾頓 (3) | 企業資源規劃系統 | 35 | $4,668,108 | 不適用 | ||||
AWWPP | 35 | $1,772,289 | 不適用 | |||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
梅蘭妮·肯尼迪 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 自摩西以來哈德威克和肯尼迪以及格里菲斯和加列戈斯先生是在2006年1月1日之後被聘用的,他們沒有資格參與AWWPP或ERP。 |
(2) | 顯示的金額反映了截至2023年12月31日的累計福利的現值。AWWPP和ERP的所有金額都是使用與財務報告相同的利息和死亡率假設確定的。以下假設用於計算以下測量日期的養老金價值: |
· | 2023 年,為了折扣年金支付,我們使用了 5.18% 的貼現率和死亡率表 Pri-2012使用世代尺度向前預測 MP-2021,在計算一次性付款時,我們使用了5.18%的利率和美國國税局規定的2024年一次性付款表。 |
· | 在2022年,我們使用了5.58%的貼現率和死亡率表來折扣年金支付 Pri-2012使用世代尺度向前預測 MP-2021,在計算一次性付款時,我們使用了5.58%的利率和2023年的國税局規定表。 |
(3) | 根據AWWPP和ERP的規定,諾頓女士有資格獲得以年金形式支付的補貼提前退休金。 |
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有關美國水務的固定福利養老金計劃的更多信息,請參閲下面的 “——養老金和其他退休計劃描述” 以及 “——終止或控制權變更時的潛在補助金——AWWPP和ERP”。
養老金和其他退休計劃的描述
AWWPP
AWWPP 是一項合格的養老金計劃,通常適用於在 2006 年 1 月 1 日之前開始在我們這裏工作的符合條件的員工。AWWPP通常為在2001年7月1日之前僱用的參與者(包括諾頓女士)提供一筆不折不扣的福利。對於 2001 年 7 月 1 日之前的服務年份,祖父補助金的計算方法為:
· | 社會保障平均工資基數乘以服務年限(截至2001年7月1日的最高服務年限為25年)的最終平均工資的1.85%,再加上 |
· | 超過社會保障平均工資基數的最終平均工資的2.1%乘以服務年限(截至2001年7月1日的最高服務年限為25年),再加上 |
· | 截至2001年7月1日,最終平均工資的0.7%乘以超過25年的服務年限。 |
對於 2001 年 7 月 1 日之後的服務年限,對於在 2001 年 7 月 1 日之前僱用的參與者,祖父補助金的計算公式為:
· | 社會保障平均工資基數之前的最終平均工資的1.6%乘以2001年7月1日之後的服務年限(2001年7月1日之前的最長服務年限為25年),再加上 |
· | 最終平均工資的2.1%超過社會保障平均工資基數乘以 |
在 2001 年 7 月 1 日之後服役的年限(在 2001 年 7 月 1 日之前最多服役 25 年),以及 |
· | 最終平均工資的1.6%乘以2001年7月1日之後的服務年限,在2001年7月1日之前的服務年限超過25年。 |
就本計劃而言,最終平均工資定義為在最後120個月工作中連續最高60個月的基本工資加上APP支付的平均金額。正常退休的定義為65歲,如果員工的年齡至少為55歲,並且員工達到的服務要求因員工是否屬於祖先羣體以及該羣體所在地而異,則滿足提前退休資格。五年服務期滿後,福利將歸AWWPP所有。
諾頓女士擁有養老金福利。正常的付款方式是單身參與者的單一人壽年金,對於已婚參與者,則為50%的共同和遺屬年金。50%的共同和遺屬年金補助金金額在精算上確定為等於單身人壽年金金額。
計劃條款包括減少參與者提前退休的補助金,但年齡在62歲或以上退休且具有特定服務水平(例如62歲的人服務20年)的參與者除外。
企業資源規劃系統
ERP是一項不合格的固定福利養老金計劃,適用於在2006年1月1日之前開始在我們這裏工作的符合條件的員工。ERP根據恢復公式提供福利,該公式反映了AWWPP下的福利公式,但沒有該守則適用於AWWPP的薪酬和福利支付限制,也沒有計算最終平均工資時包括遞延薪酬。企業資源規劃還根據前高管退休計劃的規定提供最低補助金。諾頓女士參與其中
不合格養老金計劃,有權獲得根據ERP下的恢復公式確定的福利以及根據她先前的非合格計劃公式(如果適用)確定的福利,以較高者為準。諾頓女士擁有這筆不合格的養老金福利。退休後,不合格的計劃福利應一次性支付,除非參與者根據《守則》第409A條的規定選擇了其他付款方式。諾頓女士將一次性領取補助金
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總和。在有資格提前或正常退休之前自願終止僱用時,不符合條件的福利將作為延期(至65歲)年金或此類延期年金的一次性等值金額支付。全部
不合格計劃的一次性補助金按延期或即時單一人壽年金的現值計算。
2023 年不合格遞延薪酬
下表列出了有關我們每位NEO在2023年不合格遞延薪酬福利的某些信息。
姓名 | 行政管理人員 ($)(1) |
註冊人 年 ($)(2) |
聚合 ($) |
聚合 分佈 ($) |
聚合 上一財年 ($)(3) |
|||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
$ | 136,758 | $ | 222,476 | $ | 69,851 | $ | — | $ | 972,134 | ||||||||||
約翰·C·格里菲斯 |
$ | 86,948 | $ | 130,329 | $ | 1,607 | $ | — | $ | 218,884 | ||||||||||
謝麗爾·諾頓 |
$ | 458,742 | $ | 8,214 | $ | 171,834 | $ | — | $ | 1,587,433 | ||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
$ | 123,420 | $ | 83,639 | $ | 7,432 | $ | — | $ | 214,491 | ||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
$ | 50,467 | $ | 47,279 | $ | 48,224 | $ | (42,996 | ) | $ | 472,039 |
(1) | 本列中的以下金額也在2023年薪酬彙總表中的所示列報為對近地天體的補償: |
姓名 | 工資 | 非股權 激勵 計劃薪酬 |
||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
$ | 52,827 | $ | 83,931 | ||||
約翰·C·格里菲斯 |
$ | 37,421 | $ | 49,527 | ||||
謝麗爾·諾頓 |
$ | 131,715 | $ | 327,027 | ||||
詹姆斯·H·加列戈斯 |
$ | 61,938 | $ | 61,482 | ||||
梅蘭妮·肯尼迪 |
$ | 27,129 | $ | 23,338 |
(2) | 在 “所有其他補償” 列的2023年薪酬彙總表中,該列中的金額也作為對NEO的補償進行報告。 |
(3) | 前幾年的薪酬彙總表中報告了以下金額作為對所列近地天體的補償:哈德威克女士——565,319美元,諾頓女士——711,762美元,肯尼迪女士——152,204美元。 |
員工遞延薪酬計劃的描述
對於我們的NEO,員工遞延薪酬計劃允許每年延期支付參與者基本工資的20%和參與者獎金的100% 税收優惠基礎。它還規定了對2006年1月1日當天或之後僱用或再僱用的近地天體(即Mses)的年度配套繳款,該公式按以下公式確定。哈德威克和肯尼迪以及格里菲斯和加列戈斯先生:
· | 的總和: |
§ | 參與者當年自願延期的100%,最多為 |
參與者基本工資和獎金總額的百分之三;以及 |
§ | 參與者當年自願延期的50%,最多不超過參與者基本工資和獎金總額的接下來的2%,減去 |
· | 參與者本年度根據儲蓄計劃有資格獲得的最大配套供款金額。 |
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此外,我們為在 2006 年 1 月 1 日當天或之後僱用或再僱用的 NEO 繳納年度繳款,金額等於:
· | NEO 基本工資的 5.25%,超過《守則》第401 (a) (17) 條規定的當年美元限額;以及 |
· | NEO 獎金的 5.25%。 |
對於我們在 2006 年 1 月 1 日之前僱用的 NEO,即諾頓女士,相應的繳款公式為:
· | 參與者當年基本工資的50%延期,最多不超過參與者基本工資的5%,減去 |
· | 參與者本年度根據儲蓄計劃有資格獲得的最大配套供款金額。 |
在2006年1月1日之前僱用的近地天體沒有資格獲得上述5.25%的年度繳款。參與者的遞延薪酬賬户將計入退款賬户
根據參與者自行決定不時選擇的視同投資期權,與儲蓄計劃中提供的投資期權一致。2023年,這些被視為投資期權的年回報率在1.01%至31.24%之間。
參與者將立即繳納員工遞延薪酬計劃的所有繳款,但我們5.25%的年度繳款除外,除非ED&CC另有決定,否則該繳款最早將歸屬:
· | 完成五年的服務; |
· | 年滿65歲; |
· | 死亡;或 |
· | 控制權的改變。 |
參與者可以選擇在離職或指定分配日期時獲得賬户餘額的分配。分紅以一次性付款或按年分期付款的形式支付,期限為兩到十年。
終止或控制權變更時可能支付的款項
本節描述了規定就涉及終止僱用、美國水務公司控制權變更或就業責任重大變更的某些事件向近地天體支付款項的計劃和安排。
行政人員遣散費政策
我們的行政人員遣散費政策向因非原因或與美國水務控制權變更無關的原因被美國水務公司非自願終止僱用的高管提供遣散費。
高管是否因故被解僱的決定將由ED&CC或董事會作出(視情況而定)。根據該政策,我們的首席執行官將獲得18個月的基本工資,其他NEO將獲得12個月的延續基本工資,並在解僱當年按比例獲得APP獎勵,前提是根據APP條款賺取的報酬。
符合條件的高管有權根據其服務年限繼續獲得公司支付的健康、牙科和視力保險,金額為:八週
服務少於五年的保險;至少五年但少於 10 年的服務 12 周的保險;10 年或更長時間的保障 16 周。他們還有權獲得人壽保險,並在離職金的月數內繼續參與僱員援助計劃,以及12個月的就業服務。高管還將在遣散期內獲得抵免,用於歸屬於任何適用的不合格遞延薪酬或固定福利退休計劃。為了根據行政人員遣散費政策獲得遣散費,高管必須簽署對美國水務公司的任何索賠的免責聲明和豁免書,並同意某些限制性契約。根據行政人員遣散費政策支付的遣散費將由根據任何僱傭協議或其他方式支付的任何其他遣散費金額所抵消和減少。
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控制權變更遣散政策
我們的控制權變更遣散政策為無緣無故解僱或NEO因 “正當理由” 辭職的NEO提供遣散費,每項補助金均在控制權變更完成後的24個月內。NEO 是否因故被解僱將由 ED&CC 或董事會(視情況而定)決定。根據本政策,只有當NEO不受協議的保護,該協議規定在承保範圍內終止僱用時可獲得離職補助金,才能根據本政策向NEO支付遣散費。一個
控制權變更遣散費政策下提供的福利摘要在 “薪酬討論與分析——正在進行的和離職後的安排和福利計劃——控制權變更遣散費政策” 中進行了描述。為了根據控制權變更遣散費政策獲得遣散費,NEO必須簽署遣散費協議和一般性釋放,放棄對美國水務公司的任何索賠,並同意適當的保密限制性契約, 不招攬他人和 不競爭。
年度績效計劃
通常,要獲得APP付款,APP參與者必須在獎勵支付之日繼續在公司工作,並且由於任何原因終止參與者的僱用都將導致該參與者的獎勵被沒收。但是,在
事件中,參與者(包括NEO)在收到APP付款之前退休,但在年滿55歲和服務10年之後,該參與者將獲得全額APP獎勵。
員工遞延薪酬計劃
上面的 “員工遞延薪酬計劃描述” 中提供了員工遞延薪酬計劃的條款摘要。本節描述了在各種類型的解僱時根據該計劃將要支付的款項。NEO立即歸屬於員工遞延薪酬計劃的所有繳款,通常最早在五年服務期滿、年滿65歲、變更後的年費中歸屬於我們5.25%的年度繳款
控制或死亡。因其他原因被解僱的參與者將獲得其賬户餘額的既得部分。因故解僱後,僱主對該計劃的所有繳款將被參與者沒收,但參與者仍有權獲得選擇性延期繳款和相關收入。既得款項的支付將按參與者選擇的時間和形式支付,但以下情況除外 一次性付款既得款項的分配將在死亡時支付。
AWWPP 和 ERP
我們的退休計劃在上面的 “——養老金和其他退休計劃描述” 中進行了描述。本節描述了在各種類型的終止僱用時根據退休計劃將要支付的補助金。
自願和非自願終止工作— 在2023年12月31日自願或非自願終止僱用關係後,諾頓女士將有權獲得AWWPP和ERP的福利。截至2023年12月31日,諾頓女士的年度AWWPP補助金為159,241美元,從59歲開始以50%的共同和遺屬年金形式支付。截至2023年12月31日,諾頓女士還將一次性獲得5,126,104美元的ERP補助金。
退休—2023年12月31日,諾頓女士有資格根據AWWPP和ERP領取提前退休金。
殘疾—根據AWWPP和ERP,因殘疾終止僱用時應支付的補助金的確定方式與提前退休時支付的補助金相同,唯一的不同是殘疾津貼可立即支付,提前開始時不予扣減。AWWPP 福利以年金形式支付;ERP 殘疾津貼一次性支付,除非參與者選擇了其他支付方式。諾頓女士已完成所需的10年服務期才有資格獲得各自計劃的殘疾津貼。
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死亡—如果諾頓女士在2023年12月31日去世,諾頓女士的尚存配偶或指定受益人將獲得AWWPP和/或ERP(如適用)下的福利,就好像他們立即選擇了100%的共同和遺屬年金一樣。根據諾頓女士目前的年齡提前退休係數,AWWPP下的補助金將等於根據諾頓女士當前年齡提前退休係數作為即時年金應付的補助金,其形式為100%的共同年金
和基於她和倖存者當前年齡的倖存者年金。根據企業資源規劃為諾頓女士提供的補助金本來可以立即支付 一次性付款相當於以與AWWPP相同的方式確定的年金。
為了在下表中報告這些福利,我們反映了諾頓女士已婚,我們使用了她配偶的實際年齡。
股權獎勵
如果控制權變更而美國水務不是倖存實體,則2017年綜合計劃要求收購方公司承擔所有未行使的期權和其他授予的獎勵,或轉換為類似的期權或獎勵。如果任何此類期權或獎勵未被假設或轉換,則所有此類期權均可完全行使,控制權變更後,對獎勵的所有限制將失效,所有股票單位將完全歸屬。
如果假定撥款與控制權變更有關,並且如果在控制權變更範圍內 12 個月在此類控制權變更發生後的這段時間內,參與者因以下原因停止受僱於尚存的公司(或倖存公司的母公司或子公司)或向其提供服務:
· | 倖存的公司(或倖存公司的母公司或子公司)出於除原因(定義見2017年綜合計劃)、死亡或殘疾(定義見2017年綜合計劃)以外的任何原因終止該參與者的僱用,或 |
· | 參與者出於正當理由終止僱用或服務(定義見2017年綜合計劃), |
則自終止僱用或服務之日起:
· | 所有獎勵將加速; |
· | 獎勵的所有限制和條件都將失效;以及 |
· | 所有庫存單位將全部歸屬。 |
儘管如此,如果控制權發生變化,ED&CC可以對任何未償補助金採取以下任何行動:
· | 加速所有未完成的選項; |
· | 取消對未償還股票獎勵的所有限制和條件; |
· | 歸屬所有已發行的股票單位; |
· | 要求參與者交出未兑現的期權以換取付款; |
· | 在給予參與者行使期權的機會後,終止任何未行使的期權;以及 |
· | 確定參與者獲得的款項以結算未償還的股票獎勵、股票單位、股息等價物或其他股票獎勵。 |
ED&CC已根據2017年綜合計劃向擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官的人員發放了長期股權獎勵,以規定在某些情況下退休後繼續授予這些股權獎勵。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書第43頁上的 “薪酬討論與分析——正在進行的和離職後的安排和福利計劃——未償股權補助條款”。
量化控制權終止或變更時可能支付的款項
下表量化了如果2023年12月31日發生幾起不同的終止僱用或控制權變更事件中的一起,近地天體有權獲得的潛在補助金和福利。
表中顯示的金額不包括某些付款和福利
在 a 上提供 非歧視性的基礎 非工會員工通常在終止僱傭關係時,包括應計工資和休假工資、儲蓄計劃福利、非自願終止僱用後的持續健康和福利保險以及 COBRA 下的保險(公司為 NEO 的 COBRA 支付的費用除外)
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保費)。如果在職期間死亡,所有員工還有權獲得高達基本工資1.5倍的人壽保險福利,最高金額為200,000美元,該福利也未包含在下表中。每個表格中顯示的 “APP” 金額基於目標績效。下表中顯示的 “遞延薪酬福利” 金額反映了截至2023年12月31日每個NEO的員工遞延薪酬計劃賬户中員工和僱主的繳款金額,以及員工遞延薪酬計劃、高管遣散費政策或控制權變更遣散費政策條款規定的任何加速福利金額。
對於截至2023年12月31日繼續或加速歸屬的限制性股票單位的部分,該部分的假設值
獎勵顯示在表格中的適用欄目中。關於在持續或加速按時歸屬後需要進行業績歸屬的PSU部分,我們假設此類股票將根據目標業績與PSU一起發行,並且股息等價物將在適用的業績期內繼續累積。對於限制性股票單位和PSU,表中顯示的價值基於限制性股票單位或PSU的數量乘以131.99美元,即紐約證券交易所於2023年12月29日,即今年最後一個交易日公佈的普通股收盤價。此外,還包括累計分紅的價值(對於在業績期結束之前仍受業績條件約束的獎勵,還包括業績期剩餘時間的預期分紅)。
姓名 | 好處 | 自願 終止 |
早些時候/ 正常 退休 |
非自願 原因 |
自願 終止 為了善良 原因 |
非自願 終止 有理由 |
非自願 原因 正在關注 |
殘疾 | 死亡 | |||||||||||||||||||||||||||
蘇珊·哈德威克先生 |
|
現金 遣散費 |
|
$ | — | $ | — | $ | 1,605,000 | $ | — | $ | — | $ | 7,216,200 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
應用程序 | $ | — | $ | — | $ | 1,269,271 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
|
再就業 服務 |
|
$ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
已推遲 補償 好處 |
|
$ | 462,107 | $ | 462,107 | $ | 732,932 | $ | 462,107 | $ | — | $ | 732,932 | $ | 462,107 | $ | 732,932 | ||||||||||||||||||
|
眼鏡蛇 保費 |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 17,012 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票單位和 PSU |
|
$ | — | $ | 294,332 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,216,139 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 462,107 | $ | 756,439 | $ | 3,351,378 | $ | 462,107 | $ | — | $ | 15,197,283 | $ | 462,107 | $ | 732,932 | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
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姓名 | 好處 | 自願 終止 |
早些時候/ 正常 退休 |
非自願 終止 沒有 原因 |
自願 終止 為了善良 原因 |
非自願 終止 有理由 |
非自願 原因 |
殘疾 | 死亡 | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·C·格里菲斯 | |
現金 遣散費 |
|
$ | — | $ | — | $ | 754,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,617,236 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
應用程序 | $ | — | $ | — | $ | 748,989 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
|
再就業 服務 |
|
$ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
已推遲 補償 好處 |
|
$ | 39,028 | $ | 39,028 | $ | 39,028 | $ | 39,028 | $ | — | $ | 39,028 | $ | 39,028 | $ | 39,028 | ||||||||||||||||||
|
眼鏡蛇 保費 |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 47,753 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票單位和 PSU |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,172,599 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 39,028 | $ | 39,028 | $ | 1,557,017 | $ | 39,028 | $ | — | $ | 5,891,616 | $ | 39,028 | $ | 39,028 | ||||||||||||||||||||
|
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美國水 |2024 年委託聲明 |
姓名 | 好處 | 自願 終止 |
早些時候/ 正常 退休 |
非自願 終止 沒有 原因 |
自願 終止 為了善良 原因 |
非自願 終止 有理由 |
非自願 原因 |
殘疾 | 死亡 | |||||||||||||||||||||||||
謝麗爾·諾頓 | 現金 遣散費 |
$ | — | $ | — | $ | 668,088 | $ | — | $ | — | $ | 2,452,125 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
應用程序 | $ | — | $ | 494,560 | $ | 494,560 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
再就業 服務 |
$ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
已推遲 補償 好處 |
$ | 1,260,406 | $ | 1,260,406 | $ | 1,260,406 | $ | 1,260,406 | $ | — | $ | 1,260,406 | $ | 1,260,406 | $ | 1,260,406 | ||||||||||||||||||
不合格 養老金 好處 |
$ | 5,126,104 | $ | 5,126,104 | $ | 5,126,104 | $ | 5,126,104 | $ | 5,126,104 | $ | 5,126,104 | $ | 5,825,118 | $ | 4,207,968 | ||||||||||||||||||
合格 養老金 好處 |
$ | 2,115,535 | $ | 2,115,535 | $ | 2,115,535 | $ | 2,115,535 | $ | 2,115,535 | $ | 2,115,535 | $ | 2,717,868 | $ | 1,898,636 | ||||||||||||||||||
眼鏡蛇 保費 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 35,477 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和 PSU |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,127,614 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 8,502,045 | $ | 9,156,100 | $ | 9,679,693 | $ | 8,502,045 | $ | 7,241,639 | $ | 13,132,261 | $ | 9,803,392 | $ | 7,367,010 | ||||||||||||||||||
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姓名 | 好處 | 自願 終止 |
早些時候/ 正常 退休 |
非自願 終止 沒有 原因 |
自願 終止 為了善良 原因 |
非自願 終止 有理由 |
非自願 原因 |
殘疾 | 死亡 | |||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | 現金 遣散費 |
$ | — | $ | — | $ | 624,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,071,187 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
應用程序 | $ | — | $ | — | $ | 464,890 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
再就業 服務 |
$ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
已推遲 補償 好處 |
$ | 69,371 | $ | 69,371 | $ | 69,371 | $ | 69,371 | $ | — | $ | 69,371 | $ | 69,371 | $ | 69,371 | ||||||||||||||||||
眼鏡蛇 保費 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 39,257 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和 PSU |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,992,439 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 69,371 | $ | 69,371 | $ | 1,173,261 | $ | 69,371 | $ | — | $ | 4,187,254 | $ | 69,371 | $ | 69,371 | ||||||||||||||||||
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姓名 | 好處 | 自願 終止 |
早些時候/ 正常 退休 |
非自願 終止 沒有 原因 |
自願 終止 為了善良 原因 |
非自願 終止 有理由 |
非自願 原因 |
殘疾 | 死亡 | |||||||||||||||||||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 | 現金 遣散費 |
$ | — | $ | — | $ | 455,520 | $ | — | $ | — | $ | 1,598,210 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
應用程序 | $ | — | $ | — | $ | 294,120 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
再就業 服務 |
$ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
已推遲 補償 好處 |
$ | 412,721 | $ | 412,721 | $ | 412,721 | $ | 412,721 | $ | — | $ | 412,721 | $ | 412,721 | $ | 412,721 | ||||||||||||||||||
眼鏡蛇 保費 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 45,178 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和 PSU |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 960,634 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 412,721 | $ | 412,721 | $ | 1,177,361 | $ | 412,721 | $ | — | $ | 3,031,743 | $ | 412,721 | $ | 412,721 | ||||||||||||||||||
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美國水 |2024 年委託聲明 |
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57 |
初始固定值 $100 |
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年 |
摘要 補償 表格總計 用於 PEO 服務 在 年底 |
補償 實際已付款 給 PEO 在 的結束 年份 (1) |
摘要 補償 表總計 其他 PEO 服務期間服務 年 |
補償 其實 付費給 其他 PEO 服務期間服務 年份 (1) |
平均值 摘要 補償 表總計 非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際支付給 非 PEO 近地天體 (1) |
公司 TSR |
compen- 彼得站 小組 TSR (2) |
網 收入 (在 百萬) |
調整後 EPS |
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2023 |
$ | $ | 不適用 | 不適用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | 不適用 | 不適用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | 下表列出了美國證券交易委員會規則要求從薪酬彙總表中反映的總薪酬金額中扣除並相加的每筆金額,以計算實際支付的高管薪酬。在計算這些相對於PSU的金額時,(i)截至的總公允價值(FV) 年底 基於更新的PSU預期支付額,使用以下數據 年底 (包括通過蒙特卡羅模擬估算的數據),以及(ii)截至歸屬日期的總FV基於基於業績的實際獲得的股票數量。 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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對總額的調整 補償,來自 薪酬摘要 桌子 |
PEO 在結尾處 年 |
全部平均值 近地天體 |
專業僱主組織服務 在結束時 年 |
其他 PEO 服務 在這一年中 |
全部平均值 近地天體 |
專業僱主組織服務 在結尾處 年 |
全部平均值 近地天體 |
專業僱主組織服務 在結尾處 年 |
其他 PEO 服務 在這一年中 |
全部平均值 近地天體 |
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總薪酬,來自薪酬彙總表 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
扣除 |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
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$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
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添加 年底 年內授予的截至未償還和未歸屬的股權獎勵的FV 年底 |
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添加 年底 截至目前,前幾年授予的未償還和未歸屬的股權獎勵的比例 年底 |
$ | ( |
$ | ( |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
添加 |
$ | ( |
$ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
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扣除 |
$ | $ | $ | $ | ( |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
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扣除 |
$ | $ | ( |
$ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
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$ | $ | ( |
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添加 |
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實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會規則的定義) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
58 |
美國水 | |
(2) | 公司的身份以及ED&CC在審查和批准同行羣體中2023、2021和2020年的變更時使用的分析以引用方式納入了本委託聲明中 “—薪酬討論和分析——薪酬決定和薪酬競爭力” 以及我們的2022年和2021年委託書相應部分的描述。2021年和2020年的同行羣體由與2022年相同的公司組成,唯一的不同是MDU Resources Group, Inc.已在2021年和2020年被Essential Utilities, Inc.所取代,2022年被基本公用事業公司所取代。 |
(3) |
(4) |
(5) | 在本次計算中,每年被列為近地天體的人是:(i)2023年和2022年,Mses。肯尼迪和諾頓以及加列戈斯和格里菲斯先生;(ii)2021年,女士。肯尼迪、哈德威克和諾頓,以及亞當·諾布爾和邁克爾·斯格羅;以及(iii)2020年,哈德威克女士和布萊恩·欽、布魯斯·豪克、斯格羅先生和洛伊德·沃諾克。 |
(6) | 上述公司同行集團2023年(i)的累計股東總股東總回報率(美元) |
(7) | 2021年,沃爾特·林奇擔任首席執行官並一直擔任我們的首席執行官,直到他於2022年2月2日退休。 |
(8) |
績效衡量標準的表格清單 | ||
金融 |
非金融 | |
美國水 | |
59 |
* | 2021、2022和2023年的業績反映了調整後的每股收益。有關調整後每股收益的對賬表,請參閲附錄A。 |
· |
我們通過研究 2023 年的員工中位數,確定了 2023 年的員工中位數 W-2 所有個人的收入,不包括2023年12月31日受僱於我們的哈德威克女士。我們相信使用 W-2 收入是衡量我們整個員工基礎薪酬的客觀、易於理解且始終如一的衡量標準。 |
· |
截至2023年12月31日,我們納入了在美國的6,507名員工,其中包括全職、兼職、季節性和臨時員工。截至 2023 年 12 月 31 日,我們在美國境外沒有任何員工。 |
· |
我們不包括租賃的員工或獨立承包商。 |
· |
我們沒有做出任何假設和調整(例如 生活費用 W-2 除了按年計算截至2023年12月31日僱用但工作時間不到全年的長期僱員的薪酬以外的收入。 |
60 |
美國水 | |
· |
在2023財年或之前的任何財政年度,這些人均未擔任我們或我們任何子公司的高級職員或員工。 |
· |
根據規定,在2023年期間,這些人均未與我們或我們的任何子公司有任何關係 |
根據美國證券交易委員會與關聯人有關的適用規則,必須對此進行披露。 |
· |
在2023財年,我們沒有任何執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,該實體擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或ED&CC成員。 |
[a] |
[b] |
[c] |
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計劃類別 |
證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇, 認股權證和權利 |
加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 |
證券數量 剩餘可用於 未來發行 股權不足 補償計劃 (不包括證券) 反映在列中[a]) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
309,983(1) | $ | —(2) | 7,508,096(3) | ||||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
| |||||
總計 |
309,983(1) | $ | —(2) | 7,508,096(3) | ||||||||||
(1) | 表示截至2023年12月31日,根據2007年綜合股權補償計劃(2007年綜合計劃)和2017年綜合計劃(包括RSU獎勵和根據PSU獎勵可發行的目標股票數量)獲得未償還獎勵的普通股數量。 |
(2) | 截至2023年12月31日,沒有未兑現的期權。 |
(3) | 截至2023年12月31日,根據2017年綜合計劃,有6,051,433股可供發行,根據目前的美國自來水公司及其指定子公司2017年非合格員工股票購買計劃(ESPP),有1,456,663股股票可供發行。在自2023年12月1日起至2024年2月29日的收購期內,有26,334股可供通過ESPP發行的股票需要購買,但尚未從該金額中扣除這些股票。 |
美國水 | |
61 |
審計、財務和風險委員會報告
審計、財務和風險委員會協助董事會監督美國水務公司財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、監督風險管理、審查公司的資本和融資計劃以及內部審計職能的表現。管理層負責美國水務公司的內部控制、財務報告流程以及法律和監管要求的遵守情況。美國水務公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責對美國水務公司的合併財務報表進行獨立審計,並就這些財務報表以及美國水務公司對財務報告的內部控制的有效性發布報告。
在此背景下,審計、財務和風險委員會特此報告如下:
1. | 審計、財務和風險委員會已與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。 |
2. | 審計、財務和風險委員會與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了我們的財務報告內部控制體系。 |
3. | 審計、財務和風險委員會已與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。 |
4. | 審計、財務和風險委員會已收到普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計、財務和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與普華永道會計師事務所討論了該公司的獨立性。 |
根據上述審查和討論,審計、財務和風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入美國水務公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,向美國證券交易委員會申報。
恭敬地提交,
傑弗裏·愛德華茲(主席)
瑪莎·克拉克·高斯
帕特里夏·L·坎普林
邁克爾·馬伯裏
62 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
提案 3
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
將軍
審計、財務和風險委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、評估和監督。作為該職責的一部分,審計、財務和風險委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性,並評估是繼續保留該事務所還是選擇其他公司。
審計、財務和風險委員會已任命普華永道會計師事務所為美國水務公司在截至2024年12月31日的財政年度內擔任美國水務公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所自1948年以來一直擔任我們的審計師。審計、財務和風險委員會及董事會已建議股東批准這項任命。
審計、財務和風險委員會及其主席也參與並批准首席審計合夥人的甄選,首席審計合夥人只能連續擔任該職位不超過五年,然後必須根據美國證券交易委員會的規定輪換該職位。一位新的審計合夥人於2023年第一季度開始了為期五年的輪換。
審計、財務和風險委員會及董事會認為,繼續保留普華永道會計師事務所作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。儘管我們的組織文件或適用法律並未要求股東批准,但董事會認為,尋求股東批准普華永道會計師事務所的任命是一種合理的公司治理做法。
如果我們的股東未能批准這項任命,審計、財務和風險委員會可能會重新考慮其選擇;但是,它沒有義務聘請另一家審計公司。即使甄選獲得批准,審計、財務和風險委員會也可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所,前提是審計、財務和風險委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益。
普華永道會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會,並可能根據要求在會議上回答股東的適當問題或發表聲明。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了為2023年和2022年提供的專業服務而向普華永道會計師事務所支付的費用。下表腳註中描述的所有服務均由審計、財務和風險委員會根據其政策事先批准 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所將提供的服務。
(以千計) | 財政年度 2023 |
財政年度 2022 |
||||||
審計費用 (1) | $ | 4,712.5 | $ | 3,744.5 | ||||
審計相關費用 (2) | 244.0 | 66.0 | ||||||
税收費用 (3) | 234.5 | 200.0 | ||||||
所有其他費用 (4) | 0.9 | 11.2 | ||||||
|
|
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|||||
總計 | $ | 5,191.9 | $ | 4,021.7 | ||||
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(1) | 代表與公司年度合併財務報表、表單季度報告中包含的中期財務報表相關的專業服務的費用 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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63 |
10-Q,與向美國證券交易委員會提交的文件相關的安慰信、同意書和程序的年度子公司審計和服務。 |
(2) | 代表與內部控制審查服務相關的專業服務的費用。 |
(3) | 代表與審查公司聯邦和州納税申報表以及與税收合規、税收籌劃和退税申請相關的税務建議相關的專業服務費用。 |
(4) | 代表披露清單和會計研究工具的軟件許可費用。 |
預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務
審計、財務和風險委員會必須事先批准所有審計和許可 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。在公司允許的範圍內 預先批准政策,審計、財務和風險委員會已授權其主席做 預先批准審計和許可 非審計服務將由其獨立註冊機構提供
公共會計師事務所和相關費用總額高達25萬美元。審計、財務和風險委員會主席必須報告任何 預先批准在審計、財務和風險委員會全體會議之後的下一次定期會議上,根據這項授權向其提供服務 預先批准,然後,該報告將授權限額重置為25萬美元。
董事會的建議
董事會一致建議進行投票”為了” 審計、財務和風險委員會批准了普華永道會計師事務所的任命,該任命將在2024年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
64 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
某些實益所有權問題
管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年3月18日的有關普通股受益所有權的信息:
· | 每位董事; |
· | 每位被提名董事; |
· | 2023 年薪酬彙總表中包含的每個 NEO;以及 |
· | 公司的所有董事和執行官作為一個整體。 |
截至2024年3月18日,共發行和流通了194,821,800股普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受期權約束的普通股或
該人持有的 目前可行使或將在 2024 年 5 月 17 日當天或之前(2024 年 3 月 18 日後 60 天)行使的權利被視為目前尚未行使。但是,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股份。
除非下文另有説明:
· | 下表中每位受益所有人的地址是美國自來水公司的地址,地址為新澤西州卡姆登市水街 1 號 08102-1658;以及 |
· | 據公司所知,在遵守適用的社區財產法的前提下,下表中列出的每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。 |
姓名 | 總股數 的常見 股票 受益地 已擁有 (1) (2) |
股份百分比 傑出 | ||||
傑弗裏·N·愛 | 6,461 | * | ||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | 3,869 | * | ||||
瑪莎·克拉克·高斯 | 33,921 | * | ||||
約翰·C·格里菲斯 | 2,381 | * | ||||
蘇珊·哈德威克先生 | 19,830 | * | ||||
金伯利·哈里斯 | 4,077 | * | ||||
Laurie P. Havanec | 418 | * | ||||
朱莉婭·約翰遜 (3) | 22,483 | * | ||||
帕特里夏·L·坎普林 | 4,077 | * | ||||
梅蘭妮·肯尼迪 | 13,736 | * | ||||
卡爾·庫爾茲 | 14,930 | * | ||||
邁克爾·馬伯裏 | 6,444 | * | ||||
謝麗爾·諾頓 | 15,732 | * | ||||
所有現任董事和執行官作為一個整體(13 人) | 148,359 | * |
* | 低於 1%(或就近地天體而言,低於 0.1%) |
(1) | 除非另有説明,否則上表中的金額不包括我們普通股中的以下權益,這些權益不賦予投票權或投資權: |
· | 根據2017年綜合計劃授予的普通股標的RSU、PSU和股票單位獎勵,這些股票截至2024年3月18日尚未歸屬,也不會在2024年5月17日當天或之前歸屬;以及 |
· | 根據2007年綜合計劃或2017年綜合計劃授予的普通股標的RSU、PSU和股票單位獎勵,這些股票已於2024年3月18日歸屬,或將在2024年5月17日當天或之前歸屬,但該獎勵的結算和普通股的接收已推遲至遲於2024年5月17日的日期。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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65 |
(2) | 對於我們目前的每位NEO和董事,本欄中的金額不包括我們普通股中的以下權益,這些權益不賦予投票權或投資權: |
姓名 | 的數量 未歸屬 RSUS/股票 單位* |
的數量 未歸屬的 PSU |
總計 | |||||||||
傑弗裏·N·愛 | 1,035 | — | 1,035 | |||||||||
詹姆斯·H·加列戈斯 | 6,483 | 15,159 | 21,642 | |||||||||
瑪莎·克拉克·高斯 | 2,411 | — | 2,411 | |||||||||
約翰·C·格里菲斯 | 8,677 | 32,867 | 41,544 | |||||||||
蘇珊·哈德威克先生 | 21,218 | 72,530 | 93,748 | |||||||||
金伯利·哈里斯 | 1,035 | — | 1,035 | |||||||||
Laurie P. Havanec | 1,035 | — | 1,035 | |||||||||
朱莉婭·約翰遜 | 5,653 | — | 5,653 | |||||||||
帕特里夏·L·坎普林 | 1,035 | — | 1,035 | |||||||||
梅蘭妮·肯尼迪 | 2,504 | 8,715 | 11,219 | |||||||||
卡爾·庫爾茲 | 1,670 | — | 1,670 | |||||||||
邁克爾·馬伯裏 | 1,035 | — | 1,035 | |||||||||
謝麗爾·諾頓 | 5,987 | 20,159 | 26,146 | |||||||||
|
|
|
|
|
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總計 | 59,778 | 149,430 | 209,208 | |||||||||
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* | 未歸屬的限制性股票單位和股票單位代表標的RSU或股票單位獎勵,這些股份(i)尚未歸屬,(ii)已歸屬但尚未交付,或(iii)已延期,在每種情況下均根據上述腳註(1)。 |
(3) | 包括約翰遜女士持有的股票單位獎勵所依據的2,025股既得普通股,該股的收據將推遲至2024年5月10日。 |
某些受益所有人的擔保所有權
下表顯示了截至2023年12月31日,我們已知的超過5%的普通股受益持有人的個人或實體,百分比自2024年3月18日起確定。
姓名和地址 的受益所有人 |
股票數量 |
股份百分比 傑出 |
||||||
先鋒集團 (1) 先鋒大道 100 號 |
||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 24,022,075 | 12.3% | ||||||
貝萊德公司 (2) 哈德遜廣場 50 號 |
||||||||
紐約州紐約 10001 | 18,438,252 | 9.5% | ||||||
州街公司 (3) | ||||||||
州街金融中心 1 | ||||||||
國會街,套房 1 | ||||||||
馬薩諸塞州波士頓 02114-2016 | 11,038,713 | 5.7% |
(1) | 投資管理公司Vanguard集團(“Vanguard”)是表中列出的24,022,075股普通股的受益所有人。Vanguard擁有處置或指示處置23,104,796股股票的唯一權力、340,773股股票的共同投票權或直接投票權以及共享權 |
66 |
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美國水 |2024 年委託聲明 |
處置或指示處置917,279股股票的權力。該披露僅源自Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。該信息截至2023年12月31日,Vanguard實益持有的股票數量隨後可能發生了變化。 |
(2) | 貝萊德公司(“貝萊德”)是表中列出的18,438,252股普通股的受益所有人。貝萊德是一家持有股份的子公司的控股公司,包括:貝萊德人壽有限公司;貝萊德國際有限公司;貝萊德顧問有限公司;Aperio集團有限責任公司;貝萊德(荷蘭)有限公司;貝萊德機構信託公司,全國協會;貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司;貝萊德財務管理公司;貝萊德日本有限公司;貝萊德資產管理瑞士股份公司;貝萊德投資管理,有限責任公司;貝萊德投資管理(英國)有限公司;貝萊德資產管理加拿大有限公司;貝萊德(盧森堡)S.A.;貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司;貝萊德顧問(英國)有限公司;貝萊德基金顧問;貝萊德資產管理北亞有限公司;貝萊德(新加坡)有限公司和貝萊德基金經理有限公司,它們都沒有實益擁有百分之五或以上的普通股。貝萊德擁有16,788,988股股票的唯一投票權,對錶中列出的所有股票擁有唯一的處置權。該披露僅源自貝萊德於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。該信息截至2023年12月31日,貝萊德實益持有的股票數量隨後可能發生了變化。 |
(3) | 投資顧問道富集團(“State Street”)是表中列出的11,038,713股普通股的受益所有人。State Street是一家持有股份的直接或間接子公司的控股公司,包括:SSGa基金管理有限公司;道富環球顧問歐洲有限公司;道富環球顧問有限公司;道富環球顧問信託公司;澳大利亞道富環球顧問有限公司;道富環球顧問(日本)有限公司、道富環球顧問亞洲有限公司;道富環球顧問有限公司;和道富環球顧問新加坡有限公司。State Street擁有6,896,000股股票的共同投票權或直接投票權,以及處置或指導處置11,013,329股股票的共同權力。該披露僅來自State Street於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。該信息截至2023年12月31日,道富實益持有的股票數量隨後可能發生了變化。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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通訊、股東提案和公司信息
股東與董事會的通信
股東和其他利益相關方可以通過向公司提交書面信函或通過電子郵件直接與董事會或董事會個人成員進行溝通,包括那些希望表達與會計、內部控制、審計事務、欺詐或不道德行為有關的擔憂的人: contacttheboard@amwater.com。公司祕書審查並向董事會和相關委員會提供通信摘要和/或副本。所有通信均以保密方式處理。與純合同、公用事業或客户關係問題相關的此類通信通常轉發給適當的管理層成員,而不是轉發給董事會。
我們的 “舉報人” 政策禁止美國水務公司及其任何員工對任何善意提出擔憂的人進行報復或採取任何不利行動。如果利益相關方仍然希望以保密或匿名方式向董事會提出疑慮,則可以將問題轉到我們的保密道德熱線 (877) 207-4888或者通過互聯網訪問 www.amwater.ethicspoint.com。合規與道德部對熱線上提出的此類問題進行調查。
股東提案、代理訪問截止日期和董事提名
股東提案
除非下文 “—代理訪問截止日期” 中另有規定,否則任何符合美國證券交易委員會規則的股東 14a-8,希望提交提案以納入與2025年年度股東大會有關的代理材料中,必須提交提案,以便我們的祕書在2024年11月26日當天或之前在主要執行辦公室收到該提案,並且必須在所有其他方面遵守美國證券交易委員會的適用規則。如果2025年年會日期自2024年年會之日起更改30天以上,則收到提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。股東提案必須按照本委託聲明第 70 頁 “——聯繫我們或我們的過户代理” 所述提交給我們的祕書。
任何希望在2025年年會上提出任何業務供股東考慮的股東(根據美國證券交易委員會規則提出的納入委託聲明的提案除外) 14a-8),或在該次會議上提名某人蔘加董事會選舉(包括通過普遍代理或招標)
依賴規則 14a-19根據《交易法》),必須以書面形式向美國水務公司提供及時、適當的通知,包括我們的修訂和重述章程中描述的有關擬議業務或被提名人的特定信息,以及規則要求的信息 14a-19.
此類通知的要求載於我們的修訂和重述章程,可根據要求向公司索取該章程的副本。該通知必須不早於2025年1月15日且不遲於2025年2月14日送達美國水務公司的主要執行辦公室。但是,如果2025年年會的日期在2025年5月15日之前的30天或之後的60天以上,則通知必須在2025年年會日期之前的90天內收到,如果更晚,則必須在公司首次公開宣佈2025年年會日期後的第10天之前收到通知。否則,股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的所有適用的程序和實質性要求。
代理訪問截止日期
我們經修訂和重述的章程允許符合條件的股東或股東集團在我們的代理中包括最多指定數量的董事候選人
年度股東大會的材料。參見本委託聲明第 14 頁上的 “董事會和公司治理——代理訪問”。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
作為使用代理訪問章程的條件,符合條件的股東或合格股東羣體以及每位董事被提名人必須滿足經修訂和重述的章程中規定的所有程序和實質性要求,
包括提前通知我們和向美國證券交易委員會提交某些信息。關於2025年年會,通知必須不早於2024年10月27日,不遲於2024年11月26日發出。
董事提名
提名委員會將考慮股東推薦的合格董事候選人。該建議必須包含以下信息:
· | 候選人的姓名、年齡、公司地址和居住地址; |
· | 描述候選人資格的簡歷; |
· | 根據美國證券交易委員會的規定,有關候選人的其他信息必須包含在委託書中; |
· | 描述股東、候選人和任何其他人之間或相互之間與提名有關的所有安排或諒解; |
· | 候選人當選後簽署的擔任董事的同意書; |
· | 提交建議的股東的姓名和地址; |
· | 推薦股東擁有的美國水務普通股數量以及持有這些股票的時間長短的證據;以及 |
· | 我們的修訂和重述章程要求的某些其他信息。 |
提名委員會可能會尋求有關候選人的更多信息。無論推薦來源如何,提名委員會都將以相同的方式考慮所有潛在候選人。
通過電子方式交付代理材料
關於股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行
2024 年年度股東大會通知、2024 年委託書和
2023 年年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
根據美國證券交易委員會批准的 “通知和訪問” 規則,我們有權通過提供對互聯網文檔的訪問權限而不是郵寄印刷副本來提供本委託聲明和我們的2023年年度報告。在過去的幾年中,我們通常向某些股東提供印刷的 “全套” 代理材料,而其他股東則收到 “可用性通知” 卡,但前提是個人股東另有選擇。今年,根據股東的反向選擇,每位股東將收到一張可用性通知卡來代替 “全套” 材料。儘管可用性通知確定了會議上要表決的項目以及如何投票,但股東不能僅通過標記可用性通知並將其返還來對股票進行投票。但是,如果股東此前曾要求我們提供代理材料的紙質副本(且該請求未被撤銷),或者法律要求交付印刷的代理材料,則股東將
收到代理材料的印刷副本,而不是可用性通知。
從郵寄可用性通知之日起,股東將能夠在可用性通知中提及的網站上訪問所有代理材料。如果您收到了可用性通知並希望免費收到我們代理材料的紙質或電子副本,則可以選擇按照可用性通知中的説明申請此類材料。
在法律未要求我們以紙質形式向您郵寄我們的代理材料的情況下,您可以選擇接收,從而取消將來的所有此類紙質郵件,包括郵寄可用性通知 電子郵件這將提供指向這些文件和在線代理投票網站的互聯網鏈接。選擇接收所有未來的代理材料
美國水 |2024 年委託聲明 |
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以電子方式將為我們節省製作和郵寄文件給您的成本,並將幫助我們節省成本
自然資源。電子交付的請求可以在以下地址提出 https://enroll.icsdelivery.com/awk.
代理材料的持有量
為了減少向共享同一地址的多名股東交付重複的代理材料的費用,我們採用了美國證券交易委員會批准的一項名為 “住宅” 的程序。此程序節省了印刷成本和郵費,並保護了自然資源。
根據入户程序,某些地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一份可用性通知和/或一套代理材料,除非該地址的一位或多位股東先前選擇單獨接收副本。
根據美國證券交易委員會的住户規則,中介機構還可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供一份代理材料或可用性通知的單一副本。如果您和郵寄地址上的其他居民通過經紀人或銀行以街道名稱擁有普通股,則您可能已經收到通知,告知您的家庭將只收到一份代理材料或可用性通知的副本。如果您沒有向經紀人或銀行發出反對該房屋的通知,則您可能被視為同意保管信息。但是,根據書面或口頭要求,我們將立即向任何股東單獨提供年度報告和/或委託書的副本
每份文件的單份副本的送達地址。
要更改普通股的户籍狀況,請執行以下操作:
· | 如果您是股票的註冊持有人,請聯繫我們的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC,如下文 “—聯繫我們或我們的過户代理” 中所述,或 |
· | 如果您以街道名稱持有股份,請聯繫Broadridge Financial Solutions: |
§ | 通過電話,免費電話,撥打 (866) 540-7095要麼 |
§ | 以書面形式,位於紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717,收件人:住房管理部。 |
如果您是股東,目前與我們的另一位股東共享一個地址,並希望將來的代理材料存放在家中,或者您的材料目前處於家用狀態,並且您希望將來收到單獨的材料,請如上所述,申請更改您的住户身份。我們鼓勵股東以相同的名稱和相同的地址註冊他們持有的所有登記股份。
聯繫我們或我們的過户代理
如何聯繫我們: | 如何聯繫我們的過户代理: | |
美國自來水公司 水街 1 號 新澤西州卡姆登 08102-1658 注意:祕書 contacttheboard@amwater.com
|
Equiniti 信託公司有限責任公司 挑戰者路 55 號,二樓 新澤西州里奇菲爾德 07660 (888) 556-0423(免費電話) equiniti.com/us/ast-access/個人 |
在哪裏可以找到更多信息
根據美國證券交易委員會的規定,我們的2023年年度報告必須附帶本委託書。您可以訪問我們網站上的投資者關係頁面,在互聯網上查看我們的2023年年度報告 ir.amwater.com。我們利用我們的網站作為公認的分銷渠道,向以下人員提供有關我們和子公司的重要信息:
投資者,包括與會議有關的信息以及我們為遵守聯邦證券法而可能希望公開披露的信息。但是,我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分。本委託聲明中包含的任何網站引用僅限通過非活躍的超鏈接進行。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
2023 年表格的部分內容 10-K已用於編寫 2023 年年度報告。應書面要求:
· | 我們將提供 2023 年的副本 10-K 表格(不含證物),包括此類報告中所載的財務報表和財務報表附表;以及 |
· | 我們將提供2023年表格中任何展品的副本 10-K在支付相當於我們的費用後 |
在提供此類展品時產生的合理費用。 |
有關如何聯繫我們索取此信息的信息,請參閲上面的 “—聯繫我們或我們的轉讓代理”。書面請求必須包括真誠的陳述,即截至2024年3月18日,提出請求的人是有權在會議上投票的普通股的記錄所有人或受益所有人。
其他事項
年會前的其他事項
截至本委託書發佈之日,除了本委託書中討論的事項外,我們不知道還有其他事項需要在年會上採取行動。如果在年會之前正確提交了任何其他項目或事項,則代理持有人將進行投票
自行決定此類問題。股東授予的代理將賦予代理持有人對根據這些程序提出的任何事項進行表決的自由裁量權,但須遵守適用的美國證券交易委員會規則。
徵集代理
我們將承擔委託代理人的費用,包括向銀行和經紀人償還向受益所有人轉發代理材料所產生的某些費用。我們聘請了D.F. King & Co. 參與本次招標,預計費用約為15,000美元,外加費用。在
除了使用郵件外,我們的高級職員、董事和員工還可能親自通過電話、傳真或其他電子通信或通過互聯網徵集代理人。這些人不會因這些活動獲得任何額外補償。
此代理聲明中包含的信息的狀態
我們的 2023 年表格 10-K包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的各年度的合併運營報表、綜合收益、現金流和股東權益變動。根據美國證券交易委員會的規定,2023年年度報告,其中包括2023年表格中包含的部分信息 10-K,本委託聲明隨附該委託書。但是,無論是 2023 年年度報告還是 2023 年表格 10-K構成本委託書或用於在會議上徵集代理人的材料的任何部分。
《證券法》和《交易法》允許我們 “以引用方式納入” 未來某些申報文件中的全部或部分信息,包括本委託書。“以引用方式納入” 的信息意味着即使該信息實際上並未出現在申報文件中,也被視為該申報文件的一部分。
但是,除非我們在該文件中另有明確規定,否則本委託書的一部分或隨附的以下信息不應被視為以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中:
· | 薪酬委員會報告; |
· | 審計、財務和風險委員會報告; |
· | “高管薪酬——薪酬與績效” 中包含的信息; |
· | 本委託書附帶的 2023 年年度報告;以及 |
· | “薪酬討論與分析——內容提要——股東回報” 中包含的業績圖表 |
因此,上述信息將不被視為受《交易法》第14A條約束的 “徵集材料”,也不會被視為根據《交易法》第18條向美國證券交易委員會 “提交” 的材料。
美國水 |2024 年委託聲明 |
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前瞻性陳述
本委託書包括《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過具有預期含義的詞語來識別,例如 “打算”、“計劃”、“估計”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“提議”、“假設”、“預測”、“可能”、“不確定”、“展望”、“未來”、“待定”、“目標”、“潛力”、“繼續”、” “seek to”、“可以”、“可以”、“應該”、“將” 和 “可以” 或此類術語或其他變體或類似表述的否定詞。
前瞻性陳述是基於公司當前預期和對未來事件的假設的預測。它們不是對任何結果、財務業績、活動水平、業績或成就的擔保或保證,提醒讀者不要過分依賴它們。這些前瞻性陳述受到《前瞻性陳述》中規定的風險和不確定性以及其他風險因素的限制,應與這些風險因素一起閲讀
2023 表格 10-K以及公司根據《證券法》和《交易法》提交的其他文件,讀者在評估此類前瞻性陳述時應提及此類風險、不確定性和風險因素。
公司在此作出的任何前瞻性陳述僅適用於截至本委託書發佈之日。除非聯邦證券法要求,否則公司沒有任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因,也明確表示不承擔任何承諾或意圖。新的因素不時出現,公司不可能預測所有這些因素。此外,無論是單獨還是綜合來看,都可能無法評估任何此類因素對公司業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
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美國水 |2024 年委託聲明 |
附錄 A
非公認會計準則財務信息
A. | 歸屬於普通股股東的淨收益、攤薄後每股收益(GAAP)與調整後的攤薄後每股收益(a)的對賬 非公認會計準則,未經審計的措施)用於 2023 年 APP 獎勵: |
截至12月31日的財年 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
攤薄後每股收益(GAAP): |
||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 4.90 | $ | 4.51 | $ | 6.95 | ||||||
調整: |
||||||||||||
根據現有的ED&CC指南,出售HOS和公司紐約子公司的收益超過每股0.02美元(每股0.04美元) |
— | (0.02) | — | |||||||||
根據現有的ED&CC指南,出售HOS的收益(每股2.89美元)超過每股0.02美元 |
— | — | (2.87) | |||||||||
對美國水資源慈善基金會的捐款 |
— | — | 0.19 | |||||||||
與公司加利福尼亞子公司的監管結果相關的調整超過每股0.02美元,根據現有的ED&CC指南不包括在內 |
(0.01) | 0.01 | — | |||||||||
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調整總額 |
(0.01) | (0.01) | $ | (2.68) | ||||||||
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就2023、2022年和2021年APP獎勵而言,調整後的攤薄後每股收益(非公認會計準則) |
$ | 4.89 | $ | 4.50 | $ | 4.27 | ||||||
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B. | 2021-2023 年 PSU 獎勵的複合每股收益增長率的計算: |
修改後的2020年起始每股收益 (1)(計算結果如下) |
$ 3.51 | |||
2023 年收盤價 |
$ 4.66 | |||
3 年每股複合年增長率 |
9.91 | % | ||
2023 年末每股收益的計算: |
||||
攤薄後每股收益(GAAP): |
||||
2023 年歸屬於普通股股東的每股淨收益 |
$ 4.90 | |||
調整: |
||||
HOS有擔保賣方票據的利息收入 |
(0.23 | ) | ||
與公司加利福尼亞子公司(每股0.03美元)的監管結果相關的調整,超過每股0.02美元(0.02美元),根據現有的ED&CC指南不包括在內 |
(0.01 | ) | ||
|
|
| ||
調整總額 |
(0.24 | ) | ||
|
|
| ||
調整後的攤薄後每股收益 (非公認會計準則)就 2021-2023 年 PSU 獎勵而言 |
$ 4.66 | |||
|
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(1) | 根據ED&CC於2022年1月批准的2021年未償PSU獎勵的修訂和調整,經修改後的起始每股收益不包括0.40美元,相當於HOS業務對公司2020年每股收益的貢獻。請參閲 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表—2021年PSU獎勵在2022年期間的修改”。 |
美國水 |2024 年委託聲明 |
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A-1 |
美國自來水公司
1 條水街
新澤西州卡姆登 08102-1658
通過互聯網投票
會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或者掃描 QR 條形碼 以上
在投票前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息 截斷日期或會議日期。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting
您可以通過互聯網參加會議,並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息,然後按照説明進行操作。
通過電話投票- 1-800-690-6903
在投票前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示 截斷日期或會議日期。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處,11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
V40767-P02613 保留這部分以備記錄
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
美國自來水公司
董事會建議您為以下列出的被提名人投票:
1. | 董事選舉 | |||||||||
被提名人: | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||
1a. | 傑弗裏·N·愛 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1b. | 瑪莎·克拉克·高斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1c. | 蘇珊·哈德威克先生 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1d. | 金伯利·哈里斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1e. | Laurie P. Havanec | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1f. | 朱莉婭·約翰遜 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1g. | 帕特里夏·L·坎普林 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1h. | 卡爾·庫爾茲 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
1i. | 邁克爾·馬伯裏 | ☐ | ☐ | ☐ |
|
董事會建議你投贊成票 提案 2 和 3。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||
2. | 在諮詢的基礎上,批准公司指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
3. | 批准董事會審計、財務和風險委員會任命普華永道會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
注意: 在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 |
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 |
簽名 [請在方框內簽名] 日期 |
簽名(共同所有者)日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知:
2024年委託書、2023年年度報告和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。
為了促進股東安全和保障,並允許更廣泛的股東准入,美國水務公司將以虛擬方式而不是在實際地點舉行2024年年會。您將無法親自參加年會。
要獲準參加年會,請訪問互聯網上的虛擬會議平臺,網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/awk2024。股東或其合法代理人必須通過輸入 16 位數控制號碼包含在代理卡或可用性通知中。年度會議的在線訪問將在虛擬會議開始前大約 15 分鐘開放。
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V40768-P02613
美國自來水公司
年度股東大會
2024 年 5 月 15 日上午 10:00,美國東部時間
該代理由董事會徵集
特拉華州的一家公司美國自來水公司(以下簡稱 “公司”)的下列簽名股東特此任命卡爾·庫爾茲和蘇珊·哈德威克先生,他們各自為下列簽署人的律師和代理人,每人都有權任命其替代人、就下列簽署人有權投票的所有普通股採取行動和進行投票,並擁有下列簽署人將擁有的權力如果虛擬出席將於美國東部時間5月15日上午10點舉行的公司2024年年度股東大會,2024 年通過互聯網上的虛擬會議網站 www.virtualshareholdermeeting.com/
AWK2024,以及任何休會或延期(“年會”),均按照反面的指示,並在年會上正確提出的所有其他事項上擁有自由裁量權,所有這些在下列簽署人的股東收到的委託書中都有更全面的描述。 如果沒有做出指示,將對代理人進行投票:(a) “贊成” 選舉反面提名的董事候選人,(b)根據董事會關於反面提及的其他事項的建議,以及 (c)代理人可酌情處理可能在年會或其任何休會或延期上適當提出的其他事項。
下列簽署人的股東特此撤銷迄今為止由下列簽署人簽署的年度會議委託書,並確認收到年會通知和公司2024年3月26日的委託書。
除非通過電子方式或電話投票,否則請在背面標記、簽名並註明日期。