阿納達科退休恢復計劃
(As經修訂及重列於二零二一年十二月三十一日生效）

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阿納達科退休恢復計劃
(As經修訂及重列於二零二一年十二月三十一日生效）

第一條

計劃的目的

該計劃的目的是(I)確認合資格僱員過去和現在的服務對本公司的價值，以及(Ii)通過為他們未來的退休保障提供福利來鼓勵他們繼續就業。該計劃的創建是因為《守則》對退休計劃施加的某些限制。

《計劃》原自1995年1月1日起生效，修改後自2003年7月31日起生效，修改後重述，自2007年11月7日起總體生效，自2017年1月1日、2019年8月8日、2019年12月31日起再次生效。該計劃最近一次修訂並重申，自2020年7月1日起基本生效。此處提出的計劃構成對計劃的修正和重述，該計劃在生效日期前立即生效，以修改計劃中與計劃管理有關的某些規定。本計劃的修改和重述自生效之日起生效。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，“退休計劃”(定義見下文)下的應計福利自2020年6月30日起凍結。因此，本計劃中每個參與者的福利管理應充分反映退休計劃中凍結的影響，因此，在確定本計劃下應支付的任何福利時，不得承認2020年6月30日之後支付的任何參與者補償或提供的任何服務。

對於除有限的415個參與者以外的參與者，該計劃的目的是作為一個沒有資金的計劃，其主要目的是為該法第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“選定的管理人員或高薪僱員”提供遞延補償，因此，該計劃不受該法第一章的參與和歸屬、資金和受託責任的要求。該計劃還打算符合美國勞工部法規2530.104-23節的簡化報告資格，該條款為此類法規中描述的計劃提供了一種替代的合規方法。對於有限的415個參與者，該計劃中向此類有限的415個參與者提供福利的部分，完全是由於法典第415條適用於退休計劃的限制，旨在被視為一個單獨的計劃，根據該法第3(36)條和第4(B)(5)條的目的，該計劃是該短語所指的“超額福利計劃”。此外，該計劃的目的是在適用的範圍內遵守守則第409a節對不合格遞延補償計劃的要求。該計劃的目的不是為了滿足代碼第401(A)節的税務資格要求。

第二條

定義

2.01定義。本計劃中出現下列詞語和短語時，除非其上下文明確表示相反，否則它們應具有以下各自的含義。

(A)法令。經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及相關政府當局根據該法案頒佈的條例和其他授權。

(B)精算等同等值。由委員會委任的精算師(“精算師”)根據另一項利益而釐定的利益等價性，綜合而言，該等假設代表精算師就有關釐定的目的所作的最佳等值估計。

(C)附屬實體。與公司共同擁有或控制的實體。

(D)受益人。指參與者根據第10.03條指定的受益人，在其死亡後可獲得本計劃下可分配的任何金額。

(E)代碼。經修訂的1986年《國內收入法》以及與之相關的條例和其他權力機構。

(F)委員會。“委員會”指董事會為管理本計劃而委任的委員會；但如董事會並未委任委員會，則此處所指的“委員會”應改為指董事會。

(G)公司。阿納達科石油公司或其權益繼承人。

(H)董事。公司董事會。

(I)生效日期。2021年12月31日，關於本計劃的修改和重述。

(J)合資格僱員。參加退休計劃的員工，其福利因限制而減少，或者由於員工選擇根據僱主維護的遞延補償計劃推遲補償而減少了應税補償。

(K)僱員。退休計劃中定義的員工。

(L)用人單位。本公司或已被本公司指定為本計劃的參與僱主並已採納本計劃的關聯實體。

(M)就業。意味着該個人是作為僱員受僱的。在這方面，參與人從僱主的僱用轉到關聯實體的僱用，或參與人從關聯實體的僱用轉到僱主的僱用，都不應被視為參與人的離職。

(N)限制。根據守則第401(A)(17)和415節施加的限制的總和，加上由於僱員選擇根據僱主維持的遞延補償計劃推遲補償而遞延的任何金額。自生效日期起及之後，“限制”一詞還應包括在生效日期或之後通過的對退休計劃的任何修訂，並在通過該修訂時明確確定為一項修訂，旨在減少或限制退休計劃下因適用非歧視規則而屬於“高薪員工”(定義見守則第414(Q)節)的應計項目。儘管第2.01(N)節有上述規定，但對於有限415參與者而言，在本計劃的所有目的中，“限制”一詞僅指法典第415節對退休計劃下可賺取或支付的福利金額施加的限制。

(O)有限415名參與者。在退休計劃下的福利受限於守則第415節規定的限制，且未被委員會根據本條例第四條的規定指定為該計劃的參與者的任何僱員。

(P)非歧視規則。守則第401(A)(4)節、守則第410(B)節規定的非歧視規則或守則中適用於退休計劃並旨在防止有利於“高薪僱員”的歧視的其他條款(如法典第414(Q)節所定義)。

(Q)參與者。委員會指定參加該計劃的任何合格僱員或根據該計劃享有未充分分配的應計福利的任何其他個人。除非本計劃另有明確規定，否則“參與者”一詞應包括一名有限的415參與者。

(R)計劃。阿納達科退休恢復計劃，該計劃可能會不時修改。

(S)計劃年。從每年的1月1日開始的連續12個月的期間。

(T)退休計劃。經不時修訂的阿納達科退休計劃；但在2019年12月31日之後的計劃年度內，“退休計劃”指適用於參與者的阿納達科退休計劃和西方石油和天然氣綜合退休計劃(E部分)。儘管如此，自2021年3月31日起生效的“退休計劃”是指適用於參與者的西方石油和天然氣綜合退休計劃(E部分)和Oxy綜合每小時養老金計劃(K部分)。

(U)第16條高級船員。受1934年修訂的《證券交易法》第16條及其頒佈的規則和條例約束的合格僱員。

(V)離職。參與者在《守則》第409a節所指的僱主及所有附屬實體的離職。

(W)指明僱員。根據公司或委員會的決定，在離職時屬於“指定僱員”(定義見守則第409a節)的任何參與者。

第三條

行政管理

3.01由委員會進行行政管理。該委員會應是該計劃的管理人，但與參與、索賠或福利直接相關的所有事項(包括但不限於對該計劃的解釋)應由該委員會擔任西方石油公司董事會的高管薪酬委員會。

委員會成員以成員身份任職不應獲得任何特別報酬，但公司應報銷與此相關的任何合理費用。委員會或其任何成員不需要保證金或其他擔保。

3.02計劃管理。委員會應執行、管理、解釋、解釋和構建本計劃，包括糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會應擁有實施和管理本計劃條款和規定所需或適當的一切權力，包括對事實作出調查的權力。委員會對本計劃任何術語或規定的適當解釋、解釋或應用的決定對所有參與者和其他利害關係人具有終局性、約束力和終局性。

3.03委員會採取行動。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的表決應決定提交會議的任何問題，並應由委員會採取行動。此外，委員會可在未經會議的情況下，由其多數成員投贊成票，採取本計劃規定的任何其他適當行動。

3.04授權。委員會可酌情將其一項或多項職責委託給其指定的代理人或僱員，但不得委託其作出第3.02節規定的決定的權力。

3.05依靠信息。委員會任何成員均不對任何決定、行動、疏忽或判斷錯誤負責，只要他在執行本計劃時本着誠意行事。在不限制前述條文的一般性的原則下，委員會(或其成員)根據董事、任何僱員、僱主的法律顧問、僱主的獨立會計師或精算師提供的任何資料而作出的任何決定或行動，應被視為真誠作出。

委員會(或委員會的一名個別成員)可就其在本條例下的義務或責任，或就任何訴訟、法律程序或法律問題，徵詢法律顧問的意見，而法律顧問可以是僱主或其他大律師的律師，並不對根據法律顧問的意見真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任。

3.06計劃管理人員的賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應保護、賠償和保護每一名過去、現在和將來的委員會成員和每一名根據本計劃以委員會代理人、代表或代表的身份行事的其他員工(以下，所有該等受賠償的人應共同和個別地稱為“計劃管理員工”)，並且每一名計劃管理員工有權就任何和所有損失、索賠、損害、判決、和解、責任費用和費用(以及與此有關的所有訴訟，以及就傳票或其他原因提供證詞或提供文件的任何法律或其他費用和費用)，包括調查、準備或抗辯任何未決的、受威脅的或預期的訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的費用，不論是否與計劃管理僱員是其中一方的訴訟有關(統稱為“損失”)，因為和當直接或間接地與計劃管理僱員有關、基於計劃管理僱員或曾經是計劃管理僱員而招致的損失；但該賠償不包括該計劃管理局僱員因任何事項而蒙受的任何損失，而該等事宜在任何該等訴訟、訴訟或程序中最終被裁定犯有嚴重疏忽或故意失當行為，以履行其作為計劃管理局僱員的職責。上述賠償權利是任何僱主對計劃管理僱員可能負有的任何責任或義務之外的權利，也是計劃管理僱員根據法律、合同或其他方式可能享有的所有其他權利之外的權利。

計劃管理僱員有權聘請自己選擇的律師代表他，條件是僱主可以接受該律師(僱主不得無理拒絕接受)。公司應支付該律師的費用和開支，該律師應在符合其專業責任的情況下與僱主及其律師充分合作。第3.06節規定的賠償權利應適用於計劃管理僱員的繼承人和受讓人，以及每個計劃管理僱員的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的利益，這是任何僱主對計劃管理僱員可能承擔的任何責任或義務的補充，也是計劃管理僱員根據法律、合同或其他方式可能享有的所有其他權利的補充。

第四條

資格

在生效日期之前是計劃參與者的每個員工應從生效日期起繼續作為計劃的參與者。

在計劃年開始前的2020年6月30日生效之前，或在任何其他時間和不時凍結參與之前，委員會應自行決定指定參與者和參與的生效日期及其他條款和條件；但是，只有在委員會確定僱員是該法第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的僱主的“選定的管理人員或高薪僱員小組的成員”的情況下，該僱員才可成為參與者。儘管有上述規定，任何僱員在退休計劃下的福利受到守則第415節規定的限制的限制，並且沒有被委員會以其他方式指定為參與者，應自動作為有限的415參與者參加該計劃。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但在2020年6月30日之前不是參與者的任何個人，在該日期之後不應成為本計劃的參與者。此外，在2020年6月30日之後，任何個人不得以任何理由重新加入該計劃。

第五條

受益金額

5.01一般福利。根據本計劃應支付給參與人(或受益人)的福利應在第六條所述的時間以第六條所述的方式支付，其數額等於超額部分的精算等值，如果(A)超過(B)，則在下列情況下：

(A)如在不考慮限制的情況下執行退休計劃的條文時，根據該退休計劃本應付給該參與者或受益人的利益；及

(B)實際上是根據退休計劃須付給該參與者或受益人的利益(如有的話)。

根據本第5.01節確定的福利應由精算師根據前述規定計算，並以該受助人在本計劃和退休計劃下應獲得的總金額為目標計算，該總金額僅應在該退休計劃下支付給該受助人，但不考慮施加的限制。本計劃下提供的福利應遵守適用於退休計劃下參與者的相同歸屬時間表，因此，參與者應按照退休計劃中規定的相同條款授予本計劃下的福利，但應遵守附表A。

5.02補充福利。如果參與者(有限415參與者除外)本應有權根據退休計劃獲得補充福利，如果不是因為他在截至2002年12月31日的日曆年度的補償超過了退休計劃條款規定的200,000美元的限額，則該參與者應有權根據本計劃按照第5.02節所述的公式確定的補充福利。

如果參與者的僱用被終止，並且(1)僱主自行決定將這種終止指定為“減少武力計劃”的一部分，(2)

參與者的指定終止日期為2003年7月31日或之後，2003年12月31日或之前，以及(3)截至指定終止日期，參與者已年滿45歲，已完成5年或5年以上的歸屬服務(如退休計劃所定義)，且參與者的年齡和歸屬服務的總和等於或超過60，該參與者將有資格根據退休計劃從其正常退休日期(定義見退休計劃)開始，或自他年滿55歲之日的第一個月的第一天或隨後的第一個月的第一天開始，或根據退休計劃的條款，在隨後的任何一個月的第一個月的第一天開始，根據退休計劃的條款，有資格獲得提前退休福利。該參與者的年金開始日期(在退休計劃中定義)應與退休計劃中描述的日期相同。符合本段第一句第(1)、(2)和(3)款條件的參與者，如果其截至2002年12月31日的日曆年的補償超過退休計劃條款規定的200,000美元限額，則沒有資格獲得退休計劃下的補充福利，因此該參與者應按第六條規定的方式和時間領取本計劃下的此類補充福利的精算等價物。

5.03其他補充福利。離職後，公司應向該參與者(或其受益人)支付或安排支付由董事確定幷包含在僱主提供的任何其他計劃或計劃或參與者的僱傭合同或與僱主的其他協議中的其他補充福利；但有權享受該等其他補充福利的每個參與者的該等補充福利均載於所附的附表A，併為所有目的納入本計劃(可不時修訂或補充)，包括該等其他補充福利的數額、類型、條款和條件。本第5.03節規定的其他補充福利應在適用的僱主支付計劃或計劃、參與者與僱主簽訂的僱傭合同或其他協議中規定的範圍內，或在計劃的附表A中規定的範圍內授予且不得沒收。儘管有上述規定，本第5.03節不得解釋為根據本計劃，或根據任何適用的僱主提供的計劃或計劃，或參與者與僱主的僱傭合同或其他協議，或本計劃附表A所述，向任何參與者或受益人或代表任何參與者或受益人提供重複的其他補充福利。

5.04計劃凍結。退休計劃自2020年6月30日起凍結。因此，本計劃中每個參與者的福利管理應充分反映退休計劃中凍結的影響，以便在確定根據本計劃應支付的任何福利時，不得承認2020年6月30日之後支付的任何參與者補償或提供的任何服務。為免生疑問，本計劃將反映2020年6月30日之後參與者在退休計劃下的個人財富賬户的利息抵免(如果適用)。

第六條

利益的支付

6.01一次性福利。除第6.02條和第6.03條另有規定外，根據第V條支付的福利形式應為現金一次性付款，在參與者離職之日起九十(90)天內支付。

6.02在2009年前退休計劃下的支付。如果參與者(A)在2004年12月31日之後離職，並且(B)在2009年1月1日之前的任何時間收到或開始收到退休計劃下的任何養老金福利，則該參與者(或其受益人)將在根據退休計劃支付或開始支付福利之日起九十(90)天內以現金一次性支付本計劃下的福利。如果參與者(A)發生與

(B)在2009年1月1日之前沒有收到或開始收到退休計劃下的任何退休金福利，則該參與者(或其受益人)將在2008年12月31日後九十(90)天內以現金一次性領取本計劃下的退休金。如果參與者在2005年1月1日之前離職，該參與者(或其受益人)應在退休計劃條款下的福利支付或開始支付之日起九十(90)天內以現金一次性付款的形式領取本計劃下的福利，無論此類福利是否在2009年1月1日之前根據退休計劃支付或開始支付。

6.03指定員工。即使本計劃中有任何相反的規定，如果本第六條下的任何福利的支付將根據守則第409a條徵税，因為此類支付的時間沒有延遲到守則第409a條所要求的特定員工離職時的程度，則如果參與者是指定員工，則參與者本來有權在離職後前六(6)個月內獲得的任何此類付款，應在其離職之日起六個月後九十(90)天內積累和支付，或可根據守則第409a條支付或提供該金額的較早日期，而無需繳納額外的税款和利息，例如，由於參與者的死亡。

第七條

參與者的權利和計劃的性質

根據該計劃應支付的福利應為本公司由其本身一般資產支付的一般無抵押債務，而該等支付不得(A)對退休計劃施加任何責任；(B)由退休計劃支付；或(C)對退休計劃或退休計劃下的福利支付有任何影響。任何參與者或其受益人不得對本公司可能指定用於支付本合同項下福利的任何資產擁有任何所有權或實益所有權。

就該等利益而言，並無任何款項須以信託形式撥備或持有，而任何利益的接受者均無權從本公司的任何特定資產中支付利益；然而，本細則不得解釋為阻止將資金轉移至授予人信託(根據適用的守則條文)，以支付本計劃下的任何利益。在公司破產的情況下，公司為本計劃下的利益而設立的任何設保人信託應受制於公司的普通債權人和無擔保債權人的債權。本公司打算，任何此類設保人信託應構成無資金支持的安排，因此不以任何方式影響本計劃作為無資金支持計劃的地位，該計劃旨在為選定的管理層或高薪員工羣體提供遞延補償，以達到法案第一章的目的。

第八條

修訂及中止

董事可行使其絕對酌情決定權，不時修訂、暫停或終止全部或部分本計劃的任何或全部條文，如被終止，則可恢復本計劃的任何或全部條文，惟任何修訂、暫停或終止不得應用以減少向任何參與者(或受益人)支付在該等修訂、暫停或終止生效日期前根據本計劃賺取及累積的任何利益，除非該特定參與者(或受益人)以書面同意有關扣減。

儘管有前一段的規定，董事仍可隨時根據需要對本計劃進行修訂，以確保本計劃滿足《守則》關於非限定遞延薪酬計劃的要求，包括《守則》第409a和(A)節對有限415名參與者的要求，其特徵為該法第3(36)和4(B)(5)節所述的“超額福利計劃”，以及(B)對於除有限415名參與者以外的參與者，其特徵為第201(2)節所述為選定的管理層或高薪僱員維持的遞延薪酬的“頂帽計劃”。該法第301(A)(3)和401(A)(1)條。為此排他性目的而進行的任何此類修改不得被視為損害本協議項下參與者或受益人的利益。

董事可將執行經董事批准的計劃修正案的權力轉授給本公司或西方石油公司的高級職員。

在本計劃終止時，應按本計劃所述的方式和時間向參與者和受益人進行利益分配，除非發生下列終止事件之一，在這種情況下，所有此類金額應在終止時或在守則第409a條允許的最早日期一次性分配：(1)公司在根據守則第331條徵税或經破產法院批准的公司解散後十二(12)個月內終止和清算本計劃；(2)本公司根據本公司在控制權變更事件發生前三十(30)天或之後十二(12)個月內採取的不可撤銷的行動終止和清算本計劃(符合守則第409a條的含義)，前提是本公司根據守則第409a條發起的所有協議、方法、計劃和其他安排對於經歷控制權變更的每一參與者或受益人均被終止和清算；或(3)公司終止和清算本計劃，前提是(A)終止和清算不是在公司財務健康狀況低迷時發生的，(B)如果同一參與者根據終止和清算的公司贊助的所有協議、方法、計劃和其他安排延期賠償，則公司終止和清算公司贊助的所有協議、方法、方案和其他安排，這些協議、方法、方案和其他安排將根據守則第409a條彙總，(C)在公司採取一切必要行動以不可撤銷地終止和清算計劃之日起十二(12)個月內未支付清算中的任何款項，但如無終止和清算則應支付的款項除外；(D)在公司採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算計劃之日起二十四(24)個月內支付所有款項；及(E)如果同一參與者同時參加了兩個計劃，則公司不採用將與任何根據守則第409A條終止和清算的計劃合併的新計劃，在該日期後三(3)年內的任何時候，本公司將採取一切必要行動，不可撤銷地終止和清算本計劃。

第九條

索賠程序

9.01完成索賠。參加者或其授權代表可根據本計劃提出福利申索(以下稱為“申索人”)。任何索賠必須以書面形式提出，並按委員會不時指定的地址提交委員會。將以書面形式通知索賠人已獲批准的索賠，這些索賠將按索賠處理。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。

9.02拒絕索賠。如果對參與人支付或應付的福利索賠被駁回，將在委員會收到索賠之日起90天內向索賠人提交書面通知。如果特殊情況(如聽證)需要較長的期限，則在90天期限屆滿之前，將以書面形式通知索賠人延長期限的理由；但是，在最初的90天期限屆滿後，不得再延長90天。

9.03否認的理由。拒絕或部分拒絕索賠將由委員會註明日期並簽署，並將明確規定：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；

(C)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和

(D)解釋下文所述被駁回或部分被駁回的索賠的複審程序，包括申索人在複審時作出不利利益裁定後根據該法第502(A)條提起民事訴訟的權利。

9.04對否認的回顧。索賠被全部或部分駁回後，索賠人或其正式授權的代表有權在收到駁回索賠的書面通知後60天內向委員會提出書面請求，要求對被駁回的索賠進行全面和公平的審查。申索人或申索人的授權代表可應要求免費合理地獲取與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並可以書面形式提交問題和意見。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

如果索賠人沒有在拒絕通知後60天內提出複審請求，索賠人將被視為放棄索賠，索賠人不得重新提出索賠。如果索賠人確實提出了複審請求，他的請求必須包括對他認為相關的問題和證據的描述。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。

9.05審查後的決定。委員會將立即向索賠人提供關於審查的書面決定。如果複審時駁回索賠，該決定應闡明：

(A)作出不利裁定的一個或多個具體原因；

(B)具體提及不利裁定所依據的有關計劃規定；

(C)一項陳述，説明申索人有權應要求免費獲得與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用及其副本；及

(D)一份説明《計劃》提供的任何自願上訴程序和申訴人有權獲得有關這類程序的信息的聲明，以及一份關於申訴人根據該法第502(A)條提起訴訟的聲明。

決定將在委員會收到審查請求後不超過60天作出，但如果委員會確定特殊情況(如為聽證)需要延長這一期限，則可再延長60天。如果需要延長期限，應在最初的60天期限結束前向索賠人發出延長期限的書面通知。

在其審查拒絕福利索賠的責任範圍內，委員會將有充分權力解釋和酌情適用該計劃的各項規定。委員會的決定是終局的，對任何和所有索賠人，包括但不限於參與人和通過他提出索賠的任何其他個人都具有約束力。

9.06其他程序。儘管有上述規定，委員會仍可酌情對不同的索賠採取不同的程序，而不受以往行動的約束。然而，所採取的任何程序都應旨在使索賠人對其索賠進行全面和公平的審查，並應遵守該法規定的適用規定。

9.07終局裁定；用盡補救辦法。在法律允許的範圍內，根據本條第九條規定的索賠程序作出的決定是終局的，對各方都有約束力。除非和直到索賠人用盡其根據本節規定的補救辦法，否則不得提起要求獲得本計劃下的福利的法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提交其在索賠程序中提出的證據和理論。索賠人在程序審查階段沒有真誠地提出的任何索賠，應被視為已被不可撤銷地放棄。對索賠人被駁回的索賠的司法審查應限於根據索賠程序中索賠人提出的證據和理論，確定駁回索賠是否是濫用自由裁量權。索賠人根據《計劃》提起的任何訴訟或法律行動，必須在委員會就福利索賠作出最後決定後一年內由索賠人提起。對福利訴訟的一年限制將適用於索賠人提起此類訴訟或法律行動的任何法庭。

9.08委員會行動的效果。本計劃應由委員會根據本計劃的條款及其預期含義進行解釋。然而，委員會有權酌情對實施計劃所需的任何事實作出調查，並有權以其認為在其唯一判斷中適當的任何方式解釋或解釋含糊不清、不清楚或暗示(但被遺漏)的術語。任何此種事實、解釋、解釋或決定的發現的有效性，如在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。在委員會根據《計劃》被授予自由裁量權的範圍內，委員會事先行使這種權力不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。如果由於起草錯誤，任何計劃條款沒有準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，或如委員會在其唯一和排他性判斷中所確定的，則該條款應被視為含糊不清，並應由委員會以與其意圖一致的方式進行解釋，由委員會自行決定。委員會可追溯修訂該計劃，以消除任何這種模稜兩可的情況。任何人不得援引第9.08條要求以與委員會的解釋不一致的方式解釋本計劃。委員會本着誠意採取的所有行動和作出的所有決定都是最終的，對所有聲稱在本計劃中或在本計劃下有任何利益的人具有約束力。

第十條

其他

10.01建設。該計劃是(A)一個沒有資金的計劃，不打算滿足《守則》第401(A)節的資格要求，以及(B)旨在為超過限制的參與者提供福利。本計劃的所有條款和條款均應按照該意圖進行解釋和構建。

10.02公司的權力。本計劃下未支付和未支付的福利的存在，不得以任何方式影響僱主對僱主的資本結構或其業務做出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或僱主的任何合併或合併，或任何債券、債權證、普通股或優先股的發行，或僱主的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉移，或任何其他性質類似或其他的行為或公司程序。

10.03受益人稱號。參與者的受益人指定應與其在退休計劃下的受益人指定相同。如果參與者在退休計劃下死亡時不存在有效的受益人指定，如果參與者在其死亡時是退休計劃的參與者，則指定受益人將遵循退休計劃的默認規定。

如果符合資格的僱員在成為參與者後不是退休計劃的參與者，他可以向委員會(或其代表)提交一份指定的一名或多名受益人的指定文件，否則將在根據該計劃完全分配其福利之前向該受益人支付福利。這種受益人指定應採用委員會規定的格式，並在委員會收到並接受時生效。不是退休計劃參與者的參與者可不時通過向委員會提交新的指定表格來撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一個有效指定應是控制性的；但是，除非在參與者死亡之前收到受益人指定，否則受益人指定、更改或撤銷無效，並且在收到指定的前一天或在參與者去世時是退休計劃參與者的情況下，該指定無效。

如果在參與者死亡時，根據第10.03節的前述規定，沒有有效的受益人指定，或者如果本計劃中沒有指定的受益人在世，或者如果該指定與適用法律相沖突，則應向參與者的合法配偶(如果有的話)支付福利。如果沒有尚存的配偶，則應根據繼承法和分配法向參與者遺產的遺囑執行人或管理人支付撫卹金，或者如果參與者的遺產沒有管理權，則應向其支付撫卹金。如委員會對任何人收取該筆款項的權利有疑問，可指示在互爭權利訴訟中將該筆款項繳存任何具司法管轄權的法院，而該筆款項即為在該筆款項的全部範圍內完全履行該計劃下的任何法律責任或義務。

10.04權利的限制。本計劃中的任何內容不得解釋為：

(A)給予任何屬僱員的個人成為參與者的權利，但有限的415名參與者除外，除非與直至該人已被委員會指定為參與者；

(B)給予任何參與人任何權利(僱主的無擔保一般債權人除外)，使其有權享有根據該計劃應累算的任何利益，直至該等款項實際分配給他為止；

(C)以任何方式限制僱主終止參與者受僱於僱主的權利；

(D)給予參與者或任何其他人在僱主的任何基金或任何特定資產中的任何權益；

(E)給予參與者或任何其他人任何權益或權利，但僱主的無抵押一般債權人的權益或權利除外；

(F)作為任何明示或默示的協議或諒解的證據，該協議或諒解是僱主將以任何特定的酬金比率或任何特定的時間段僱用某一特定職位的參與者；或

(G)在參與者與董事、僱主和/或委員會之間建立受託關係。

10.05由於合格的國內關係訂單而進行的分配。如規範第414(P)節所述，可允許“合格國內關係令”(“QDRO”)的分發。委員會應制定程序，以確定提交給委員會的任何國內關係命令是否為QDRO，並根據任何有效的QDRO管理分配。如果委員會酌情決定一項國內關係令為QDRO，委員會應根據本條例指示支付其認為必要的款項，以遵守QDRO。

10.06利益的非讓渡。本計劃項下的任何權利或利益不得受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或抵押的約束，任何對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制。前兩句並不妨礙(A)參與者指定受益人在其死亡後獲得本協議規定的任何福利，或(B)參與者或其遺產的遺囑執行人、管理人或其他法定代表人將本協議規定的任何權利轉讓給有權享有該權利的人。

10.07支付機制。如果委員會認定根據該計劃有權獲得付款的任何人身體或精神上無能力接受這種付款，委員會應將這筆款項交給該人的法定監護人或其他遺產代理人，以供該人使用和受益。如果委員會因任何原因不能合理確定根據上一次判刑應由誰支付，委員會可指示在互爭權利訴訟程序中向具有管轄權的法院支付根據本協議規定應支付的任何款項，以便該法院就如何妥善處置這些款項作出指示。任何此類付款應完全和完全地履行本計劃下的任何責任或義務。

10.08持有税款。參與者在此確認並同意，由於任何(A)本計劃下的延期或(B)本計劃下收到的付款，參與者單獨負責任何和所有(I)聯邦、州和地方所得税以及(Ii)參與者作為員工通常支付的FICA和Medicare税。僱主在此授權從本合同項下應支付的任何金額中扣繳任何適用的預扣税，並且

採取僱主認為必要或適宜的其他行動，以履行代扣代繳税款的所有義務。

10.09按關聯單位採用計劃。經董事或委員會同意，任何附屬實體均可採納該計劃，自該計劃指定的日期起生效。除本公司外，任何採用本計劃的僱主均不負責本計劃的管理。

10.10懷弗。本計劃的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有禁止反言反對執行本計劃的任何條款，除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文書。除非其中特別説明，否則此類書面放棄不應被視為持續放棄，且每一此類放棄僅對被放棄的特定條款或條件有效，而不構成對未來的該條款或條件或除明確放棄的條款或條件以外的任何行為的放棄。

10.11通知。根據本計劃要求或允許發出的任何通知，如果以書面形式，並通過傳真機、信使或信使連同適當的收據證明通過傳真機、信使或信使遞送，或通過美國掛號信、掛號信或掛號信、要求的回執發送給適當的個人或實體，且該個人或實體最後提供的地址是該個人或實體最後提供的地址，則應足夠。此類通知應視為自送達收件人之日起生效，如果是以美國郵遞方式送達，則視為自注冊或認證收據上顯示的日期起發出。

10.12可伸縮性。在有管轄權的法院發佈的最終法令或命令中宣佈本計劃的任何條款無效的情況下，該聲明不應影響本計劃的其他條款的有效性，這些條款應保持完全有效。

10.13性別、時態和標題。凡文意所指，此處所用的陽性字眼應包括陰性字眼和中性字眼，單數字眼應包括複數字眼。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的類似合成詞指的是整個計劃，而不是本計劃的任何特定條款或規定。本文中使用的條款和章節的標題僅為方便和參考而插入，不應影響本計劃的含義、解釋或範圍。

10.14執法法。本計劃應受德克薩斯州法律(與法律選擇有關的法律除外)的約束和管轄，除非法案、法典或其他控制性聯邦法律先發制人。

[簽名頁面如下。]

阿納達科石油公司已促使本修訂和重述的計劃由其正式授權的人員通過並執行，自生效日期起生效，特此為證。

阿納達科石油公司

執行人： /s/Darin S.莫斯

Name：jiang莫斯

標題： 人力資源副總裁