西方石油公司
2015年長期激勵計劃
批地通知書
限售股單位激勵獎
(基於時間的歸屬；以股權結算的獎勵；第16節官員)
根據西方石油公司2015年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂(“計劃”)，西方石油公司(“西方”及其子公司，“公司”)授予您(“受贈人”)本合同所列條款和條件的獎勵(“獎勵”)。承授人接受本授權書，即表示承授人同意在不違反適用法律的情況下，遵守本計劃及本限制性股票單位獎勵授出通知書(“授出通知書”)的條款及條件、本授權書附件1所載的標準授權書條款及條件，包括其仲裁條款(“條款及條件”)，以及本授權書附件2所載的一般僱傭條款，就第(Ii)及(Iii)項而言，該等條款及條件以參考方式併入本批出通知書內。除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本授權書(連同條款和條件以及所有其他合併的附件和展品)和在此證明的授權書統稱為《授獎協議》。
批地日期：
獎勵類型和説明：
根據本計劃第(6)(E)節授予的限制性股票單位，該獎勵是一個簿記分錄，代表有權在符合獎勵協議的條款和條件的情況下，獲得以下“股份數量”項下所列數量的股票。
在受贈人滿足下列“時間授予時間表”和“沒收”項下所述的持續服務要求後，受贈人獲得本獎勵付款的權利將被授予並不可喪失。
股份數量：獲獎的限制性股票單位總數見摩根士丹利《股票計劃通/股基獎勵/獎勵》。
時間歸屬時間表和沒收：
歸屬日期。承授人必須從授予之日起至每個適用的歸屬日期(每個“歸屬日期”)根據以下時間表繼續受僱於公司，才有資格獲得本獎勵的付款。轉歸時間表應於_


歸屬日期限售股歸屬部分
1/3
1/3
1/3
承授人的持續僱用不會因承授人在本公司及其聯屬公司之間的工作轉移或經批准的休假而被視為中斷。


終止僱傭關係；控制權的變更。儘管如上所述，如果在任何歸屬日期之前，受讓人(I)死亡，(Ii)在受僱於本公司期間永久殘疾，而本公司因此而終止受贈人的僱用，(Iii)辭職(定義見下文)，(Iv)被本公司無故終止，或(V)在控制權變更後12個月內有充分理由辭職(以上各項均為“沒收事件”)，則相當於按比例計算的未歸屬RSU的若干當時未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬，並在沒收事件發生之日不可沒收，而根據本協議授予的所有其他先前未歸屬的限制性股票單位應立即沒收。“按比例計算的未歸屬股份單位”的計算方法為：(A)將根據本協議授予的限制性股票單位總數乘以一個分數，分子為歸屬開始日期與沒收事件之間的天數，分母為歸屬開始日期與最終歸屬日期之間的天數，(B)從產品中減去之前歸屬的受限股票單位的數量(如有)。如承授人自願終止聘用(在控制權變更日期後12個月內因充分理由辭職或因退休而辭職除外)，或在任何歸屬日期前因任何理由而被終止，則獎勵將於終止日期自動終止，承授人應立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位。“退休”或“退休”是指受贈人自願從受僱於本公司工作的情況下辭職，而委員會在辭職時根據其全權酌情決定權決定，就本獎項而言，該等情況構成“退休”。為免生疑問，委員會對“退休”是否發生的決定應以個人獎項為基礎，任何一個獎項的“退休”待遇不應要求受獎者所舉辦的所有獎項都將得到“退休”待遇。

在控制權變更發生前，委員會可全權酌情決定承授人於控制權變更日期後12個月內如有充分理由辭職，將不會根據本公司的黃金降落傘政策或其他規定加速按比例歸屬未歸屬股份單位，反而會導致在該等辭職後沒收所有當時未歸屬的限制性股票單位。委員會的任何此類決定對承保人具有約束力。
判給金的支付：
於歸屬日期或沒收事件(視何者適用而定)後(“支付觸發日期”)，受讓人將於任何情況下儘快(但不超過30天)向承授人支付已歸屬的受限制股份單位的股款，但無論如何不遲於受限制股份單位不再面臨重大沒收風險的首個課税年度結束後第三個月的第三個月15日。
儘管如上所述，如果該獎勵被確定為受制於非限制性遞延補償規則，則本合同項下的任何付款將不遲於適用的付款觸發日期所在年度結束時支付，除非本計劃第9(N)節要求在受贈人的第409a節付款。


股息、投票權和其他權利：
限制性股票單位不是股票，沒有投票權，除本段所述外，沒有股息權。就受本獎勵規限的每個受限制股票單位而言，承授人亦可就一股股份獲授予股息等價物，這意味着，倘若西方集團就其已發行股票宣佈及派發現金股息，而承授人於派發股息的記錄日期持有尚未結算或沒收的受限制股票單位，則承授人將被記入西方集團的賬簿及記錄中，金額相等於每股已發行受限制股票單位的現金股息每股金額。承授人將於授出日期起至適用付款觸發日期或承授人放棄對受限制股份單位的權利之日(如較早)止期間內獲記入該等股息等價物。股息等價物將會累積，而西方集團應於適用歸屬日期或之後，在切實可行範圍內儘快向承授人支付相等於該等股息等價物貸方貸方的股息等價物的款額，但無論如何不得遲於該等股息等價物不再面臨重大沒收風險的課税年度結束後第三個月的15日。

為清楚起見，如承授人沒收受限制股份單位，承授人亦應沒收與該等股份單位有關的應計股息等價物(如有)。
持有期：
承授人最終因_承授人最終因_承授人最終因_就上述目的而言，“最終收到”的股票應指根據獎勵交付給承授人的任何股份，減去為支付承授人的納税義務而交出的任何股份。

儘管有前一段的規定，但如果承授人遵守西方公司不時生效的《高管股權準則》(以下簡稱《所有權準則》)，且承授人的股份在上一段規定的適用持有期的最後一天未能滿足所有權準則的適用要求，則承授人應繼續保留承授人於相關歸屬日期與歸屬受限制股份單位有關而最終收到的所有股份的實益所有權(如交易法第16a-1(A)(2)條所界定)，直至承授人符合所有權指引的適用要求(“實益擁有期”)。根據《交易法》第16(A)節，應參考承保人在表格3、表格4和表格5(視情況而定)上提交的報告來確定是否符合上述要求。

儘管有前兩段的規定，但一旦受贈人與西方集團分離僱傭關係，該受贈人將不再受兩年持股要求或西方集團高管持股準則的約束。




附件1

西方石油公司
2015年長期激勵計劃
標準獎勵條款和條件
以下標準授予條款和條件(“這些”條款和條件“”)是在授予通知(“授予通知”)中指定的授予日期列明的，由西方石油公司(“西方”及其附屬公司“公司”)和獲得授予通知(“授予人”)所述獎勵的合資格個人(“受贈人”)之間訂立。該獎項是根據西方石油公司2015年長期激勵計劃頒發的，該計劃可能會不時修訂(下稱“計劃”)。除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。這些條款和條件、授予通知(連同所有合併的附件和展品)以及由此證明的獲獎文件在本協議中統稱為《獲獎協議》。
1.接受裁決。如果受贈人未能在授權日後第45天或之前接受獎勵，則儘管獎勵協議有任何其他規定，受贈人應放棄獎勵項下的所有權利(包括所有西方普通股、0.20美元面值(“股票”)以及與此相關的任何股息等價物)，獎勵將無效。就獎勵協議而言，接受獎勵應在受贈人通過摩根士丹利股票計劃連接或本公司指定的任何替代在線系統接受獎勵之日進行。
2.無勞動合同。授予協議沒有賦予承授人任何關於公司繼續僱用的權利，也沒有以任何方式限制公司終止受聘人的僱傭或調整承授人的補償的權利。除非承授人與本公司的授權代表簽署書面協議，承授人在本公司的僱用是隨意的，承授人或本公司可隨時終止。
3.對轉讓的限制。受贈人不得轉讓獎勵協議或根據獎勵協議獲得股票或現金股份的任何權利，除非按照計劃中規定的轉讓限制。
4.納税和預提。
(A)無論本公司就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税及非美國税)、社會保險、工資税、預付款項或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，受贈人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。受贈人進一步確認，本公司(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括(如適用)獎勵的授予、歸屬或交收，以及就此收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除受贈人對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
（b）在有關應課税事件發生前，承授人須支付或作出令本公司滿意的充分安排，以滿足所有與税項有關的項目。 就此而言，承授人授權本公司根據授出通知扣留承授人就授出、歸屬或結算獎勵及╱或發行任何股份或支付任何現金或其他代價而合法應付的所有適用税務相關項目，根據獎勵將支付或發行給承授人的任何現金和股票（包括任何股息或股息等值），以委員會確定的任何組合，以及，如果不夠，則從承授人的工資中，或


其他現金補償。受贈人應向公司支付因受贈人收到獎勵而被要求扣繳的任何與税收有關的項目，但不能通過上述方式支付。
5.遵守法律。公司將盡合理努力遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律以及非美國法律，如果發行股票或其他證券會導致違反任何此類法律，公司將不會根據獎勵協議發行任何股票或其他證券。此外，如果公司不可能在授予、歸屬或和解方面遵守這些法律，則可以取消獎勵，而不會因取消而向受贈人提供任何補償或額外利益。
6.與其他利益的關係。在釐定承授人在本公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下可能享有的任何利益時，將不會考慮承授人根據獎勵協議收到的利益，包括承授人的任何受益人根據承授公司僱員的任何人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。此外，對於任何目的，包括但不限於任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金或長期服務金的計算，該獎勵不是正常或預期薪酬或工資的一部分。
7.實益所有權要求。如果受贈人(A)是授予獎勵前最後一個完整財政年度的指定高管(定義見《交易法》S-K條例第402項)，並且(B)在授予獎勵之日受西方不時有效的《高管股權準則》(以下簡稱《所有權準則》)的約束，並且受贈人的股票持有量在該日期未能滿足所有權準則的適用要求，則受贈人應保留對股票的實益所有權(如交易法第16a-1(A)(2)條所界定)，其價值不低於根據獎勵收到的股票税後股份淨值的50%，直至受贈人滿足所有權準則的適用要求(“受益擁有期”)。遵守上述要求須參考承授人根據交易所法令第16(A)條以表格3、4及5(視何者適用而定)提交的報告，而於實益擁有期內申報為實益擁有的股票股份總數不得少於根據授予協議及任何其他包含此或類似要求的授權書的條款及條件而須如此擁有的股票股份數目的總和。
8.黃金降落傘政策。即使獎勵協議中有任何相反的規定，不得就獎勵支付任何可能導致支付給受贈人的總金額超過西方集團不時生效的黃金降落傘政策中的限額的款項。
9.調整。獎勵所涵蓋的證券的數量和種類可能會根據本計劃的規定進行調整，以防止因諸如股票股息、股票拆分或西方資本資本結構的其他變化等事件或任何合併、合併、剝離、清算或其他具有類似影響的公司交易或事件而稀釋或擴大獲獎者在獎勵下的權利。如有任何調整，本公司將以書面通知承保人有關調整。
10.修訂。按照本計劃的規定，董事會可隨時對本計劃進行修訂、更改、暫停、終止或終止。此外，委員會可放棄授標協議項下的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止授標協議，除非計劃另有規定；但條件是，未經受贈人同意，委員會的行動不得對授標人在授標項下的權利產生實質性不利影響。
11.可分割性。如果授標協議的一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則無效的規定應被視為


除授標協議的其他條款外，授標協議的其餘條款將繼續有效並可完全強制執行。
12.整個協議；與計劃的關係；解釋。除本第12條特別規定外，授予協議(包括本條款和條件、授予通知以及所有已合併的附件和展品)和本計劃構成公司與受贈人之間關於獎勵的完整協議。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。如果授標協議與本計劃之間有任何不一致的規定，以本計劃的規定為準。除非另有説明，否則提及的章節和附件是指授標協議中的章節和附件。如果授標協議與受讓人與公司之間的任何僱傭協議之間有任何不一致的條款，則以授標協議的條款為準(但如果僱傭協議中關於爭議解決的任何條款與下文第22條的仲裁條款不一致，則以僱傭協議中的爭議解決條款為準)。
13.繼承人及受讓人。在受授予通知中規定的任何轉讓或沒收限制的限制下，授予協議的規定應為承授人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
14.受益人。
(A)受讓人有權選擇指定受益人(“受益人”)，在受讓人死亡後接受受讓人賠償金的結算。
(B)如果受贈人去世時沒有指定受益人，或沒有受益人尚存，受益人應為受贈人的尚存配偶，或如受贈人沒有尚存配偶，則受益人為受贈人尚存的子女，或如無尚存子女，則受贈人尚存的父母平分，或如無尚存父母，則受贈人尚存的兄弟姐妹平分，或如無兄弟姐妹在世，則為受贈人的遺產。
(C)為了指定受益人或更改以前的指定，受贈人必須填寫一份長期激勵受益人指定表格(“表格”)。以其他形式或任何其他格式提交的受益人指定將不被接受。承保人應仔細閲讀表格，按照説明填寫完整的表格，根據表格獲得任何必要的簽名，在表格上簽名並註明日期，然後將表格交回西方石油公司高管薪酬部門，地址為德克薩斯州休斯敦110號格林威廣場5號C/o，郵編：77046。承保人還應保留一份表格的副本，以供承保人記錄。一經接受，承授人的指定將取消任何以前的指定。受贈人的受益人指定不應影響受贈人在任何其他福利計劃下的任何指定。
(D)在下列情況下，承授人應考慮提交一份新表格：(1)承授人的婚姻狀況改變，(2)承授人先前指定的受益人之一在承授人去世前去世，或(3)承授人獲得或失去受養人。為了確定與受贈人的指定相關的税務後果，建議受贈人諮詢合格的税務顧問或遺產規劃師。
15.依法治國。特拉華州的法律管轄獎勵協議的解釋、執行和執行(包括這些條款和條件、授予通知以及所有合併的附件和展品)。
16.隱私權。通過接受獎勵，承授人明確和毫不含糊地同意本公司及其關聯公司(視情況而定)為實施、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓授權人的個人數據，如獎勵協議所述。承授人明白本公司持有或可能從本公司指定的任何代理人處收取有關承授人的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、承授人持有的任何股份、在公司擔任的董事職位、獎勵的詳情或授予承授人為受益人的現金或股份的任何其他權利、取消、行使、歸屬、未授予或尚未支付的股份，包括遵守計劃


具有適用的税法和證券法(“數據”)。數據可轉讓給協助執行、行政和管理本計劃的任何第三方。這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，其數據隱私法和保護措施可能與承授人所在的國家不同。通過接受獎勵，受贈人授權獲獎者為上述目的以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。承授人可隨時免費與委員會聯繫，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。拒絕或撤回同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。
17.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃或未來可能授予的獎勵有關的任何文件(如有)，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並在提出要求時，通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.承授人的申述及發還。
(A)接受獎勵即表示受贈人已閲讀獎勵協議(包括此等條款和條件、授予通知書及所有合併的附件和展品)，並明白(I)獎勵由西方集團自行決定，其任何直接或間接附屬公司不承擔任何責任，且如果受贈人是附屬公司而非西方集團的僱員，則受贈人將被視為西方集團授予獎項的第三方；(Ii)有關未來獎項的所有決定(如有)將由西方集團自行決定；(Iii)受贈人蔘加計劃是自願的；(Iv)獎勵是一個非常項目，不構成定期和經常性的基本補償項目；(V)根據獎勵發行的任何股票的未來價值和/或未來應支付的現金金額(如果有)無法預測，如果獎勵或任何此類股票的價值在未來貶值或沒有價值，西方不承擔任何責任；(Vi)根據受贈人與受贈人所僱用實體之間的任何税收均衡協議的條款，受贈人將獨自負責支付或不支付任何司法管轄區的任何當局徵收或威脅徵收的税款；及(Vii)西方不提供與獎勵或受贈人蔘與計劃有關的任何税務、法律或財務建議。
(B)就授出獎勵而言，本公司終止承授人的僱傭(不論出於任何理由)而導致獎勵終止或獎勵或根據獎勵發行的股票價值減值，將不會導致任何申索或補償或損害的權利，而在法律許可的範圍內，承授人不可撤銷地免除本公司可能出現的任何該等申索；如有前述規定，如具司法管轄權的法院裁定已出現任何該等申索，則承授人在接受該獎勵後，應被視為已不可撤銷地放棄其提出該等申索的權利。
19.施加其他規定。西方保留對受贈人蔘與本計劃和獎勵施加其他要求的權利，只要西方認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求受贈人簽署任何可能需要的其他協議或承諾以實現上述要求。
20.遵守《守則》第409A條。除非在授予通知中另有規定，否則該獎勵將不受非限制性遞延補償規則的約束。儘管如上所述，在確定計劃或獎勵受非限制性遞延補償規則約束的範圍內，獎勵協議的解釋和管理應儘可能符合非限制性遞延補償規則的適用條款。此外，如果裁決受非限制性遞延補償規則約束，則(I)根據本計劃第9(N)條的適用條款，可延遲裁決或部分裁決的結算；(Ii)只有當控制權變更也符合非限制性遞延補償規則所指的控制權變更事件的資格時，才會支付控制變更事件的任何款項；以及(Iii)委員會就控制權變更不加速裁決的任何決定，應僅在該決定與非限制性遞延補償規則相一致的範圍內作出


薪酬規則。如果董事會認定該計劃或獎勵受非限制性遞延補償規則的約束，並且未能遵守非限制性遞延補償規則的要求，董事會保留修改或終止計劃和/或修訂、重組、終止或替換獎勵的權利(沒有任何義務)，以使獎勵不受非限制性遞延補償規則的約束，或遵守該規則的適用條款。
21.追回。該裁決應遵守本計劃第9(M)節中規定的追回條款。
22.仲裁。除授標協議中另有規定外，承授人和公司同意通過由美國仲裁協會(AAA)或其他雙方同意的仲裁機構執行的具有約束力的最終仲裁，解決授標協議或受讓人與公司(或公司的任何關聯公司)之間過去、現在或將來因授標協議或受讓人與公司(或公司的任何關聯公司)的僱傭關係而產生或以任何方式相關的任何和所有爭議；但是，只有那些在沒有裁決協議的情況下可以向法院提起仲裁的索賠才能接受仲裁。本條款不得解釋為減少或消除對計劃管理人的尊重，否則在程序上或實質上要求在法庭上提出索賠之前或作為訴訟的一部分。在符合上述規定的情況下，仲裁員有權解決與裁決協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議，否則這些爭議將由法院解決。然而，仲裁員解決爭議的權力不適用於下文所述的“集體訴訟豁免”。無論裁決協議和/或AAA規則或程序中有任何其他規定，任何與集體訴訟豁免的解釋、適用性或可執行性有關的爭議，或與裁決協議是否排除集體或集體訴訟程序有關的任何爭議，只能由法院而不是仲裁員裁決。此外，臨時補救辦法，如臨時限制令或初步禁制令，可以在法院尋求和保障，以防止任何一方遭受不可挽回的損害，而不放棄或以其他方式取消所有最終救濟事項通過仲裁作出決定的要求。此外，根據裁決協議進行的任何仲裁應遵守以下附加條款和條件：
(A)批准所有例外情況。仲裁義務不適用於工人賠償、國家殘疾保險和失業保險福利的索賠；但它適用於基於尋求此類福利的報復性索賠。它不適用於根據1974年《僱員退休收入保障法》涵蓋的任何福利計劃或由保險提供資金的任何福利計劃下的僱員福利索賠，除非索賠可以以其他方式向法院提起(在用盡了適用於索賠的行政或替代補救辦法之後)。它不適用於適用的聯邦法規或適用的聯邦行政命令明確規定不能仲裁或受爭議前仲裁協議約束的任何索賠。獎勵協議中的任何條款都不阻止向政府機構報告或提出索賠或指控，這些機構包括平等就業機會委員會、美國勞工部、證券交易委員會、職業健康和安全管理局或國家勞動關係委員會。授標協議中的任何條款均不妨礙政府機構對授標協議所涵蓋的任何報告、索賠或指控進行調查。而且，本仲裁協議中的任何條款都不妨礙或免除當事人在提出仲裁請求之前滿足任何先決條件和/或用盡適用法律下的行政補救措施。
(二)嚴格執行控制法和控制程序。仲裁請求應確定所主張的索賠、索賠的事實依據(S)以及所尋求的救濟和/或補救。仲裁員應解決與仲裁請求的及時性或適當性有關的所有爭議，並適用本應適用的訴訟時效，如果該請求(S)已提交法院的話。


(C)取消班級豁免。承保人和公司同意將任何索賠或爭議僅以個人為基礎提交仲裁，而不是作為集體或集體訴訟；承保人和公司放棄將爭議或索賠作為集體或集體訴訟提起、審理或裁決的任何權利，仲裁員沒有權力或權力主持集體或集體訴訟(“集體訴訟棄權”)。如果最終司法裁定集體訴訟豁免不可強制執行，即使達成了本仲裁協議，集體或集體訴訟仍可繼續進行，仲裁員仍無權主持集體或集體訴訟，任何集體或集體訴訟必須提交有管轄權的法院審理。此外，除非當事人另有約定，否則不得將債權與任何其他個人或實體的債權合併或合併。
(D)完善仲裁程序。除本協議另有規定外，仲裁將根據AAA僱傭仲裁規則(“AAA規則”)進行，該規則自提出仲裁的書面索賠通知之日起生效。AAA規則可在www.adr.org上在線獲得。在任何AAA規則與FAA或授獎協議相沖突的範圍內，FAA和授獎協議應為準。仲裁員應受理和處理任何駁回動議和/或符合《聯邦民事訴訟規則》這類動議標準的即決判決動議。仲裁員可以裁決根據適用法律可獲得的任何補救辦法，但補救辦法應僅限於當事一方以個人身份對提交給仲裁員的索賠可採用的補救辦法。仲裁員應適用適用於所稱索賠的美國聯邦、州或當地實體法。仲裁員無權適用任何不同的實體法。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的基本調查結果和結論。雙方當事人同意遵守和執行仲裁員作出的任何有效裁決，對該裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(E)沒有選擇退出的權利。本仲裁協議不是強制性的僱傭條件。如果受讓人不希望受裁決協議規定的仲裁義務的約束，受讓人可以選擇不接受裁決。
(F)強制執行和可分割性。本仲裁協議在僱傭關係終止後繼續有效。根據上文第22(C)條的集體訴訟豁免，如果本仲裁協議的任何部分被認為是不可執行的，不可執行的條款或語言應從裁決協議中分離出來，其餘部分將可執行。

23.確認證券公司的地位。西方石油公司打算根據修訂後的1933年證券法(“該法案”)登記發行可在裁決結算時獲得的股票。在缺乏該等有效登記或根據公司法可獲豁免登記的情況下，可於裁決結算時獲得的股份將延遲發行，直至該等股份登記生效或根據公司法可獲豁免登記為止。西方石油公司打算盡其合理努力確保此類延誤不會發生。如果裁決達成和解後，承授人根據該法獲得註冊豁免，承授人將在公司提出要求的情況下，簽署並向公司提交一份書面協議，其中包含公司可能要求的條款，以確保遵守適用的證券法。
承授人同意，承授人為達成裁決而可能獲得的股票不會以任何違反美國聯邦、州或當地證券或交易所法律或非美國證券或交易所法律的方式出售或以其他方式處置。承授人還同意：(I)代表為解決獎勵而交付的股票的任何證書可以帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以確保遵守適用的證券法；(Ii)如果西方滿意的律師認為這種提議的轉讓會違反任何適用的證券法，則西方可以拒絕將為解決獎勵而交付的股票的轉讓登記在西方的股票轉讓記錄上，以及(Iii)西方可以向其轉讓代理(如果有)發出相關指示，停止登記轉讓為解決賠償問題而交付的股票。
24.發佈新的通知。這些條款和條件中規定的任何通知或其他通信，如果是書面的，應是足夠的。就承授人而言，該等通知或通訊如親手送至承授人主要工作地點的承授人，或如以掛號郵寄，要求寄回收據至承授人向公司提交的最後地址，則該等通知或通訊應有效送達承授人。就本公司而言，如果通過掛號信、要求回執的方式將通知或通信發送給位於其主要執行辦公室的西方集團，則此類通知或通信應有效送達。


25.具有約束力。這些條款和條件對公司的任何繼承人和所有在承授人項下合法提出索賠的人具有約束力並符合其利益。
26.中國建設銀行。標題僅用於授標協議的章節和小節，僅為方便參考。此類標題不得被視為與《授標協議》或其任何條款的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。此外，根據授標協議，(A)代詞和其他性別詞語應理解為不分性別，(B)僅涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，(C)“包括”、“包括”或“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”等詞語。授標協議可簽署副本，每份副本應為原件，其效力與在同一文書上籤署具有同等效力。





附件2

西方石油公司
2015年長期激勵計劃
一般僱傭條款


以下一般僱傭條款自本附件2所附的批地通知書(“批地通知書”)所指明的“批地日期”起，由西方石油公司(“西方”)與獲批地通知書(“批地通知書”)所述的合資格人士(“獲授權人”)之間訂立。本《一般僱傭條款》、《授予通知書》(連同所有已合併的附件和展品)以及由此證明的授權書在本文中統稱為《授獎協議》。
為了並考慮到本協議所載的房產和雙方的共同契諾，以及其他良好和有價值的代價，承授人在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在符合F和G節規定的限制的情況下，同意如下：
A.未經公司高級管理人員書面許可，承授人不會向任何個人、公司、公司或機構發佈或泄露任何機密信息，也不會以損害西方集團或其任何子公司或其他關聯公司(“公司集團”)的利益為目的，使用其中任何人的任何機密信息(無論是由他們產生的或由於他們的任何業務關係產生的)。在此使用的“機密信息”是指承授人在受僱期間獲得的與公司集團業務有關的任何形式(有形或無形)的信息或信息彙編，且公司集團尚未公開或授權公開披露，前提是該項目或彙編不能輕易提供給將從其使用或披露中受益的公司集團以外的人，並且沒有義務對其保密。保密信息也被理解為包括受公司保密公司信息政策10：20：80保護的信息，該政策可能會不時修訂。
B.在離開公司時，承授人將向公司交付任何和所有信用卡、圖紙、藍圖、規格、設備、筆記、筆記本、文件、備忘錄、報告、研究、通信和其他文件，以及一般與公司集團有關的任何和所有材料(包括鑰匙、門禁卡、離岸價、計算機、拇指驅動器或其他電子存儲設備)(無論是由他們產生的還是由於他們的業務關係產生的)，包括任何副本(無論是紙質或電子形式)，而不是保存或交付給其他任何人受讓人擁有或控制的權利。
C.在承授人受僱於公司或公司集團任何成員期間，承授人應遵守《西方商業行為準則》的規定。
D.承諾承授人不會干擾或擾亂公司集團的任何運營，也不會以其他方式採取旨在直接損害公司集團任何實體的行動。未經公司高級管理人員許可，承授方不得對公司集團或其所有者、高級管理人員或董事(“西方方”)發表誹謗或誹謗言論，或故意(通過媒體、電子媒體或任何其他大眾媒體或通訊渠道)向公眾或投資界宣傳有關西方方的信息；但前提是上述規定不應禁止以下F和G節所述受法律保護的行為。
E.如果受讓人受制於與公司或公司集團成員簽訂的《知識產權轉讓和保密協議》(“IPANA”)，則受讓人應根據受讓人的條款控制受讓人關於受讓人構思或創造的知識產權的權利，受讓人應遵守該協議，作為本協議中規定的一般僱傭條款的強制性條款。如果受讓人不受IPANA的控制，則受讓人在受僱於公司集團成員的過程中作出或構思的所有發明、開發、設計、改進、發現和想法，無論是否在正常工作時間內，與由以下公司製造、銷售、租賃、使用或開發的任何設計、製品、機器、儀器、工藝、方法、物質的組成、產品或其任何改進或部件有關，或與本公司集團成員目前或未來可能的業務有關的專有作品(統稱“專有作品”)應為出租作品，併成為並保持為本公司(或僱用承授人的本公司集團的其他成員)、其繼承人和受讓人的財產。受讓人在此向公司(或受讓人所在的公司集團的其他成員)完全並最終轉讓受讓人對所有權的所有權利、所有權和權益


行得通。本轉讓涵蓋所有類型和性質的權利，包括在全球法律允許的最大範圍內向公司提供專有作品的獨家所有權和控制權所需的所有權利，包括起訴、反索賠和追回過去、現在和未來對其所有侵權、挪用或稀釋的權利。
F.根據《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)款(以下簡稱DTSA))的規定，受讓人確認，通過公司的直言不諱和不報復政策(政策編號91：80：00)，受讓人已被告知其在舉報違法行為時使用公司集團的商業祕密信息的豁免權，或因舉報違法行為而要求報復的豁免權，並已向受讓人提供了公司關於舉報可疑違法行為的舉報政策。
受授權人理解，本《一般僱傭條款聲明》的目的是加強對本公司和公司集團的商業祕密、機密信息和其他知識產權利益的保護，而不是禁止受法律強制或受法律保護的任何行為。承授人認識到，本《一般僱傭條款》中沒有任何條款禁止承授人出於合理和善意的理由向相關執法機構(如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))報告其認為違反法律的事件，並且在這樣做之前不需要事先獲得公司的批准或通知。此外，本《一般僱傭條款》不得解釋為禁止受保人在正式授權的政府機構進行的調查中進行合作，並在調查過程中以符合DTSA的方式泄露商業祕密或機密信息(如公司的直言不諱和不報復政策所述)。在不限制前述規定的情況下，受讓人承認並理解授權書中或有關授權書的任何內容均不禁止受授人：(I)按照交易所法案第21F條的規定，向美國證券交易委員會提交併保持索賠的機密性；(Ii)在交易所法案第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供機密信息，或向美國證券交易委員會提供否則會違反本附件2的信息；(Iii)在沒有通知西方公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)按照交易所法案第21F條的規定接受金錢賠償。
H.上述一般僱傭條款並不是適用於承授人的僱傭條款和條件的排他性清單。本公司可隨時全權酌情修改或補充上述條款。承授人如違反上述一般僱傭條款，本公司將有權採取適當的紀律處分，包括扣減或沒收根據獎勵協議授予的獎勵及終止僱傭關係。