目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
或者
在截至的財政年度 .
或者
在從 ___到 ____ 的過渡期內。
或者
需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
（公司或組織的司法管轄權）
（主要行政辦公室地址）
電話：+
電子郵件：
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 紐約證券交易所： |
| ||
紐約證券交易所： |
* 自2017年8月16日起，ADS與A類普通股的比率從代表兩股A類普通股的一份ADS更改為代表一股A類普通股的三份ADS。
** 不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券。
沒有
（班級標題）
根據該法第15（d）條有申報義務的證券。
目錄
沒有
（班級標題）
指明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股份數量。
截至2022年2月28日，
和
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。
◻是的⌧
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
⌧
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
⌧
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。
⌧
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†† 根據《交易法》第 13 (a) 條提供。 ◻
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
⌧ | ◻國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》 | ◻其他 |
如果在回答前一個問題時選中 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
◻第 17 項◻第 18 項
如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
（僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。
◻是的☐沒有
審計員姓名： | 審計員地點：北京 | 審計師事務所編號： |
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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頁面 | ||
解釋性説明 | 1 | |
第一部分 | 2 | |
第 3 項。 | 關鍵信息 | 2 |
第三部分 | 58 | |
第 19 項 | 展品 | 58 |
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解釋性説明
TAL教育集團（“公司”）將在20-F/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改其於2022年6月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年2月28日財年的20-F表年度報告（“原始文件”），以迴應美國證券交易委員會工作人員對原始20-F表格的某些評論。因此，公司將完整重申原始申報的以下部分：（i）“第一部分——第3項。關鍵信息” 和（ii）“第三部分——第19項。本修正案第 1 號中的 “展品”。
本第1號修正案的截止日期為原始申請日期，即2022年6月14日。本第1號修正案中沒有試圖以任何方式修改或更新原始申報文件中的財務報表或任何其他項目或披露，包括第3項中的披露，除非需要反映針對工作人員意見的修正案。除非本文另有特別説明，否則本第1號修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申報文件中的任何信息，本第1號修正案也未反映在原始申報之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與原始文件以及公司在2022年6月14日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司還提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本第1號修正案的證據。
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第一部分
第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排
TAL Education Group不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併關聯實體中沒有股權。我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 與我們維持合同安排的合併關聯實體在中國開展業務。中國法律法規限制外國對中國教育業務和增值電信服務的投資並施加條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營幾乎所有的學習業務，並依靠我們的中國子公司、合併關聯實體及其提名股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的財年中，合併關聯實體貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的93.4％、94.4％和95.5％。在本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指開曼羣島的一家公司TAL Education Group及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指合併關聯實體，包括VIE和VIE的直接和間接子公司和學校。我們的ADS的投資者不是在購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，並且可能永遠不會持有合併關聯實體的股權。
一系列合同協議，包括我們的中國子公司、合併關聯實體及其各自股東之間簽訂的獨家商業服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、承諾書和委託書協議。這些合同協議包括：
(i) 獨家商業服務協議，根據該協議，TAL北京或其指定關聯公司擁有向VIE及其子公司和學校提供全面的知識產權許可和各種技術和業務支持服務的獨家權利，以及相關的VIE同意每年或定期向TAL北京或其指定關聯公司支付服務費，並由TAL北京自行決定不時調整服務費率，TAL北京或其指定關聯公司有權向合併關聯公司收費實體定期收取的服務費相當於合併關聯實體在服務費前淨收入的幾乎所有淨收入；
(ii) 看漲期權協議，根據該協議，在中國法律法規允許TAL北京或其指定方擁有相應VIE的全部或部分股權的情況下，VIE的各自股東無條件且不可撤銷地授予TAL北京或其指定方以適用的中國法律法規允許的最低對價向股東購買相應VIE的部分或全部股權的獨家期權 ViES 或者我們其他地方認為行使期權是必要或適當的，TAL北京有權自行決定何時行使期權，以及是部分行使還是全部行使期權；
（iii）經補充的股權質押協議，根據該協議，VIE的各自股東無條件和不可撤銷地將其在相應VIE中的所有股權質押給TAL北京，以保證各自的VIE及其各自的子公司和學校履行與TAL北京簽訂的技術支持和服務協議下的義務；
(iv) 承諾書，根據該承諾書，VIE的所有股東與TAL Beijing簽訂並承諾，如果這些股東作為VIE的各自股東在清算時從各自的VIE獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產，則這些股東應在適用法律、法規和法律程序允許的範圍內，在支付法律和法律要求的任何適用税收和其他費用後匯出所有此類收入因此，對TAL北京的規定沒有任何補償；以及
(v) 委託書協議，根據該協議，VIE的每位股東都簽署了不可撤銷的委託書，指定TAL Beijing或任何被TAL北京指定為事實代理人的人，代表他們就需要股東批准的相應VIE的事項進行投票，並且TAL北京有能力通過股東投票分別對每個VIE行使有效控制權，並通過此類投票控制其組成董事會。
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此外，VIE的每位股東（自然人）的配偶均已簽訂配偶同意書，以確認她知道並同意其配偶執行上述看漲期權協議。這些配偶雙方進一步同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。
與合併關聯實體及其各自股東簽訂的每套合同安排中包含的條款基本相似。根據合同安排，出於會計目的，我們對合並關聯實體擁有有效的控制權並被視為其主要受益人，並且我們在合併財務報表中合併了合併關聯實體的財務業績。
下圖列出了截至2022年2月28日我們的重要子公司和合並關聯實體的詳細信息：
| (1) | 張邦新先生是我們的董事長兼首席執行官，截至2022年4月30日，他擁有塔爾教育集團26.3％的普通股和71.8％的投票權。 |
| (2) | 劉亞超先生是我們的首席運營官，截至2022年4月30日，他擁有塔爾教育集團4.1％的普通股和5.4％的投票權。 |
| (3) | 白雲峯先生是我們的董事，截至2022年4月30日，他持有TAL教育集團不到1.0％的普通股和0.3％的投票權。 |
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| (4) | 在這63所學校中，有7所學校的多數股權由學而思教育直接或間接持有，其餘的少數股權由學而思網絡直接或間接持有。對於其他學校，雪兒思教育持有100％或多數所有權，其餘的少數股權由第三方持有。 |
但是，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有合併關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對這些實體的董事會進行變動，這反過來可能會在管理層進行變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE合同安排，我們依靠合併關聯實體及其各自股東履行合同規定的義務來控制合併關聯實體並從中獲得經濟利益。此外，我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些人中的任何或全部將以我們公司的最大利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人可能違反或導致合併關聯實體違反或拒絕續訂現有的VIE合同安排。如果我們無法解決我們與這些人之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。因此，我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。此外，截至本年度報告發布之日，我們的合同安排尚未經過法院的檢驗。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們在中國的業務依賴VIE合同安排，該安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “項目3”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”，瞭解更多詳情。
我們的公司結構面臨與合併關聯實體的合同安排相關的獨特風險。如果中國政府認為我們與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響合併關聯實體乃至整個公司的財務業績。此外，截至本年度報告發布之日，我們的合同安排尚未經過法院的檢驗。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”
關於我們的開曼羣島控股公司與合併關聯實體及其提名股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或任何合併關聯實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可、許可證或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府認定在中國建立業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰” 和 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施以及它如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績方面存在不確定性。”
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨的風險與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動、對使用可變利益實體的監管、對網絡安全和數據隱私的監督，以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）不對我們的審計師進行檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致
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此類證券的價值將大幅下降。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，“第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險。”
中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”
中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。”
《追究外國公司責任法》
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據追究外國公司責任法案（HFCAA），我們的ADS將在2024年退市，我們的ADS和股票將被禁止在場外市場上交易；如果擬議的法律修改頒佈，則在2023年。PCAOB一直無法也無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師德勤會計師事務所確定為PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易。2022年7月，在我們提交截至2022年2月28日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將TAL教育集團列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了協議聲明，規範對設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這標誌着向PCAOB提供檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的准入的第一步。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS被禁止場外交易或退市之前的時間。如果擬議條款頒佈，我們的ADS可能會在2023年從交易所退市並禁止在美國進行場外交易。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險因素——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易；如果擬議的法律變更頒佈，則在2023年。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”
我們的運營需要中華人民共和國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和合並關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，除 “項目3” 中披露的內容外關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們必須獲得各種營業執照和許可證，併為我們目前在中國的業務進行註冊和申報；不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響” 以及 “如果我們未能獲得和維持在不確定的中國在線教育監管環境下所需的許可和批准以及註冊和申報，我們的業務、財務狀況和業績運營可能會受到重大和不利影響。” 根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為我們的中國子公司和合並關聯實體已從中國政府當局獲得了我們在中國的子公司和合並關聯實體在中國的業務運營所必需的許可和許可，包括私立學校經營許可證、互聯網信息服務許可證或ICP許可證、廣播電視製作和運營許可證計劃和出版業務經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可、許可、申報或批准。
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此外，就我們過去向外國投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規和規章，截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國子公司和合並關聯實體 (i) 無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或完成向中國證券監督管理委員會或中國證監會的申報，(ii) 沒有被要求接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，或 CAC，以及 (iii) 尚未收到或未被拒絕此類必要條件由 CSRC 或 CAC 授予的權限。我們的中國法律顧問諮詢了相關政府當局，後者承認，根據現行有效的中國法律法規，在最新網絡安全審查辦法頒佈之前已經在外國證券交易所上市的公司無需通過CAC的網絡安全審查即可在證券上市的外國證券交易所進行證券發行或維持其上市地位。因此，我們認為，根據目前有效的中國法律法規，我們無需通過CAC的網絡安全審查即可進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》或《境外上市規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》或《備案辦法草案》，以徵求公眾意見。根據這些草案，直接或間接尋求在海外證券交易所發行證券或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務在中國經營並打算根據其在岸股票、資產或類似權益發行證券或在海外證券交易所上市的離岸公司，必須在提交申請文件後的三個工作日內向中國證監會申報。備案辦法草案還規定，中國境內公司在海外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會申報後續發行證券或發行證券以購買資產。我們的中國法律顧問告訴我們，截至本年度報告發布之日，《海外上市規定草案》和《備案辦法草案》僅供公眾徵求意見，此類法規的最終版本和生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。因此，我們認為，根據目前有效的中國法律法規，截至本年度報告發布之日，我們無需就向外國投資者發行證券事宜獲得中國證監會的許可或完成向中國證監會的申報。
但是，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人進行的發行進行更多監督，併發布了一系列這方面的擬議規則，以徵詢公眾意見，其中大多數規則的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成申報或獲得中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構的具體監管批准，都存在很大的不確定性。如果我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在將來獲得此類批准，則我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准，即使獲得了此類批准，此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”
我們組織中的現金和資產流動
TAL教育集團是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司和合並關聯實體在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他途徑在控股公司層面獲得融資，但TAL Education Group向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們的中國子公司支付的股息以及合併關聯實體支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向TAL Education Group支付股息的能力。此外，如果我們業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸實體，則由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國子公司或合併關聯實體轉移現金或資產的能力，此類現金或資產可能無法為中國或香港以外的運營提供資金或用於其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉移：
(i) 根據中國法律，TAL教育集團可以通過根據適用的中國法律法規設立的出資、貸款和跨境人民幣資金池直接向我們的中國子公司提供資金，並通過貸款和根據適用的中國法律法規設立的跨境人民幣資金池向合併關聯實體提供資金，但須遵守以下條件：
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滿足適用的政府註冊和批准要求。在跨境人民幣資金池方面，TAL教育集團、鵬欣塔爾實業投資（上海）有限公司（全資子公司）、我們五家全資子公司和一家作為跨國企業集團的VIE開展了往返跨境人民幣資金池業務並開設了一個特別存款賬户，跨國企業集團可以在該賬户中優化和平衡其境內外成員之間的跨境人民幣資金。
在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的年度中，塔爾教育集團通過其中間控股公司分別向其在中國的子公司提供了2,000萬美元、1,000萬美元和1.102億美元的資本出資。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的年度中，塔爾教育集團分別向跨國企業集團的其他成員提供了1.947億美元、40萬美元和7,080萬美元。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的年度中，跨國企業集團的其他成員沒有向TAL教育集團還款。
(ii) 我們的子公司，包括我們在中國的子公司，可以向其股東申報股息或其他分配，並最終向TAL Education Group申報股息或其他分配。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司或其他子公司尚未向TAL Education Group派發任何股息或分配。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向其股東派發股息，並最終向TAL Education Group派發股息。在中國註冊的實體支付的股息受到限制，這可能會限制用於為股息提供資金或向我們的證券股東進行分配的現金的可用性。我們的中國子公司向我們支付的股息金額主要取決於合併關聯實體向我們的中國子公司支付的服務費，在較小程度上，還取決於我們的中國子公司的留存收益。對於合併關聯實體根據VIE協議欠我們的中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，否則我們可以根據現行有效的中國法律法規無限制地結算此類金額，前提是合併關聯實體有足夠的資金進行結算。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的財政年度中，我們的相關中國子公司分別向合併關聯實體收取了7.267億美元、11.235億美元和11.746億美元的服務費。在截至2020年2月28日、2021年和2022年2月29日的財政年度中，合併關聯實體分別向相關的中國子公司共支付了7.763億美元、7.844億美元和8.399億美元的服務費。截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日，應付服務費的餘額分別為7,840萬美元、4.175億美元和7.522億美元。在截至2020年2月29日的財政年度，合併關聯實體向中國相關子公司提供了15.315億美元的淨資金，在截至2021年2月28日和2022年2月28日的財政年度中分別籌集了17.624億美元和15.363億美元的淨收益。
有關合並關聯實體的財務狀況、現金流和經營業績的詳細信息，請參閲 “項目3。關鍵信息—與合併關聯實體相關的財務信息。”
我們的中國子公司和合並關聯實體必須向某些法定儲備基金撥款，也可以向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。有關更多詳細信息，請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——控股公司結構” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴子公司支付的股息來滿足現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能限制我們向美國存款證和普通股持有人支付股息的能力。”
2010年11月，我們向截至2010年9月29日（我們宣佈從現金餘額中派發該股息之日）的登記股東支付了3000萬美元的現金股息。2012年12月，我們從現金餘額中向2012年12月7日營業結束時的登記股東支付了3,900萬美元的現金股息，每股0.25美元。2017年5月，我們從現金餘額中向2017年5月11日營業結束時的登記股東支付了4,120萬美元的特別現金股息，每股0.25美元。外商獨資企業、合併關聯實體或其他子公司沒有向控股公司派發任何股息或分配。請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——股息政策。”有關投資我們的ADS的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第10項。其他信息——例如税收。”
我們目前沒有現金管理政策來規定TAL Education Group、我們的子公司、合併關聯實體和投資者之間如何轉移資金。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。為了説明起見，以下討論反映了假設的税收
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可能需要在中國大陸境內支付，前提是：（i）我們有應納税收入，並且（ii）我們決定將來支付股息：
| 税收計算(1) |
| |
假設的税前收益(2) |
| 100 | % |
按25％的法定税率對收入徵税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
按10％的標準税率預扣税(4) |
| (7.5) | % |
向母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
注意事項：
| (1) | 就本示例而言，已簡化了税收計算。假設賬面税前收益金額等於中國的應納税所得額，但不考慮時間差異。 |
| (2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務費用。這些服務費應確認為VIE的成本和支出，相應的金額作為我們的中國子公司的服務收入，並在合併中扣除。出於所得税的目的，我們的中國子公司和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報表。支付的服務費被我們的VIE認定為税收減免，並被我們的中國子公司認定為收入，並且是税收中立的。 |
| (3) | 我們的某些子公司和合並關聯實體有資格享受優惠的所得税税率，該税率低於中國25％的法定税率。但是，此類費率有待審批，本質上是臨時性的，在未來支付分配款時可能不適用。就本假設示例而言，上表反映了全額法定税率生效的最高税收情景。 |
| (4) | 《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業（FIE）向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外國投資企業的直屬控股公司在香港或與中國有税收協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的5％的預扣所得税税率，但須在分配時接受資格審查。就本假設示例而言，上表假定了適用全額預扣税的最高税收情景。 |
上表的編制假設是，根據税收中立的合同安排，合併關聯實體的所有利潤將作為費用分配給TAL Beijing。如果將來，合併關聯實體的累計收益超過向北京TAL支付的服務費（或者如果公司間實體之間當前和設想的費用結構被確定為非實質性且中國税務機關不允許），則合併關聯實體可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，以支付合並關聯實體中的滯留現金金額。這將導致此類轉讓成為合併關聯實體的不可扣除的費用，但仍是我們在中國子公司的應納税所得額。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6％左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
與合併關聯實體相關的財務信息
下表列出了截至本報告所述日期合併關聯實體和其他實體的財務狀況簡明合併表。
8
目錄
精選的簡明合併運營報表信息
截至2022年2月28日的財年 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
附屬 | 合併 | |||||||||||
該公司 | 外商獨資企業組織(1) | 實體 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 177,551 |
| 4,193,212 |
| 20,144 |
| — |
| 4,390,907 |
公司間收入 |
| — |
| 1,173,049 |
| 11,449 |
| 5,175 |
| (1,189,673) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (521,184) |
| (812,986) |
| (4,812,029) |
| (70,319) |
| 1,190,283 |
| (5,026,235) |
（虧損）/來自政府補貼和非運營的收入 |
| (125,514) |
| 9,534 |
| (20,547) |
| 2,157 |
| (8,432) |
| (142,802) |
子公司和VIE的損失 |
| (501,143) |
| (918,903) |
| — |
| (452,185) |
| 1,872,231 |
| — |
所得税支出前的虧損 |
| (1,147,841) |
| (371,755) |
| (627,915) |
| (495,028) |
| 1,864,409 |
| (778,130) |
減去：所得税（費用）/福利 |
| — |
| (80,454) |
| (316,832) |
| 294 |
| — |
| (396,992) |
權益法投資的收益/（虧損） |
| 11,726 |
| — |
| (939) |
| — |
| — |
| 10,787 |
淨虧損 |
| (1,136,115) |
| (452,209) |
| (945,686) |
| (494,734) |
| 1,864,409 |
| (1,164,335) |
截至2021年2月28日的財年 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
附屬 | 合併 | |||||||||||
該公司 | 外商獨資企業組織(1) | 實體 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 236,916 |
| 4,244,907 |
| 13,932 |
| — |
| 4,495,755 |
公司間收入 |
| — |
| 1,141,716 |
| 12,272 |
| 14,547 |
| (1,168,535) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (216,782) |
| (657,460) |
| (5,182,473) |
| (65,157) |
| 1,168,402 |
| (4,953,470) |
來自政府補貼和非運營的收入/（虧損） |
| 10,772 |
| 76,857 |
| 145,836 |
| (806) |
| 433 |
| 233,092 |
子公司和VIE的收入/（虧損） |
| 83,269 |
| (594,633) |
| — |
| 120,898 |
| 390,466 |
| — |
（虧損）/扣除所得税支出前的收入 |
| (122,741) |
| 203,396 |
| (779,458) |
| 83,414 |
| 390,766 |
| (224,623) |
減去：所得税（費用）/福利 |
| (63) |
| (82,518) |
| 152,361 |
| 117 |
| — |
| 69,897 |
權益法投資的收入 |
| 6,814 |
| — |
| 4,862 |
| — |
| — |
| 11,676 |
淨（虧損）/收入 |
| (115,990) |
| 120,878 |
| (622,235) |
| 83,531 |
| 390,766 |
| (143,050) |
截至2020年2月29日的財年 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
附屬 | 合併 | |||||||||||
該公司 | 外商獨資企業組織(1) | 實體 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 204,527 |
| 3,058,285 |
| 10,496 |
| — |
| 3,273,308 |
公司間收入 |
| — |
| 637,999 |
| 7,036 |
| 682 |
| (645,717) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (115,065) |
| (494,754) |
| (3,199,492) |
| (26,617) |
| 690,596 |
| (3,145,332) |
（虧損）/來自政府補貼和非運營的收入 |
| (247,320) |
| 31,631 |
| 37,183 |
| (127) |
| 4 |
| (178,629) |
子公司和VIE的收入/（虧損） |
| 253,884 |
| (107,762) |
| — |
| 224,888 |
| (371,010) |
| — |
（虧損）/扣除所得税支出前的收入 |
| (108,501) |
| 271,641 |
| (96,988) |
| 209,322 |
| (326,127) |
| (50,653) |
減去：所得税（費用）/福利 |
| (2,689) |
| (46,749) |
| (20,035) |
| 145 |
| — |
| (69,328) |
權益法投資的收益/（虧損） |
| 995 |
| — |
| (8,665) |
| — |
| — |
| (7,670) |
淨（虧損）/收入 |
| (110,195) |
| 224,892 |
| (125,688) |
| 209,467 |
| (326,127) |
| (127,651) |
9
目錄
精選的簡明合併資產負債表信息
截至2022年2月28日 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
附屬 | 合併 | |||||||||||
該公司 | 外商獨資企業組織(1) | 實體 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 |
| 812,377 |
| 456,595 |
| 359,208 |
| 10,009 |
| — |
| 1,638,189 |
集團公司應付的款項 |
| 612,066 |
| 3,256,687 |
| 480,722 |
| 44,309 |
| (4,393,784) |
| — |
其他流動資產 |
| 1,657,282 |
| 54,842 |
| 276,804 |
| 2,259 |
| — |
| 1,991,187 |
流動資產總額 |
| 3,081,725 |
| 3,768,124 |
| 1,116,734 |
| 56,577 |
| (4,393,784) |
| 3,629,376 |
對子公司和VIE的投資 |
| 882,221 |
| — |
| — |
| 1,145,901 |
| (2,028,122) |
| — |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 79,995 |
| 206,030 |
| 3,587 |
| (8,386) |
| 281,226 |
其他非流動資產 |
| 251,808 |
| 26,479 |
| 883,759 |
| 9,880 |
| — |
| 1,171,926 |
總資產 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入-當前 |
| — |
| 19 |
| 182,337 |
| 5,362 |
| — |
| 187,718 |
應付給集團公司的款項 |
| 182,926 |
| 736,275 |
| 3,165,700 |
| 300,368 |
| (4,385,269) |
| — |
其他流動負債 |
| 2,677 |
| 123,887 |
| 583,051 |
| 5,251 |
| — |
| 714,866 |
流動負債總額 |
| 185,603 |
| 860,181 |
| 3,931,088 |
| 310,981 |
| (4,385,269) |
| 902,584 |
對子公司和VIE的投資赤字 |
| — |
| 1,858,676 |
| — |
| — |
| (1,858,676) |
| — |
其他非流動負債 |
| — |
| 9,834 |
| 164,169 |
| 3,679 |
| — |
| 177,682 |
負債總額 |
| 185,603 |
| 2,728,691 |
| 4,095,257 |
| 314,660 |
| (6,243,945) |
| 1,080,266 |
權益總額 |
| 4,030,151 |
| 1,145,907 |
| (1,888,734) |
| 901,285 |
| (186,347) |
| 4,002,262 |
負債和權益總額 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
截至2021年2月28日 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
這個 | 附屬 | 合併 | ||||||||||
| 公司 |
| 外商獨資企業組織(1) |
| 實體 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1,572,459 |
| 840,656 |
| 820,301 |
| 9,537 |
| — |
| 3,242,953 |
集團公司應付的款項 |
| 397,443 |
| 2,647,724 |
| 1,465,330 |
| 51,963 |
| (4,562,460) |
| — |
其他流動資產 |
| 3,902,729 |
| 684,751 |
| 324,568 |
| 1,834 |
| — |
| 4,913,882 |
流動資產總額 |
| 5,872,631 |
| 4,173,131 |
| 2,610,199 |
| 63,334 |
| (4,562,460) |
| 8,156,835 |
對子公司和VIE的投資 |
| 1,362,415 |
| — |
| — |
| 1,464,664 |
| (2,827,079) |
| — |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 76,121 |
| 430,137 |
| 5,169 |
| (12) |
| 511,415 |
其他非流動資產 |
| 744,837 |
| 129,506 |
| 2,555,459 |
| 14,257 |
| — |
| 3,444,059 |
總資產 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入-當前 |
| — |
| 56,024 |
| 1,328,473 |
| 2,996 |
| — |
| 1,387,493 |
應付給集團公司的款項 |
| 185,229 |
| 1,705,250 |
| 2,506,654 |
| 160,324 |
| (4,557,457) |
| — |
其他流動負債 |
| 292,825 |
| 197,676 |
| 1,488,763 |
| 7,094 |
| — |
| 1,986,358 |
流動負債總額 |
| 478,054 |
| 1,958,950 |
| 5,323,890 |
| 170,414 |
| (4,557,457) |
| 3,373,851 |
對子公司和VIE的投資赤字 |
| — |
| 889,120 |
| — |
| — |
| (889,120) |
| — |
其他非流動負債 |
| 2,300,000 |
| 66,051 |
| 1,163,622 |
| 4,229 |
| — |
| 3,533,902 |
負債總額 |
| 2,778,054 |
| 2,914,121 |
| 6,487,512 |
| 174,643 |
| (5,446,577) |
| 6,907,753 |
可贖回的非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,775 |
| 1,775 |
權益總額 |
| 5,201,829 |
| 1,464,637 |
| (891,717) |
| 1,372,781 |
| (1,944,749) |
| 5,202,781 |
負債、夾層權益和權益總額 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
10
目錄
精選的簡明合併現金流信息
截至2022年2月28日的財年 | ||||||||||||
合併 | ||||||||||||
這個 | 附屬 | 合併 | ||||||||||
| 公司 |
| 外商獨資企業組織(1) |
| 實體 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
/（用於）經營活動提供的淨現金 | 74,281 | 433,808 | (1,418,908) | (28,365) | — | (939,184) | ||||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| (212,542) |
| (1,538,343) |
| — |
| — |
| 1,750,885 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| 2,352 |
| 2,085 |
| — |
| — |
| (4,437) |
| — |
對集團內部實體的投資 |
| — |
| — |
| — |
| (110,200) |
| 110,200 |
| — |
其他投資活動 |
| 994,197 |
| 569,214 |
| (194,349) |
| (346) |
| — |
| 1,368,716 |
/（用於）投資活動提供的淨現金 |
| 784,007 |
| (967,044) |
| (194,349) |
| (110,546) |
| 1,856,648 |
| 1,368,716 |
來自集團內各實體的貸款和資金池的淨收益 |
| — |
| 70,757 |
| 1,538,343 |
| 141,785 |
| (1,750,885) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| — |
| (2,085) |
| (2,352) |
| 4,437 |
| — |
集團資本出資的收益 |
| — |
| 110,200 |
| — |
| — |
| (110,200) |
| — |
其他籌資活動 |
| (2,766,679) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,766,679) |
淨現金（用於）/由融資活動提供 |
| (2,766,679) |
| 180,957 |
| 1,536,258 |
| 139,433 |
| (1,856,648) |
| (2,766,679) |
| 截至2021年2月28日的財年 | |||||||||||
合併 | ||||||||||||
這個 | 附屬 | 合併 | ||||||||||
公司 |
| 外商獨資企業組織(1) |
| 實體 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
（用於）/由經營活動提供的淨現金 |
| (11,253) |
| 2,053,596 |
| (1,034,695) |
| (52,916) |
| — |
| 954,732 |
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| (79,469) |
| (1,762,356) |
| — |
| — |
| 1,841,825 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| 11,083 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| — |
對集團內部實體的投資 |
| — |
| — |
| — |
| (10,000) |
| 10,000 |
| — |
其他投資活動 |
| (1,842,514) |
| (574,720) |
| (224,235) |
| — |
| — |
| (2,641,469) |
用於投資活動的淨現金 |
| (1,910,900) |
| (2,337,076) |
| (224,235) |
| (10,000) |
| 1,840,742 |
| (2,641,469) |
來自集團內各實體的貸款和資金池的淨收益 |
| — |
| 367 |
| 1,762,356 |
| 79,102 |
| (1,841,825) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| 11,083 |
| — |
集團資本出資的收益 |
| — |
| 10,000 |
| — |
| — |
| (10,000) |
| — |
其他籌資活動 |
| 4,798,331 |
| — |
| (3,518) |
| — |
| — |
| 4,794,813 |
融資活動提供的淨現金 |
| 4,798,331 |
| 10,367 |
| 1,758,838 |
| 68,019 |
| (1,840,742) |
| 4,794,813 |
11
目錄
| 截至2020年2月29日的財年 | |||||||||||
合併 | ||||||||||||
這個 | 附屬 | 合併 | ||||||||||
公司 |
| 外商獨資企業組織(1) |
| 實體 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
美元$ | ||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||
/（用於）經營活動提供的淨現金 |
| 29,115 |
| (905,998) |
| 1,747,371 |
| (14,638) |
| — |
| 855,850 |
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| (234,757) |
| (8,244) |
| (1,539,722) |
| — |
| 1,782,723 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| 4,496 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| — |
對集團內部實體的投資 |
| (500) |
| — |
| — |
| (20,000) |
| 20,500 |
| — |
其他投資活動 |
| (207,544) |
| 5,907 |
| (134,936) |
| (2,242) |
| — |
| (338,815) |
用於投資活動的淨現金 |
| (438,305) |
| (2,337) |
| (1,674,658) |
| (22,242) |
| 1,798,727 |
| (338,815) |
來自集團內各實體的貸款和資金池的淨收益 |
| — |
| 1,734,441 |
| 8,244 |
| 40,038 |
| (1,782,723) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| 4,496 |
| — |
集團資本出資的收益 |
| — |
| 20,000 |
| — |
| 500 |
| (20,500) |
| — |
其他籌資活動 |
| 150,713 |
| (14,306) |
| (5,173) |
| (3) |
| — |
| 131,231 |
融資活動提供的淨現金 |
| 150,713 |
| 1,740,135 |
| 3,071 |
| 36,039 |
| (1,798,727) |
| 131,231 |
注意事項：
| (1) | 在本節中，“外商獨資企業” 包括作為VIE主要受益人的外商獨資企業及其指定關聯公司，也包括向VIE和其他中國子公司收取服務費的外商獨資企業。 |
停止在中國大陸的K9學術AST服務
根據2021年頒佈的監管政策，包括中共中央辦公廳和國務院辦公廳於2021年7月發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，或關於義務教育減輕負擔的意見，我們在2021年底停止在中國大陸提供K9學術AST服務。中國大陸K9學術AST服務的停止對截至2022年2月28日的財年的財務業績產生了重大的負面影響，因為停止前在中國大陸提供K9學術AST服務的收入佔我們總收入的絕大部分，預計將對我們截至2023年2月28日的財年及後續時期的財務業績與往年相比產生重大負面影響。更具體地説，停止在中國大陸的K9 Academic AST服務的影響包括我們的合併財務報表中的以下項目：
淨收入
截至2022年2月28日的財年，我們的總淨收入從截至2021年2月28日財年的44.958億美元下降了2.3％，至43.909億美元。下降的主要原因是到2021年12月底，中國大陸停止了K9學術AST服務。此外，該公司估計，在截至2021年2月28日和2022年2月28日的財政年度中，停止的收入來源，主要包括中國大陸的K9學術AST服務，約佔我們總收入的80％至85％。這些百分比是根據歷史上對各種課程收取的費用得出的估計，因為該公司過去沒有為其在中國大陸的K9 Academic AST服務保留離散的財務信息。
財產和設備
截至2022年2月28日的財政年度，某些財產和設備以及某些學習中心和辦公室的租賃權益改善記錄了2.56億美元的減值虧損，這主要是由於監管變化導致學習中心規模縮小以及中國大陸K9 Academic AST服務的停止。
12
目錄
無形資產
在截至2022年2月28日的財年中，我們收購的無形資產記錄了5,150萬美元的減值虧損，這是業務前景的變化主要是由於監管發展導致中國大陸K9學術AST服務停止所致。
善意
由於課後輔導服務監管的發展，我們在截至2022年2月28日的財政年度中注意到了減值指標。因此，該年度的減值損失總額為4.536億美元。由於監管和運營環境的變化導致我們的業務前景發生變化，截至2022年2月28日，商譽已全部減值。申報單位的公允價值是由我們在獨立估值評估師的協助下使用基於收入的估值方法確定的。
租賃
我們的某些租約在租期到期前終止，原因是截至2022年2月28日的財政年度中停止在中國大陸的K9 Academic AST Services以及相關的使用權資產，賬面金額為11億美元，相應的租賃負債在提前終止生效後被取消承認。
A. [已保留]
精選財務數據
以下我們公司截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的財年的精選合併運營報表數據以及截至2021年2月28日和2022年2月28日的選定合併資產負債表數據來自本年度報告其他地方包含的經審計的合併財務報表。我們公司截至2018年2月28日和2019年2月28日財年的精選合併運營報表數據以及截至2018年2月28日/29日、2019年和2020年2月28日的選定合併資產負債表數據來自本年度報告中未包含的經審計的合併財務報表。
選定的合併財務數據應與我們的合併財務報表和相關附註以及 “第5項” 一起閲讀，並通過引用這些數據進行全面限定。運營和財務審查與前景” 包含在本年度報告的其他地方。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。
13
目錄
我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 在截至2月28日/29日的年度中， | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元計，股票、每股和每股ADS數據除外） | |||||||||||||||
合併運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | 1,715,016 | $ | 2,562,984 | $ | 3,273,308 | $ | 4,495,755 | $ | 4,390,907 | |||||
收入成本(1) |
| (882,316) |
| (1,164,454) |
| (1,468,569) |
| (2,048,561) |
| (2,203,336) | |||||
毛利 |
| 832,700 |
| 1,398,530 |
| 1,804,739 |
| 2,447,194 |
| 2,187,571 | |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售和營銷 (1) |
| (242,102) |
| (484,000) |
| (852,808) |
| (1,680,050) |
| (1,118,141) | |||||
一般和行政 (1) |
| (386,287) |
| (579,672) |
| (794,957) |
| (1,117,324) |
| (1,199,708) | |||||
無形資產和商譽的減值損失 |
| (358) |
| — |
| (28,998) |
| (107,535) |
| (505,050) | |||||
運營費用總額 |
| (628,747) |
| (1,063,672) |
| (1,676,763) |
| (2,904,909) |
| (2,822,899) | |||||
政府補貼 |
| 4,651 |
| 6,724 |
| 9,467 |
| 19,491 |
| 20,812 | |||||
運營收入/（虧損） |
| 208,604 |
| 341,582 |
| 137,443 |
| (438,224) |
| (614,516) | |||||
利息收入 |
| 39,837 |
| 59,614 |
| 72,991 |
| 114,232 |
| 103,179 | |||||
利息支出 |
| (16,640) |
| (17,628) |
| (11,820) |
| (16,946) |
| (7,871) | |||||
其他收入/（費用） |
| 17,406 |
| 131,727 |
| (95,297) |
| 140,878 |
| 16,950 | |||||
長期投資的減值損失 |
| (2,213) |
| (58,091) |
| (153,970) |
| (24,563) |
| (275,872) | |||||
所得税（支出）/收益和（虧損）/權益法投資前的收入/（虧損）/收益 |
| 246,994 |
| 457,204 |
| (50,653) |
| (224,623) |
| (778,130) | |||||
所得税（費用）/福利 |
| (44,653) |
| (76,504) |
| (69,328) |
| 69,897 |
| (396,992) | |||||
權益法投資的（虧損）/收益 |
| (7,678) |
| (16,186) |
| (7,670) |
| 11,676 |
| 10,787 | |||||
淨收入/（虧損） |
| 194,663 |
| 364,514 |
| (127,651) |
| (143,050) |
| (1,164,335) | |||||
加：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
| 3,777 |
| 2,722 |
| 17,456 |
| 27,060 |
| 28,220 | |||||
歸屬於TAL教育集團股東的淨收益/（虧損） |
| 198,440 |
| 367,236 |
| (110,195) |
| (115,990) |
| (1,136,115) | |||||
歸屬於TAL教育集團股東的每股普通股淨收益/（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本 | $ | 1.13 | $ | 1.93 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
稀釋 | $ | 1.03 | $ | 1.83 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
歸屬於TAL教育集團股東的每份ADS的淨收益/（虧損） (2) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本 | $ | 0.38 | $ | 0.64 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
稀釋 | $ | 0.34 | $ | 0.61 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
每股普通股現金分紅(3) | $ | 0.25 | — | — | — |
| — | ||||||||
用於計算歸屬於TAL教育集團股東的每股普通股淨收益/（虧損）的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本 |
| 174,979,574 |
| 189,951,643 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 | |||||
稀釋 |
| 194,331,305 |
| 200,224,934 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 | |||||
| (1) | 包括基於股份的薪酬支出，如下所示： |
| 截至2月28日/29日的年度 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元計） | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 366 | $ | 706 | $ | 1,074 | $ | 1,803 | $ | 1,134 | |||||
銷售和營銷費用 |
| 5,037 |
| 10,454 |
| 19,356 |
| 56,609 |
| 53,850 | |||||
一般和管理費用 |
| 41,747 |
| 66,117 |
| 97,513 |
| 146,533 |
| 119,848 | |||||
總計 |
| 47,150 |
| 77,277 |
| 117,943 |
| 204,945 |
| 174,832 | |||||
14
目錄
| (2) | 每三個ADS代表一股A類普通股。自2017年8月16日起，我們將ADS與A類普通股的比率從代表兩股A類普通股的一份ADS調整為代表一股A類普通股的三份ADS。本報告中的所有ADS收益數據均反映了上述ADS與股票比率的變化。 |
| 截至2月28日/29日 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元計） | |||||||||||||||
合併資產負債表數據摘要： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 | $ | 711,519 | $ | 1,247,140 | $ | 1,873,866 | $ | 3,242,953 | $ | 1,638,189 | |||||
總資產 |
| 3,054,560 |
| 3,735,091 |
| 5,571,246 |
| 12,112,309 |
| 5,082,528 | |||||
遞延收入 |
| 842,256 |
| 436,107 |
| 781,000 |
| 1,417,498 |
| 187,732 | |||||
負債總額 |
| 1,414,096 |
| 1,204,614 |
| 3,027,049 |
| 6,907,753 |
| 1,080,266 | |||||
夾層資產總額 | — | — | — | 1,775 | — | ||||||||||
權益總額 |
| 1,640,464 |
| 2,530,477 |
| 2,544,197 |
| 5,202,781 |
| 4,002,262 | |||||
| (3) | 截至2018年2月28日的財年支付的現金分紅總額為4,120萬美元。 |
B. | 資本化和負債 |
不適用。
C. | 提供和使用所得款項的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
對我們的ADS的投資涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。在 “第 3 項” 中有更多詳細討論了這些風險。關鍵信息——D. 風險因素。”
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 如果我們無法根據中國最近的監管政策開發新類型的學習產品或服務，從而成功地及時或具有成本效益的方式吸引潛在的學習者和客户，或者繼續吸引學習者和客户購買我們現有的產品或服務，那麼我們的業務、經營業績和前景將繼續受到重大不利影響。 |
| ● | 如果我們未能成功設計和執行增長戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。 |
| ● | 如果我們無法維持和提高品牌的價值，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 |
| ● | 中國關於課後輔導行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的修改存在重大不確定性。特別是，我們遵守《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中華人民共和國有關政府主管部門發佈的實施辦法，已經並可能對我們產生進一步的實質性不利影響。 |
| ● | 我們需要獲得各種營業執照和許可證，併為我們目前在中國的業務進行註冊和申報；不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
15
目錄
| ● | 我們面臨激烈的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得額外的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能無法預示未來的表現。 |
| ● | 我們可能無法招聘、培訓和留住合格和敬業的教師，這些教師對於我們的業務成功和向學習者有效提供服務至關重要。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | TAL Education Group不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併關聯實體中沒有股權。我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 與我們維持合同安排的合併關聯實體在中國開展業務。因此，我們的ADS的投資者不是在購買中國合併關聯實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響合併關聯實體和我們集團的財務業績。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府確定在中國建立業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰”，詳情見第31頁。 |
| ● | 我們在中國的業務依賴VIE合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。有關詳細信息，請參閲第 33 頁的風險因素。 |
| ● | VIE或其各自股東未能履行VIE合同安排下的義務將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲第 34 頁的風險因素。 |
| ● | VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲第 34 頁的風險因素。 |
與在中國做生意相關的風險
| ● | 中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。某些法律和法規相對較新，可以在很少提前通知的情況下迅速更改。此外，許多法律、法規和規章的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。此外，中國行政和法院當局在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與某些較發達的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷，以及我們為完全遵守法律要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同權利或侵權行為的能力。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響”，詳情見第36頁。 |
| ● | 我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和業務的投資者面臨着潛在的不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與行為相關的風險 |
16
目錄
| 中國業務——中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化”，詳情見第36頁。 |
| ● | 我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的各種不斷變化的法律法規的約束。未能解決網絡安全和數據隱私問題可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。有關詳細信息，請參閲第 37 頁的風險因素。 |
| ● | 中國政府最近表示打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資進行更多監督。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，以徵求公眾意見。根據這些草案，直接或間接尋求在海外證券交易所發行證券或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務在中國經營並打算根據其在岸股票、資產或類似權益發行證券或在海外證券交易所上市的離岸公司，必須在提交申請文件後的三個工作日內向中國證監會申報。如果中國證監會、中國審計委員會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對未來海外發行的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報”（詳情見第40頁）。 |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。有關詳細信息，請參閲第 42 頁的風險因素。 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的ADS將被退市，我們的ADS和股票將被禁止在場外市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國的退市和場外交易禁令可能在2024年生效，如果對法律的擬議修改得以頒佈，則可能在2023年進行。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易；如果擬議的法律變更頒佈，則在2023年。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響”，詳情見第42頁。 |
| ● | 我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。在中國組建的實體支付股息受到限制。特別是，中國的法規目前僅允許從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中華人民共和國會計準則，中國公司每年還必須將税後利潤的至少10％預留到其法定盈餘準備金中，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，如果我們的子公司和中國的VIE將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們業務中的現金或資產位於中國內地、香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的中國子公司或合併關聯實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，此類現金或資產可能無法在中國或香港以外為運營提供資金或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能限制我們向美國存款證和普通股持有人支付股息的能力”，詳情見第44頁。 |
17
目錄
與我們的ADS相關的風險
| ● | 我們的ADS的市場價格可能會波動。 |
| ● | 我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
| ● | 我們的公司行為主要由我們的高管、董事及其附屬實體控制。 |
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法根據中國最近的監管政策開發新類型的學習產品或服務，從而成功地及時或具有成本效益的方式吸引潛在的學習者和客户，或者繼續吸引學習者和客户購買我們現有的產品或服務，那麼我們的業務、經營業績和前景將繼續受到重大不利影響。
我們未來業務的成功主要取決於我們開發新型學習產品或服務的能力，以滿足市場需求，同時遵守中國當時有效的監管政策。這將取決於多個因素，包括我們調整現有計劃或解決方案以應對監管政策、市場趨勢和學習者需求的變化、擴大我們的地域覆蓋範圍、有效地向更廣泛的潛在學習者和客户羣推銷我們的服務或解決方案、開發更多高質量的學習內容和技術解決方案、保持一致和較高的教學質量以及有效應對競爭壓力的能力。如果我們無法及時或具有成本效益的方式成功地吸引潛在的學習者和客户，或者我們無法繼續吸引學習者和客户購買我們現有的產品或服務，也無法增加學習者和客户的支出，則無法保證我們的收入在未來會恢復或保持增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還不時參與新的舉措，以擴大我們的產品或市場覆蓋範圍。我們可能會為我們的新舉措投入大量資源，但無法實現此類新舉措的預期成果。但是，其中一些新舉措很容易被我們的競爭對手在短時間內複製，這可能會降低我們的努力的價值。此外，如果此類新舉措不被市場廣泛接受，我們其他產品的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此，我們的整體業務和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，其中一些新舉措迄今尚未產生重大利潤或任何利潤。我們在快速應對變化和成功競爭其中某些新領域的經驗有限。此外，較新的產品可能需要比現有更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。
如果我們未能成功設計和執行增長戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
至關重要的是，我們必須在當前的監管政策和競爭環境中正確設計我們的增長戰略。我們當前的增長戰略包括繼續通過更好的學習體驗和更廣泛的產品來增強學習服務，加強學習技術解決方案和內容解決方案業務，以及進一步投資以增強我們的基本能力。由於多種因素，我們可能無法成功執行增長戰略，包括但不限於以下因素：
| ● | 我們可能無法在現有市場推廣我們當前的業務，也可能無法在具有足夠增長潛力的新市場中識別或推銷我們目前的業務； |
| ● | 我們可能無法從地方當局獲得在所需地點經營業務所需的必要執照和許可證，或者在沒有必要的執照和許可證的情況下開業面臨風險； |
| ● | 我們可能無法進一步擴展我們現有的內容庫或學習技術解決方案； |
| ● | 我們可能無法留住對我們的業務至關重要的核心人才； |
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| ● | 我們可能無法保持我們在市場上的競爭優勢； |
| ● | 我們可能無法以具有成本效益和及時的方式擴大當前業務的規模； |
| ● | 我們可能無法在海外市場成功複製或調整我們的商業模式；以及 |
| ● | 我們可能無法成功發現新的商機（如果有），也無法整合收購的業務，也可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得我們預期的收益。 |
如果我們未能成功執行增長戰略，我們可能無法維持增長率，因此我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們無法維持和提高品牌的價值，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們認為，我們的 “Xueersi” 品牌的市場知名度為我們業務的成功做出了重大貢獻，維持和提高該品牌的價值對於保持和增強我們的競爭優勢至關重要。如果我們無法成功推廣和營銷我們的品牌和服務，我們吸引新學習者的能力可能會受到不利影響，因此，我們的財務業績可能會受到影響。我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在的學習者，我們還使用整合的營銷工具和策略來推廣我們的品牌。我們還努力加強對其他品牌的認可，例如我們的 “Haoweilai” 品牌，這是我們所有品牌的傘式品牌，我們的 “Xueersi” 品牌，我們通過它提供學習服務和內容解決方案，以及我們的 “Think Academy”，我們通過它提供海外產品。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌，包括學習者對我們的服務不滿意，我們的營銷工具和策略未能吸引潛在的學習者。此外，我們的品牌可能會受到購買我們服務和解決方案的業務合作伙伴的不當行為和違規行為（包括與許可或資格要求相關的不當行為和違規行為）的不利影響。如果我們無法維護和增強現有品牌、成功開發更多品牌或以具有成本效益的方式利用營銷工具，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。請參閲 “—我們的員工和代表我們行事的第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。”
此外，我們無法向您保證，我們的銷售和營銷工作將成功地以具有成本效益的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們無法進一步提高我們的品牌知名度並提高對我們服務的知名度，或者如果我們承擔過多的銷售和營銷費用，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國關於課後輔導行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的修改存在重大不確定性。特別是，我們遵守《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中華人民共和國有關政府主管部門發佈的實施辦法，已經並可能對我們產生進一步的實質性不利影響。
在過去的幾年中，我們在中國經營的行業的監管環境正在迅速變化，因此存在很大的不確定性。在2021年12月底之前，我們主要在中國運營K9學術AST服務。2021年7月，中共中央辦公廳和國務院辦公廳發佈了《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《義務教育減輕負擔意見》，其中對課後輔導機構的要求和限制作出了高層的政策指示，其中包括（i）在中國提供學科課後輔導服務的機構，或AST機構需要註冊為非營利機構，禁止外國人持有學術AST機構，包括通過合同安排，現有外國所有權的公司需要糾正這種情況；（ii）禁止在資本市場上市或籌集資金以投資或收購學術AST機構，地方政府當局不應再批准任何新的學術AST機構；（iii）已向當地教育管理部門申報的在線學術AST機構當局應獲得重新批准；(iv) 對於非學術補習，地方當局應為不同的輔導類別確定相應的主管當局，制定標準並批准相關的非學術補習機構；以及 (v) 課後輔導機構運營的其他合規要求，包括但不限於課後輔導機構不得在國定假日、週末和學校休息期間提供輔導服務，以及對學前輔導的風險管理和控制要求課後輔導機構收取費用。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—中國
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法規—私立教育條例—課後補習機構和在線教育條例” 瞭解更多詳情。
《義務教育減輕負擔意見》還規定，對不屬於中國義務教育體系的高中生學業輔導服務的管理，參照《義務教育減輕負擔意見》的有關規定執行，但是，參照實施的方式和程度尚不確定。因此，我們無法向您保證，我們無需就我們的高中學術輔導服務採取進一步行動，以遵守《關於義務教育的減輕負擔意見》及其實施措施。此外，中華人民共和國教育部或教育部會同其他政府部門發佈了多項實施規章和規則，包括但不限於要求所有提供K9 Academic AST服務的學術AST機構在2021年底之前完成非營利性註冊的通知，以及要求所有向提供學科輔導服務的地方教育行政部門提交申請的在線學術AST機構在2021年底之前獲得私立學校運營許可的通知2021。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—中華人民共和國法規—私立教育條例—課後補習機構和在線教育條例” 瞭解更多詳情。
我們一直在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導和合作，以遵守《減輕負擔意見》及其實施措施。根據關於義務教育減輕負擔的意見和適用的規章制度，我們在2021年12月底之前停止在中國大陸提供K9學術AST服務。這種停止對我們截至2022年2月28日的財年的財務業績產生了重大的負面影響，因為在我們停止此類業務之前，提供K9 Academic AST服務的收入佔我們總收入的絕大部分，與往年相比，預計將對我們截至2023年2月28日的財年及後續時期的財務業績產生重大的負面影響。由於監管環境的複雜性和巨大的不確定性，我們無法向您保證，我們的業務將完全遵守適用的法律、法規和政策，包括減輕負擔意見及其實施措施，及時或完全遵守適用的法律、法規和政策。為了遵守此類適用的法律、法規和政策，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者被要求終止某些業務或承擔材料成本和費用，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到進一步的重大不利影響。我們也無法向您保證，中國不會對我們目前經營的業務制定任何新的規章制度，也無法向您保證，此類新規章制度不會使我們的業務運營受到進一步的調整，如果發生此類變化，我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們需要獲得各種營業執照和許可證，併為我們目前在中國的業務進行註冊和申報；不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
為了經營我們目前的產品或當前的業務，我們需要獲得和維護各種執照和許可證，並滿足註冊和備案要求。例如，根據國務院2018年8月22日發佈的《關於義務教育減輕負擔的意見》和《課後輔導機構監管意見》，或者國務院第80號通知，提供學科課後輔導服務的機構應當取得私立學校辦學許可證。國務院第80號文和修訂後的民辦教育法實施細則或修訂後的實施細則修正案於2021年9月1日生效，進一步要求課後輔導機構的學習中心向相關教育主管部門備案。截至2022年2月28日，我們幾乎所有從事高中學術輔導服務的學校都已獲得並持有有效的私立學校運營許可證，而且我們幾乎所有的學習中心都已向相關教育機構完成了所需的申報。
對於我們的充實學習服務，一些地方政府發佈了規定或最近發佈了徵求公眾意見的規則草案，要求充實學習服務的提供者獲得私立學校的運營許可並遵守相關的實施措施，而我們經營充實學習業務的大多數省市的地方政府主管部門沒有發佈規定要求我們的充實學習服務遵守私立學校運營許可要求的規則，也沒有提供具體的規則就我們的充實學習服務申請私立學校運營許可證。我們已按要求獲得了私立學校的運營許可證，或者正在根據新頒佈的規定申請此類運營許可證。
我們遵循內部指導方針，進行必要的註冊和申報，並及時獲得必要的執照和許可。但是，我們可能無法獲得和維持所有必要的許可證、許可證、批准和備案，也無法通過所有必要的評估。此外，我們還受適用法律法規規定的各種合規要求的約束
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關於我們目前的業務。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—中華人民共和國監管” 以瞭解更多詳情。我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並努力尋求地方政府主管部門的指導並與之合作，以遵守有關我們當前業務的相關管理措施。但是，我們無法向您保證，我們當前業務的運營將及時完全遵守適用的法律、法規和政策，也無法完全遵守適用的法律、法規和政策，因為相關政府機構在解釋和實施此類法律法規及其相關地方法規方面擁有很大的自由裁量權。我們也無法向您保證，中國不會對我們當前經營的業務制定新的規章制度，也無法向您保證，此類新規章制度不會對我們的業務運營施加額外的許可或備案要求。如果我們未能遵守適用的法律要求，我們可能會被處以罰款、沒收從不合規業務中獲得的收益或暫停我們的不合規業務，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得額外的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
中國的學習解決方案市場正在迅速發展，高度分散且競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。在我們提供的每種產品或服務以及我們經營的每個地域市場中，我們都面臨着競爭。我們的競爭對手包括學習服務、學習技術解決方案和內容解決方案的提供商。
由於激烈的競爭，我們的學員註冊人數和產品或解決方案的銷售量可能會減少。我們的一些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的解決方案、計劃、服務和產品，比我們更快地響應學習者需求、市場趨勢或新技術的變化，並且由於他們的經營歷史較長，在某些領域比我們積累了更多的經驗。此外，互聯網的日益普及以及互聯網、移動互聯網、計算機相關技術（例如在線直播技術）的進步正在消除提供學習服務或解決方案時與地理和物理設施相關的准入障礙。因此，小型本地公司或互聯網內容提供商可能能夠使用互聯網或移動互聯網以比以前更少的資本支出快速且經濟高效地向大量學習者提供課程、服務和產品。因此，我們可能會被迫降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們無法保持競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得額外的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能無法預示未來的表現。
我們的淨收入從截至2020年2月29日的財年的32.733億美元增加到截至2021年2月28日的財政年度的44.958億美元，並在截至2022年2月28日的財年下降至43.909億美元。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到處於我們發展階段的公司所面臨的風險和不確定性，特別是考慮到最近課後輔導服務市場監管政策的變化。此外，由於中國大陸的K9 Academic AST服務將於2021年12月底停止，以及我們開發或收購的任何新業務，我們過去的業績可能無法預示未來的表現。此類新業務的盈利能力和現金產生能力存在很大的不確定性。此外，我們的經營業績可能因我們無法控制的各種其他因素而有所不同，包括總體經濟狀況和法規或與中國學習解決方案市場有關的政府行動、學習解決方案支出變化以及意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易相關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力以及經營業績的季度對比可能無法表明我們的未來表現，投資者不應依賴它們來預測我們的未來表現。
我們可能無法招聘、培訓和留住合格和敬業的教師，這些教師對於我們的業務成功和向學習者有效提供服務至關重要。
我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘請合格且敬業的教師，他們能夠為學習者提供有效和鼓舞人心的指導。具有這些特質的教師人數有限，我們必須提供有競爭力的薪酬待遇來吸引和留住這些教師。我們還必須為教師提供持續的培訓，確保他們及時瞭解學習者需求的變化以及有效教學所必需的其他關鍵趨勢。我們
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將來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師來跟上我們的業務發展，同時在我們服務的不同市場中保持持續的高教學質量。此外，中國法律法規要求教師在教授中文、數學、英語、物理、化學、傳記、歷史、地理等學術科目時必須持有必要的執照，教師如果教授非學術科目，也必須具有相關資格。但是，由於各種原因，我們無法向你保證，我們的教師都能及時或完全申請並獲得教學執照和相關資格，例如招聘與新招聘的教師參加考試和最終獲得教師執照或相關資格之間的時間間隔，以及近年來因 COVID-19 而取消和推遲教師執照考試和其他資格考試。如果我們的一些教師由於各種原因無法及時或根本無法申請和獲得必要的教學執照或相關資格，我們可能需要糾正此類違規行為，並且可能無法繼續留住這些教師。合格教師短缺或教師服務質量下降，無論是實際的還是想象的，或者我們為留住合格教師而大幅增加薪酬，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法繼續改善當前的業務，以具有成本效益的方式滿足學生、教師和教育機構的需求。如果我們的學員、教師和教育機構對我們服務的滿意度下降，他們可能會決定退出我們的計劃並申請退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。
我們目前的產品包括學習服務、學習技術解決方案和內容解決方案，努力滿足學習者、教師和教育機構的需求。由於我們最近推出了當前的某些業務，例如充實學習，因此我們無法向您保證此類業務將取得長期成功。我們一直在改善並將繼續改善當前業務的服務質量和內容質量，以更好地為現有學生、教師和教育機構的利益服務。但是，服務和內容質量的改善以及我們的服務和解決方案的升級可能涉及鉅額成本，我們無法保證改進後的服務或解決方案將更精確地滿足學生、教師和教育機構的需求，甚至根本無法保證滿足學生、教師和教育機構的需求。如果我們無法繼續改善當前的業務，或者無法以具有成本效益的方式來滿足他們的需求，我們的經營業績和財務業績可能會因此受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗的能力。例如，我們的充實學習服務可能無法激發或維持學習者對該學科的興趣，無法提高學習者的能力，即使在使用我們的服務後，學習者的表現也可能低於預期，或者無法持續更新和增強我們的學習材料和教學方法以適應不斷變化的入學和評估流程。如果學生與我們老師的互動未達到預期，他的學習體驗也可能會受到影響。如果大量學員在使用我們的服務後未能對該學科產生興趣或未能提高能力，或者他們對我們的服務或學習經歷不滿意，他們可能會決定不再購買我們的服務或解決方案，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自有限的城市。任何對這些城市的學習解決方案市場產生負面影響的事件，或者我們在這些城市提供的服務類型的競爭加劇，都可能對我們的整體業務和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們已將產品擴展到中國的許多城市，但我們的收入中有很大一部分來自有限的城市。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的財政年度中，我們在北京、上海、廣州、深圳和南京提供的服務佔總淨收入的很大一部分。如果這些城市中的任何一個經歷了對其學習解決方案市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病疫情，通過了對我們施加額外限制或負擔的私立教育相關法規，或者對我們提供的服務類型的競爭加劇，則我們的整體業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們面臨着許多製造、供應鏈、分銷渠道和庫存風險以及產品質量風險，如果管理不當，可能會損害我們的財務狀況、經營業績和前景。
我們的內容解決方案業務提供紙質和數字格式的下一代多樣化學習內容的開發和分發。內容解決方案的提供涉及紙質內容製造過程中的各種風險，
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供應鏈管理、分銷渠道識別和維護以及庫存管理和銷售。例如，原材料和物流的成本可能會大幅增加，如果銷售價格無法提高，這可能會減少我們在該業務中的利潤。如果我們無法獲得可供發佈的論文內容的有效出版號，我們也可能無法發佈此類內容。此外，我們無法向您保證，我們不會因我們的學習內容產品中的任何不當或非法內容而受到責任索賠，這可能會導致我們承擔法律費用並損害我們的聲譽。我們還可能面臨來自客户的信用風險，例如，我們的應收賬款可能無法及時收取或根本無法收取。如果我們無法妥善管理這些風險，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
如果我們無法繼續創新我們的技術，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
我們經營着高度數字化、研發密集型和技術驅動的業務，因此依靠創新技術來推動我們的增長。例如，我們自主開發的智能課堂內容開發系統以及人工智能驅動的教學方法（例如計算機視覺、語音識別和自然語言處理）為我們的充實學習提供了支持。我們還提供以我們的核心技術能力為前提的全棧學習技術解決方案，為中國的私人學習機構提供支持。因此，如果我們不能繼續創新我們的技術，我們可能無法繼續發展我們的業務或增強其他行業參與者的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們面臨與全球擴張相關的風險。
我們希望將業務擴展到全球。自2020財年以來，我們在美國建立了一所新學校，並將業務擴展到其他國家或地區，例如新加坡和英國。我們的業務和運營受這些司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規不斷變化，可能有不同的解釋，包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）、英國的《2018年數據保護法》以及與反長臂司法管轄區相關的法律法規，例如中國新頒佈的法律法規。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的處理方法。因此，通過向國際擴張，我們可能會因不遵守適用法律而面臨更大的風險和不確定性。我們可能需要改變和限制我們的業務運營方式，可能難以維持當前合規的運營模式。一般而言，遵守法律法規可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到 COVID-19 疫情的嚴重不利影響，將來可能會受到類似疫情的重大不利影響。
COVID-19 疫情的全球爆發給全球經濟造成了重大幹擾。為了遏制 COVID-19 的傳播，中國政府採取了某些緊急措施，包括實施旅行禁令、封鎖運輸、關閉工廠、設施和企業，以及鼓勵遠程工作安排和取消公共活動。自2022年初以來，由於 Delta 和 Omicron 變體，中國某些省份再次爆發 COVID-19 疫情。結果，已經實施了類似的緊急措施來遏制 COVID-19 的進一步傳播。
自 2020 年以來，COVID-19 疫情影響了我們業務的許多方面。我們在全國各地的學習中心也暫時關閉，隨後，我們立即採取措施，有效地將線下課程轉移到線上，併為已經購買線下課程的客户提供全面的補救措施，例如退款、交換或補償價格差異。儘管我們採取了舉措，但由於這些重大變化，仍可能出現客户不滿意和投訴的情況。線下學習中心收入的減少被在線收入的增加部分抵消。在2020年下半年，我們得以逐步重新開放學習中心。但是，我們再次被要求不時關閉在2020年底至2022年初發現新的 COVID-19 病例的某些地區的學習中心。由於採取了遏制 COVID-19 傳播的限制性措施，我們可能會不時被要求關閉線下學習中心。此外，由於 COVID-19 傳播的影響，我們的內容解決方案業務遇到了供應鏈短缺、物流中斷。此外，我們還有兩個主要設施正在建設中，由於旅行限制、業務活動暫停和疾病控制協議的出臺，其進度被推遲。除其他外，施工延遲可能導致項目錯過完工期限、超出預算或兩者兼而有之，而且原材料成本可能會因疫情而波動。COVID-19 的開發和新發現的潛在影響
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案例可能會給我們的財務狀況和經營業績帶來不確定性。例如，由於這種影響，我們可能不得不對長期投資和商譽進行公允價值調整或減值。
我們無法向您保證 COVID-19 疫情可以完全消除。此外，可能會發生更多的浪潮或類似的疫情，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務。如果我們的高級管理團隊中有任何成員離開我們，而我們無法有效地管理未來向新員工的過渡，或者我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在我們運營的行業中，對經驗豐富的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，我們將來可能無法保留高級管理人員或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。
我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及為當地市場服務的合格和敬業的教師。隨着業務的發展，我們可能需要僱用更多的人員。具備必要技能的人員短缺或我們未能招聘到他們可能會阻礙我們增加現有課程和服務的收入、推出新課程和服務以及擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的員工和第三方代表我們行事的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。
我們的員工或代表我們行事的第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能會使我們承擔責任或負面宣傳，從而損害我們的業務。由於我們的員工或第三方的實際或涉嫌不當行為而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們面臨各種非法、欺詐或串通活動或其他不當行為的風險，包括但不限於收取回扣、偽造文件等。並非總是能夠阻止或發現不當行為，我們採取的預防或補救措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。此類事件的一個例子是與 “輕型” 業務有關的事件。有關更多詳細信息，請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——法律和行政程序。”
針對我們的負面宣傳或不利行為可能會對我們的聲譽和ADS的交易價格產生負面影響。
有關我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求的負面報道，尤其是最近頒佈的《減輕負擔意見》、涉嫌的會計或財務報告違規行為、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的ADS的交易價格下跌和大幅波動。例如，在與我們無關的實體Muddy Waters Capital LLC於2018年6月和7月發佈了一系列包含有關我們的各種指控的報告之後，我們的ADS的交易價格急劇下跌，我們收到了大量投資者的詢問。負面宣傳以及由此導致的ADS交易價格下跌也導致我們以及我們的一些現任和前任高管提起股東集體訴訟。
我們可能繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括就我們的運營、會計、收入和監管合規做法向監管機構進行匿名或其他投訴。具體而言，我們可能會成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向我們的審計師和/或其他第三方發送的有關我們的運營、會計、收入、業務關係、商業前景和商業道德的匿名或其他指控。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以在互聯網聊天室、博客或任何網站上匿名發佈針對我們的直接或間接指控。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或詢問或股東訴訟，並且可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護，而且無法保證我們能夠在合理的時間內或根本無法確切地駁斥每項指控。我們的聲譽也可能受到負面影響
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這是公開傳播有關我們的指控或惡意言論的結果，這反過來又可能對我們的ADS的交易價格產生重大不利影響。
我們已經並且可能再次受到法律訴訟、索賠和調查，可能會受到法律訴訟和調查的不利結果的不利影響。
我們在正常業務過程中不時受到各種法律訴訟、索賠和調查，但尚未得到完全解決，未來可能會出現新的法律訴訟、索賠、調查、處罰或訴訟。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們一直在為 “第8項” 中描述的假定股東集體訴訟辯護。財務信息——合併報表和其他財務信息——法律和行政程序——訴訟”，包括對此類訴訟的任何上訴。2018年6月18日和2018年7月17日，美國紐約南區地方法院對我們公司和我們公司的某些高管提起了兩起假定的股東集體訴訟，該訴訟後來合併為一起訴訟。原告試圖代表一類據稱在2018年4月26日至6月13日期間因與我們的ADS相關的交易活動而遭受損失的人。2021年6月24日，我們與原告達成了和解條款和解協議。2021年11月30日，法院發佈了最終判決，批准了雙方的協議和和解協議。
另外，2022年2月4日，美國紐約南區地方法院對我們公司以及我們的某些現任和前任高管提起訴訟，根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條、《美國法典》第15節第78（b）和78t（a）條以及據此頒佈的第10b-5條（17 C.F.R. § 240.100b-5）提出了索賠 5 (2013)。原告尋求在2018年4月26日至2021年7月22日期間代表我們公司ADS的所有購買者。到目前為止，法院尚未任命首席原告。該行動尚處於初步階段。我們正在大力捍衞這一行動。我們目前無法估計與解決這些訴訟相關的可能損失或可能的損失範圍（如果有）。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，則無法保證我們在任何上訴中勝訴。這些案件的任何不利結果，包括任何原告的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，無法保證我們的保險公司會承擔全部或部分國防費用，或由此事可能產生的任何負債。訴訟程序可能會佔用我們現金資源的很大一部分，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還面臨與此事相關的賠償索賠，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
此外，如 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——法律和行政程序，” 美國證券交易委員會執法部門已要求提供某些文件和信息，這些文件和信息與泥水報告中確定的交易、與我們在2020年4月宣佈的 “輕型” 業務相關的問題以及隨後對這些問題和其他相關信息的內部審查。我們正在與美國證券交易委員會合作。對於美國證券交易委員會調查的時機、結果或後果，我們無法預測或提供任何保證。與內部審查和美國證券交易委員會調查相關或引起的事項相關的法律、會計和其他專業服務方面，我們已經發生並將繼續承擔鉅額費用。此外，如果美國證券交易委員會確定發生了違法行為，我們可能需要支付鉅額民事罰款和/或其他金額，並且我們可能會受到任何決議中規定的其他補救措施或條件的約束。
此外，使用我們的服務或解決方案的學生、教師、供應商和業務合作伙伴、競爭對手、參與民事或刑事調查和訴訟的政府實體或其他實體可以對我們提出因實際或涉嫌違法行為而提出的索賠。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞動和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。例如，我們在中國面臨持續的合同糾紛和其他訴訟。鑑於訴訟的現狀，我們無法預測這些案件的結果，也無法合理估計一系列可能的損失（如果有）。當與這些案件有關的損失支付可能且可以合理估計，這對我們的整體業務運營無關緊要時，我們將累積責任。無法保證我們在法律和行政行動中成功地為自己辯護，也不能保證我們在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地試圖通過法律和行政訴訟為自己辯護，或者根據各種法律維護我們的權利，但對有關各方行使我們的權利可能代價高昂、耗時，而且最終是徒勞的。這些行動可以
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使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。
我們的學生或其他人因我們造成或被認為是由我們造成的事故或傷害可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任並導致我們承擔鉅額費用。
我們有大量學生及其家長在我們的場所上課和/或使用我們的設施，他們可能會在我們的場所遭受事故或傷害或其他傷害，包括由我們的員工或承包商的行為造成或以其他方式引起的傷害。儘管此後我們加強了預防措施以避免類似事件，但我們無法向您保證將來不會發生類似事件。
如果發生由我們造成或被認為是由我們造成的事故或傷害或其他傷害，我們的設施和/或服務可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙潛在的學習者和客户使用我們的服務。儘管我們為學生及其家長提供某些責任保險，但它們可能不足以支付所有賠償，甚至不適用於所發生的事故或傷害。我們還可能面臨索賠，指控我們應該為事故或傷害承擔責任，或者我們疏忽大意，對員工或承包商的監督不足，因此應對他們造成的損害承擔共同責任。針對我們或我們的任何教師或獨立承包商的物質責任索賠可能會對我們的聲譽、學生入學率和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們承擔大量開支並轉移管理層的時間和注意力。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政處罰，並可能損害我們的聲譽。
根據中國廣告、定價和反不正當競爭法律法規，我們有義務監控我們的廣告和促銷內容，以確保此類內容真實準確，完全符合適用的法律法規。例如，《中華人民共和國定價法》規定，禁止經營者使用虛假或誤解的定價方法誘使消費者或其他經營者與其進行交易。此外，教育或培訓廣告還禁止包含諸如保證通過考試或教育或培訓的效果，以及科研機構、學術機構、教育組織、行業協會、專業人員或受益人使用其姓名或形象的推薦和/或認可等內容。此外，根據最近的監管要求，不得在主流媒體、新媒體、公共空間和住宅區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播放與課後輔導服務有關的廣告。違反這些法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、命令停止發佈廣告以及命令發佈更正誤導性信息的公告。在我們嚴重違規的情況下，政府當局可能會強迫我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
相關監管機構在解釋和實施廣告、定價和反不正當競爭法律法規方面擁有很大的自由裁量權。我們無法向您保證，我們的廣告和促銷內容中包含的所有內容都是真實準確的，符合廣告、定價和反不正當競爭法律法規的要求，並在各個方面都遵守這些法律法規。我們也無法向您保證，我們可以及時或根本糾正此類被認為不符合此類法律法規的內容，尤其是考慮到這些中華人民共和國法律法規的解釋存在不確定性。如果發現我們違反了適用的中國廣告、定價和反不正當競爭法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的運營、財務狀況和前景產生負面影響。
我們的新產品和服務可能會與現有產品競爭。
我們不斷開發新的產品、服務和解決方案，以滿足學習者、教師和教育機構、學習材料、入學標準、市場趨勢和技術需求的變化。雖然我們開發的某些產品、服務和解決方案將擴展我們當前的課程，增加學員註冊人數和解決方案的使用率，但其他一些產品、服務和解決方案可能會在不增加我們的總學員註冊人數或服務或解決方案使用量的情況下與現有產品競爭或使其過時。如果我們在擴大產品和服務範圍時無法增加學員總入學人數、服務或解決方案的使用量或盈利能力，則我們的業務和增長可能會受到不利影響。
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未能控制租金成本、以合理的價格在所需地點獲得租約或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的辦公空間、服務和學習中心目前主要位於租賃場所內。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約，也無法以可接受的條款或根本無法續訂現有租約，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於其他各種原因，我們可能不得不搬遷業務，包括租金增加、某些地點未能通過消防檢查、違反所用房產的規定用途以及提前終止租賃協議。此外，如果租賃的場所未通過消防檢查或不符合相關的消防安全法規，我們可能不得不關閉此類學習中心。我們也沒有按照中國相關法律的要求向中國相關政府機構註冊我們的大多數租賃協議。相關政府部門可能會要求我們完成此類登記，否則每份未註冊的租賃協議將被處以人民幣1,000至10,000元不等的罰款。但是，未能完成此類登記不會影響相關租賃協議在實踐中的可執行性。
此外，我們的一些出租人未能向我們提供證明租賃場所消防檢查已完成的文件、所有權證書副本或其他證明文件以證明他們有權向我們出租房產。我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針來識別和評估與租賃房產相關的風險，在分析了缺陷可能對租賃權益和擴張計劃中房產價值的影響之後，我們做出了最終的商業決策。但是，無法保證我們的決定總能帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因第三方或政府機構因缺乏產權證書或租賃授權證明而提出質疑，而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，並承擔與搬遷相關的額外費用。此外，我們的一些出租人已經抵押了我們租用的房產。如果由於這些出租人未能履行對債權人的義務而取消抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用此類租賃房產，並可能產生額外的搬遷費用。如果我們對租賃場所的使用因缺乏消防檢查而受到相關政府機構的質疑，我們可能會被進一步處以罰款，還會被迫搬遷受影響的學習中心併產生額外費用。如果我們未能及時或按照我們可接受的條件找到合適的替代場地，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們未能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損失。
我們認為我們的版權、商標、商品名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌知名度的能力非常寶貴。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的 “Xueersi” 品牌和徽標是中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。但是，防止侵犯或濫用知識產權可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在中國。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，管理知識產權的法律在中國的適用是不確定和不斷變化的，可能會給我們帶來重大風險。過去曾發生過幾起第三方未經我們授權使用我們的品牌 “Xueersi” 的事件，有時我們需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權。此外，我們仍在申請在中國註冊我們的 “Haoweilai” 品牌某些類別的商標。我們無法向您保證，相關政府機構將批准我們註冊此類商標。因此，我們可能無法阻止第三方使用該品牌名稱，這可能會對我們的品牌形象產生不利影響。如果我們將來無法充分保護我們的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌名稱可能會受到損害，我們的聲譽和業務可能會遭受重大損失。此外，侵犯我們的知識產權可能會轉移管理層的注意力，我們可能需要提起代價高昂的訴訟，以保護我們的所有權免受任何侵權或違規行為。
我們可能會不時遇到與使用第三方知識產權有關的爭議或侵犯第三方知識產權的指控，並且我們可能無法獲得使用受第三方版權保護的材料的授權。
我們無法向您保證，我們的學習材料、營銷材料、產品和計劃或我們開發或使用的其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們還被授權使用來自第三方的某些受版權保護的材料。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，我們可能無法在這些爭議中佔上風。我們已經通過了政策和程序
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禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們無法向您保證，未經適當授權，我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在課堂、網站、任何地點或通過我們提供服務的任何媒介使用受第三方版權保護的材料或知識產權。我們的用户還可能以平臺的形式在我們的網站或移動應用程序上發佈未經授權的第三方內容。對於未經授權使用、複製或分發發佈在我們的網站或移動應用程序上或在課堂上使用的材料，我們可能會承擔責任。我們參與了針對我們的索賠，指控我們侵犯了第三方知識產權，將來我們可能會受到此類索賠。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，轉移我們的管理注意力和資源，並造成重大損失。
我們可能無法成功進行必要或理想的收購或投資，並且我們可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得預期的收益。
我們已經並將繼續對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有業務。收購或投資目標的估值可能不令我們滿意或高於應有的水平，因此交易的定價可能會更高。儘管我們將對收購或投資目標進行徹底和全面的盡職調查，但我們可能無法確定某些問題，這些問題一旦實現，可能會認為收購或投資的價值或意義不大。即使我們成功收購了目標，我們也可能無法成功整合收購的業務。如果我們收購的業務隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與此類收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。
我們可能無法控制少數股權投資的業務或運營，其價值可能會隨着時間的推移而下降。對於權益法核算的投資，我們將記入投資淨收益或虧損份額的損益。如果被投資者的運營或財務業績惡化，我們可能需要重估或記錄長期投資賬面金額的減值，這將損害我們的經營業績。
此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功地談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易提供資金或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制僅持有少數股權的公司，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。我們的被投資者的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。
我們經營業績的季節性和其他波動可能會對我們的ADS的交易價格產生不利影響。
我們的業務會受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動，這可能會導致我們的經營業績每季度波動。這可能會導致波動並對我們的ADS的價格產生不利影響。我們已經經歷了收入和經營業績的季節性波動，預計將繼續經歷季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化所致。但是，我們的費用各不相同，我們的某些費用不一定與學員註冊人數和收入的變化相對應。例如，我們全年都在市場營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為設施支付租金。此外，我們無法控制的其他因素，例如在學員入學率通常很高的季度內發生的特殊活動，可能會對我們的學員入學率產生負面影響。我們預計，我們的收入和經營業績將繼續出現季度波動。這些波動可能會導致波動，並對我們的ADS的價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。
如果我們在需要時無法獲得足夠的現金，我們可能無法履行債務下的還款義務。
我們無法向您保證，我們將有足夠的資金來履行債務下的付款義務。我們履行債務下的還款義務的能力取決於我們產生足夠現金流的能力，這受總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。此外，我們未來獲得外部融資的能力受各種不確定性的影響，包括：
| ● | 我們的財務狀況、經營業績和現金流； |
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| ● | 融資活動的一般市場條件；以及 |
| ● | 中國和其他地方的經濟、政治和其他狀況。 |
如果我們無法及時或以商業上可接受的條件獲得資金，則我們可能無法履行債務下的還款義務。
此外，TAL教育集團是一家控股公司，自己沒有實質性業務。因此，它依靠子公司向其支付的股息和其他現金分配來履行其在控股公司層面產生的債務下的付款義務。子公司是不同的法律實體，沒有任何法律或其他義務向TAL Education Group提供股息或其他分配。TAL教育集團從這些實體獲得資金的能力可能會面臨税收或其他不利後果或法律限制。
我們最近經歷了利潤率的波動，並在最近的財政期間出現了淨虧損。
近年來，我們的利潤率出現了波動。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損。許多因素可能導致我們的利潤率下降或導致淨虧損。例如，我們的業務擴張所產生的成本的增長速度可能快於我們的收入。在我們成功地將收購的業務納入我們的運營並實現這些投資和收購的全部收益之前，新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降。運營費用或長期投資和商譽減值損失的顯著增加可能導致淨虧損。我們改善財務業績的能力受到我們無法控制的各種因素的影響，例如 COVID-19 疫情和監管環境。無法保證我們的利潤率不會下降或波動，也無法保證將來不會再次出現淨虧損。
我們有有限責任保險，不投保業務中斷保險。
我們為學習中心的學員及其家長提供有限責任保險。由於我們的學生或其他人員在我們場所遭受的傷害而成功地向我們提出責任索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面影響，需要大量的辯護費用，並轉移管理層的時間和注意力。請參閲 “—由我們造成或被認為是由我們造成的，我們的學生或其他人遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任並導致我們承擔鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本和資源分流。
我們的網站或信息技術系統的系統中斷、任何重大的網絡安全事件或數據泄露都可能損害我們的聲譽，限制我們留住和增加客户的能力，或導致財務或法律後果。
我們的在線和技術基礎設施的性能和可靠性對於我們的聲譽以及留住學習者和增加學習者入學率的能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或在線流量的突然顯著增加，都可能幹擾或減慢對我們網站的訪問。我們無法向您保證，我們將能夠及時且具有成本效益的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足我們的學生及其父母不斷增長的需求。此外，我們的信息技術系統存儲和處理重要信息，包括但不限於課程表、註冊信息和客户數據，並且可能由於自然災害和技術故障等我們無法控制的事件而受到幹擾或故障的影響。例如，過去，由於信息技術系統的臨時故障，我們的運營中斷過。
儘管我們的每日備份系統運行在不同的服務器上，包括互聯網數據中心和用於存儲運營數據的雲服務器組合，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能會丟失重要的客户數據或運營中斷。此外，計算機黑客可能試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。我們過去曾經歷過幾次計算機攻擊，儘管它們並未對我們的運營產生實質性影響。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷和/或安全漏洞，或者修復此類事件造成的問題和損失，這可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。未經授權訪問我們的專有業務信息或客户數據可能是通過入侵、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們的第三方提供商網絡安全或其他不當行為獲得的。
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由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們網站的計算機程序員所使用的技術經常變化，並且在針對目標啟動之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。也有可能由於客户未充分使用安全控制措施而獲得對客户數據的未經授權的訪問。儘管過去沒有發生任何實質性損失，但如果我們的系統的技術故障或安全漏洞泄露了學生數據，包括身份信息或聯繫信息，我們將遭受經濟和聲譽損失。因此，對我們的計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場操作以及留住學員和增加學習者註冊人數的能力產生重大不利影響。
我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括健康流行病的爆發和其他特殊事件，這些事件可能會嚴重幹擾我們的運營。
除了 COVID-19 的影響外，我們的業務還可能受到自然災害和其他災害的重大和不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、電力中斷、通信故障和類似事件。此外，我們的業務可能會受到H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症（SARS）、埃博拉或其他健康流行病的爆發的重大不利影響。儘管我們沒有因任何自然災害和其他災害或其他特殊事件而遭受任何物質損失或成本顯著增加，但在我們開展主要業務的任何城市中，任何此類事件都可能對我們的學生出勤率和業務產生重大不利影響。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們不準確地報告財務業績或無法防止欺詐，並對我們的業務、經營業績和ADS的交易價格產生重大不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關規則要求上市公司在其年度報告中納入管理層對財務報告的內部控制報告。該報告必須包含管理層對上市公司對財務報告的內部控制的有效性的評估。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們努力實施標準化內部控制程序，制定必要的內部測試以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層關注的關鍵領域。
我們的管理層和已發佈認證報告的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，確定了截至2020年2月29日的財務報告內部控制中存在一個重大缺陷，並得出結論，由於這一重大缺陷，截至2020年2月29日，我們對財務報告的內部控制無效。所發現的重大缺陷與我們未能及時更新控制設計有關，其精度不高，無法防止和發現與新開發的業務相關的錯誤陳述。重大疲軟導致我們分別重報了截至2019年5月31日、8月31日和11月30日的未經審計的季度財務報表，以反映錯誤的更正，這導致我們在2020財年前九個月的淨收入和歸屬於公司的淨收益逆轉，總額分別為8,610萬美元和2660萬美元。我們已採取多項措施來糾正已查明的實質性缺陷和缺陷。我們的管理層和已發佈認證報告的獨立註冊會計師事務所得出的結論是，我們對財務報告的內部控制在補救措施後於2021年2月28日生效，並於2022年2月28日生效。但是，我們無法向您保證，將來我們不會發現任何其他實質性缺陷或重大缺陷。
如果我們將來未能維持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的財務報告內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止欺詐也很重要。此外，鑑於VIE的被提名股東改變了公司的所有權或投票權，我們需要繼續評估VIE及其子公司和學校的整合情況。因此，儘管我們已經承擔並預計將繼續承擔大量成本、管理時間和其他資源，以繼續遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他要求，但任何未能維持對財務報告的有效內部控制反過來都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的ADS的交易價格產生負面影響。
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我們受反腐敗法律的約束。我們不遵守這些法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們受反腐敗法律的約束，包括中國的反腐敗法和美國《反海外腐敗法》（FCPA），該法通常禁止公司和任何代表他們行事的人以獲取或維持業務為目的向外國官員提供或支付不當付款或提供福利，這要求像我們這樣的 “發行人” 保持準確的賬簿和記錄。我們的公司政策要求我們的員工遵守適用的法律。但是，無法保證此類政策能夠有效發揮作用，也無法保證我們的員工和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律規定的責任。如果發現我們未遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，我們可能會受到處罰和其他補救措施，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。對政府當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查都可能導致我們產生鉅額開支，轉移管理層的注意力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們已經授予並將繼續授予限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會大大減少我們的淨收入。
2010年6月，我們通過了經2013年8月修訂和重述的2010年股票激勵計劃，該計劃允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權以及管理人根據該計劃認為適當的其他工具。在2020年6月通過的2020年股票激勵計劃或2020年計劃生效後，經修訂和重述的2010年股票激勵計劃不再用於未來獎勵的發放。根據2020年計劃，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）或獎勵池可以發行的最大股票總數最初為截至2020年計劃生效之日我們已發行和已發行股份總額的百分之五（5％），前提是（A）如果和每當根據2020年計劃根據未授予的獎勵或未授予部分可能發行的股票數量時，獎勵池將自動增加, 佔當時已發行和未償還總額的不到百分之一 (1%)我們公司的股份，因此，每次自動增加後，立即增加後的未授予部分應等於我們公司當時已發行和已發行股份總額的百分之五（5％），並且（B）如果發生任何股票分紅、細分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易，應公平調整獎勵池的規模。截至2022年4月30日，根據2010年計劃和先前授予我們的員工和董事的2020年計劃，有9,244,714股非歸屬限制性A類普通股和992,841股購買992,841股A類普通股的股票期權尚未流通。由於2010年計劃和2020年計劃下的未償補助金，我們已經產生並將繼續承擔基於股份的薪酬支出。截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的財政年度，我們的股票薪酬支出分別為1.179億美元、2.049億美元和1.748億美元。截至2022年2月28日，與非既得限制性股票相關的未確認薪酬支出為3.621億美元，服務型非歸屬限制性股票的加權平均期限為3.7年，基於績效的非歸屬限制性股票的加權平均期限為3.4年，與股票期權相關的680萬美元將在3.4年的加權平均期內予以確認。與根據我們的股票激勵計劃授予的基於股份的薪酬獎勵相關的費用可能會嚴重減少我們未來的淨收入。但是，如果我們限制股票激勵計劃下的補助金規模，以最大限度地減少基於股份的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定建立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。
TAL Education Group不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併關聯實體中沒有股權。我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 與我們維持合同安排的合併關聯實體在中國開展業務。我們的ADS的投資者不是在購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。如果中國政府認為我們與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者面臨以下方面的不確定性
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中國政府未來可能採取的行動可能會影響與合併關聯實體簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響合併關聯實體乃至整個公司的財務業績。
中國法律法規目前要求任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司都不是教育機構或提供教育服務。此外，提供增值電信服務的實體的外國所有權受中華人民共和國現行法律法規的限制，少數例外情況除外。具體而言，互聯網信息服務提供商的外國所有權不得超過50％。為遵守中國法律法規，我們與學而思教育、學而思網絡、信信向榮及其各自的股東、子公司和學校簽訂了一系列合同安排。因此，學而思教育、學而思網絡和欣欣向榮是VIE，我們依靠與VIE及其各自的股東、子公司和學校的合同安排或VIE合同安排來在中國提供我們的大部分服務。VIE及其各自的子公司和學校是合併的附屬實體。
在我們有資格在中國直接擁有學習業務之前，我們一直並將繼續依賴中國的合併關聯實體來經營我們的學習業務。根據VIE合同安排，我們通過我們在中國的全資子公司專門向合併關聯實體提供全面的知識產權許可、技術和業務支持服務，以換取他們的付款。此外，VIE合同安排使我們能夠根據美國公認會計原則（如適用）有效控制VIE及其各自現有和未來的子公司和學校。出於會計目的，TAL Education Group也被視為VIE的主要受益人，前提是我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併了VIE及其子公司和學校的財務業績。但是，TAL Education Group及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過VIE的此類所有權或投資進行控制權，而且VIE合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。截至本年度報告發布之日，VIE合同安排尚未在法庭上經過檢驗。
目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律、法規或規章，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。例如，《關於義務教育的減輕負擔意見》除其他外規定，禁止外國人擁有AST學術機構，包括通過合同安排，現有外國所有權的公司需要糾正這種情況。此類監管指令還規定，對高中生學術輔導服務的管理應參照相關規定執行，但參照《義務教育減輕負擔意見》，如何和在多大程度上實施對高中生學術輔導服務的管理尚不確定。此外，經修訂的實施細則規定，有關政府主管部門應加強對非營利性私立學校與其關聯方之間達成的協議的監督，並應每年審查此類交易。我們不能排除相關政府機構在監督期間認定我們的子公司與非營利性私立學校合併附屬實體之間的交易違反任何現行或未來的中國法律法規的可能性，因為相關政府機構在解釋和實施此類法律法規方面有很大的自由裁量權。
如果我們在中國開展業務的公司結構和合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，我們將受到中國相關監管機構的廣泛自由裁量權的潛在訴訟，其中可能包括：
| ● | 撤銷我們的業務和運營許可證； |
| ● | 要求我們停止或限制我們的業務； |
| ● | 通過簽訂合同安排限制我們在中國的業務擴張； |
| ● | 限制我們收取收入或處以罰款的權利； |
| ● | 屏蔽我們的網站； |
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| ● | 要求我們以迫使我們建立新企業、重新申請必要的許可證或轉移我們的業務、員工和資產的方式重組我們的業務、員工和資產； |
| ● | 施加我們可能無法遵守的額外條件或要求；或 |
| ● | 對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
任何這些行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些行動中的任何一項導致我們無法指導合併關聯實體的經濟業績影響最大的活動，和/或我們未能從合併關聯實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到合併財務報表中。但是，我們認為此類行動不會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或合併關聯實體的清算或解散。
我們在中國的業務依賴VIE合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴VIE合同安排來運營我們在中國的學習業務。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—組織結構—VIE合同安排。”VIE合同安排在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有合併關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對這些實體的董事會進行變動，這反過來可能會在管理層進行變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE合同安排，我們依靠合併關聯實體及其各自股東履行合同規定的義務來控制合併關聯實體並從中獲得經濟利益。
我們已經與VIE及其各自的股東簽訂了股權質押協議，以保證合併關聯實體履行他們與我們簽訂的獨家業務合作協議下的義務。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定，質押的股權應構成所有主要服務協議下所有債務、義務和負債的持續擔保，質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可能會採取這樣的立場，即股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，那麼本應在股權質押協議中擔保的超過股權質押登記表上列出的金額的債務可以由中國法院認定為無擔保債務，在債權人中排在最後。
此外，我們尚未與為我們或我們的全資子公司的利益質押合併關聯實體的資產的VIE簽訂協議。因此，合併關聯實體的資產不是代表我們的全資子公司擔保，合併關聯實體所欠的款項也沒有抵押。因此，如果合併關聯實體未能根據專屬商業服務協議支付應付給我們的任何款項，或者以其他方式違反了獨家商業服務協議，我們將無法直接沒收合併關聯實體的資產。如果VIE的被提名股東在利益衝突出現時沒有以我們的最大利益行事，或者他們對我們的行為是惡意的，他們可能會在未經我們授權的情況下試圖促使合併關聯實體轉移或抵押合併關聯實體的資產。在這種情況下，我們可以選擇根據看漲期權協議行使我們的期權，要求VIE的股東將其各自在VIE中的股權轉讓給我們指定的中國人，我們可能需要在中國法院提起訴訟以進行此類股權轉讓，並防止未經我們授權轉讓或抵押VIE的資產。但是，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無權指導對VIE及其學校和子公司的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其學校和子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
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VIE或其各自股東未能履行VIE合同安排下的義務將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果VIE或其各自的任何子公司或學校或其任何股東未能履行其在VIE合同安排下的義務，我們可能必須承擔大量成本和資源來行使合同下的權利，並依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或禁令救濟以及索賠損失，但這些補救措施可能無效。例如，如果VIE的股東在我們根據VIE合同安排行使看漲期權時拒絕將其在這些實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們以其他方式對我們採取惡意行動，我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。
VIE合同安排下的所有重要協議，總結在 “第4項” 下。有關公司的信息—C. 組織結構—VIE合同安排” 受中國法律管轄，並規定協議下的爭議通過北京仲裁解決。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。與其他一些司法管轄區相比，中國的法律制度在不斷髮展，可能涉及更多的不確定性。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外費用和延遲。如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無法對合並關聯實體行使有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
學而思教育和學而思網絡的四位合法所有者是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，欣欣向榮的三位合法所有者是張先生、劉先生和白先生。張先生、劉先生和白先生是TAL教育集團的股東和董事或高級管理人員。張先生、劉先生、白先生和曹先生作為VIE的受益所有人的利益可能不同於我們公司的整體利益，因為這些當事人各自在VIE中的股權可能與他們在我們公司的各自股權相沖突。
我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些人中的任何或全部將以我們公司的最大利益為出發點，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人可能違反或導致合併關聯實體違反或拒絕續訂現有的VIE合同安排。2013 年 6 月，我們與張先生簽訂了承諾契約，該契約禁止張先生使用其多數表決權罷免、更換或任命我們的任何董事，也禁止他作為董事或股東就與契約本身相關的任何決議或事項進行任何投票。該契約不可撤銷，適用於張先生實益擁有佔我們當時已發行和流通股份總投票權50％以上的股份的任何和所有時期。但是，無法保證這種安排足以解決張先生可能遇到的潛在利益衝突。除了我們與張先生簽訂的這份承諾契約外，我們目前沒有任何安排來解決張先生、劉先生和白先生以VIE的直接或間接被提名股東（以及視情況而定，作為VIE的董事）的身份，另一方面作為我們公司的受益所有人（以及在適用的情況下，我們公司的董事和/或高級管理人員）可能遇到的潛在利益衝突手。在很大程度上，我們依靠VIE的合法所有者遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對我們公司負有信託責任，要求他們本着誠意行事，為公司的最大利益行事，不得利用自己的職位謀取個人利益。如果我們無法解決我們與這些人之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。
如果我們控制的非有形資產（包括碎片和印章）的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，例如我們的業務所依賴的租賃和銷售合同，均使用簽字實體的印章或印章簽署，或由法定代表人的簽名簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局的相關地方分支機構註冊和備案。我們通常通過蓋章或印章來執行法律文件，而不是讓指定的法定代表人在文件上簽名。
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我們有三種主要的籌資類型：公司股票、合同股和財務股。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如更改業務範圍、董事或公司名稱的申請以及法定信函。我們使用公司資金或合同來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務匯款來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。排骨的使用必須得到主管部門的批准並遵守我們的內部程序。儘管我們通常使用 chops 來執行合同，但我們的中國子公司、VIE 及其學校和子公司的註冊法定代表人顯然有權毫無顧慮地代表此類實體簽訂合同。
為了維護我們排骨的人身安全，我們通常將它們存放在只有獲得授權的員工才能進入的安全位置。我們指定的法定代表人通常無法出席。儘管我們會對這些員工和指定的法定代表人進行監督，但這些程序可能不足以防止所有虐待或疏忽事件。我們的員工或指定的法定代表人有可能濫用權力，例如，通過簽訂違揹我們利益的合同，約束相關的子公司或合併關聯實體，因為如果另一方憑藉我們的明顯權限或法定代表人的簽名本着誠意行事，我們就有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人獲得對印章的控制權以獲得對相關實體的控制權，我們將需要通過股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人違反我們義務的行為尋求法律補救措施。
如果任何授權員工或指定的法定代表人出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營都可能受到幹擾。我們可能必須採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時會分散管理層對我們運營的注意力。
VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查，我們或合併關聯實體拖欠額外税款的發現可能會大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。
根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會在交易的應納税年度後的十年內接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不代表公平價格，從而以轉讓定價調整的形式調整合並關聯實體的收入，我們可能會面臨實質性和不利的税收後果。除其他外，轉讓定價調整可能導致合併關聯實體記錄的支出扣除額減少，這反過來又可能增加其納税義務，這反過來又可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會就未繳税款向合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款。如果合併關聯實體的納税義務增加或受到逾期付款費用或其他罰款，我們的合併淨收入可能會受到重大不利影響。
如果我們的任何中國子公司或合併關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受某些重要資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的ADS的市場價格產生實質性的不利影響。
我們目前主要通過VIE合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，合併關聯實體持有運營許可證和執照以及一些對我們業務運營至關重要的資產。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對合並關聯實體的資產沒有優先質押和留置權。就合同和產權而言，這種缺乏優先質押和留置權的現象存在微乎其微的風險。如果任何合併關聯實體進行非自願清算程序，則第三方債權人可能會主張對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有相對於此類第三方債權人的資產的優先權。如果任何合併關聯實體進行清算，我們可以根據《中華人民共和國企業破產法》作為普通債權人蔘與清算程序，並根據適用的服務協議追回該實體欠我們的中國子公司的任何未清負債。
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如果VIE的股東在未經我們事先同意的情況下試圖自願清算VIE，我們可以通過行使看漲期權協議下的期權，要求這些股東將其各自在VIE中的股權轉讓給我們指定的中國人士，從而有效防止這種未經授權的自願清算。如果任何VIE的股東未經我們授權啟動自願清算程序，或者未經我們事先同意就試圖分配相關VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行VIE合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和精力從業務運營上轉移開來，此類訴訟的結果將不確定。
與在中國做生意相關的風險
中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系中先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度繼續快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是一致的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。此外，中國行政和法院當局在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與某些較發達的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷，以及我們為完全遵守法律要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權行為的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不合理的法律行動或威脅來利用，試圖從我們這裏獲取報酬或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。
中國政府最近表示打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資進行更多監督。例如，2021年7月6日，中華人民共和國有關政府主管部門頒佈《關於依法從嚴打擊非法證券活動的意見》，其中指出，將加強對在境外上市的中國公司的管理和監督，並將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定，明確國內相關行業監管部門和其他監管機構的職責。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》或《境外上市規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》或《備案辦法草案》，以徵求公眾意見。根據這些草案，直接或間接尋求在海外證券交易所發行證券或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務在中國經營並打算根據其在岸股票、資產或類似權益發行證券或在海外證券交易所上市的離岸公司，必須在提交申請文件後的三個工作日內向中國證監會申報。備案辦法草案還規定，中國境內公司在海外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會申報後續發行證券或發行證券以購買資產。中國證監會就這些草案徵求意見的期限於2022年1月23日結束，目前尚無關於何時頒佈這些草案的時間表。截至本年度報告發布之日，尚無通過這些草案的時間表，目前尚不清楚所通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施以及它們將如何影響我們的業務和未來的海外發行，仍然存在很大的不確定性。我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。
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此外，2021年12月28日，CAC、國家發改委、工信部和其他幾個中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查措施，除了 “關鍵信息基礎設施運營商” 外，參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商也需要接受網絡安全審查。如果有關政府當局認為相關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有關政府當局可以對這些運營商啟動網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所公開發行之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。除其他外，網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
此外，2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例草案》，數據處理者應為某些活動申請網絡安全審查，包括（i）在國外列出處理超過一百萬個人信息的數據處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至本年度報告發布之日，有關當局尚未澄清確定一項活動是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準。此外，《數據安全條例草案》要求處理 “重要數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估或聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底之前向市級網絡安全部門提交前一年的評估報告。截至本年度報告發布之日，《數據安全法規草案》僅發佈以徵詢公眾意見，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。因此，尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施以及它們將如何影響我們。
目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外發行是否需要完成申報或獲得中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構的具體監管批准。如果中國證監會、中國審計委員會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對未來海外發行的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。
我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的各種不斷變化的法律法規的約束。未能解決網絡安全和數據隱私問題可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
在正常業務過程中，我們經常收集、存儲和使用個人信息和其他數據。如果我們無法保護我們收集、存儲和使用的個人信息和其他數據免遭未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對信息所有者或主體的責任，或者對我們處以罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。
總體而言，我們預計，數據安全和數據保護合規性將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並將吸引持續或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。
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中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部，或工信部、CAC、公安部和國家安全總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。我們受中國有關在互聯網和移動平臺上收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據的法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—中華人民共和國法規—公民個人信息保護法” 和 “—網絡安全與數據安全”。以下是中國最近在該領域開展的某些監管活動的示例：
數據安全
| ● | 2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。除其他外，《中華人民共和國數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2022年1月，CAC與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 和 如果參與數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所進行任何公開發行之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 2021年8月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，該條例於2021年9月1日起施行。根據該條例，關鍵信息基礎設施是指關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，例如公共通信和信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生計和公共利益。 每個關鍵行業和部門的相關政府主管部門應負責制定資格標準並確定相應行業或部門中關鍵信息基礎設施運營商的範圍，並將告知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。截至本年度報告發布之日，任何機構尚未發佈任何詳細的規則或實施細則，也沒有被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不明確，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。 |
| ● | 2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例草案》，數據處理者應為某些活動申請網絡安全審查，包括（i）在國外列出處理超過一百萬個人信息的數據處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至本年度報告發布之日，有關當局尚未澄清確定一項活動是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準。此外，《數據安全條例草案》要求處理 “重要數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估，或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底之前向市網絡安全部門提交前一年的評估報告。截至本年度報告發布之日，《數據安全法規草案》僅以徵詢公眾意見，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。 |
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個人信息和隱私
| ● | 國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指南》於2021年2月7日生效，禁止網絡平臺經營者通過強制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法整合了個人信息權利和隱私保護方面的分散規則，於2021年11月1日生效。我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施保護數據並系統地確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提高了個人信息處理的保護要求，該法律的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律法規。 |
許多與數據相關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。《網絡安全審查措施》和《數據安全條例草案》仍不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們。在現階段，我們無法預測《網絡安全審查措施》和《數據安全條例草案》（如果有）的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果《網絡安全審查措施》和《數據安全條例草案》的頒佈版本要求像我們這樣的發行人批准網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規業務或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務產生重大和不利影響的結果操作。截至本年度報告發布之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
總的來説，遵守現行中國法律法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的其他法律法規，可能會付出高昂的代價，並給我們帶來額外開支，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，由於這些法律法規相對較新，因此在實踐中如何實施和解釋也存在不確定性。我們可能需要不時調整業務以遵守數據安全和網絡安全要求，並且我們已採取措施遵守適用的數據相關法律法規。
此外，世界各地的監管機構已經或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管提案。這些立法和監管提案如果獲得通過，以及其不確定的解釋和適用情況，除了可能被處以罰款外，還可能導致下令要求我們更改數據做法和政策，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR 制定了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權利，並對嚴重的數據泄露實施處罰。根據GDPR，個人也有權就財務或非財務損失獲得賠償。如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動應用程序並輸入受保護的信息，我們可能會受GDPR規定的約束。
新頒佈的《外國投資法》的解釋和實施以及該法將如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績方面存在不確定性。
2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了以前規範在華外商投資的法律，即《中外合資企業法》、《中外合作合資企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。2019年12月26日，國務院發佈了《外商投資法實施細則》，該細則於2020年1月1日起施行。《外商投資法》及其《實施細則》體現了中國預期的監管趨勢，即根據現行規定合理調整其外商投資監管制度
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國際慣例和統一公司對外國和國內投資的法律要求的立法努力.頒佈的《外商投資法》或其《實施細則》沒有提及先前草案中包含的 “實際控制” 和 “通過合同或信託控制中國公司” 等概念，也沒有對通過合同安排進行控制作出具體規定，因此《外商投資法》中這一監管主題仍不明確。但是，由於它相對較新，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，儘管《外商投資法》或其《實施細則》沒有明確將合同安排歸類為一種外商投資形式，但它在 “外商投資” 的定義下有一項包羅萬象的條款，其中包括外國投資者通過法律或行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為將來國務院頒佈的法律、行政法規或規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，例如解散我們現有的合同安排和/或出售我們的相關業務業務，那麼我們可能在能否及時或根本完成此類行動方面面臨重大不確定性。未能採取及時和適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而形成、由中國個人或實體控制的海外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的工具的證券之前獲得中國證監會的批准。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。如果我們的任何離岸發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，或者如果我們獲得中國證監會的批准，則撤銷此類批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的其他形式的制裁的操作。
2021年7月6日，中華人民共和國有關政府主管部門發佈了《關於依法從嚴打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動，國務院於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》或《規定草案》，證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法草案》或《管理辦法草案》，以徵求公眾意見。
《條文草案》和《管理辦法草案》提出建立新的備案制度，規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在境外上市交易。根據《條款草案》和《管理辦法草案》，境內公司直接或間接的境外發行和上市，均應向中國證監會備案。具體而言，對間接發行和上市的審查和確定將在實質內容超出形式的基礎上進行，如果發行人滿足以下條件，則該發行和上市應被視為境內公司的間接海外發行和上市：（i）國內企業在最近一個財政年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人經審計的合併財務報表中相關細列項目的50％ 年；以及 (ii) 高級管理層負責企業運營和管理的人員大多是中國公民或通常居住在中國，主要營業地點在中國或在中國開展。根據管理辦法草案，發行人或其關聯國內公司應視情況向中國證監會申請其首次公開募股、後續發行和其他等價發行活動。特別是，發行人應在首次提交上市申請後的三個工作日內提交首次公開募股和上市的文件，並在後續發行完成後的三個工作日內提交後續發行的文件。不遵守申報要求可能會對相關國內公司處以罰款，暫停其業務，吊銷其營業執照和運營許可證，並處以罰款
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控股股東和其他責任人。《管理辦法草案》還為境內企業境外發行和上市規定了某些監管紅線。
截至本年度報告發布之日，《條款草案》和《管理辦法草案》僅公開徵詢公眾意見。《條文草案》和《管理辦法草案》是否會進一步修改、修訂或更新，尚不確定。《條文草案》和《管理辦法草案》的制定時間表和最終內容存在很大的不確定性。由於證監會將來可能會制定和發佈備案指南，管理辦法草案並未對備案文件的實質和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，受訪的中國證監會官員表示，CSRS將開始將申報要求適用於新的發行和上市，包括新的首次公開募股和現有海外上市的中國公司的再融資。至於現有公司的申報，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其申報程序。問答還涉及合同安排，並指出，如果符合國內法律法規，具有VIE結構的公司在向中國證監會申報後有資格在海外上市。但是，它沒有具體説明需要遵守哪些相關的國內法律和條例。鑑於現階段有關中國證監會最新申報要求的重大不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成申報並完全遵守相關的新規則（如果有的話）。
此外，我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。如果將來確定我們的離岸產品需要得到中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括網絡安全審查辦法和數據安全條例草案下的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申請程序，任何此類批准或申請都可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准或完成此類申報程序，或者撤銷我們獲得的任何此類批准或申請，都將使我們因未能就離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在所發行股票結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前以及結算和交割之前進行市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是可能無法結算和交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成先前離岸發行所需的申報或其他監管程序，則如果為獲得此類豁免制定了程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和ADS的交易價格產生重大不利影響。
如果我們在不確定的中國在線教育監管環境下未能獲得和維持所需的許可和批准以及註冊和備案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的在線教育行業仍處於起步階段。相關的法律法規相對較新，仍在不斷演變，其解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定特定的許可或批准要求是否適用於我們，以及哪些作為或不作為可能被視為違反了我們在線教育業務的適用法律法規。如果政府當局確定我們的業務屬於需要額外許可、許可、批准、註冊或申報的業務經營範圍，則我們可能無法及時或以商業上合理的條件或根本無法獲得此類許可、許可、批准、註冊或備案。未能獲得此類執照、許可證、批准、註冊或申報可能會對我們處以罰款、法律制裁或下令暫停我們的相關業務。
我們目前持有增值電信業務運營許可證和一些VIE製作和經營廣播電視節目的許可證。由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，新的法律法規也可能頒佈，因此我們可能需要為我們的在線業務申請並獲得額外的許可或許可。
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例如，適用的中華人民共和國法律法規要求任何通過互聯網從事某些視聽節目服務的實體持有《在線播放音像節目許可證》或《AVSP》，或者向國家新聞出版廣電總局、SAPPRFT（現稱為國家廣播電視總局）或其地方分局完成相關注冊手續。截至本文件發佈之日，只有國有獨資或國有控股的企業才有資格申請AVSP。我們在平臺上以直播形式提供某些在線課程，我們還在我們的在線平臺上向學員提供直播課程和某些其他音頻視頻內容的視頻錄製。由於視聽節目服務範圍存在很大的不確定性，我們可能需要獲得AVSP或完成相關的註冊。但是，我們可能無法獲得AVSP，因為我們不是完全國有或國家控制的實體。此外，由於 “在線出版服務” 定義的不確定性，內容的在線分發，包括我們的課程材料，可能被視為 “在線出版服務”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。如果政府當局將印刷和向用户提供體育學習材料視為 “出版” 或 “出版物發行”，我們可能需要獲得出版許可證。此外，根據經修訂的實施細則，我們的在線學習內容和產品可能被視為構成 “在線教育活動”，這可能會要求我們的相關運營實體獲得私立學校的運營許可，因為修訂後的實施細則中沒有 “在線教育活動” 的定義。此外，教育部與中國其他政府部門於2019年8月10日聯合發佈的《關於引導和規範教育移動應用程序有序健康發展的意見》或《教育應用程序意見》，要求以學校教師、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景或教育應用程序提供服務的移動應用程序，或教育應用程序，必須備案有能力的省級教育監管機構。根據《教育應用程序意見》，我們向相關政府部門提交了教育應用程序。但是，為了落實《義務教育減輕負擔意見》，教育部要求重新申報所有已經提交的教育應用程序，以確保它們符合《義務教育減輕負擔意見》中的相關合規要求。截至本年度報告發布之日，我們已經重新提交或正在申請重新申報我們的教育應用程序，並且沒有因缺乏任何許可證、批准、許可證、註冊和申報而受到任何重大罰款或其他形式的重大監管或行政處罰或制裁。
如果政府當局確定我們的在線教育服務屬於需要額外許可證或其他執照或許可（包括但不限於上述執照和許可）的業務運營範圍，則我們可能無法以合理的條件或及時或根本無法獲得此類許可或許可。此外，我們可能無法按商業上合理的條款及時維護、續訂或更新任何現有的許可證、許可證、批准、註冊或備案，或根本無法維護、續訂或更新，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會開發新的業務範圍或更改我們在中國的子公司或合併關聯實體目前的某些業務的運營，這可能需要我們獲得額外的許可、批准、許可、註冊和備案。但是，無法保證我們能夠或將能夠成功地及時或根本獲得此類許可、批准、許可證、註冊和備案。政府當局還可能不時發佈新的法律、規章和規章或加強現有法律、規章和條例的執行，這也可能要求我們獲得新的和額外的許可證、許可證、批准、註冊或備案。如果我們未能獲得和維持所需的許可證和許可以及所需的註冊和申報，我們可能會被處以罰款、法律制裁或命令暫停在線教育服務，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。
我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。結果，我們和ADS的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
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2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，規範了對位於中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這標誌着向PCAOB提供准入以檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑邁出了第一步。但是，該框架的實施存在不確定性，無法保證PCAOB能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易；如果擬議的法律變更頒佈，則將在2023年禁止我們的ADS在美國交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
作為美國持續監管重點的一部分，目前受國家法律，尤其是中國法律保護的審計和其他信息，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師德勤會計師事務所確定為PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年7月，美國證券交易委員會最終將塔爾教育集團列為在我們提交截至2022年2月28日財年的20-F表年度報告後，根據HFCAA確定了委員會的發行人。
2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了協議聲明，規範對設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這標誌着向PCAOB提供檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的准入的第一步。見 “—PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。”
此外，到2022年底，PCAOB必須評估中國是否仍然是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。如果PCAOB再次得出結論，認為它無法對中國大陸和香港的審計公司進行全面檢查和調查，那麼在我們提交截至2023年2月28日的20-F表年度報告後，我們將連續第二年被確定為 “委員會認定的發行人”，該報告將於2023年6月30日到期。
在2024年6月30日到期的截至2024年2月29日的20-F表年度報告發布財務報表之前，PCAOB是否能夠令人滿意地對總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所（包括我們的審計師）進行檢查和調查，仍存在很大的不確定性，並取決於我們和審計師無法控制的許多因素，包括實施情況 PCAOB與中國簽署的協議聲明當局。如果我們的ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響我們的業務、財務狀況和前景，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果將該規定頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和ADS可能會在2023年被禁止在美國交易。
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對中國通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網接入以及通過互聯網發佈新聞和其他信息的法規。根據這些法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國民族尊嚴或具有反動、淫穢性、迷信、欺詐性或誹謗性的內容。不遵守這些要求可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可，以及相關網站的關閉，此前也曾導致這些許可被撤銷。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接到的此類審查信息負責。如果發現我們的任何網站，包括用於我們在線教育業務的網站，違反了任何此類要求，我們可能會受到有關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
全球或中國經濟的變化，或中國的經濟和政治狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯和貨幣兑換控制、融資渠道和資源分配。中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的支付義務、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況或政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。中華人民共和國政府已採取各種措施鼓勵經濟發展和指導資源配置。儘管其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制、外匯兑換成人民幣或適用於我們的税收法規和慣例的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。繼續推行加強外幣管制管理和監督的政策可能會對我們的業務發展產生不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，尤其是 COVID-19 疫情帶來的挑戰。另見 “—我們的業務受到 COVID-19 疫情的嚴重不利影響，將來可能會受到類似疫情的重大不利影響。”與2012年以來的前十年相比，中國經濟的增長有所放緩，這種放緩是否會持續尚不清楚。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖威脅和潛在的戰爭可能加劇全球市場的波動。最近，俄烏衝突在歐洲和全球造成了嚴重的地緣政治緊張局勢，並將繼續加劇。預計由此產生的制裁將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。中美在貿易政策、條約、政府監管和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。還有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的關係，這可能會產生經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的總體經濟增長率很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。
勞動力成本的增加和可能的不遵守勞動法律法規的行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，中國經濟一直在經歷勞動力成本的上升，預計中國的平均工資將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率將增加的勞動力成本轉嫁給學員，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
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此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。我們已要求我們在中國的所有運營實體參與員工福利計劃，並根據適用的法律法規為我們的員工支付員工福利。但是，我們無法向您保證，我們將能夠及時為每位員工支付足夠的員工福利。如果我們未能支付足夠的員工福利，我們可能會受到罰款、滯納金和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，近年來，中華人民共和國政府制定了新的法律法規以加強勞動保護，例如《勞動合同法》和《社會保險法》。鑑於這些新法律法規的解釋和實施仍在演變中，相關法律法規變得越來越嚴格，因此我們的僱傭實踐在任何時候都可能被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們向ADS和普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過我們的運營子公司和合並關聯實體開展的。我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。在中國組建的實體支付股息受到限制。特別是，中國的法規目前僅允許從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中華人民共和國會計準則，中國公司每年還必須將税後利潤的至少10％預留到其法定盈餘準備金中，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，如果我們在中國的子公司和合並關聯實體將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們業務中的現金或資產位於中國內地、香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的中國子公司或合併關聯實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，此類現金或資產可能無法在中國或香港以外為運營提供資金或用於其他用途。中國税務機關可能會要求我們調整我們目前簽訂的合同安排下的應納税所得額，這將對子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。此外，我們的每所附屬學校必須在每個財政年度結束時向其發展基金分配一定數額的利潤，用於建造或維護學校設施或採購或升級學習設備。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—中華人民共和國監管—民辦教育條例—私立教育法和私立教育法實施細則”，用於討論私立學校向學校發展資金撥款的要求。對我們的中國子公司向我們分配股息和其他分配的能力的任何直接或間接限制都可能對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
中國法律法規可能會限制我們從融資活動中獲得的收益用於在中國的投資或業務。
在使用我們作為擁有中國子公司的離岸控股公司的融資活動中獲得的收益時，我們可以（i）向我們的中國子公司提供額外的資本出資，（ii）設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，（iii）向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或（iv）通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。但是，這些用途中的大多數都需要經過中華人民共和國的法規和批准。例如：
| ● | 向我們在中國的子公司（無論是現有子公司還是新成立的子公司）出資，都要求中國子公司向相關政府機構完成相關的申報和報告程序，並在國家外匯管理局或SAFE授權的當地銀行註冊； |
| ● | 我們向我們在中國的子公司（每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款以資助其活動不能超過法定限額，並且必須在SAFE的當地分支機構登記；以及 |
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| ● | 我們向合併關聯實體（中國境內實體）提供的貸款不能超過法定限額，必須在國家發展和改革委員會註冊，還必須在SAFE或其當地分支機構註冊。 |
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本外匯結算管理的通知》，即外管局第19號通告，於2015年6月生效，以取代以前的規定。SAFE 19號通告規範了從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用。根據國家外匯管理局第19號通告，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管國家外匯局第19號通告允許將外商投資企業的外幣計價註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，尚不清楚SAFE是否會允許將此類資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了自2016年6月9日起生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》，即外管局第16號通告，重申了外商投資公司外幣計價註冊資本轉換後的人民幣資本發放人民幣委託貸款，改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反SAFE第19號通告和SAFE第16號通告的行為可能會導致行政處罰。SAFE 19號通告和SAFE 16號通告可能會嚴重限制我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣（包括離岸發行的淨收益）的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即國家外匯管理局第28號通告，除其他外，允許所有外商投資公司使用從外幣計價資本兑換成的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律並遵守外商投資負面清單。但是，由於缺乏足夠的指導，尚不清楚SAFE和主管銀行在實踐中將如何執行此操作。
我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們對離岸發行收益的使用。我們無法向您保證，如果有的話，我們將能夠及時獲得這些政府的註冊或批准，因為我們未來計劃將從離岸發行中獲得的美元收益用於在中國的投資和業務。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得收益和為中國業務注資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民受益所有人承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或對我們產生其他重大不利影響。
國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具往返投資的外匯管制有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號通告。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體而向國家外匯管理局當地分支機構登記，以進行海外投資和融資，將此類中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益（在國家安全局第37號通告中稱為 “特殊目的工具”）。SAFE 37號通告中的 “控制權” 一詞被廣泛定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的工具中獲得的運營權、受益權或決策權。國家安全局第37號通告還要求，如果特殊用途車輛的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變更；或特殊目的工具的任何重大變化，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件，則必須修改註冊登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地的SAFE分支機構完成註冊，則中國子公司可能被禁止將其從資本減少、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益分配給離岸公司，並且離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述SAFE註冊和修訂要求可能會導致逃避適用的外匯限制的責任。此外，國家發展和改革委員會（NDRC）於2017年12月26日發佈了《企業境外投資管理辦法》，即第11號通告，於2018年3月1日生效，根據該規定，通過中國居民控制的海外企業進行境外投資需要經過核查和批准、備案和向國家發改委報告。未能遵守
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此類核查和批准、備案和報告要求可能會使此類中國居民承擔個人責任。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—中華人民共和國監管—企業對外投資管理辦法”，請參閲第11號通告的更多詳情。
2015年2月，外管局頒佈了外管局第13號通告，根據該通告，根據SAFE外匯管制政策，經外管局授權的本地銀行是新的註冊機構，而不是當地的SAFE分行，以簡化與直接投資相關的外匯管制程序。因此，根據國家外匯管理局第13號通告，根據國家外匯管理局第37號通告對中國居民的登記和變更應在經國家安全局授權的當地銀行進行。中國居民還必須每年在規定時間之前自己或委託會計師事務所或銀行向國家安全局指定的在線信息系統申報其在境外直接投資下的現有權利。
我們的中國居民受益所有人未能或無法進行任何必要的註冊或申報或遵守這些要求，可能會對這些受益人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國業務提供額外資本或向其提供貸款的能力，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或對我們產生其他重大不利影響。
併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，而國家發改委第11號通告則為我們的離岸投資活動規定了某些程序，這可能會使我們更難通過中國境內外的收購來追求增長。
商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局或國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會（CSRC）和SAFE共同通過了通常被稱為 “併購規則” 的法規。《併購規則》確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2008年生效的《反壟斷法》規定，被視為集中交易且涉及特定營業額門檻的當事方的交易必須經過相關政府主管部門的批准才能完成。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動可能被認定為壟斷行為的一些情況，並將涉及可變利益主體的集中度歸類為反壟斷審查。此外，商務部發布的、於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者提出 “國防和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業的實際控制權的併購須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制來安排交易安排。
此外，根據國家發改委發佈的第11號通告，通過中國居民控制的海外企業進行境外投資需要經過核查和批准、備案和向國家發改委報告的要求。根據第11號通告，由中國居民控制的境外企業開展的敏感項目，例如對房地產、酒店、新聞媒體、電影院或體育俱樂部的境外投資，應在項目實施之前獲得國家發改委的核準和批准。由中國居民直接控制的境外企業開展的非敏感項目，包括以資產或股權投資或提供融資或擔保的方式，應在項目實施前向主管部門完成備案。由中國居民間接控制的境外企業開展的投資額超過人民幣3億元的非敏感項目，應通過提交大額非敏感項目信息報告表向國家發改委報告相關信息。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—中華人民共和國法規—企業對外投資管理辦法” 瞭解第11號通告的更多詳情。通過我們的雙股權結構，截至2022年4月30日，中國公民張邦新先生擁有並控制着我們公司71.8％的投票權，因此，我們在中國境外的投資受上述第11號文規定的核查和批准、備案和報告要求的約束。
我們可以通過收購補充業務來部分擴大我們的業務。遵守併購規則和第11號通告的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的驗證、批准、備案和報告流程，包括獲得商務部或發改委的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
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中止我們目前在中國可獲得的任何税收優惠待遇都可能對我們的整體經營業績產生不利影響，我們面臨着與相關税務機關在解釋和實施税收相關法律法規方面的自由裁量權相關的風險。
根據企業所得税法，正如實施企業所得税法的後續税收條例進一步闡明的那樣，外商投資企業和國內企業均按25％的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法和相關法規，某些企業如果符合高新技術企業、HNTE、“新成立的軟件企業” 或 “重點軟件企業” 的資格，則可以享受優惠税率。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——經營業績—税收—中華人民共和國企業所得税。”
我們的許多中國子公司和合並關聯實體有權或預計將獲得適用的税收優惠待遇。但是，無法保證這些實體中的任何一個將繼續享受這種優惠税率。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——經營業績—税收—中華人民共和國企業所得税。”中止我們目前在中國可享受的任何上述所得税優惠待遇可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將來能夠維持目前的有效税率。
此外，相關税務機關在解釋和實施方面擁有廣泛的自由裁量權，可以不時對税收相關法律法規及其相關地方法規的遵守情況進行檢查。我們一直在並將繼續努力遵守此類法律法規以及税務機關在檢查期間的要求。但是，我們無法向您保證，我們在處理税收方面的做法在各個方面都能為税務機關所接受。如果我們被認為未能遵守這些法律、法規和要求，我們可能會受到罰款或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着在企業所得税方面，可以以與中國企業相似的方式對待，儘管從另一家居民企業支付的股息可能被視為 “免税收入”。企業所得税法的實施細則將事實上的管理定義為 “對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制”。國家税務總局發佈了一份通知，規定，如果滿足以下所有要求，則由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被列為 “居民企業”，其 “事實上的管理機構” 位於中國：（一）負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；（二）其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；（iii）其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；（iii）其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；（iii）其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；（iii）其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；（iii）其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；) 其主要資產、會計賬簿、公司印章，其董事會和股東大會的會議記錄和文件存放在中國或保存；以及（iv）至少有一半的企業擁有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。
此外，國家税務總局發佈公告，為上述通知的實施提供更多指導。這些公告澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，付款人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，無需預扣10％的所得税。
此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《關於根據實際管理機構確定居民企業有關問題的公告》，為上述通知的實施提供更多指導。該公告還規定，除其他外，根據該通告被歸類為 “居民企業” 的實體應向其主要國內投資者註冊地的地方税務機關提交住宅企業分類申請。自該實體被確定為 “居民企業” 之年起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條和第八十三條的規定納税。儘管該通告和本公告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通告中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局在如何適用 “事實上的管理機構” 測試來確定離岸企業的税收居留身份以及應實施管理措施方面的總體立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制。
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由於我們幾乎所有的管理成員都居住在中國，因此目前尚不清楚税收居留權規則將如何適用於我們的案件。我們認為，出於中國納税目的，我們的離岸控股公司均不應被視為 “居民企業”。但是，由於企業的納税居民身份由中國税務機關確定，因此存在與該問題相關的不確定性和風險。如果中國税務機關認定我們的任何離岸控股公司為中國企業所得税的 “居民企業”，那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們可能需要繳納企業所得税，税率為全球應納税所得額的25％，以及中國企業所得税申報義務。其次，儘管根據企業所得税法及其實施細則，符合條件的居民企業之間的股息收入是 “免税收入”，但我們無法保證我們的中國子公司通過TAL Holding Limited或TAL香港向塔爾教育集團支付的股息符合 “免税收入” 且無需繳納預扣税，因為執行預扣税的相關政府機構尚未發佈有關處理匯出匯款的指導方針被視為 “居民” 的實體企業” 用於中國企業所得税的目的。最後，如果中國有關當局將此類收入視為來自中國的收入，“居民企業” 分類可能會導致我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國和企業股東通過轉讓我們的票據、股票或美國存託憑證獲得的收益徵收10％的預扣税。這可能會提高我們和股東的有效所得税税率，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。除了在如何適用 “居民企業” 分類方面存在不確定性外，規則還可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。
我們從位於中國的運營子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。
根據中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，我們的中國子公司分配給香港子公司的股息按5％的税率繳納預扣税，前提是我們的香港子公司被相關中國税務機關視為《企業所得税法》下的 “非中國居民企業”，並持有我們中國子公司至少 25% 的股權。國家税務總局發佈了《關於税收協定中 “受益所有人” 問題的公告》，即國家税務總局第9號通告，為確定與中國簽訂了税收協定的司法管轄區的居民是否是中國税收協定和税收安排項所得的 “受益所有人” 提供了指導。根據國家税務總局第9號通告，受益所有人通常必須從事實質性業務活動。代理人或渠道公司不會被視為受益所有人，因此沒有資格獲得條約福利。管道公司通常是指為避税、減少税收或轉移或累積利潤而成立的公司。儘管我們可能會使用我們的香港子公司TAL Holding Limited作為未來擴展業務的平臺，但我們的香港子公司目前不從事任何實質性業務活動，因此，就國家税務總局第9號通告而言，它可能不被視為 “受益所有人”，其從中國子公司獲得的股息將按10％的税率繳納預扣税。
在中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨着不確定性。
根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告》或國家税務總局第7號公告，非居民企業為避免繳納企業所得税而間接轉讓中國居民企業股權等財產，必須將此類間接轉讓重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓，以及由此產生的收益轉讓將按最高10％的税率繳納中華人民共和國預扣税。為了評估間接轉讓中華人民共和國應納税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並且必須根據實際情況對國家税務總局第7號公告中列出的因素進行全面分析。國家税務總局第7號公告還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於源頭預扣非居民企業所得税有關問題的公告》，即國家税務總局第37號公告，該公告於2017年12月1日生效並取代了698號文。國家税務總局第37號公告進一步明確了預繳非居民企業所得税的做法和程序。
國家税務總局第7號公告和第37號公告的實施細節尚不確定。根據國家税務總局第7號公告，我們或我們的非中國居民投資者可能會面臨被徵税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告和37號公告，或者確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT徵税
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第7號公告，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。此外，我們可能會進行涉及公司結構變更的收購。我們無法向您保證，中國税務機關不會自行調整任何資本收益，不會對我們施加納税申報表的義務，也不會要求我們為中國税務機關的相關調查提供協助。對我們的股份轉讓徵收的任何中國税收或對此類收益的任何調整都將導致我們產生額外費用，並可能對您對我們的投資價值產生負面影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入和成本主要以人民幣計價。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟條件以及外匯政策變化等因素的影響。在2005年中國政府改變了將人民幣與美元掛鈎的政策之後，人民幣兑美元匯率出現了波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進展，中華人民共和國政府將來可能會宣佈進一步調整匯率體系，並且無法保證人民幣兑美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響人民幣和美元之間的匯率。
如果我們需要將美元兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他商業目的，那麼人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或美國存託基金的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們投資了衍生金融工具，例如交易所期權合約，這些工具可能會在一定程度上對衝我們的外幣風險敞口。套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對您的投資產生重大的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣獲得的。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。但是，對於任何中國公司，根據中國法律，只能從該公司的留存收益中申報和支付股息。此外，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得SAFE或其當地分支機構或銀行事先註冊人的批准。具體而言，根據現有的交易限制，未經SAFE事先批准或事先在銀行註冊的人，我們在中國的子公司運營產生的現金可用於我們的中國子公司通過我們的香港子公司向TAL Education Group支付股息，並以人民幣以外的貨幣向位於中國境外的中國子公司的員工支付工資。經SAFE事先批准，我們的中國子公司和合並關聯實體運營產生的現金可用於償還我們的子公司和合並關聯實體欠中國境外實體的人民幣以外的貨幣債務，以及以人民幣以外的貨幣進行其他資本支出。中國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，那麼我們可能無法向股東，包括我們的ADS持有人，支付外幣股息。
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我們的股票激勵計劃參與者如果是中國公民，則可能需要在SAFE註冊。我們還面臨中國監管的不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工發放股票激勵獎勵的能力。
根據國家外匯管理局發佈的《關於參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第7號通告，合格的中國代理人（可能是海外上市公司的中國子公司）必須代表 “境內個人”（包括中國居民和非中國居民）在中國連續居住不少於一年（不包括外國外交人員）申報以及國際代表組織）海外上市公司根據其股票激勵計劃授予的股票或股票期權，向SAFE申請就此類股票激勵計劃進行SAFE註冊，並獲得與股票購買或股票期權行使相關的外匯購買年度補貼的批准。此類中國個人通過出售境外上市公司分配的股票和股息獲得的外匯收入以及任何其他收入應全部匯入由中國境內代理人在中國開設和管理的集體外幣賬户，然後再分配給這些個人。此外，此類國內個人還必須聘請海外受託機構來處理與行使股票期權和買賣股票有關的事項。中國國內代理商還需要在海外上市公司重大更改其股票激勵計劃或制定任何新的股票激勵計劃後的三個月內更新在SAFE的註冊。
在SAFE第7號通告發布之前，我們代表某些持有大量限制性股票的員工提交的申請獲得了SAFE北京分行的批准。在SAFE第7號通告發布後，我們根據SAFE第7號通告代表這些員工續訂了註冊。我們需要不時代表根據我們的股票激勵計劃獲得期權或註冊股份的員工向SAFE或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，或者我們當前的股票激勵計劃發生重大變化。我們可能無法始終代表根據SAFE 7號通告持有我們的限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工提出申請或更新我們的註冊，也無法確保您的此類申請或註冊更新將獲得成功。如果我們或作為中國公民的股票激勵計劃參與者未能遵守SAFE第7號通告，我們和/或我們的股票激勵計劃的此類參與者可能會被處以罰款和法律制裁，這些參與者行使股票期權或將其股票出售所得收益匯入中國的能力可能會受到額外限制，並且我們可能無法根據我們的股票激勵計劃進一步向身為中國公民的員工發放股票激勵獎勵。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
與我們的ADS相關的風險
我們的ADS的市場價格可能會波動。
自我們首次上市ADS以來，我們的ADS的市場價格已經大幅波動。在截至2022年2月28日的財年中，我們的每份ADS的收盤價從2.40美元到79.79美元不等。
我們的ADS的市場價格可能高度波動，並且會受到以下因素的廣泛波動：
| ● | 我們的經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 證券研究分析師財務估算的變化； |
| ● | 我們行業中其他公司的經濟表現或市場估值的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告； |
| ● | 我們的執行官和主要人員的增加或離職； |
| ● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行不利的負面宣傳； |
| ● | 針對我們的知識產權訴訟、監管調查或其他政府訴訟； |
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| ● | 我們的ADS在公開市場上的大量銷售額或對銷售的看法；以及 |
| ● | 中國和美國的總體經濟、監管或政治狀況。 |
此外，股票市場，特別是在中國開展業務的公司的市場價格經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何，這都可能影響我們的ADS的交易表現。此外，任何負面新聞或對其他總部位於中國的公司的公司治理做法不當或欺詐性會計、公司結構或其他問題的看法，也可能對投資者對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，全球金融危機、隨之而來的許多國家的經濟衰退以及中國經濟放緩已經並可能繼續加劇全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。ADS價格的波動性或表現不佳也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些員工已獲得股票激勵獎勵。
我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。我們在2010年10月的首次公開募股中發行了以ADS為代表的A類普通股。作為首次公開募股時資本結構調整的一部分，截至2010年9月29日，我們當時存在的所有股東，包括我們的創始人，都獲得了B類普通股，而我們當時的已發行優先股在首次公開募股完成前不久自動轉換為B類普通股。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
在持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體轉讓B類普通股後，此類B類普通股應自動立即轉換為等數量的A類普通股。此外，如果在任何時候，任何在我們首次公開募股前持有B類普通股的人及其關聯公司集體擁有的已發行和流通的B類普通股總數的不到5％，則該B類持有人擁有的每股已發行和流通的B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股，此後我們不得發行任何B類普通股。由於這兩個類別的投票權不同，截至2022年4月30日，我們的B類普通股（不包括該持有人可能以ADS形式持有的任何A類普通股）的持有人共持有約74.6％的已發行股票的投票權，並且對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或出售我們公司或我們的資產。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻礙他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存款證持有人可能認為是有益的。
我們的公司行為主要由我們的高管、董事及其附屬實體控制。
截至2022年4月30日，我們的執行官、董事及其關聯實體實益擁有我們已發行股份總額的約31.3％，佔我們總投票權的77.5％。如果這些股東共同行動，他們可能會對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易，他們的行為可能不符合其他少數股東的最大利益。這種所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低我們的ADS的價格。即使受到我們其他股東的反對，也可以採取這些行動。
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如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和我們總體運營的市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果為我們提供報道的一位或多位分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。
未來的大量銷售或預期我們的ADS將在公開市場上大量銷售，都可能導致我們的ADS價格下跌。
我們在公開市場上出售ADS或認為這些銷售可能發生，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們有已發行的A類和B類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們所有的ADS均可自由轉讓，不受限制或額外註冊。ADS未代表的A類普通股，例如已歸屬的股票激勵獎勵的授予，以及B類普通股可供出售，但須遵守證券法第144條和第701條規定的交易量和其他限制。只要股票向市場出售，我們的ADS的市場價格可能會下跌。
此外，根據《證券法》，我們的股東可能會要求我們登記出售其股份。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票在這些股票的註冊生效後立即可以不受證券法限制地自由交易。在公開市場上出售這些註冊股票可能會導致我們的ADS價格下跌。
由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此我們的ADS的持有人必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得投資回報。
我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，我們的ADS的持有人不應依賴對我們的ADS的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。無論哪種情況，股息的申報都將受我們的備忘錄和章程以及開曼羣島法律的某些限制的約束。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，對我們的ADS的投資回報可能完全取決於我們的ADS未來的價格上漲。我們無法保證我們的ADS會升值甚至維持其購買價格。我們的ADS的持有人可能無法從我們的ADS的投資中獲得回報，甚至可能損失對我們的ADS的全部投資。
我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們在開曼羣島註冊成立，幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司和合並關聯實體進行的。我們的大多數執行官和董事都不居住在美國，這些人的部分或全部資產不在美國。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的執行官送達訴訟程序，包括與美國聯邦證券法或適用的州證券法有關的事項。
如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，那麼您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和執行官提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和執行官的資產執行判決。
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儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國貨幣判決，而無需根據外國主管法院的判決重新審查潛在爭端的是非曲直的原則強加於判決債務人有義務支付已作出此類判決的清算金額，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付判決的清算金額，(iii) 是最終的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 不是以某種方式獲得的，也不是以某種方式獲得的其執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.但是，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不大可能執行該判決。由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。
我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》（經修訂）和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對開曼羣島法院具有説服力，但沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務沒有像美國法規或司法先例規定的那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。
綜上所述，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護自己的利益。
我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票（包括由我們的ADS代表的A類普通股）的機會。
我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。例如，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股。這些優先股可能比我們的A類普通股具有更好的投票權，可以採用ADS或其他形式，並且可以快速發行，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股，我們ADS的價格可能會下跌，普通股和ADS持有人的投票權可能會被稀釋。
ADS持有人的權利少於普通股持有人，必須通過存託機構行使這些權利。
ADS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對標的A類普通股行使表決權。根據我們的備忘錄和條款
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目錄
協會召開股東大會所需的最短通知期為十天。召開股東大會時，ADS的持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何具體問題進行投票。此外，保管人及其代理人可能無法向存款證持有人發送表決指令或及時執行其投票指示。我們將盡一切合理努力，促使存託機構及時向ADS持有者提供表決權，但我們無法向他們保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託人對ADS進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果美國存託憑證所依據普通股的選票沒有按照他們的要求進行投票，ADS的持有人可能無法行使投票權，並且可能缺乏追索權。此外，作為ADS持有人，ADS的持有人將無法召開股東大會。
如果我們的普通股分配是非法的，或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向他們進行此類分配，則我們的ADS的持有人不得獲得我們普通股的分配或其任何價值。
我們的ADS的存託人已同意在扣除其費用和支出後，向我們的ADS持有人支付其或託管人在普通股或其他存託證券上獲得的現金分紅或其他分配。我們的ADS的持有人將獲得與此類ADS所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果存管機構認為向任何存託憑證持有人提供分發是非法、不公平或不切實際的，則不承擔任何責任。例如，如果ADS包含根據《證券法》需要註冊但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷的證券，則向ADS持有人進行分發是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此類財產。根據美國證券法，我們沒有義務註冊通過此類分配獲得的任何ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將ADS的持有人提供普通股的分配是非法或不切實際的，則ADS的持有人可能無法獲得我們對普通股的分配或任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的ADS的價值大幅下降。
我們的ADS的持有人在轉讓其ADS時可能會受到限制。
在某些情況下，我們的存託憑證可以在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉其過户賬簿。此外，存管機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉移，或者如果我們或保管機構出於任何法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因認為可取的話，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
我們的ADS持有人和位於美國的普通股持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致他們的持股稀釋。
我們可能會不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》註冊了權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們無法向美國的ADS持有人和位於美國的普通股持有人提供權利。此外，根據存款協議，除非根據《證券法》註冊或根據《證券法》免於註冊向ADS持有者分配權利和任何相關證券，否則存託機構不會向他們提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》規定註冊豁免。因此，美國的ADS持有人和普通股持有人可能無法參與我們的供股，其持有的股份可能會被稀釋。
由於我們是一家開曼羣島豁免公司，因此我們的股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更加有限。
我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程（不時修訂和重申）、開曼羣島《公司法》（經修訂）和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們在開曼羣島下董事對我們的信託責任
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島嶼法在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對開曼羣島法院具有説服力，但沒有約束力。根據開曼羣島法律，股東的權利和董事的信託義務沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國一些州，例如特拉華州，與開曼羣島相比，其公司法體系更加完善，司法解釋更為完善。
綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。
海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
從法律或實際情況來看，在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國很難進行。例如，在中國，在獲取監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但由於缺乏相互和切實可行的合作機制，與聯合體各州證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國主管證券監管機構的同意，任何組織或個人不得任意向境外各方提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。另請參閲 “—由於我們是一家開曼羣島豁免公司，因此我們的股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更加有限”，以瞭解與作為開曼羣島公司投資相關的風險。
根據美國《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章制度的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定； |
| ● | 《交易法》中關於徵集根據《交易法》註冊的證券的代理人、同意或授權的條款； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士應承擔的責任的條款； |
| ● | 發行人根據FD法規對重大非公開信息的選擇性披露規則；以及 |
| ● | 《交易法》第10A-3條中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們需要在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表格提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規章制度通過新聞稿每季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提供給SEC。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。
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目錄
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們的ADS或普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税法，如果（i）我們在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，或（ii）資產價值的至少50％（通常根據季度平均值確定）歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產（資產測試），我們將被歸類為任何應納税年度的PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其各自的子公司和學校視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是VIE及其各自子公司的所有者，那麼我們很可能會被視為當前和隨後的任何應納税年度的PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其各自子公司的所有者，根據我們的收入和資產以及ADS的市場價格，我們認為我們在截至2022年2月28日的應納税年度中不是PFIC。但是，無法保證我們在當前應納税年度或可預見的將來是否可能成為或成為PFIC，因為確定我們是否會成為或成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產構成。我們的ADS市場價格的波動可能會導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC，因為資產測試目的的資產價值可能會不時參考我們的ADS的市場價格來確定（可能波動很大）。特別是，最近我們的ADS市場價格的下跌大大增加了我們成為PFIC的風險。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果與產生非被動收入的活動收入相比，我們來自產生被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不為主動目的部署大量現金或其他被動資產，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。
如果我們要成為或被歸類為 PFIC，則為美國持有人（定義見 “第 10 項”。其他信息——例如税收——美國聯邦所得税注意事項——概述”）可能受申報要求的約束，對於出售或以其他方式處置美國國債券或普通股以及收到美國存託證券或普通股分配所確認的收益，如果根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為 “超額分配”，則美國聯邦所得税可能大幅增加。此外，如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年都是PFIC，那麼在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果。請參閲 “第 10 項。其他信息——例如税收——美國聯邦所得税注意事項——PFIC 注意事項” 和 “第 10 項。其他信息—例如税收—美國聯邦所得税注意事項—PFIC規則。”
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第三部分
第 19 項。展品
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| 文件描述 |
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1.1 |
| 第四次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照註冊人於2010年10月6日向美國證券交易委員會提交的F-1表格修正案（文件編號 333-169650）附錄3.2納入） |
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2.1 |
| 註冊人的A類普通股證書表格（參照註冊人於2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明修正案（文件編號333-169650）附錄4.1納入） |
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2.2 |
| 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人於2010年10月19日簽署的經修訂和重述的存款協議（參照註冊人於2017年7月28日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件編號333-219521）註冊聲明附錄A） |
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2.3 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在註冊人截至2011年2月28日的財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）中附錄2.2，於2011年7月25日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入此處） |
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2.4 | 證券描述（參照2020年6月30日提交的20-F表附錄2.4納入此處（文件編號：001-34900）） | |
4.1 |
| 2010 年股票激勵計劃（參考於 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650）附錄 10.1 納入） |
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4.2 |
| 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650）附錄10.5納入） |
4.3 |
| 與註冊人官員簽訂的僱傭協議表格（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650）附錄10.6） |
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4.4 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京學而思教育技術有限公司、北京學而思網絡技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超、白雲峯及其其他各方於2010年6月25日簽訂的獨家商業合作協議的英文譯本（參照F-1表格附錄10.7（文件編號 333-166）9650) 於 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交） |
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4.5 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京學而思網絡技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於2009年2月12日簽訂的看漲期權協議的英文譯本（參照向本委員會提交的表格F-1附錄10.8（文件編號333169650）美國證券交易委員會，2010 年 9 月 29 日） |
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4.6 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京學而思教育技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於2010年6月25日簽訂的股權質押補充協議的英文譯本（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650）附錄10.9） |
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4.7 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京學爾思網絡技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於2010年6月25日簽訂的股權質押補充協議的英文譯本（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650）附錄10.10） |
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目錄
展覽數字 |
| 文件描述 |
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4.8 |
| 張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於 2009 年 8 月 12 日簽訂的委託書的英文譯本（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650）附錄 10.11 納入） |
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4.13 |
| 註冊人、A系列優先持有人、老虎環球五中國控股及其其他各方於2009年8月12日簽署的經修訂和重述的股東協議（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號 333-169650）附錄4.4納入） |
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4.15 |
| 張邦欣和塔爾教育集團於2013年6月24日簽訂的承諾契約（參照註冊人於2013年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2013年2月28日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.15納入） |
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4.16 |
| 張邦欣和塔爾教育集團於2013年7月29日簽署的附帶信函（參照註冊人於2014年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2014年2月28日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.16） |
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4.18 |
| 北京世紀塔爾教育技術有限公司、北京滴滴道家教育技術有限公司、張邦新、劉亞超和白雲峯於 2015 年 8 月 4 日簽訂的獨家商業合作協議的英文譯本（參照註冊人向其提交的截至 2016 年 2 月 29 日財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-34900）附錄 4.18 納入美國證券交易委員會（2016 年 5 月 31 日） |
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4.19 |
| 北京世紀塔爾教育技術有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、張邦新、劉亞超和白雲峯於2015年8月4日簽訂的期權協議的英文譯本（參照註冊人向證券公司提交的截至2016年2月29日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.19（文件編號：001-34900）交易委員會（2016年5月31日） |
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4.20 |
| 北京世紀泰教育技術有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、張邦新、劉亞超和白雲峯於2015年8月4日簽訂的股權質押協議的英文譯本（參照註冊人向證券公司提交的截至2016年2月29日財政年度的20-F表年度報告（文件編號：001-34900）附錄4.20合併以及交易委員會（2016 年 5 月 31 日） |
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4.21 |
| 張邦新、劉亞超和白雲峯於2015年8月4日簽訂的委託書的英文譯本（參照註冊人於2016年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2016年2月29日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.21納入） |
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4.22 |
| 註冊人於2019年2月1日簽訂的定期和循環信貸額度協議，由德意志銀行股份公司、作為協調委託牽頭安排人和賬簿管理人的新加坡分行以及某些其他各方安排（參照註冊人於2019年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年2月28日財年的20-F表年度報告（文件編號：001-34900）附錄4.31） |
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4.23 |
| 註冊人關聯公司及其指定轉讓人於2018年12月10日簽訂的國有建築用地使用權轉讓合同的英文譯本，以及相同各方之間的土地轉讓補充協議（參照註冊人於2019年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年2月28日財政年度的20-F表年度報告（文件編號：001-34900）附錄4.32納入） |
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4.24 |
| 2018年11月26日土地開發和建設補償協議的英文譯本（參照註冊人於2019年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年2月28日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.31） |
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59
目錄
展覽數字 |
| 文件描述 |
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4.25 | 2019年12月19日固定資產銀團貸款合同的英文譯本（參照2020年6月30日提交的20-F表格（文件編號：001-34900）附錄4.34納入此處） | |
4.26 | 時代塔爾教育科技（北京）有限公司和北京建工集團有限公司對TAL昌平教育園項目採購施工合同的英文譯本（參照2020年6月30日提交的20-F表附錄4.35（文件編號：001-34900）納入此處） | |
4.27 | 塔爾教育科技（江蘇）有限公司和中國建築第八工程部有限公司於2019年12月11日簽訂的TAL鎮江教育基地一期建設項目施工合同的英文譯本（參照2020年6月30日提交的20-F表附錄4.36（文件編號：001-34900）納入此處） | |
4.28 | 2020年股票激勵計劃（參照2020年6月30日提交的20-F表格（文件編號：001-34900）附錄4.37納入此處） | |
4.29 | 註冊人和德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約表格，以及採用相同形式簽訂的兩份契約一覽表（參照2021年5月7日提交的20-F表格（文件編號：001-34900）附錄4.38納入此處） | |
4.30† | 日期為2021年8月27日的可轉換票據購買協議的已執行形式以及採用相同格式的已執行協議一覽表 | |
8.1† |
| 子公司和合並關聯實體清單 |
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11.1 |
| 《商業行為與道德準則》（參照2021年5月7日提交的20-F表格（文件編號 001-34900）附錄11.1納入此處） |
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12.1* |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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13.1** |
| 首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
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13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
15.1† |
| 天元律師事務所同意 |
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15.2† |
| 德勤華永會計師事務所的同意 |
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15.3† |
| Maples and Calder（香港）律師事務所的同意 |
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101.INS† |
| 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH† |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL† |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF† |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB† |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE† |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
60
目錄
展覽數字 |
| 文件描述 |
|---|---|---|
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104† | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
† 此前曾在原始文件中提交
* 隨函提交
** 隨函附上
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目錄
簽名
註冊人特此證明其符合以20-F/A表格提交年度報告的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
| TAL 教育集團 | |
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| 來自： | /s/ 張邦新 |
| 姓名：張邦新 | |
| 職位：董事長兼首席執行官 | |
日期：2022 年 11 月 1 日
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