附錄 5.1

2024 年 4 月 5 日 我們的 參考編號：MM/RN/G3415-A01928

GAN 限量版

三樓

公園 地點

帕爾拉維爾路 55 號

漢密爾頓 HM 11

百慕大

親愛的 先生們

GAN 有限公司

我們 被要求向您提供有關百慕大法律的本法律意見書，內容涉及代表百慕大豁免股份有限責任公司 GAN Limited（以下簡稱 “公司”）向證券 和交易委員會提交公司註冊所依據的 S-8 表格註冊聲明，包括其任何修正或補充（“註冊 聲明”）1933年《證券法》（經修訂）3,409,928股普通股 股本面值每股0.01美元公司（“普通股”）將根據GAN Limited的2020年股權激勵計劃（“計劃”）發行。為了給出本意見，我們檢查並依賴附表 1 中列出的文件的原件或副本。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

我們 是百慕大大律師和律師，對除百慕大現行法律和在本意見發表之日解釋 的法律以外的任何法律不發表任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規 進行任何調查。

基於上述審查和假設，考慮到我們認為相關的法律考慮，並遵守 附表3中規定的資格，我們認為普通股已獲得正式授權，將按註冊聲明、 本計劃和經其正式授權的任何相關協議的規定在支付和交付普通股時有效發行 ，且在支付和交付普通股時不可評税根據該計劃。

本 意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及 的任何其他事項或文件。該意見是針對註冊聲明 中所述的普通股出售向您提出的，在任何其他問題上均不可依據。本意見應根據百慕大法律解釋。

我們 瞭解到，公司希望將本意見作為附錄 5.1 的註冊聲明的附錄提交，在本意見出具之日提交，我們特此同意。

你的 是你的

/s/ Walkers（百慕大）有限公司

WALKERS （百慕大）有限公司

Walkers （百慕大）有限公司

百慕大漢密爾頓 HM11 帕爾拉維爾路 55 號公園 廣場

T +1 441 242 1500 www.walkersglobal.com

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“合作伙伴” 的頭銜用於指Walkers（百慕大）有限公司具有同等地位和 資格的顧問或員工。

步行者第 2 頁

時間表 1

已審查的文件清單

1. 2019年12月13日的 公司註冊證書、2019年12月13日註冊的公司組織備忘錄（“組織備忘錄 ”）、經修訂和重述的股東於2020年4月14日通過的公司細則（“公司細則”）、 和2024年3月13日的公司董事和高級職員登記冊（合稱 “公司記錄”）。
2. 本公司於 2020 年 5 月 2 日、2020 年 7 月 2 日和 2020 年 12 月 3 日舉行的董事會會議記錄的 副本，其中列出了該會議通過的決議（統稱 “董事會決議”），以及本公司成員於 2020 年 5 月 2 日執行的書面 決議（“成員決議”，以及 董事會決議，以下簡稱 “決議”）的副本。
3. 截至 2024 年 4 月 3 日的主 股票對賬報告。

步行者第 3 頁

時間表 2

假設

1. 註冊聲明的執行或交付 不違反百慕大以外任何司法管轄區的法律規定，而且，只要註冊聲明項下明示產生的任何義務必須在百慕大以外的任何司法管轄區的法律履行或以其他方式受其約束，則根據該司法管轄區的 法律，其履行不會是非法的。
2. 與本意見相關的所有文件的 原件均為真實文件。註冊 聲明上的簽名、縮寫和印章是真實的，是根據決議 授權執行註冊聲明或公司為執行此類文件而提供的任何委託書的個人的簽名、縮寫和印章。所有聲稱是密封的文件都已如此密封。 所有副本均完整且符合其原件。註冊聲明在所有材料方面均符合向我們出示的該聲明的最新 草稿。
3. 公司記錄完整準確，法律以及公司 組織備忘錄和公司細則要求記錄在其中的所有事項均已記錄在案。
4. 董事會決議是在公司董事會正式召集和定額的會議上正式通過的，此類會議 是根據備忘錄和公司細則的規定舉行和進行的。
5. 成員的決議已由公司每位成員或代表公司正式執行（如果需要，則由公司實體正式授權執行），其中的簽名和首字母縮寫 是以其名義簽署成員決議的一個或多個個人的簽名和縮寫 的簽名和縮寫 。

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時間表 3

資格

1. 我們 對註冊聲明中提及任何不是 百慕大法律或法規的法律或法規的條款不發表任何意見。
2. 除本意見中明確規定的 外，我們對註冊 聲明中包含的任何陳述或擔保，也沒有對註冊聲明所設想的交易的事實或商業條款發表任何意見。
3. 根據百慕大法律，“不可評估性” 不是一個法律概念。就公司全額支付的股份而言，本意見中提及的股份 “不可估值” 是指，除公司與 股份持有人之間的任何書面協議中的任何相反條款外，任何股東均不得：

(a) 有義務 向公司資本進一步出資，要麼是為了完成股份的支付，要麼是為了滿足公司債權人 的索賠，要麼以其他方式支付；以及
(b) 如果 以及變更要求他持有或認購額外股份，或以任何方式增加其向公司股本出資 或以其他方式向公司支付款項的責任，則在他成為股東之日後受公司章程備忘錄或公司細則變更的約束。