附錄 10.1

就業 協議

這份 僱傭協議（這個”協議”），將於 2024 年 4 月 15 日生效（” 生效日期”），由德克薩斯州的一家公司Sanara MedTech Inc. 簽訂並在其之間簽訂（”薩納拉”， 這個”公司”，或”僱主”）和傑克·沃爾德羅普（”員工”）。 僱主和僱員可以單獨稱為”派對” 或統稱為”各方”.

WITNESSETH：

1。 僱傭期限。員工的僱用和本協議的初始期限應從生效日期 開始，持續二十四 (24) 個月，除非根據第 5 節的規定提前終止； 但是，前提是，如果 未提前解僱，則員工在本協議下的僱傭關係應自動續訂或連續延長十二 (12) 個月，除非任何一方事先書面通知另一方，表示希望在初始期限或任何續訂期限到期前至少三十 (30) 天終止僱員 的僱傭關係（統稱為”任期”）。 任何一方出於任何原因根據本協議終止僱員，均不影響本協議第 4 (f)、4 (g) 和第 7 至 22 節的持續可執行性，除非此處另有規定，否則本協議中員工的 僱傭關係到期或終止後繼續有效。員工接受此類僱傭並同意按照下文所述的條款和條件提供此處規定的服務 。

2。 職責。員工應擔任公司首席運營官一職，並將向公司首席執行官 官彙報。僱員還同意為僱主、僱主的任何母公司、子公司或附屬公司 公司以及僱主可能不時擁有利益的任何合夥企業提供此類其他服務（統稱為”附屬公司”）。 本協議中使用的 “僱主” 一詞應被視為包括並指所有此類關聯公司。在任期內， 員工同意將員工的全職時間和精力以及員工的所有技能和最大努力用於履行僱主分配的工作職責和僱主的業務，並應完全遵守所有適用法律，以勤奮、 值得信賴和務實的方式履行此類職責。僱員在僱主 工作期間，員工不得：(a) 在任何情況下（包括但不限於兼職或作為獨立承包商）為競爭對手 企業（定義見第 7 節）工作；或 (b) 以任何實質性方式參與任何其他非競爭性業務的業務，以便 這種參與對員工在任何 中履行僱主的工作職責產生不利影響} 方式。員工承認並同意，員工將遵守僱主通過並提供給員工的現有和未來政策、手冊和程序 。

3. 薪酬和福利。作為員工在本協議期限內根據本協議提供的服務的付款， 員工有權獲得附錄 B 中規定的薪酬和福利。

4。 員工契約。為考慮本協議中考慮的僱用以及僱主支付或承諾支付的 對價、獲得僱主普通股補助的機會、僱主在僱主確定的期限內給予員工 訪問機密信息的權限，僱員特此承諾、同意並承諾 在本協議期限內及之後的一段時間內，在本協議具體規定的範圍內：

(a) 員工不得直接或間接地積極參與任何其他業務，前提是此類參與會 (i) 幹擾其或 她在本協議中規定的職責，或 (ii) 違反第 7 節、第 8 節或第 9 節的規定。

(b) 員工不得直接或間接參與任何與僱主業務直接競爭的活動。該 禁令應包括所有權、管理、經營、控制、僱用和參與任何與僱主業務具有競爭力的企業 。

(c) 員工將真實、準確地製作、維護和保存僱主可能不時 要求或要求的所有記錄和報告。

(d) 員工將充分説明僱主所有 員工保管的款項、記錄、貨物、商品或其他財產，並且無論何時以合理指示員工這樣做，都會立即交付這些款項、記錄、貨物、商品和其他財產。

(e) 員工將遵守所有適用於員工的規則、規章和特殊指示，包括但不限於僱主當時存在的《員工政策手冊》（定義見附錄 B）中的 （如果有），並將始終忠實於僱主 ，不斷努力提高員工的能力和業務知識，以努力 增加員工的價值為雙方的互利提供服務。

(f) 僱員同意，在僱主提出要求或因任何 原因終止僱員與僱主的僱傭關係時，僱員將立即交出並向僱主交出與僱主業務有關的所有賬簿、記錄、表格、規格、公式、數據、 流程、文件和著作以及屬於僱主的所有其他財產，以及 前述文件的所有副本，前述文件的所有副本並同意這些財產是僱主的專有財產，該僱主 財產應為在未刪除、修改或損壞此類財產或其中的任何文件或數據的情況下退還給僱主。

(g) 員工同意，所有想法、概念、流程、發現、設備、機器、工具、材料、設計、改進、發明、 和其他有價值的東西（統稱，”無形權利”），無論是否可獲得專利，無論是否在正常工作時間內，由員工單獨或與他人合作製造、發明或建議的 ，無論是否在正常工作時間，均應立即以書面形式向僱主 披露，並且應是僱主的唯一和專有財產。僱員特此將僱員在所有此類無形權利中的所有權利、所有權和利益 轉讓給僱主，然後僱主可以將其轉讓給僱主的繼任者或受讓人。 如果僱主認為上述任何無形權利可獲得專利或以其他方式根據任何聯邦、 州或外國法律進行註冊，則僱員進一步同意，僱員將承擔僱主的費用，執行所有文件並做 所有必要、可取或適當的事情以獲得專利或進行註冊，並將其全部所有權賦予僱主。 雙方承認，本協議不要求轉讓任何材料 (i) 完全由員工自己開發的時間； 和 (ii) 開發時沒有僱主或任何關聯公司的設備、用品、設施、商業祕密或專有信息， 除非此類材料：(a) 在構思或簡化為本發明的實踐時與業務的任何部分有關， 或實際或顯而易見對僱主或任何關聯公司的預期發展研究；或 (b) 所做的任何工作的結果僱主或任何關聯公司的員工。該員工在生效日期之前做出的所有不歸僱主所有的發明和著作，無論是專利還是未專利、已註冊 或未註冊的，如果有的話，均列於本協議的附件（以下簡稱 ）中，稱為”先前的材料”）。如果未附上此類清單，則員工表示員工 不擁有或擁有任何先前材料。員工不得以任何方式使用與業務有關的任何先前材料。如果 員工在僱主 或任何關聯公司的任何工作或服務中納入了員工擁有的先前材料或僱員感興趣的先前材料，則特此授予僱主和關聯公司製造、製作、修改、使用、銷售、銷售的非排他性、免版税、已付全款、不可撤銷、永久、全球性、可再許可（直接或間接）的許可、複製、 分發、創作衍生作品、展示、表演和傳輸此類先前材料。

(h) 未經僱主事先書面同意， 員工不得因本協議而對任何土地、建築物、設備、 機械、工藝、系統、產品、合同、貨物、商品、商業資產或其他屬於 的有價值物品擁有任何既得利益、權利、所有權或索賠僱主。

(i) 員工承認，僱員在僱主的職位的性質可能要求員工履行本協議要求員工履行職責和 提供員工所需的服務。

(j) 員工同意員工不會貶低僱主或其任何高級職員、董事或員工。

5。 終止。根據本協議，僱員的僱用可以按以下方式終止：

(a) 僱主因故解僱。如果員工從事以下 行為，僱主可以終止僱員的僱用（解僱”原因”):

(i) 違反本協議的任何重要條款；

(ii) 挪用僱主或任何關聯公司的資金或財產；

(iii) 確保在代表僱主或任何關聯公司進行的 交易中未向僱主徹底披露和未經僱主批准的任何個人利潤；

(iv) 從事的行為，即使與員工履行本協議規定的職責無關，也可以合理地預期 會對僱主或任何關聯公司的利益造成任何重大不利的影響，例如欺詐、不誠實、起訴 或定罪（或辯護） 沒有競爭者至) 任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，或對 任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪的起訴；

(v) 未能根據本協議條款令人滿意地履行和履行員工的職責，但因員工殘疾或死亡導致 的任何失敗除外，定義見下文；或

(vi) 未遵守僱主的公司政策，包括但不限於第 20 節中規定的政策。

(b) 僱主無故解僱。僱主在向員工發出書面通知後，可以隨時無故終止僱員根據本協議解僱員工 。

(c) 僱主在僱員死亡或殘疾時解僱。僱主可以在員工死亡或殘疾後根據本 協議終止僱員的僱用。應視為”殘疾” 和員工”已禁用” 僅在以下情況下：(i) 醫生證明員工在任何十二 (12) 個月內連續或不連續 天內連續或非連續九十 (90) 天被殘疾，導致員工無論有沒有合理的便利，都無法履行員工工作職責的基本職能 ；(ii) 根據任何長期殘疾條款 ，員工被確定為殘疾在適用的時間為僱主的僱員制定有效的計劃；或 (iii) 美國裁定僱員 為殘疾人社會保障管理局。員工將合作提交以 為依據本第 5 (c) 條證明殘疾為目的的任何體檢請求，並將簽署向僱主或僱主指定人員公佈此類體檢 結果所需的任何文件，以便根據本第 5 (c) 條作出任何決定。

(d) 員工為方便起見解僱。員工有權根據本協議 隨時以任何理由或完全無理由終止員工的僱傭關係。

(e) 員工出於正當理由解僱。員工有權根據本協議 隨時出於正當理由終止員工的僱傭關係，但須遵守下述補救權利。”好理由” 是指 發生以下任何一種情況，在每種情況下均未經員工同意：

(i) 大幅削減員工基本工資（定義見附錄 B）；

(ii) 僱主嚴重違反本協議；或

(iii) 員工職稱或權限的重大不利變化。

儘管有前述規定，除非滿足以下條件，否則上述第 (i)-(iii) 條中概述的任何情況均不構成員工辭職 的正當理由：(1) 員工向董事會提供有關此類事件的書面通知， 此類通知具體説明任何減免的日期和金額、協議是如何被嚴重違反的，或職權或權限的重大不利變化， 視情況而定，並有義務在此種減少和違約行為首次出現後的六十 (60) 天內予以糾正， 或變更；(2) 僱主未能在員工向董事會提交書面通知 之日起四十五 (45) 天內糾正此類削減、違規或變更；(3) 員工出於正當理由的辭職必須在作為正當理由的首次減少、違規或變更後十 (110) 天內生效。

(f) 終止通知。根據第 1 節或本第 5 節（根據第 5 (c) 條因員工死亡而終止僱員的任何僱傭關係均應通過書面解僱通知予以通知（每份， a”終止通知”) 按照第 10 節規定的方式向另一方提供。終止通知 應具體説明：(i) 本協議所依據的終止條款；以及 (ii) 適用的終止日期。第 5 (d) 或 5 (e) 條規定的任何解僱 均要求員工至少提前九十 (90) 天通知僱主。

6。 終止時付款。

(a) 如果 (i) 僱主無故終止僱員，(ii) 僱主或任何繼任者 實體在控制權變更生效之日（定義見下文）的一 (1) 年內，或 (iii) 員工出於正當理由， 員工有權獲得遣散費，其中包括一 (1) 年的基本工資（定義見附錄 B) 在解僱生效之日之後，根據 僱主的正常工資單，分二十四 (24) 次等額的半月分期付款做法、加快解僱生效日期之前發放的任何股票補助金的歸屬、 以及在向員工支付 遣散費期間繼續參與僱主向其員工提供的任何醫療保健福利，繼續參與醫療保健福利可以通過參與 合併綜合預算調節法（”眼鏡蛇”）並報銷員工 為此類持續參與而支付的 COBRA 保費；前提是員工基本上以附錄 A 所附表格 的形式簽署並向僱主交付一份免責聲明，並符合此類免責聲明的條款。員工根據本節 6 (b) 收到的所有款項應構成員工有權從僱主及 其關聯公司處獲得的全部違約金，員工解除因員工與僱主的僱傭關係 或與任何關聯公司的任何關係而產生的任何及所有其他合同或侵權索賠。儘管如此，如果員工 退還本第 6 (b) 節所述有效執行的、不可撤銷的免責聲明的時間跨越兩個應納税年度，則本節所述的工資延續付款 要到第二個應納税年度才能開始，第一筆此類付款包括在該時間段之前向員工支付的任何款項，除非第 6 (b) 條的本條款有效）。就本協議而言，“ 控制權變更” 應視為在發生以下任何情況時發生：

(b) 如果僱主因員工死亡或殘疾而終止本協議下的僱員， 僱員或僱員的遺產應有權獲得員工在解僱生效之日之前賺取並累積的基本工資（定義見附錄 B）（包括授予員工的任何既得普通股），並按照以下規定報銷 任何經批准但尚未支付的費用附錄 B，第 2 節，所有這些都應構成 違約金的全部和總金額員工有權從僱主及其關聯公司處接收款項， 員工解除因員工與僱主的僱傭關係 與任何關聯公司的任何關係而產生的任何及所有其他合同或侵權索賠。

(c) 根據本協議應付給僱員或僱主的所有款項，應在法律允許的範圍內，由違反本協議給任何一方造成的實際損害賠償金額（如果有）抵消。

7。 《不參與競爭》。員工承認僱主擁有商業信譽和其他合法商業利益 ，除下文第 9 節定義的 “機密信息” 外，還必須保護這些商譽和其他合法商業利益，因此，為了換取獲得機密信息和獲得公司普通股的機會， 員工同意並保證，在員工受僱或與僱主的任何其他合作期間以及十二 (12) 個月內 此後，無論終止僱用的原因是什麼或訂婚（”限制期”）， 受以下條款約束，如下所示：

(a) 不競爭協議。員工不會（a）員工，或（b）作為股東、所有者、 合作伙伴、合資企業、發起人、顧問、經理、獨立承包商、代理人、員工或以任何其他身份參與 區域內（定義見下文）競爭企業（定義見下文）或向競爭企業（定義見下文）提供服務。

(b) 不招攬客户的協議。員工不得直接或間接地代表員工本人，或在任何其他個人或實體的 服務中，招攬或試圖將任何 個人、企業或實體轉移到競爭企業或任何第三方，無論他們是內部還是將來（在招標時）是僱主的客户或任何 關聯公司，無論是內部還是外部領土。此外，員工不得直接或間接地代表員工本人 或為任何其他個人或實體服務或代表任何個人或實體發起呼叫（在招標時）將是僱主客户或任何關聯公司的個人或實體，以此將業務轉移到競爭企業或任何關聯公司或向競爭企業或任何關聯公司轉移或 挪用業務第三方，此外，如果有任何此類客户向員工撥打電話， 則員工在未事先接聽之前不得接聽任何此類電話僱主的批准。員工同意，除其他 行動外，就員工與任何競爭 企業的關係或狀態向任何此類客户發出的任何通知、更新或其他通信（無論此類通知或更新是通過領英、Facebook、任何其他社交媒體、電子郵件、信函還是通過 任何其他方式）均構成招攬業務和試圖與該客户進行業務交易。

(c) 不招募員工的協議。員工不得直接或間接地代表員工本人或以任何其他個人或實體的 名義僱用、招募、轉移或招聘僱主的任何僱員或承包商，或僱員在僱員受僱期間與僱主或僱主的任何前承包商或員工 或僱員在僱主工作期間接觸過的任何關聯公司的僱員或承包商除非該前 承包商或前僱員與僱主的關係或任何一方關聯公司（以員工與僱主或任何關聯公司之間最後一次關係 的日期為準）已終止至少十二 (12) 個月，從 此類招聘、招聘、轉移或招聘之日起離職或以其他方式終止其工作 或聘用，無論此類僱傭或聘用是否依據書面合同或隨意，或者被聘用或聘用 br} 由任何其他個人或實體創建。

(d) 不幹擾。員工不得以任何方式誘導、招攬或試圖誘導、招攬或導致僱主或任何關聯公司的任何實際或潛在的 客户，也不得協助任何其他個人或實體誘導或拉客或企圖誘使 或以任何方式招攬或導致任何此類個人或實體終止或減少與僱主或 任何關聯公司的各自關係。

商業 指提供、銷售、開發或製造的傷口和/或皮膚護理和/或軟組織修復相關產品，其類型或性質與僱主或任何關聯公司提供、銷售或製造的產品具有競爭力，包括但不限於 ，使用僱主或任何關聯公司的 產品以及僱主或任何關聯公司參與或參與的任何其他業務向患者提供虛擬諮詢和/或臨牀醫生服務在員工就業期間參與的步驟 或與僱主或任何關聯公司合作，前提是員工知道僱主 或任何關聯公司參與該其他業務領域，或者僱主或任何關聯公司 為參與該其他業務領域而採取的任何措施。

競爭性的 業務指從事或準備參與該業務的任何個人、企業或實體。

客户 指向僱主或任何關聯公司銷售和/或購買僱主或任何關聯公司的產品或服務的個人或實體，以及 員工在僱員受僱或與僱主或任何關聯公司合作期間曾與之接觸的個人或實體，或與 有關員工收到機密信息的個人或實體。

領土 指美國和僱主以任何實質性方式開展業務的任何其他國家。

(e) 確認可執行性。

(i) 員工明確承認並同意，員工的經驗和能力使員工遵守此處包含的 契約和限制協議的範圍、地點和期限是合理的，並且此類觀察 不會給員工造成任何不必要的困難或不合理地幹擾員工謀生的能力。員工 有機會諮詢員工選擇的法律顧問，瞭解契約和限制的含義， 的解釋令員工滿意。員工特此同意，上述限制是合理的 ，是保護企業、僱主和關聯公司所必需的。在這方面，員工明確同意 對員工活動的期限、地理區域以及類型和範圍的限制是合理的 ，是保護企業、僱主和 關聯公司的商譽、機密信息和其他商業利益所必需的。

(ii) 儘管本第 7 節中有任何相反的規定，但不得禁止員工在 的部門或子公司與企業和/或僱主或任何關聯公司競爭的實體工作，前提是：(x) 員工不直接 參與向該部門或子公司提供服務；(y) 該部門或子公司所佔比例不超過 的百分之十 (10%) 整個實體的總業務活動。

(f) 修訂版。雙方共同理解和同意，如果與本 協議的範圍、時間或地區有關的任何條款比適用法律規定的可執行範圍更廣，則雙方同意，法院應根據適用的 法律將此類條款納入可執行範圍所需的最低金額減少此類條款的程度和 範圍。

(g) 補救措施。本第 7 節在任何方面的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。雙方同意，本第 7 節中對時間、地理 區域和活動範圍的限制是合理的。僱主和關聯公司針對任何違反或威脅違反本第 7 節規定的 依法提供的補救措施可能不夠充分，也可能不充分，僱主和關聯公司有權獲得公平的 救濟，包括臨時和永久禁令，無需為此支付保證金或其他擔保，此外僱主或任何關聯公司在法律上可能擁有的任何補救措施。員工針對 僱主或任何關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對僱主或任何關聯公司執行本協議第 7 條和第 9 條的 的辯護。如果員工 (i) 違反第 7 條或第 9 條中的任何限制，或者 (ii) 如果員工或任何代表員工行事的人向僱主或任何關聯公司提起索賠，要求 宣佈第 7 或 9 條中的任何條款無效或不可執行，則僱主或任何關聯公司有權：(A) 僱主或任何關聯公司因任何違規行為而蒙受的 損失；以及 (B) 追回他們的損失律師費、證人費和此類訴訟中產生的費用 ，以及任何其他補救措施。如果具有司法管轄權的法院認定員工違反了第 7 節中包含的任何限制，則限制期將被視為延長了相當於 員工違反第 7 節中任何限制的時間，並且在 員工糾正違規行為並使僱主合理滿意之前，不會競選有利於員工的競選。如果員工在限制期內尋求或獲得競爭企業的 工作機會或任何其他職位，則員工同意在接受工作 或任何其他職位之前，告知競爭企業存在第 7 條和第 9 節中的限制。此外，在限制期內在任何競爭企業擔任任何工作或其他職位 之前，員工同意事先書面通知僱主 該競爭企業的名稱以及員工計劃接受的職位的職稱、地點和職責。僱主 有權將第 7 條和第 9 節的規定告知此類競爭企業，並有權以其他方式處理此類競爭企業 ，以確保第 7 條和第 9 節的規定得到執行和充分履行。

8。 商業機會。只要僱員被僱主或任何關聯公司僱用或僱用，以及此後 僱主或任何關聯公司僱用或聘用員工期間得知的任何商業機會，員工同意，對於在本協議期限或任何續約期限內向員工提供或引起其注意的任何未來商業機會或其他新的和未來的業務 提案其中，以及與... 具體相關或相關的 企業，僱主有權為自己的利益利用此類業務 機會或其他商業提案。無論僱主是否 選擇行使利用此類機會的權利，員工都不得利用此類機會。

9。 機密信息。員工承認，在員工為僱主工作的過程中，員工 將獲得某些商業祕密和機密信息的訪問權限。就本協議而言，”機密 信息” 包括僱主或任何關聯公司的商業祕密或機密信息，包括， 但不限於：當前和/或潛在客户、推薦來源、商業夥伴、投資者、供應商、分銷商、承包商、 商家和/或供應商名單、數據庫、身份、聯繫方式、偏好、購買模式、定價政策、未來需求和/或 其他信息和/或歷史；合同；競爭對手可能找到的有關員工技能或其他員工信息的信息有價值；流程；技術數據或流程；政策；定價、成本、營銷、銷售、利潤、業務、市場營銷和/或 其他戰略、計劃、分析、研究、專有技術、做法或信息；設計；測試結果；業務和/或培訓手冊； 業務和/或財務信息；審計流程；管理方法和/或信息；專有計算機程序、信息 處理標準和慣例；僱主的任何原創作品；有關任何關聯公司的任何類似信息， 無論是在之前還是之後收到生效日期；或僱主或 關聯公司以書面、口頭或繪圖或觀察方式直接或間接向員工披露的其他業務信息。員工理解並同意 僱主無需向員工提供前一句中列出的所有類型的機密信息，但是 僱主將由僱主 全權酌情決定以某種方式向員工提供對其中一些類型的機密信息的訪問權限。作為僱主承諾向員工提供機密信息的交換——無論有爭議的機密信息是在生效日期之前還是之後提供——員工在 僱員受僱或與僱主或任何關聯公司合作期間或其後的任何時候，不得采取、披露、發佈、 使用、利用或徵求、允許或協助他人使用、獲取、披露、發佈或任何利用機密信息， 除外，因為：(a) 僱主正常工作中要求的與僱員在僱主就業直接相關的業務以及 為僱主的利益而開展的業務；或 (b) 法律要求。員工進一步表示，員工不會，並承認僱主 已明確指示員工不要向僱主或任何關聯公司披露、使用或誘使僱主或任何關聯公司 使用屬於任何第三方的任何機密或專有信息或材料。此外，在員工工作期間， 僱主或員工可能會從第三方那裏收到他們的機密信息。員工同意不向任何個人或組織獲取、使用、發佈、利用 或披露任何第三方的機密信息，除非僱員在僱主 工作期間有必要，以及僱主與該第三方之間的任何使用協議。此外，在僱主提前提出的 要求或員工因任何原因終止僱主時，員工應立即 將所有機密信息以及所有其他僱主或任何關聯公司的文件和物品—— 無論是紙質還是數字形式——以及屬於僱主或任何關聯公司或與僱主、 或任何關聯公司業務有關的所有副本，以及由員工擁有、保管或控制的，無論是由員工 準備還是其他人，在向僱主提供此類文件或物品之前不得對其進行更改，包括但不限於在向僱主提供物品之前不從任何僱主筆記本電腦或其他設備中刪除 任何文件或其他信息。員工進一步同意 ，在員工向僱主提供此類信息或文件的副本後，員工將：(a) 立即從員工擁有的任何計算機、手機或其他 數字或電子設備上刪除和註銷 與僱主或任何關聯公司業務有關的任何信息或文件；以及 (b) 簽發解僱證書，證明返回所有機密 信息並刪除所有此類信息使用員工擁有的任何數字或電子設備並提供此類證書 致僱主。儘管本協議有任何其他規定：(i) 在有管轄權的法院、對僱員或僱主 業務具有管轄權的任何政府機構或任何有權命令僱主泄露、披露 或提供此類信息的行政機構或立法機構（包括其委員會）要求員工披露、披露 或提供此類信息時，員工可以披露機密信息；以及 (ii) 本協議中的任何內容均無意幹擾員工有權 (A) 舉報 可能的違規行為或向任何政府或執法機構或實體披露聯邦法律或法規；(B) 作出受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露 ；(C) 向平等 就業機會委員會提出索賠或指控 (”EEOC”)、任何州****或任何其他政府機構 或實體；或 (D) 作證、協助或參與由平等機會委員會、任何州人權 權利委員會、任何其他政府或執法機構或實體或任何法院進行的調查、聽證會或程序。為明確起見，在製作或發起 任何此類舉報或披露或從事上文第 (ii) 小節所述的任何行為時，員工可以在必要的範圍內向該政府或執法機構或實體或此類法院披露機密 信息，無需事先獲得僱主的授權 ，也無需將任何此類報告、披露或行為通知僱主。根據 2016 年《捍衞商業祕密法》， 特此通知員工，根據任何聯邦或 州商業祕密法，員工不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、 或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任，或 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出。如果員工因舉報涉嫌違法行為而對僱主或任何關聯公司提起報復訴訟 ，則員工可以向員工的律師披露僱主和任何 關聯公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工 封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外， 本第 9 節中的任何內容均不干涉《國家勞動關係法》規定的任何權利。

10。 通知。根據 本協議要求或允許發出的所有通知、請求、同意、要求或其他通信，在下列情況下，即被視為充分給予：(i) 本人附有確認送達的書面收據， 或 (ii) 在通過美國頭等郵件、掛號郵件或掛號郵件郵寄後三 (3) 個工作日內，申請退回收據 ，預付郵費並寄往以下地址：

任何 一方均可通過按上述方式向 另一方提供通知，隨時為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

11。 可分割性。應儘可能將本協議的每項條款解釋為有效 且在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則此類條款 僅在該條款的範圍內無效或無效，如果與 第 7 節有關，則應按照第 7 節的説明進行修改，但不使該條款的其餘部分或其餘條款無效本協議。

12。 作業。本協議不得由員工分配。員工、員工的配偶或其遺產 均無權抵押或處置本協議項下的任何收款權利，前提是此類付款 及其權利不可轉讓且不可轉讓。僱主可以轉讓本協議。此外，雙方同意 關聯公司是本協議下的第三方受益人，可以執行本協議的第 7、8 和 9 節。

13。 綁定效果。在遵守上述第 12 節規定的前提下，本協議對本協議各方、員工的繼承人和個人代表以及僱主的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益 。

14。 先前的僱傭協議。員工向僱主陳述並保證，員工已履行了員工可能加入或參與的所有先前僱傭協議的所有條款 和條件，並且在執行本協議 時，員工聲明並保證，員工與任何第三方簽訂的任何協議中包含的任何內容 均不妨礙員工履行本協議中包含的所有職責、義務和契約。

15。 豁免。任何可執行的豁免必須採用書面形式，並由申請豁免的當事方執行 。

16。 適用法律；仲裁。本協議應根據德克薩斯州法律 進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區。雙方同意，根據另一方 的書面要求，無論是在提起任何法律訴訟之前還是之後提出，但在該訴訟中作出任何判決之前，他們之間的所有爭議、索賠和爭議，無論是個人、聯合還是集體性質的， ，或與本協議相關的任何文件、文書或協議，包括但不限於 合同糾紛和侵權行為索賠，應根據《仲裁規則》通過具有約束力的仲裁解決美國仲裁 協會 (”AAA”）。仲裁應由一（I）名仲裁員進行，該仲裁員應採用 清單程序進行甄選，根據該程序，AAA 管理員應向各方提供一份擬議仲裁員名單，這些仲裁員通常熟悉 作為爭議依據的基本主題。此後，各締約方應有十 (10) 天的時間從清單中刪除任何不可接受的 個名字，並按互惠順序對其餘名字進行編號。仲裁將在德克薩斯州 的塔蘭特縣進行。仲裁語言應為英語。本仲裁條款不應限制任何一方在 任何爭議、索賠或爭議期間為實現、維護或保護任何一方的任何權利而尋求、使用和使用輔助或初步權利和/或司法或其他補救措施的權利，任何此類行動均不應被視為補救措施的選擇。此類補救措施包括但不限於獲得禁令救濟或臨時限制令、獲得扣押令狀或實施破產管理或行使任何與個人財產有關的權利，在這種情況下，儘管有此仲裁條款，尋求 此類公平救濟的一方仍可以在法院提起訴訟。與 行為的合法性或合理性或行使任何權利或補救措施有關的任何爭議、索賠或爭議，包括任何撤銷、改革或以其他方式 修改本協議的索賠，也應進行仲裁： 但是, 前提是,任何仲裁員都無權或權力禁止 或限制任何一方的任何行為。雙方理解並同意，除非法規要求，否則仲裁員無權裁定非以勝訴方的實際損害賠償金衡量的懲罰性或其他 損害賠償。對任何仲裁員 做出的任何裁決均可在任何具有管轄權的法院作出判決。訴訟時效、禁止反言、棄權、緩解和類似原則 應適用於任何仲裁程序，仲裁程序的啟動 應視為為此目的啟動任何訴訟。《聯邦仲裁法》（美國法典第9章）適用於本仲裁條款的解釋、解釋和執行。各方 應承擔自己的費用和開支以及仲裁員和管理費的同等份額。

17。 律師費。如果為執行或解釋本協議的條款而提起任何訴訟，則此類訴訟中佔主導地位的 方有權向本協議的另一方或多方收回其合理的律師費。

18。 起草。本協議各方承認，各方均積極參與了本協議的談判和起草 ，不得提出或使用任何法律或解釋規則，使本協議的條款 被視為本協議的作者而對本協議的任何一方有利或不利。

19。 多個對應物。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方都具有原始協議的效力和 效力，所有對應方均構成同一個協議。

20。 利益衝突。僱主的明確政策是嚴格遵守法律的文字和精神開展事務，並遵守商業道德的最高原則。因此，所有高級職員、員工（包括員工） 和獨立承包商必須避免與這些原則 和僱主利益相沖突或表面上存在衝突的活動。

以下 是潛在的危害情況，必須避免。任何例外情況都必須向僱主首席執行官 報告，並且必須獲得僱主首席執行官的書面批准才能繼續採取此類行動， 任何此類行動才能繼續。

(a) 向局外人泄露或濫用機密信息。不管 是否為了個人利益，以及是否故意傷害僱主，未經授權泄露信息均違反本政策。

(b) 接受或提供大量禮物、過度招待、優惠或付款，這些禮物可能被視為構成不當影響 或以其他方式使僱主感到不當或尷尬。

(c) 接受或為任何外部公司或實體提供諮詢或自由職業，除非此處另有規定。

(d) 發起或批准針對僱主或 任何關聯公司的僱員的任何形式的性騷擾或其他騷擾、報復或歧視。

(e) 向供應商、客户或任何競爭性業務（包括金融投機）投資或擔任外部董事職務，其中 此類投資或董事職位可能以任何方式影響僱主的決定或行動方針； 但是，前提是， 該員工最多可以擁有從事競爭業務的上市公司百分之五（5％）的股份。

(f) 向員工、客户或供應商借款或貸款。

(g) 不當使用或向僱主披露任何前僱主或同時任僱主或其他 個人或實體存在保密義務的任何專有信息或商業祕密。

(h) 非法與任何競爭企業或其員工討論價格、成本、客户、銷售或市場。

(i) 與競爭對手訂立有關價格的非法協議。

(j) 從事任何不符合僱主最大利益的行為。

21。 法律顧問。員工承認員工正在執行一份法律文件，其中包含此處規定的某些職責、義務和 限制。員工還承認，員工已被告知員工有權聘請 法律顧問，並且該員工要麼在員工執行本協議之前由法律顧問代理，要麼故意 選擇不擔任法律顧問。

22。 第 409A 節。本協議旨在解釋和適用，使此處 中規定的付款和福利不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法規發佈的法規和 其他權威指南的要求的約束（”第 409A 節”），或者應符合第 409A 節的要求。在任何情況下，員工都不得直接或間接指定根據本協議或 支付的任何款項的日曆年，否則構成第 409A 條所指的 “延期補償”。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但就本協議中規定在員工終止僱用時或之後支付構成 “不合格遞延薪酬” 的任何金額或福利的條款 而言，不得將終止僱傭視為已終止僱用，除非此類解僱也是第 409A 條所指的 “離職 並且，就本協議的任何此類條款而言，提及”終止、” “終止僱傭” 或類似術語應指 409A 節所指的 “離職”。就第 409A 條而言，根據本協議向員工支付的每筆款項（包括任何分期付款）應被視為 單獨付款。關於根據本協議提供的任何費用報銷 (i) 符合報銷條件的費用 必須在僱傭期內支付，(ii) 任何日曆年內有資格獲得報銷的費用金額 不會影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用金額，(iii) 員工有權獲得報銷的費用報銷應在僱用期的最後一天或之前支付 適用費用所在日曆年的下一個日曆年產生的，並且 (iv) 不得清算本協議項下的付款或報銷權，也不得將其兑換為任何 其他福利。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但如果員工終止僱傭關係時， 員工被視為第 409A 條所指的 “特定員工”，則根據構成 第 409A 條所指的 “延期補償” 的任何安排（無論是根據本協議、任何其他計劃、計劃、薪資慣例）解僱員工時應支付的任何款項或福利或任何股權補助），否則不符合美國財政部條例規定的豁免資格第 1.409A-1 條（包括但不限於短期延期豁免 和《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條（離職工資計劃豁免）允許的款項應延期，並一次性支付或提供給員工 （不論這些款項本應一次性支付還是分期支付）(x) 員工因死亡以外的任何原因離職 後六 (6) 個月零一 (1) 天的日期，以及 (y) 員工死亡的日期，以及任何剩餘的款項和福利應按照為此類付款或福利規定的正常付款日期支付 或提供。

通過在下方簽署 ，員工承認員工已收到、閲讀並同意遵守 本協議中包含的條款和條件，包括但不限於保密和非競爭、禁止招攬要求、 發明的轉讓以及利益衝突準則。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議雙方自上述第一天和第一年起執行本協議。

附錄 A

發佈表格

正如本一般新聞稿中使用的 一樣，“索賠” 一詞應包括所有索賠、契約、擔保、承諾、 訴訟、訴訟、訴訟原因、義務、債務、律師費、賬目、判決、損失和負債，無論其種類或性質如何，不論是法律、股權或其他方面。

對於 ，並考慮到《僱傭協議》附錄 B 中描述的款項以及其他有價值的報酬， 您代表自己和您的繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，自生效之日起（定義見下文 ），將僱主及其直接和間接母公司、子公司和關聯公司全部永久釋放、解僱和解僱 與他們各自的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工和代理人（統稱為 ）”小組”) 來自您因僱用或終止與僱主的僱傭關係而對僱主或集團任何其他成員 提出、可能已經或現在提出的任何索賠，包括但不限於違反合同、非法解僱、不正當解僱、誹謗、誹謗或誹謗的索賠 ，或根據任何涉及年齡歧視的聯邦、州或地方法律 , 種族, 性別, 國籍, 殘疾, 宗教, 殘疾或性取向.本次發佈的 索賠包括但不限於《就業年齡歧視法》、《民事 權利法第七章、美國殘疾人法、1991 年民權法、同工同酬法》以及所有其他聯邦、州和地方 勞工和反歧視法、普通法以及任何其他據稱對僱主終止 僱傭權利的限制提出的索賠員工。您明確解除根據《就業年齡歧視法》提出的所有索賠（”區域”) 與您的僱傭及其解僱有關。

您 表示，您尚未或允許以個人或集體方式對集團提起任何指控、投訴或 訴訟，因為您與僱主的僱傭關係及其終止而產生的任何指控、投訴或 訴訟，您承諾並同意，今後任何時候您都不會就本一般新聞稿的主題以及根據本一般新聞發佈的 索賠（包括但不限於）提起或 允許提起任何訴訟任何與解僱有關的索賠），除了 可能是這是執行本一般性聲明或尋求確定放棄您在 ADEA 下的權利的有效性所必需的。 本一般性新聞稿中的任何內容均不得解釋為禁止您對平等就業機會委員會開展的任何調查或 訴訟提出指控或參與其中 (”EEOC”) 或類似的州或地方 機構。儘管有上述規定，您同意放棄在您或任何其他人代表您提起的任何指控、投訴或訴訟 中追回金錢損失的權利。除非本段另有規定，否則您不得自願參與針對本集團任何成員的任何性質或描述的任何司法訴訟，該訴訟以任何方式涉及您在簽署本一般新聞稿之日本可以對集團任何成員提出的指控和事實 。

您收到《僱傭協議》附錄 B 中規定的遣散費的 權利明確取決於您在僱傭終止日期、本一般性聲明以及此處所述撤銷期滿 後的 ______ 天內簽署並交付給僱主，但本一般性聲明的任何部分均未被撤銷。

您 明確同意本新聞稿的條款，因為僱主已同意向您支付金錢和您 本來無權獲得的其他福利，並提供了此處規定的其他良好和有價值的報酬。僱主之所以同意提供 這筆錢和其他福利，是因為你同意接受這筆錢以全面解決你可能或曾經提出的所有索賠 ，也因為你執行了本一般性新聞稿。

此處使用大寫但未另行定義的任何 術語應具有僱傭協議中賦予的含義。

您 承認您已完整閲讀本通用版本，完全理解其含義，並且在完全瞭解本通用版本重要性的前提下，自願執行本通用版本 。您承認並保證 有機會在 ______ (___) 天內考慮本一般新聞稿的條款和規定，並且僱主 已建議您在執行本一般新聞稿之前諮詢律師。您可以在 ________ (___) 天期限結束之前執行本通用版本，如果您選擇這樣做，則表示您確認自己是自願這樣做的。根據《僱傭協議》第 10 節，您有權在執行本一般性聲明後的七 (7) 天內撤銷本一般性新聞稿，方法是向僱主發出書面的 通知。本通用版本要到第八 (8) 個版本才會生效 ^第四) 在你執行後的第二天。

附錄 B

薪酬 和福利

1。 補償。作為員工在本協議期限內根據本協議提供的服務的付款：

(b) 員工有權獲得總額為三十一萬五千元的年基本工資和不計/100 美元 （315,000.00 美元）減去適用的税款和其他法定預扣款（”基本工資”），按照 僱主的標準工資慣例支付。公司董事會薪酬委員會（”板”) 將定期審查基本工資以進行市場調整。任何此類調整均可由薪酬 委員會全權酌情作出。雙方同意，基本工資將補償員工可能向僱主或任何關聯公司提供的任何服務。

(c) 員工有資格獲得限制性普通股的年度全權獎勵，金額不超過員工基本工資的百分之七十五 百分比（75％）（根據授予之日公司普通股的公允市場價值確定）。任何此類補助金均須經董事會批准、公司長期股權激勵計劃的條款、 以及董事會確定的適用於每筆此類補助金的任何歸屬標準。

(d) 員工有資格根據員工和僱主的年度業績獲得全權年度現金獎勵，最高可達員工基本工資的百分之七十五 (75%) (75%) (”年度獎金”）。任何年度 獎金的支付均須經董事會批准，如果可支付，將在該年度獎金所涉年度的次年 1 月 1 日至 3 月 31 日（含）之間的下一個日曆年度支付，前提是員工在獎金所涉日曆年的 年的 12 月 31 日工作。

(e) 本協議執行後，董事會應授權在生效之日起三十 (30) 天內向員工一次性授予 價值等於十萬零零美元/100 美元（100,000.00 美元）（基於公司普通股 股在生效日的收盤價）的限制性普通股（”格蘭特”）。 補助金將按以下方式歸屬：(i) 生效日期一週年的 50%；(ii) 在 生效日期兩週年之日發放 50%，前提是員工仍在公司工作。

(f) 應僅要求提供補償，員工有權獲得本附錄 B 中提及的任何薪酬或福利僅在期限內有效，除非另有規定，否則任何僱員的僱用或本協議的終止均應終止 僱主以任何方式向員工提供補償或提供本 附錄 B 中提及的任何薪酬或福利的義務，除非另有規定適用法律或 適用的計劃文件（視情況而定）所要求的不時修改。本附錄 B 中提及的所有付款均受 所有必需和/或授權的預扣税和扣除的約束。

2。 費用。在本協議期限內，僱主應向員工支付或報銷所有合理的自付 費用，包括機票、租車、膳食、酒店住宿、專業會費以及與僱主 業務（定義見協議第 7 節）相關的費用，並根據 僱主的差旅和報銷政策，在員工提交證明此類費用的適當聲明後。

3. 員工福利。在本協議期限內，員工有權參與向僱主其他員工提供的所有員工福利 計劃，包括任何退休計劃、團體人壽計劃、健康或意外 保險，或薪酬委員會不時確定的可能生效和 不時存在的其他員工福利計劃。僱主保留隨時採用、修改、修改或終止任何此類福利計劃、政策或計劃的權利 。

4。 度假。在本協議期限內，員工有權享受相當於每年四 (4) 周的帶薪休假， （每半月累計 6.67 小時），此類假期受當時存在的《僱主員工政策手冊》的約束， 政策手冊可能會不時修改（”員工政策手冊”）。在安排任何休假之前，員工必須獲得僱主的批准，並且只有在首席執行官事先批准的情況下，員工在任何時候最多連續休十天 天。