美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 5 日（2024 年 4 月 2 日）

火星收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(888)-667-6277

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

企業合併協議修正案

正如開曼羣島豁免公司 瑪氏收購公司（“瑪氏”）先前根據其於2023年9月8日提交的8-K表最新報告第1.01項披露的那樣，瑪氏於2023年9月5日與特拉華州的一家公司、瑪氏的全資子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）簽訂了日期為2023年9月5日的業務合併協議（“業務合併 協議”）， Mars Merger Sub I Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是瑪氏的全資子公司（“買方合併子公司”）， Mars Merger Sub II LLC，特拉華州的一家有限公司責任公司和Pubco（“公司合併子公司”）、 ScanTech Identication Beam Systems, LLC、特拉華州有限責任公司（“公司” 或 “ScanTech”）、 和 Dolan Falconer 的全資子公司，自生效前 起作為公司持有人蔘與者生效日期及之後作為代表的多蘭·法爾科納（“賣方代表”）。企業合併協議 所考慮的交易在下文統稱為 “業務合併”。

2024年4月2日，《企業合併協議》第 號修正案生效，以反映合併對價應調整為一億一 美元（1.1億美元）減去（如果為負數，則加上）超過兩千萬美元 （20,000,000美元）的期末淨負債金額。此外，每股未贖回的已發行和流通普通股應自動轉換為（i）一股 股Pubco普通股（“Pubco普通股”）和（ii）一（1）股Pubco普通股，或可轉換的 證券可轉換或在業務合併完成後行使的一（1）股Pubco普通股。

未對《企業合併協議》進行其他更改 。

企業合併協議第 2 號修正案的上述 摘要 不聲稱 完整，全部由全文限定 企業合併協議第 2 號修正案作為附錄 2.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

訂閲協議

本表8-K最新報告第3.02節中列出的 信息以引用方式全部納入此處。

本票

本表8-K最新報告第2.03和8.01節中列出的 信息以引用方式全部納入此處。

在規定的範圍內， 第 8.01 項中包含的與註釋相關的信息以引用方式納入本項目。

2024 年 4 月 2 日，瑪氏與 Polar 多策略主基金（ “投資者”）、瑪氏資本控股公司（“贊助商”）和 ScanTech for Investor 簽訂了最終認購協議（“認購協議”），為 ScanTech提供高達1,000,000美元的資金，用於支付與業務合併相關的營運資本支出，以換取訂閲 股份（定義見下文）。

根據訂閲 協議，對於最高500,000美元的初始提款請求以及隨後提出的總額為1,000,000美元的營運資金的提款請求， 投資者應在五（5）個日曆日內提供資金。與此相關的是，Pubco應按投資者在收盤時提供的每1美元向投資者發行一股Pubco 普通股，不受轉讓限制（“認購股”）。

上述 的訂閲協議摘要並不完整，其全部受此處附錄10.1所附的 訂閲協議全文的限制，並以引用方式納入此處。

本項目 7.01 中的信息已提供，不得視為《交易法》第 18 條所指的 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節下的 責任約束，無論此類申報中採用何種通用公司註冊語言，均不應被視為以引用方式納入瑪氏或 Pubco 根據《證券 法》或《交易法》提交的申報中。為避免疑問，瑪氏打算 本表格 8-K 滿足《證券法》第 165 (a) 條和第 425 (a) 條的要求。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 7.01 項中任何信息的重要性。

有關 業務合併及其查找途徑的重要其他信息

關於擬議的 業務合併，Pubco打算就S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括與業務合併相關的證券的初步招股説明書 和一份關於 的初步委託書，特別股東大會將要求瑪氏股東對擬議的業務合併進行表決。瑪氏、Pubco和ScanTech的每個 都敦促投資者、股東或成員以及其他利益相關者在做出任何投票 或投資決策之前，閲讀S-4表格、 表格，包括委託書/招股説明書、其任何修正案以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（如果有），因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。在 S-4 表格提交併宣佈生效後，瑪氏將在創紀錄的 日期向瑪氏的股東郵寄最終委託書/招股説明書，以進行業務合併投票。瑪氏的股東還可以免費獲得此類文件的副本， ，方法是將請求發送至：火星收購公司，美洲大道1177號美洲大廈，5100套房，紐約， 紐約，10036。這些文件一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何其他監管機構均未批准或不批准本文所述的任何證券 的投資， 也沒有任何證券管理局轉遞或認可發行任何證券所依據的擬議交易的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

瑪氏和ScanTech及其各自的董事、執行官和其他人員可能被視為參與向瑪氏的 股東徵集有關擬議交易的代理人。有關瑪氏董事和執行官的信息載於 其截至2023年2月13日並於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書， 可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得 或直接向：火星收購公司、美洲大道 1177 號美洲大道 117號美洲大廈， Suite 5100，紐約 1000 36。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與與擬議交易相關的瑪氏股東招標 的人員的信息將在Mars和Pubco向美國證券交易委員會提交的文件中列出， 包括委託書/招股説明書以及在 上市時向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的其他相關材料。

不得提出要約或邀請

本表格 8-K 的最新報告不是任何證券或潛在的 交易的委託書或委託書、同意書或授權書，不構成出售要約或徵求購買瑪氏、ScanTech或Pubco任何證券的要約， 也不得在此類要約、招標或出售的任何州或司法管轄區出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前將是非法的 。除了 通過符合《證券法》要求的招股説明書進行外，不得進行任何證券要約。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券 訴訟改革法案》的定義，本8-K表的 最新報告中的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”，這些陳述基於信念和假設以及瑪氏和ScanTech目前可獲得的信息。在 某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“目標，” ” seek” 或這些詞的否定或複數，或其他類似的預測或表示未來事件 或前景的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

任何提及 對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的聲明，包括但不限於對市場機會和市場份額的預測；ScanTech或Pubco的商業計劃，包括任何擴張計劃；擬議交易中現金的來源和 用途； 擬議交易完成後合併後的公司的預期企業價值；ScanTech合作伙伴關係的任何好處，策略或計劃；擬議交易的預期收益； 與擬議交易的條款和時間相關的預期也是前瞻性陳述。此外，為了 能夠執行其業務計劃，ScanTech將被要求償還其大量流動負債。這些 陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

這些陳述 基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測，這些事實和因素本質上是不確定的。瑪氏和 ScanTech 都無法向您保證，本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述 存在許多風險和不確定性，其中包括：(i) 雙方無法完成業務 組合，除其他外，原因是（a）未能獲得瑪氏股東、ScanTech成員、 或任何需要批准的第三方的必要批准；（b）未能及時獲得 {br 對業務合併的同意或批准} 任何需要同意或批准的政府機構或實體（包括但不限於運輸安全 管理局（“TSA”），以及美國外國投資委員會 （“CFIUS”）的任何必要同意或許可；（c）ScanTech無法完成其收盤前的資本重組（包括將大約 7,000萬美元的現有債務轉換為ScanTech的股權，其中約6000萬美元由內部人士和其他第三方持有， 表示有意參與轉換的人）；或（d）瑪氏或 ScanTech 無法或未能滿足任何 企業合併協議中的其他成交條件；（ii）任何可能導致企業合併協議終止 的事件的發生；（iii）雙方無法承認企業合併的預期收益； （iv）瑪氏公眾股東提出的贖回申請金額以及瑪氏全部或幾乎所有股東選擇贖回與交易相關的股份的風險; (v) 與交易相關的成本和開支， 包括成本和支出將超過當前估計的風險；（vii）Pubco無法繼續經營下去； （vii）交易因交易的宣佈和完成 而導致交易中斷ScanTech當前計劃和運營的風險；（viii）由於ScanTech或其關聯公司先前的協議或其他 義務，供應商和其他第三方可能對ScanTech提出索賠；(ix) 瑪氏在交易之前，以及 交易完成後 Pubco 無法滿足和維持（就瑪氏而言），並獲得和維持（就Pubco而言）其 各自股份在納斯達克的上市；（x）任何現有或潛在的訴訟、政府或監管程序的結果；（xi）各方無法獲得交易融資；（xii）瑪氏、ScanTech或Pubco可能受到其他 經濟不利影響的可能性，業務和/或競爭因素；(xiii) ScanTech 無法制造或安排生產 可能訂購的產品客户；（xiv）ScanTech無法留住和增加對現有客户的銷售，無法吸引新客户 和滿足客户的需求；（xv）來自擁有更多資源、技術、關係 和/或專業知識的大型公司的競爭；（xvii）合併後的公司在交易後的未來財務表現及其未來實現 盈利的能力；（xvii）ScanTech無法滿足過去和未來的薪資和薪資和需求其他義務和負債； (xviii) ScanTech 的重大負債就未繳聯邦工資税向美國國税局負有的義務；(xix) ScanTech在技術上已經資不抵債，可能沒有足夠的資金來執行其業務計劃或繼續運營， ScanTech無法或合併後的公司有償付能力並在交易完成後繼續運營的風險； (xx) ScanTech和Pubco無法成功完成其產品的測試；(xxi) ScanTech 的產品 無法獲準放在TSA的CheckPoint財產審查系統（CPSS）計劃的合格產品清單（如果獲得批准，將獲得CPSS計劃的資助），以及獲取或維護任何所需的第三方證書；（xxii）ScanTech的專利到期或不續訂的風險 ；（xxiii）ScanTech的資產，包括其知識產權 ，受擔保權益約束債權人的損失，以及此類資產，尤其是知識產權的損失，將阻礙 ScanTech 開展業務；以及（xxiii）那些瑪氏或Pubco向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件（ ）中列出的其他風險和不確定性。

這些陳述涉及風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 。這些陳述是基於目前已知的事實和因素 以及對未來的預測的組合，這些事實和因素本質上是不確定的。瑪氏、ScanTech和Pubco都無法向您保證，本表8-K最新報告中的 前瞻性陳述將被證明是準確的。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為瑪氏、ScanTech、 或 Pubco 或其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對瑪氏、ScanTech 或 Pubco 將在任何指定時間範圍內或根本實現其目標 和計劃的陳述或保證。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述代表了截至本通訊之日瑪氏和ScanTech的觀點 。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 瑪氏、ScanTech和Pubco均不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

2024年4月2日，瑪氏與保薦人的關聯公司簽訂了 期票（“票據”），總額為337,500美元的貸款，用於營運資金 。該貸款不計息，將在業務合併完成時支付。業務 合併或與其他目標的業務合併完成後，該票據將自動轉換為瑪氏的普通股。

如果瑪氏未完成 業務合併，則票據將不予償還，並且免除票據下的所有欠款。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該票據的發行是免税的 。

本説明的 前述摘要並不完整，其全部由附錄10.2附於此 的附註全文進行了限定，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。