附錄 1.1

納米殺菌劑有限公司

普通股

（面值每股0.00001美元）

上市時銷售協議

2024年4月5日

EF Hutton LLC

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）nanoviricides, Inc. 確認與EF Hutton LLC（“代理人”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的代理人發行和出售公司普通股（“配售 股”）；面值為每股0.00001美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，如果提供 ， 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售此類配售股份（a）超過 根據本次發行的 在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，或 (b) 超過招股説明書補充文件 （定義見下文）（（a）或 (b) 中較小的一個) “最大金額”）和 但是, 進一步規定, 在任何情況下， 根據本協議出售的配售股份總數均不得超過已授權但未發行的 普通股數量。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的 限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理髮行和出售 配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度 （“證券法”）的規定， 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-271706）的註冊 聲明，包括與包括 配售股份在內的某些證券有關的基本招股説明書將由公司不時發佈，並以參考方式納入公司 已提交或將要根據以下規定提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例（“交易法”）的規定。公司已經或將準備一份基本的 招股説明書補充文件，該招股説明書是專門與配售股份相關的註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的一部分。 公司將向代理人提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，以供代理人使用，該註冊聲明包含在招股説明書補充文件中， 。除非上下文另有要求，否則此類註冊 聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件， 以及包括隨後根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條或任何後續條款被視為該註冊聲明的一部分 根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的註冊聲明由於《證券法》第415（a）（5）條所述三年期的結束，公司為涵蓋任何 配售股份而通過的《證券法》在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中 的文件，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第 430B (g) 條的限制），包含在註冊聲明中，因為招股説明書補充文件可能以此類基本招股説明書和/或招股説明書的形式對其進行補充 公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了説明書補充文件此處稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交 委員會以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 將通過電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方法）將配售股份的數量、 要求進行出售的時間段、對一天可以以任何 出售的配售股份數量的任何限制以及任何最低價格通知代理人下方不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自附表 3 中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人的副本），並應發給附表 3 中列出的代理機構中的每位 個人，因為附表 3 可能會不時修改。配售 通知應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的 條款，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，該通知的暫停和終止權可由公司自行行使，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折****r} 佣金或其他補償金的金額應按附表 2 中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，除非公司向代理人交付 配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後 僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則 對於配售或任何配售股份，均不承擔任何義務。如果本協議 第 2 或 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售 配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力， 出售配售股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款。代理人 將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節就此類銷售應向代理人支付的補償以及應付給公司的淨收益 （定義見下文），並逐項列出代理人從總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述） 它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售 股票，這些方法被視為《證券 法》第415條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停 銷售。如果收到通知的任何 個人實際確認收到了此類信函，則公司或代理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可驗證的傳真 傳輸或向另一方的每位個人發送電子郵件來立即確認）或通過電話（通過可核實的傳真 傳輸或電子郵件通信立即確認）通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信）根據附表3），暫停配售股份的任何出售（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何 方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停 生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、 意見或安慰信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的此類通知對任何其他方均不具有效力，因此 附表可以不時修改。

5。出售 並交付給代理；結算。

a. 出售 配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受此處 中規定的條款和條件的約束，在代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限 內做出符合其商業上合理的努力正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規章制度和交易所規則，以不超過 的金額出售此類配售股票，出售金額不超過該配售通知中規定的金額，或根據該配售通知的條款。公司承認並同意 ，（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，（ii）如果代理人出於除了 以外的任何原因不出售配售股份，代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔 任何責任或義務；代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律做出商業上合理的努力、規章制度以及交易所按照 的要求出售此類配售股份的規則本協議以及 (iii) 除非代理人和公司另有協議，否則代理人沒有義務根據本 協議本金購買配售股。

b. 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將於 第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日），即 進行此類銷售的日期（均為 “結算日”）之後的交易日。代理人應在代理人出售配售股票的交易日之後的開盤日之前將配售 股票的每一次出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額 將等於 代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府 或自己徵收的任何交易費用有關此類銷售的監管機構。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司的存款和提款向代理人或其指定人的賬户以電子方式轉讓 出售的配售股份（前提是代理人應在結算 日前至少一個交易日向 公司發出有關該指定人的書面通知，並提供該被指定人的賬户信息）。系統或通過本協議各方可能共同商定的 其他交付方式，其中所有情況均應以良好的可交割性 形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因代理人的過失而違背了在結算日交付配售股份的義務 ，則除了且絕不限制本協議第11（a）節中規定的權利 和義務外，它將（i）使代理人免受任何損失、索賠、 損害或合理的記錄費用（包括合理和有據可查的費用）因公司或其過户代理人的此類違約而產生的或 產生的有據可查的律師費和開支（如果適用）和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複） ，如果沒有此類違約，代理本應獲得的佣金、折扣或其他補償。

d. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數將超過 中較低的 ，加上本協議下所有配售股份的銷售、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額 以及 (C) 金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售股份不時授權本公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售 股票。

6。公司的陳述 和保證。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外， 公司向代理人陳述並保證並同意代理人截至本協議簽訂之日和每個適用時間 （定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求並符合條件 。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈 生效。招股説明書補充文件將在標題為 “ 分銷計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用 註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和 出售符合《證券法》第415條的要求，並在 的所有重要方面均遵守該規則。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 的副本 已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及 代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售 股份的發行或出售相關的發行人發行材料，也不會分發任何與配售 股份的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）有關的發行材料，此類同意不會被不合理地拒發或延遲，或者適用法律或交易所的清單 維護要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “NNVC”。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於公司 未遵守聯交所上市或維護要求的通知。據該公司所知，它符合 所有這些上市和維護要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明在 生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必須在 中陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充， 在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述 ，或者沒有在其中陳述陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交時，以引用方式提交和納入其中的任何其他 文件都不會包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在這類 文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述、 或任何此類文件中的遺漏，這些文件是依據 代理向公司提供的專門用於編制這些信息的信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件以及公司文件，前提是此類文件根據《證券 法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效，視情況而定，在所有重大方面 方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

d. 財務 信息。註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務 狀況以及指定時期內公司和子公司的合併經營業績、 現金流和股東權益變動（主題，對於 未經審計的報表，恢復正常年終審計調整（無論是單獨還是總體而言都不重要）和 是按照《證券法》和《交易法》（如適用）的公佈要求編制的，也符合 在美國公認會計原則（“GAAP”）的基礎上持續適用（ (i) 除外，對於未調整的會計準則和慣例，(ii) 經審計的中期 報表，在某種程度上它們可能不包括腳註或可以是簡要的或所涉期間的摘要報表）；註冊 聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關公司及其子公司的其他 財務和統計數據均準確、公允地列報，並在與公司的財務報表和 賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有任何財務報表（歷史或預期）需要納入或以引用方式納入 註冊聲明或不是的招股説明書按要求包括或以引用方式註冊成立；公司 和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）、註冊聲明和招股説明書中未描述的 ， 以及註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於 “非” 的披露（如果有）Gaap 財務指標”（因為該術語由規則定義）和委員會法規）在適用範圍內， 在所有重大方面 遵守《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。

e. 是否符合 EDGAR 備案。根據本 協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍內 除外。

f. 組織。 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），是 正式組建的，作為一家公司有效存在，並且在各自組織管轄區的法律下信譽良好。 公司和子公司根據彼此司法管轄區的法律獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，信譽良好 ，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或各自的 業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自的 財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非 失敗的地方如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東 權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙 所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

g. 子公司。 截至本協議簽訂之日，公司沒有子公司。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體，但公司最近結束的財年10-K 年度報告附錄21.1中列出的子公司以及（i）根據《交易法》S-K法規 601項無需在附錄21.1上上市的子公司以及（ii）自最後一天以來成立的子公司除外最近結束的 財年。

h. 沒有 違規或違約。公司和任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件， 公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的約束，或者任何財產受其約束，或本公司或任何子公司的資產受制於；或 (iii) 違反任何法律或 法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 條中任何此類違規行為或違約行為除外， 個別或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約。據公司所知，在其或任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議下，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不違約。

i. 沒有 重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中提及 的公司最新財務報表之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展 ，(ii) 對公司及其子公司 整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的債務或負債（包括任何資產負債表外）義務）， 由公司或子公司產生的，這對公司和子公司都很重要子公司整體來看，(iv) 股本存量的任何 重大變化（不包括（A）根據公司現有股票 期權計劃授予額外期權，（B）由於在行使 時發行股票或將本協議當日可行使或可轉換為已發行普通股的證券轉換成普通股而導致的公司已發行普通股數量的變化，(C) 為 配售股份發行的結果，（D）對公司股本的任何回購，（E）如提交的 委託書中所述附表14A或S-4表格上的註冊聲明，或（F）以其他方式公開宣佈）或 公司或子公司的未償長期債務，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、 支付或支付的任何形式的股息或分配，上述每種情況均在正常業務過程中 或註冊聲明或招股説明書中另行披露的除外（包括任何文檔以引用方式納入其中 ）。

j. 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或 類似權利的約束。截至註冊聲明和 招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本如註冊聲明和 招股説明書所述（不包括（i）根據公司現有 股票期權計劃授予額外期權，（ii）由於在行使 時發行股票或將可行使或可轉換為普通股的證券轉換為普通股而導致公司已發行普通股數量的變化截至本文發佈之日尚未償還的，(iii) 因配售股份的發行而流通，或 (iv)對公司股本）和此類法定資本 存量的任何回購均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股 的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的 外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有可供認購的任何權利或認股權證 ，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或 出售的合同或承諾。

k. S-3 資格。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的 10-K表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用的證券法中使用S-3表格 的要求，包括但不限於S-3表格一般指令I.B.6（如果適用）。截至2023年11月13日交易所交易收盤時 ，由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司 共同控制的普通股）（“非關聯股票”）約為1160萬美元（計算方法是普通股價格乘以 (x)公司股權最後一次在交易所出售是在 2023 年 11 月 13 日（y）非關聯公司股份數量的乘以（y）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的 表格10信息（定義見S-3表格第I.B.6號一般指令） ，以反映其作為非空殼實體的地位公司。

l. 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本 所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及普遍公平 原則的限制，以及 (ii) 本協議第 11 條的賠償和繳款條款 of 可能受聯邦或 州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權 。按照 公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時， 將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、證券 質押利息或其他索賠（任何索賠除外）、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為引起），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，將根據《交易法》第 12 條進行登記。配售股份發行後，在所有 個重大方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

n. 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，以及 本公司按此設想發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i)，除非適用情況下可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 州證券法或 金融業監管局的章程和規則管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》 和（iii）可能要求的公司先前獲得的。

o. 沒有 優先權利。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對此術語的定義，任何人（均為 “個人”）在合同或其他方面均無權促使公司向該人 發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或認股權證 購買普通股時除外）行使根據公司股票期權 計劃不時授予的期權），（ii）任何人均不擁有任何先發制人的權利，優先權拒絕或任何其他權利（無論是根據 “毒藥 藥丸” 條款還是其他規定）從公司購買本公司未獲正式豁免的普通股或任何其他股本或其他證券 的股份，(iii) 任何人無權 就本公司的要約和出售擔任承銷商或財務顧問普通股，以及 (iv) 任何 個人都無權要求公司根據合同或其他規定進行註冊《證券法》任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份 ，或將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明 或由此設想的發行中，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按照 的設想出售 所設想的配售股份，在每種情況下， 當天或之前放棄的權利除外此處的日期。

p. 獨立 公共會計師。EisnerAmper LLP（“會計師”）是證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師 ，其關於公司 合併財務報表的報告是公司向委員會 提交併納入註冊聲明的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的。在報告所涉期間，他們是獨立公共會計師 。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法 法”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性 。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議 外，均為公司的合法、有效和具有約束力的 義務，據公司所知，可根據各自的條款執行，但 除外，(i) 可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制重組、暫停執行或一般影響債權人 權利的類似法律公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮 的限制，除非是任何單獨的 或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性。

r. 沒有 訴訟。據公司所知，沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟待決， 也沒有任何法律、政府或監管調查，包括向美國食品藥品監督管理局 、美國衞生與公共服務部（“FDA”）或類似的聯邦、州、地方或外國政府 機構提起的任何訴訟（據瞭解，公司與食品和藥物管理局與此類類似政府機構之間的互動） 與臨牀開發和產品相關的權威機構就本陳述而言，批准程序不應被視為程序）， 公司或子公司是其中的一方，需要根據《交易法》進行披露但尚未披露，或者 公司或任何子公司的任何財產所涉的個別或總體而言，如果確定對公司 或任何子公司不利，將對公司 或任何子公司產生重大不利影響，或對公司的能力產生重大不利影響公司履行本協議規定的義務 ；對公司的義務知道，任何政府 或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或程序，也沒有受到其他人的威脅，這些行動、訴訟或程序如果對公司或任何 子公司作出不利影響，則不存在當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟、 訴訟或據公司所知，《證券法》要求的調查招股説明書中未描述的招股説明書 （包括任何合併文件）。公司遵守由美國食品和藥物管理局或任何其他參與醫療器械監管的聯邦、州 或外國機構或機構執行的所有適用於其業務的聯邦、 州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非合理地預計違規行為不會產生重大不利影響，單獨或總體而言， 。公司或代表 進行的所有臨牀前和臨牀研究，以支持公司產品的商業化許可，或據公司 所知，均由第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規進行， 除外，此類不合規或未能按合理預期的單獨或總體上無法合理預期的合規情況除外，一種重大不利影響 效應。

s. 許可證 和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、訂單、批准、 許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是註冊聲明和Pro中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的 説明書（“許可證”）， ，除非未持有，單獨或總體而言，獲得或製造同樣的東西不會產生重大不利影響。 公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類 許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何 此類續約不會對個人或總體產生重大不利影響。

t. 沒有 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款 的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。 自提交上次 表10-K年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金， 無論是單獨還是總體違約，都會產生重大不利影響。

u. 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能導致 或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀商/交易商 關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多個 中介機構直接或間接地控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在 手冊規定的含義範圍內）。

w. 沒有 依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税收。 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表， 已繳納了截至本文發佈之日所示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非 註冊聲明或招股説明書中另有披露或考慮外，未確定任何税收缺陷對公司或任何 已產生或將產生重大不利影響的子公司產生不利影響。公司不知道有任何聯邦、州 或其他政府的税收缺陷、罰款或評估已經或可能對其提出或受到威脅，這會 產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權 。公司和子公司對所有真實 財產擁有簡單有效的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義 的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和索賠， ，(i) 不構成實質幹擾的除外公司和 子公司或者 (ii) 個人或者 (ii) 不會單獨使用和提議使用此類財產聚合，產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的 由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可執行的租約持有，但不對公司或子公司對此類財產 的使用造成實質性幹擾或 (B) 個人或總體上不會產生重大不利影響的除外。

z. 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可以使用所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網 域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或 不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）， 是各自行為所必需的截至本文發佈之日開展的業務，除非合理地預計 未擁有或擁有足夠的使用該知識產權的權利不會對個人或總體而言， 產生重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何關於侵權索賠 或聲稱他人知識產權的衝突的書面通知，如果作出不利的決定， 將導致重大不利影響，則侵權或衝突。據公司所知，沒有待審的司法訴訟或干涉訴訟 或干涉訴訟，質疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息中的權利或 範圍的有效性。除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人 對公司或其子公司的任何專利、專利申請或任何由該實體或個人與公司 或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務均無任何權利或主張。 公司尚未收到任何關於質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 中的權利的索賠的書面通知，這些知識產權聲稱，如果作出不利的決定，將導致 的重大不利影響。

aa。 遵守適用法律。公司和子公司：（A）一直嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置 的所有法規、 規則和法規（“適用法律”），(b) 尚未收到美國食品和藥物管理局的任何 483 表格、 不良調查結果通知、警告信或其他書面材料FDA、歐洲藥品管理局（ “EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的信函或通知，指控或斷言 嚴重不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或 條修正案，無論是單獨還是總體而言， 會產生重大不利影響；(C) 擁有所有重要授權和此類授權有效且完全有效 和有效，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到來自 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控任何 的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知} 公司產品、運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知情 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對本公司的任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動的書面通知 限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權，並且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦政府， 州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存 或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正案不會導致重大不利影響，以及所有此類報告、文件、 表格、通知，申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在 提交之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）。

bb。合規 計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司 董事、高級職員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及履行與 FDA 或 EMA 類似職能 的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的 管理的監管準則）；除非此類違規行為不合理預計會產生重大不利影響 。

抄送。臨牀 研究。據公司所知，由公司或代表公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗（如果仍在進行中）是根據所有適用法律 以及合格專家在臨牀前研究和 新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施進行的， 應用於正在開發的同類產品的新藥和生物製劑臨牀試驗由公司撰寫；對此類結果的描述 註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重要方面都是準確的 和完整的，而且，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前 研究結果受到質疑在描述此類結果 的背景下查看；以及公司尚未收到FDA、EMA或任何其他國內或 外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的 進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果。

dd。環境 法律。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、 規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的處置或釋放的任何實際 或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此類不遵守或未能獲得所需許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。

看。披露 控制措施。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 ；以及 (iv) 記錄在案的 責任} 資產與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。 公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊 聲明或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已對公司財務報告的內部控制（註冊聲明 或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條） 。公司的認證人員已在最近結束的 財年（該日期，“評估日期”）10-K表格提交日期之前的90天內，對 公司控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在 財年的10-K表中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序 有效性的結論。除公司文件中披露的內容外，自評估之日起， 公司的內部控制（該術語定義見《證券法》第S-K 條第307（b）項），據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部 控制的因素沒有重大變化。據公司所知，除非在公司文件中披露，否則公司的 “財務報告內部控制 ” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

參見《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官 （或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如果適用 ）已就其在過去12年中需要向委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證月。就前一句中的 而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《交易法》第13a-15條和第15d-15條中對此類術語的含義相同 。

gg。Finder 的 費用。除非根據本協議 與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似 付款承擔任何責任。

呵呵。勞動 糾紛。不存在公司或任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知， 受到可能導致重大不利影響的威脅。

二。投資 公司法。無論是公司還是任何子公司，在配售股份的發行和出售生效後， 都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司”（ 修正後的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）“控制” 的條款 “控制” 的實體。

jj。操作。 公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求對公司擁有管轄權 (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守此類規定不會導致 重大不利影響；而且就公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 提起或向任何涉及公司或任何子公司的 提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

kk。餘額外 表單安排。據公司 所知，公司之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，以及/或其任何附屬公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、 特殊用途或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體均為 “資產負債表外交易”），包括資產外資源委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 運營的財務狀況和業績的討論和分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在註冊聲明或招股説明書中描述，但未按要求描述 。

全部。承銷商 協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商簽訂的 任何其他 “市場” 或持續股權交易協議的當事方。

mm。艾麗莎。 據公司所知，(i) 經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維持、管理或出資的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 的ERISA和美國國税法1986 年，經修訂（“守則”）；(ii) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 範圍內，沒有發生任何會導致 公司對任何此類計劃承擔實質責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於 每項受第 412 條融資規則約束的此類計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，無論是否豁免，均未發生《守則》第 412 條所定義的 “累計 資金缺口”，以及每個此類計劃資產的公允市場價值 （不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）等於或超過 根據合理的精算假設確定該計劃下的所有應計福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，這些福利不會產生重大不利影響。

nn。前瞻性 陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）未在沒有合理依據的情況下作出 或重申，也未出於善意以外的其他理由進行披露。

oo。保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交付以及公司 對其收益的使用都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例。

pp。保險。 公司和子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司和子公司 合理認為足以開展業務的風險。

qq。沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司 所知，其各自執行官均未向任何 任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市的任何 官員或候選人提供任何捐款或其他報酬，被控違反任何法律或性質的 類似公職或準公眾 職責的外交部或其他人員需要在招股説明書中披露；(ii) 一方面 公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係， 與 公司的董事、高級管理人員和股東或據公司所知，另一方面 子公司之間或它們之間不存在任何直接或間接的關係 與《證券法》要求描述的 在註冊聲明和招股説明書中未如此描述； (iii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係或 子公司或其任何關聯公司，以及公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司， ，註冊聲明和招股説明書中要求在 未如此描述的註冊聲明和招股説明書中進行描述；(iv) 沒有重大的未償貸款、預付款或實質性債務擔保公司 或據公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或為其利益而採取的行動，或董事或 其中任何一方的家庭成員；以及 (v) 公司沒有向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商改變 客户或供應商改變 客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或者 (B) 貿易記者或 的業務水平或類型，或者 (B) 貿易記者或 出版物，用於撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息， 和，(vi)公司和子公司以及據公司所知，公司的任何員工或代理人或 子公司均未向公司或子公司支付任何資金，也未收到或保留任何違反任何 法律、規則或條例（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）的資金，此類資金的支付、接收或保留 的性質必須在註冊聲明中披露或招股説明書。

rr。《證券法》規定的地位 在《證券法》第164條和第433條規定的時間，根據《證券法》第405條 的規定，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

ss。發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及截至 每個適用時間（定義見下文第 25 節），在發行該發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成之前，沒有、現在和將來都不會包含任何與 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何註冊公司文檔被視為其 的一部分，尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人 自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

tt。沒有 衝突。本協議的執行，或配售股份的發行、發行或出售， 本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和 條款的遵守均不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違約，或已構成 的任何條款和規定，或將構成違約，或已導致或將要構成違約導致依據對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記 或抵押權遵守 公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約 或違約行為；(ii) 不會產生重大不利影響 影響的衝突、違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件規定的任何行為 公司，或 (y) 嚴重違反適用於 {的任何法規或任何命令、規則或法規的規定br} 公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他對 公司擁有管轄權的政府機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

uu。OFAC。

(i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”）、實體的任何董事或高級職員，以及 公司所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體 （在本段 (uu) 中為 “個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(a) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(b) 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 實體不得直接或間接故意使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：

(a) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或 便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去的5年中，它 沒有故意與交易或交易時正在或曾經受到制裁的任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易， 沒有故意參與任何交易或交易。

vv。股票 轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份有關的 需要繳納的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）都將或已經全額繳納或 由公司規定，並且公司將或將完全遵守所有徵收此類税收的法律在所有重要方面 。

哇。IT 系統。(i) (x) 據公司所知，公司的任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括公司客户、 員工、供應商、供應商的數據以及由公司或代表公司維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未出現安全漏洞或其他入侵，以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或狀況 其 IT 系統和數據存在安全漏洞或其他泄露行為；(ii) 公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和 安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務， 除非，就本條款 (ii) 而言，個別情況不一樣或總體而言，會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 官員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書（如適用）均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約 。公司向代理人保證並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i），公司將立即通知 代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的文件 或與任何配售無關的修正案已提交至委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交，委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊聲明或 招股説明書或提供與配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 根據公司法律顧問的建議，在以下情況下可能是必要或可取的與代理人分配 份額的關係 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何 義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在該修正案或補充文件提交之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修訂 或補充與配售股份或可轉換為配售股份 股票（公司文件除外）的證券相關，除非其副本已在申報前的合理時間內 提交給代理人且代理人沒有合理的反對 (但是，前提是，(A) 代理人 未提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利；(B) 如果申請文件未註明姓名，公司沒有義務向 代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會對此類申報提出異議 代理或與此處提供的交易無關；此外，前提是代理人應有的唯一補救措施對於 ，公司未能獲得此類同意（應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交代理時向代理人提供 任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書，但通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將要求每項修正 或補充根據 第 424 (b) 條的適用段落，應按要求向委員會提交招股説明書證券法，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求 在規定的期限內向委員會提交（根據本公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止任何發行停止訂單 ，如果是這樣的止損單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到委員會要求修改註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、 14、15（d）條或任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何 最終委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第 條的規定，根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果是當時修正或補充的招股説明書將包括 不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有説明在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行 在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由 公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合公司的最大利益。

d. 上市 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區 的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配 所需的期限內繼續保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司有資格成為外國 公司或證券交易商，不得就送達程序提出普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區 繳税（如果沒有其他規定）。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（由公司支付合理費用 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和 在招股説明書交付 期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本， 在合理可行的情況下儘快進行代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表，但無論如何都不遲於 在本財季結束後的15個月內。

g. 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提出出售、 出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券通知根據本協議發送給代理人，並立即在第三個 （第 3 個）交易日結束在根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該配售通知的暫停或終止日期）；並且不會直接或間接提出出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何期權 來出售或以其他方式處置任何普通股（發行的配售股除外）根據本協議）或可轉換 成普通股或可兑換成普通股的證券本協議終止前的任何其他 “市場” 或持續股權交易中的股票、認股權證或任何購買或收購普通股的權利 ； 但是，前提是，此類限制 不適用於公司根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃（但不包括在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股）發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或普通股 ，無論現在在 生效或此後實施；(ii) 證券轉換或行使認股權證、期權或行使時可發行的普通股或 其他有效或未決的權利，並在公司向代理人提交的文件中披露的 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券 通過私下談判的交易 向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行和出售，其方式不得與 的普通股發行相結合 (iv) 與任何收購、戰略投資或其他 類似投資相關的普通股交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）。

i. 更改 情況。在配售通知待定期間，公司將在 收到通知或知悉有關情況後立即將任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售有關的 份所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期， 公司將（i）根據 《證券法》（根據第424（b）條提交申請的每個日期，根據第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書 補充文件將在相關期限內規定配售金額通過代理人出售的股份、向 公司的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或 條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的 份副本。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修訂 或補充文件（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊 聲明或招股説明書，但不能通過提及註冊聲明或招股説明書的方式將文件納入與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交 年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交 季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息），或者根據《交易所 法》第 8-K 表第 8.01 項提供披露，內容涉及根據第 144 號財務會計準則報表將 某些財產重新歸類為已終止業務）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件 的提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄 7 (1) 的形式向代理人（但在上述 第 (iv) 條的情況下，只有代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的） 提供證書。對於任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時， 應免除本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為 陳述日期）以及公司在下次提交10-K表格年度報告的陳述日期之前。儘管如此 有上述規定，(i) 在本協議下的第一份配售通知交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定 在公司依賴此類豁免且未根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書 的陳述日之後 出售配售股份，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供此處所附表格中的證書 如附錄7 (1) 所示，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向代理人 提供McCarter & English, LLP（“公司法律顧問”）或其他 法律顧問的書面意見和否定保證信，每份意見和實質上都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以不適用豁免的附錄7 (l) 形式交付證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份由代理人合理滿意的公司法律顧問的負面 保證書；前提是以此取代此類負面的 保證隨後根據《交易法》定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“信託信”） 代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信函的效果，其程度與信函發出之日相同（但此類先前信函中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的 註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 舒適度 字母。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，以及在隨後的每個陳述日 之後的五（5）個交易日內，除第7（l）（iii）條的規定外，公司應要求其獨立會計師 提供日期為安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），該信函應 符合本第7（n）節規定的要求。公司獨立會計師 的安慰信 的形式和實質內容應令代理人相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立公共會計 公司，(ii) 説明截至該日， 該事務所就通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 按會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函， “初始安慰信”），以及（iii）更新初始安慰信，使用任何信息，如果 在初始安慰信中發出，並在必要時進行了必要的修改，使其與註冊聲明 和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修訂和補充，則應包括 。

o. 市場 活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致（或 構成或將構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售 或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何其他配售股的補償 代理人。

p.《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

問：沒有 要約出售。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書以及代理人根據第 23 條以代理人的身份 外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除代理人以外的代理人）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見第 405 條 ），這構成下述配售 股票的賣出要約或徵集購買配售 股票的要約。

r.《薩班斯-奧克斯利法》 法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計 控制措施，其目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的 財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與 維護記錄相關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司 的合併財務報表，(iii) 公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行，(iv) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對其 產生重大影響的公司資產提供合理的保證 財務報表。

公司將維持符合《交易法》要求的披露控制 和程序。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證，其已根據FINRA、 交易法以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 此類州除外，代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的有效期內， 代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的各州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括通過代理髮行和出售 配售股份。

9。支付 的費用。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書， ，其數量應為代理人認為合理必要，(ii) 打印和交付給代理人本協議以及可能需要的相關的 其他文件在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓 税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售股份 時應繳納的任何關税或税款，(iv) 律師的費用和支出，公司的會計師和其他顧問，（v）合理的 和記錄在案的自付費用和律師支出向代理人披露與 (a) 進行本協議所設想的交易 相關的總金額不超過50,000美元，以及 (b) 因本協議設想的交易 而產生的持續調查，每個日曆季度的總金額不超過2,500美元；(vii) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和支出 ，(vii) 申請費事件參見 FINRA 對 配售股份的條款以及 (viii) 由此產生的費用和開支的任何審查與配售股份 在交易所上市有關。

10。代理人義務的條件 。代理人在本協議中作出的陳述和保證（不包括 和截至指定日期或時間做出的保證）的 持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面適當履行其在本協議下的義務 ，直到代理人完成其合理的盡職調查審查，直至代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，並由代理人全權持續合理滿足（或放棄）自由裁量權）以下附加條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份 。

b. 沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何 請求，對此的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何程序的通知書；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或豁免 資格的任何通知，或公司收到關於為此目的啟動 或威脅啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生以下任何事件：在註冊聲明或招股説明書中發表任何重要聲明 或任何在任何重大方面不真實的公司文件，或要求 對註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何變更的材料，這樣，註冊聲明中就不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實 在招股説明書或任何 材料的公司文件中，它將不包含任何實質性內容對重要事實作出不真實的陳述，或從 作出這些陳述的情形出發，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述， 或省略陳述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 在其中作出不具誤導性的陳述。

d. 材料變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，正如委員會定義的那樣就 《證券法》（“評級機構”）第 436 (g) (2) 條而言，或公眾任何評級機構宣佈其受到 監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不解除 公司本來可能承擔的任何義務或責任）， 對於上述評級機構採取的任何此類行動，其影響非常重要，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式進行 配售股份的發行。

e. 公司 法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證 信之日當天或之前收到公司法律顧問根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信 。

f. 代理人 法律顧問法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問出具法律意見之日當天或之前從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所（Duane Morris LLP）那裏收到有關代理人可能合理要求的事項的意見或意見，公司應向律師提供他們 要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

g. 舒適度 字母。代理人應在 或在第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

h. 代表 證書。代理人應在 或在第 7 (1) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 祕書的 證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表 簽署的證書，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問滿意。

j. 沒有 暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

k. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一天， 公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文設想的 類型證券發行相關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 提交的證券 法案申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報必須在 發佈本協議下的任何配售通知之前，均應在 規則424規定的適用期限內提交。

m. 批准上市 。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，或者公司應在任何 配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有 終止事件。不應發生任何允許代理人根據 第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償 和捐款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人（如果有），使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 中要求陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項， br} 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是共同還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是 （受下文第 11 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 對 產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出）、 在調查、準備或辯護任何政府 機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏所產生的合理費用，在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，

但是 提供了，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全是根據代理人向公司明確提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償 。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員並使他們免受損害， ，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條的定義控制公司，或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每個人， （如果有），以免受賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和 支出第 11 (a) 節，視情況而定，但僅適用於在其中作出的不真實陳述或 遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的 發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依賴並符合與代理人有關並由代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起任何訴訟的啟動通知 後，將立即通知每位此類賠償方已開始採取此類行動，並附上送達的所有文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其 可能對任何受賠方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠償 方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且 通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內，通過在收到受補償方啟動訴訟的通知 後立即向受賠方發出書面通知 來參與並在其選擇的範圍內同樣，通知受保方，讓律師 對受賠方相當滿意，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方選擇的受賠方 為承擔辯護，除非下文 另有規定，且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用。 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲賠方書面授權 ，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議) 説，律師或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護，或補充法律辯護 一方，(3) 受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受保方 方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權指示 代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內假設對此類訴訟進行辯護，在每種情況下， 都是合理且有據可查的自付款律師的費用、支出和其他費用將由賠償方 方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償方不應對在任何時候向所有此類受賠方或多方 多於 家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司支付的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方 收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類合理的 和有據可查的自付費用、支出和其他費用。 在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受補償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除 方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括聲明 關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。 為了在本第 11 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司 或代理人無法提供的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括因以下原因引起的任何 調查、法律和其他合理費用與任何訴訟、訴訟 或訴訟有關以及為和解而支付的任何款項，或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如 ，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可以 按反映相對利益的適當比例繳納這些款項一方面是公司收到的，另一方面是代理人 收到的。公司和代理人獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司 出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。 如果但僅限於適用法律不允許前述句子提供的分配，則繳款的分配 應以適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人對導致此類陳述或遺漏的相對過失 損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮關於此類發行。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 關於重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果按比例分配或 未考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定本第 11 (d) 節規定的繳款 ，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納超出其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》中 的含義控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 捐款權，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的 捐款權，前提是每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的捐款權適用本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如根據本第 11 (d) 節 可以申請捐款，應立即通知任何此類當事方，但不這樣通知將不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 11 條可能承擔的任何其他義務 (d) 除外 ，因為未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害當事人對尋求捐款的 的實質性權利或辯護。除了根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外， 如果根據本協議第 11 (c) 節需要獲得書面同意 的同意， 任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司 （或其各自的高管、董事或控股人）進行的任何調查，本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在 各自的日期繼續有效，(ii) 交付和接受配售股份及其支付 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 如果自本協議執行 之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的事態發展， 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，如下文所述， 代理人可隨時通過通知公司終止本協議，該代理人可自行判斷為重大和不利影響，造成 如果 有，則推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何 敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化 的變化或發展，在每種情況下，代理人的判斷均使配售股票不切實際或不可取強制執行配售 股票的出售合約，(3) 如果是交易普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者 在交易所的一般交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停 的交易並繼續進行，(5) 如果 的證券結算或清算服務出現重大中斷美國應該已經發生並持續下去，或者 (6) 如果 已宣佈暫停銀行業務活動由美國聯邦或紐約當局執行。除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償 和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律 和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止，否則任何此類終止均應完全有效。如果代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應提供第 14 節（通知）中規定的 必要通知。

b. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 每個 代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售 所有配售股份時自動終止，但不包括 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述 和在交付後生效的協議）、第 18 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和本協議第19條（同意管轄）應保持完全效力和效力盡管有這樣的終止。

e. 本 協議將保持完全的效力和效力，除非根據上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方的共同協議終止； 但是，前提是，在所有 案件中，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄）保持完全效力。本協議終止後， 公司不對代理人根據本協議以其他方式出售的任何配售 股票的任何折扣、佣金或其他補償向代理承擔任何責任。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，如果 情況一樣，此類 終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定結算。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

注意：首席運營官菲利普·維德萊特

電話：(212) 970-5264

電子郵件：pwiederlight@efhutton.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：Dean M. Colucci

電話：(973) 424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

NanoViricides, Inc.

1 控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓 06484

注意：首席財務官 Meeta R. Vyas

電話：(203) 538-5273

電子郵件：mvyas@nanoviricides.com

並將其副本發送至：

麥卡特和英吉利律師事務所

中心大道兩塔樓，24^第四樓層 新澤西州東布倫瑞克 08816

注意：彼得·坎皮蒂耶羅，Esq。
電話：(732) 867-9741

電子郵件：pcampitiello@mccarter.com

本協議的每一方均可更改通知的此類地址 ，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 在紐約時間下午 4:30 當天當面、通過電子郵件或通過可驗證的傳真發送，在工作日當天，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 日以及 (iii) 每份此類通知或其他通信 均應被視為送達如果將 存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何 方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經 另一方事先書面同意，公司和代理均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整 ，以考慮任何與 配售股份有關的股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款 ，或其在任何情況下適用，被認定為 有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法 和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的 條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍其餘條款 及其條款應符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意 行使管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受管轄 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的 的程序，將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供流程 的任何權利。

20。使用 的信息。代理人不得使用與本協議以及本協議 設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真 或通過電子郵件發送.pdf 附件來完成。

22。標題的效果 。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，否則{ br} 和代理人表示、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約（定義見中）第405條，須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證，已將每份允許的自由寫作 招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的 要求，包括在 要求時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有自由寫作招股説明書（如有 有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的過程，公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議中明確規定的義務外，代理人對 本協議所設想的交易對公司沒有義務；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，並且代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託責任索賠不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或任何以其名義或權利主張 信託義務索賠的人，或公司、公司的員工或債權人， 除外代理人在本協議下的義務以及對公司提供給代理人及其法律顧問的信息保密 ，但以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）必須由公司向委員會申報，（2）是 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面 通信”，無論是否需要提交向委員會提交申請，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條， 免於申報，因為它包含配售股份或發行 的描述，但未反映最終條款，每種情況均採用以下形式根據《證券法》第433（g）條的規定，以公司記錄中保留的形式向委員會提交或要求提交，如果不需要 提交。

“第172條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、 “第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法》中的此類規則。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為 是指幷包括註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本 協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為 包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書 （根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協議中提及 “補編” 的所有內容” 招股説明書應包括但不限於代理人在美國以外的任何發行、出售或私募配售任何配售股份而準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似 材料。

[頁面的其餘部分故意將 留空]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

安置表格 通知

女士們、先生們：

根據 條款，並根據特拉華州 公司 NanoViricides, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 EF Hutton LLC 於 2024 年 4 月 5 日簽訂的市場發行銷售協議中包含的條件，公司特此要求 代理商出售至多 []在公司普通股中，面值 每股0.00001美元，最低市場價格為每股___美元，在開始的時段內 [月、日、時間]還有 結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

附錄 7 (l)

陳述表格日期證書

___________, 20___

本陳述日期證書 （本 “證書”）是根據2024年4月5日市場發行的 銷售協議（“協議”）第7（1）節簽署和交付的，由NanoViricides, Inc.（ “公司”）與EF Hutton LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中對這類 術語賦予的含義。

公司特此證明如下：

1。自本證書籤發之日起 (i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實或根據發表這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不是 具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件導致有必要修改或補充招股説明書以便 使招股説明書中的陳述不真實或具有誤導性，才能使本第 1 款成為真實的。

2。協議中包含的每個 本公司的陳述和擔保在最初訂立時都是真實和正確的，截至本 證書發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的。

3.除代理人以書面形式放棄的 外，本協議中要求公司在協議 之日、本陳述日以及協議規定的本協議日期之前的每個其他日期履行的每項承諾，在所有重要方面以及公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已按時、及時和全面履行} 協議日期、本陳述日期以及協議中規定的本協議日期之前的每一個日期均有 在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。自招股説明書中最新財務報表發佈之日起 之後，除招股説明書（包括公司 文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的 暫停令，也沒有為此 目的提起任何訴訟，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）的威脅。

6。沒有 命令根據任何 證券法或藍天法暫停註冊聲明的生效或配售股份的資格或註冊

司法管轄權已生效，據公司所知或任何其他政府 機構（包括但不限於委員會）以書面形式或以書面形式為此類目的提起的訴訟尚無待審理或受到威脅。

截至上面首次寫入的日期，下列簽字人已簽署 本陳述日期證書。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。