附件10.2
 
GALECTIN THERAPEUTICS INC.
股票期權協議
為



協議
 
1.選擇權的授予。內華達州一家公司(“本公司”)Galectin Treateutics Inc.特此授予_每股行使價相等於1.72美元(“行使價”)。該選項應受制於本協議規定的條款和條件。該購股權是根據本公司2019年綜合股權激勵計劃(“該計劃”)發行的，該計劃為所有目的而併入本文。該期權是激勵股票期權，而不是非限定股票期權。[或者 期權是非限定股票期權，而不是激勵股票期權。]受權人特此確認已收到本計劃的副本，並同意受本計劃及其所有條款和條件以及所有適用法律和法規的約束。
 
2.定義。除非本協議另有規定，本協議中定義的和未在本協議中定義的術語應具有本協議所賦予的含義。
 
3.鍛鍊計劃。除本協議第6節或第9節或本計劃另有規定外，該選擇權可按以下規定分期付款行使，該分期付款應為累積。在以下規定的期權已可相對於一定比例的股份行使的範圍內，期權持有人此後可在本文規定的期權到期前的任何時間或不時行使全部或部分期權。下表列出了每個日期(“歸屬日期”)，在此日期，期權受讓人應有權就日期旁邊所示授予的股份百分比行使期權，條件是期權持有人的持續服務必須持續到適用的歸屬日期為止：

股份百分比
  
歸屬日期
     
     
     
     

除本合同另有規定外，在每個歸屬日期之前的期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅在適當的歸屬日期發生。在期權接受者的連續服務終止時，期權的任何未授予部分將終止並無效。

4.鍛鍊方法。本購股權的既有部分可根據本協議第3節所載的行使時間表全部或部分行使，併發出書面通知，説明行使該購股權的選擇、行使該購股權的股份數目，以及本公司根據該計劃的規定可能要求的有關持有人對該等股份的投資意向的其他陳述及協議。該書面通知應由受購人簽署，並應親自或以掛號郵件送達公司祕書。書面通知應隨附支付行使價。根據適用的聯邦或州扣繳要求，在(A)公司收到附有行使價的書面通知後，以及(B)根據適用的聯邦或州扣繳要求，委員會已作出令委員會完全滿意的安排，向公司支付必須預扣的金額(如有)後，應視為行使該選擇權。不得根據購股權發行任何股份，直至 發行為止，而該項行使須符合適用法律的所有相關條文，包括當時股份可在其上交易的任何證券交易所的要求。

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5.付款方式。行使價的支付應由受購人選擇下列任何一種或其組合支付：(A)現金；(B)支票；或(C)在委員會允許的範圍內，持有購股權人擁有的股份，或扣留因行使購股權而本應交付給購股權人的股份，或(D)根據“無現金行使”程序，交付經適當簽署的行使通知，連同委員會要求的其他文件，並在符合指導原則的情況下，由持牌經紀人行使購股權，並由持牌經紀商向公司交付公司可接受的出售股份所得。或(E)委員會以其絕對酌情決定權決定的其他考慮或其他方式。
 
6.終止選擇權。
 
(A)一般規定。期權的任何未行使部分應自動終止，並在最早發生以下情況時作廢，且不另行通知：
 
(I)除非委員會完全酌情以書面方式作出決定，否則在受購人的連續服務終止之日起三個月內，除下列原因外：(A)公司或相關實體因其他原因終止受購人的服務；(B)由委員會滿意的醫生判定受購人殘疾，或(C)受購人死亡；
 
(Ii)本公司或有關實體因任何理由終止購股權人的持續服務；
 
(3)由委員會信納的醫生所裁定的因殘疾而終止受選人的連續服務的日期後12個月；
 
(4)因被選項人死亡而終止其連續服務之日起12個月內；

(5)授予選擇權之日的十週年。
 
(B)取消。如果發生(A)公司清算或解散，或(B)任何重組、合併、合併或其他形式的公司交易，其中公司不再存在，或股票被交換或轉換為由另一實體或該繼承人或收購實體的關聯公司發行的證券，除非繼承人或收購實體或其關聯公司根據本計劃第10(C)(Ii)條採取選擇權或代之以同等的選擇權或權利，否則(I)在發生(A)公司清算或解散或(B)任何重組、合併、合併或其他形式的公司交易時，選擇權應立即終止。及(Ii)委員會可自行決定以書面通知(“取消通知”)取消在該日期仍未行使的選擇權(或部分選擇權)，該通知在構成控制權變更的任何交易完成後生效。委員會應在該交易的成交日期之前的合理時間段內(該通知可在該交易獲得批准之前或之後發出)， 在該交易成交日期之前的一段合理時間內，向委員會發出書面通知，以便在該交易成交日期之前的一段合理時間內，在該交易可行使的範圍內行使該期權(包括在該交易成交日期可行使的期權的任何部分)。受權人可以完成本條第6(B)款所指交易為條件行使選擇權。
 
7.可轉讓性。除非委員會另有決定，否則根據遺囑或適用的繼承法和分配法，本協議授予的期權不得轉讓，而且在期權持有人的有生之年，只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使該期權。此外，不得以任何方式轉讓、談判、質押或質押該期權(無論是通過法律實施或其他方式)，該期權不應受到執行、附加或類似程序的約束。一旦試圖轉讓、轉讓、協商、質押或質押期權，或因違反本協議規定的任何執行、扣押或類似程序而對期權徵收任何費用，期權應立即失效。本期權的條款對被期權的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人 具有約束力。

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8.沒有股東權利。於股份發行日期前，購股權持有人或任何遺產代理人(或受益人)並不擁有或擁有本公司股東在行使購股權後可購買或可發行的股份(全部或部分)方面的任何權利及特權。
 
9.加快期權的可執行性。
 
(A)在某些期權終止或取消時加速。在根據本協議第6條終止購股權之前，(I)該期權根據本協議第6(B)(I)條終止，或(Ii)本公司根據本協議第6(B)(Ii)條行使酌情權，就該期權發出取消通知時，該期權應立即完全可行使。
 
(B)控制變更時的加速。根據本計劃第9(B)節的規定，在期權終止之前，在期權接受者的連續服務期間，如果發生“控制權變更”，則該期權應立即完全可行使。
 
10.無權繼續受僱。期權和本協議均不賦予期權受讓人繼續受僱於本公司或為其提供服務的任何權利。
 
11.適用的法律。本協定應根據喬治亞州的國內法律並受其管轄。
 
12.激勵性股票期權待遇。本期權的條款應以符合本公司和期權接受者的意圖的方式進行解釋，即該期權符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格。如果本計劃或本協議的任何條款是不允許的，以使該期權符合獎勵股票期權的資格，則該期權應被解釋和執行，就像該條款從未包括在該計劃或該期權中一樣。如果根據本協議授予的期權數量超過守則第422節關於本期權 可能符合獎勵股票期權資格的股份價值的限制，則該期權應為非限定股票期權。[刪除不合格股票期權]
 
13.圖則管制的釋義/條文本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會通過的與本計劃有關的規則、法規和解釋，這些規則、法規和解釋可能會不時生效。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以本計劃為準，本協議應被視為已相應修改。受權人接受選擇權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。以下籤署的受權人特此接受委員會就本計劃和本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，除非證明是以武斷和反覆無常的方式作出的，否則接受為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。
 
14.通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並且在親自送達或以郵寄、掛號、預付郵資的方式存放在美國時視為已妥為發出，就公司而言，應寄往公司祕書地址(地址：30071)，地址為：公司地址：4960 Peachtree Industrial Blv.，Norcross，GA 30071；如果公司應將其主要辦事處遷至該主要辦事處，則應視為已按公司記錄所示，寄往受購人最後的永久地址。但任何一方均有權在此後的任何時間在滿足本節要求的通知中指定其他地址。
 
15.第409A條。
 
(A)根據本協議授出的購股權擬獲豁免遵守守則第409A條(“第409A條”)，因為相信(I)行使價可能永遠不會低於股份於授出日的公平市價 ，且受購股權規限的股份數目於授出日期已釐定，(Ii)轉讓或行使購股權須根據守則第83條及細則繳納税項。註冊1.83-7和 (三)除推遲確認收入直至行使選擇權外，該選擇權不包括任何推遲補償的特徵。本協議的條款應以與本意向一致的方式解釋，如果公司認為或在公司合理地認為此類修改、調整、假設或替換、轉換或修改將導致授權書違反第409A節的要求，則在未經期權受讓人事先書面同意的情況下，不得對本協議的條款進行修改、調整、假設或替換、轉換或以其他方式修改。如果本公司或期權受讓人在任何時間認為本協議項下的任何利益或權利受第409a條的約束，則委員會可(單獨採取行動，無需受期權持有人的任何必要同意)以委員會認為必要或適當的方式修訂本協議，以豁免或以其他方式遵守第409a條的要求(包括但不限於，修改協議以將行使價提高至使期權不受第409a條約束所需的金額)。

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(B)儘管有上述規定，本公司並不向受購人作出任何聲明，表示根據本協議授予的認購權豁免或符合第409a條的要求，且本公司沒有責任或其他義務就受購人或任何受益人在本協議的任何規定、或對其作出的任何修訂或修改或採取的任何其他行動中可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款，向受購人或任何受益人作出賠償或使其無害的責任或義務。經受購人同意或本公司合理地認為不應導致違反第409a節的情況，被視為 違反第409a節的任何要求。
 
茲證明，下列簽署人已於20_月_日簽署本協議。

 
公司：
   
  GALECTIN THERAPEUTICS INC.
  內華達州的一家公司
     
 
發信人：
  
 
姓名：
  
 
標題：
 
受購人確認已收到本計劃的副本，並表示他或她已完整審閲了本計劃和本期權協議的條款，熟悉並理解其條款和條款，特此接受本期權，但須遵守本計劃和期權協議的所有條款和規定。期權受讓人還表示，在簽署本期權協議之前，他或她有機會獲得律師的建議。

 
備選方案：
     
 
發信人：
  

 
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