正如 2024 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
凱信汽車控股
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 不適用 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
東津國際中心A座9樓
華工路
北京市朝陽區 100015
中華人民共和國
+86 (10) 6720 4948
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
開信汽車控股2024年股權激勵 計劃
(計劃的完整標題)
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約,紐約 10168
+1 (212) 947-7200
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
附上副本至:
楊露西 首席財務官 東津國際中心A座9樓 華工路 北京市朝陽區 100015 中華人民共和國 +86 (10) 6720 4948 |
王宇 金杜律師事務所 13樓格洛斯特大廈 地標酒店 中環皇后大道中15號 香港中環 +852 3443 1150 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
解釋性説明
本註冊聲明由開信 汽車控股公司(“註冊人” 或 “公司”)提交,註冊根據開信汽車 控股2024年股權激勵計劃(“計劃”)發行的證券。特此註冊的證券由公司8,000,000股A類普通股 股組成,面值為每股0.00075美元,代表本計劃授權的 A類普通股的數量。該計劃還授權根據其中的相關條款授予公司1,000,000股B類普通股,每股面值0.00075美元。根據經修訂的1933年《證券法》( “證券法”)第416(a)條,本註冊聲明還涵蓋了為防止計劃中規定的股份分割、股票分紅或類似交易而被稀釋而可能發行 和發行的不確定數量的額外股票。根據本計劃授予的獎勵(或部分獎勵)所涵蓋的任何普通股 如果因任何原因終止、到期、失效或回購, 將被視為未發行,以確定根據 本計劃可發行的普通股的最大總數。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件以引用方式納入此處:
a. 註冊人於2023年5月16日向委員會 提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告,其中包括截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經審計的財務 報表;
b. 註冊人於 2023 年 11 月 3 日向委員會提交的關於 6-K 表格的中期報告,並由 2023 年 11 月 16 日向委員會提交的 6-K 表格的補充;以及
c. 註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 12 條於 2017 年 10 月 24 日向委員會提交的 8-A 表註冊聲明(註冊編號:001-38261)中對註冊人 A 類普通股的 描述,其中以引用方式納入了註冊人登記中規定的註冊人 A 類 普通股的描述經修訂的關於S-1表格(註冊號333-220510)的聲明,最初於2017年9月18日與委員會一起提交為更新 此類描述而提交的任何修正案或報告,包括作為附錄4.1提交的公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程,其中反映了每股面值變動至0.00075美元。
在本註冊聲明發布之日之後以及在提交生效後的 修正案之前,根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件,如果該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券 ,則應視為已納入本註冊聲明並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交這類 文件。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 6 項。董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內,除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背,例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人的公司章程規定, 註冊人的每位高級管理人員或董事應就此類董事或高級管理人員在註冊人的業務或事務中或與 相關的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任獲得賠償,但因該人在 的業務或事務行為中或與 有關的不誠實、故意違約或欺詐行為除外(包括由此導致的任何判斷錯誤)或在執行或履行 其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何錯誤,包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 註冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論成功或以其他方式)時產生的任何費用、費用、 損失或責任,不論前述內容的一般性如何。
此外,註冊人已與其董事和執行官簽訂並打算 繼續簽訂賠償協議,主要採用註冊人最初於2019年5月6日向委員會提交的經修訂的8-K表格(註冊號001-38261)附錄10.1的形式,向此類人員提供賠償 a 董事或執行官。
註冊人目前不為其董事和執行官購買責任 保險。
第 8 項。展品
隨附的附錄索引 中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。(參見下面的展品索引)。
第9項。承諾
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在提供要約或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案; |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,這些事實或事件都代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化;以及 |
(iii) | 包括先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更; |
但是,如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中,則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用 段生效後的修正案中需要包含的信息。
(2) | 即,為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) | 下列簽署人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月9日在中華人民共和國北京 代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權。
凱信汽車控股 | ||
來自: | /s/ 楊易 | |
姓名: | 楊毅 | |
標題: | 首席財務官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,每個簽名如下所示的人 特此構成並任命楊毅為其真正合法的事實律師和代理人,擁有 的全部替代權和重新替代權,以該人的姓名、地點和代替權,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並向其提交美國證券交易委員會向其提供的所有證物、 和其他與之相關的文件對上述事實律師和代理人 擁有充分的權力和權力,可以採取和執行與該場所有關的每一項必要和必要的行為和事情,以及 ,無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的,特此批准並確認上述 事實律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以所示身份簽署,並於 2024 年 1 月 9 日簽署。
簽名 | 容量 | |
/s/ 林明軍 | 董事兼首席執行官 | |
林明軍 | (首席執行官) | |
/s/ 顧曉蕾 | 董事 | |
顧曉蕾 | ||
/s/ 陳德強 | 董事 | |
陳德強 | ||
/s/ 楊易 | 董事兼首席財務官 | |
楊毅 | (首席財務官) |
註冊人的美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人,即開信 汽車控股公司在美國的正式授權代表,已於2024年1月9日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
美國授權代表 COGENCY GLOBAL INC. | ||
/s/ Colleen A. De Vries | ||
姓名: | Colleen A. De Vries | |
標題: | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
展覽索引
展覽 數字 |
描述 | |
4.1* | 第四次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程 | |
5.1* | Maples and Calder(香港)律師事務所的觀點 | |
10.1* | 開信汽車控股2024年股權激勵計劃 | |
23.1* | Maples and Calder(香港)律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所 Onestop Assurance PAC 的同意 | |
23.3* | 獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum Asia CPAs LLP 的同意 | |
24.1* | 委託書(包含在本註冊聲明第二部分的簽名頁上) | |
107* | 申請費表的計算 |
*隨函提交。