附件10.4

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)於2023年10月_

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據(I)證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售證券，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“協議” 應具有本協議第一款中賦予該術語的含義。

“bhca” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“加拿大轉賬限制”應具有第3.2(H)節中賦予該術語的含義。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有先決條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值$0.01，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“普通權證 股份”統稱為A系列認股權證股份和B系列認股權證股份。

“普通權證” 指A系列權證和B系列權證的統稱。

“公司” 應具有本協議第一段中賦予該術語的含義。

“公司法律顧問” 指Davis Graham&Stubbs LLP，辦事處位於科羅拉多州丹佛市第17街155017號Suite500，郵編：80202。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜(紐約市時間)之前，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則請於本通知日期起 。

“DVP” 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 應具有第2.2(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“環境法” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指：(A)由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，向配售代理髮出與根據本協議進行的交易有關的認股權證和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行並未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價(與股票拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限；(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，條件是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有登記權利， 該權利要求或允許在本條款第4.11(A)節的禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明， 並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)發行。經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人應向本公司提供除資金投資外的額外利益，但不應包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及 (D)最多_美元的證券，包括根據招股説明書 向其他購買者發行的股票、預籌資權證和普通權證，同時按每股收購價收盤。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“危險材料” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(Q)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“採礦索賠” 應具有3.1(P)節中賦予此類術語的含義。

“洗錢法律”應具有3.1(Mm)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC” 應具有3.1(Jj)節中賦予該術語的含義。

“每股購買 價格”等於_，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每個預先出資的 認股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預先出資認股權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付買方的預先出資普通股認購權證， 該等預先出資認股權證應可立即行使，並於行使時以附件A-1的形式全部失效。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的股份。

“初步招股説明書” 指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的註冊説明書中最初提交的或作為其任何修訂的一部分的任何初步招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書，包括通過引用納入其中的所有美國證券交易委員會報告。

“招股説明書副刊” 指符合證券法第424(B)條的招股章程副刊，該副刊已提交證監會，並由本公司於收市時或之前交付予每名買方，包括通過引用併入其中的所有美國證券交易委員會報告。

“買方”或“買方”應具有本協議第一段中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指採用S-1表格(證監會文件第333-274403號)上的有效登記聲明，登記向買方出售證券，包括通過引用納入其中的所有美國證券交易委員會報告和任何第462(B)條登記聲明。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊聲明”是指本公司編制的登記額外證券的註冊聲明，該註冊聲明於本公告之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證， 該等認股權證可立即行使，其行權期為發行後五(5)年，以附件A-2的形式。

“A系列認股權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的A系列普通股認購權證， A系列認股權證可立即行使，其行權期為發行後五(5)年，見附件A-2。

“A系列權證”是指A系列權證行使後可發行的普通股。

“B系列認股權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的B系列普通股認購權證， B系列認股權證可立即行使，行使期等於發行之日起十八(18)個月，見附件A-3。

“B系列認股權證 股份”是指B系列認股權證行使後可發行的普通股。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空銷售” 指根據交易法根據SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指根據本協議購買的股份和普通權證所需支付的總金額，如下所述 買方在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊的姓名，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預籌資金權證的總行權價格，該金額應在行使預付資金權證時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“後續融資” 應具有第4.11節中賦予該術語的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、多倫多證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、授權書、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，其郵寄地址為印第安納街350號，Suite750，Colorado 80401，傳真號碼為(303262-0610)，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易” 應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，並且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠地選擇的、當時未償還且為公司合理接受的多數股票的購買者所確定的普通股的公允市場價值，其費用和支出應由公司支付。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“權證” 統稱為普通權證和預先出資的權證。

第二條。購買和銷售

            成交。 在成交日期，公司同意按照本協議規定的條款和條件出售股份和普通權證，購買者分別同意而不是共同同意購買，總額最高可達_美元；但條件是， 買方可全權酌情決定，該買方(連同該買方的聯屬公司、 及任何以集團形式行事的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的 ，或該買方可選擇以其他方式購買預先出資的認股權證以代替購買股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總收購價(包括行使價)。“實益所有權限額”應為交易日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99% (或在買方選擇成交時，為9.99%)。每一位買方在本協議簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的普通權證(以及(如適用)預籌的 認股權證)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。儘管本協議有任何相反規定， 如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向該買方發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)， 該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，這種預結股在收盤時；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份。此外，本公司在此承認並同意，上述 不構成買方關於在預交收期間內是否將任何普通股出售給任何人士的陳述或契諾，且該買方出售任何普通股的任何決定應僅在買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。除非配售代理另有指示，股份的結算 應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交當日，本公司應發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預先出資認股權證) 。(紐約市時間)在截止日期(可在本協議籤立時間 之後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預出資認股權證股票(S)。(紐約時間)，截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證中所定義) 。每名買方承認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議一方的買方 出售最多_美元的額外證券，並將以相同的形式和相同的每股收購價向每位該等買方發行該等額外的 股、預籌資權證和普通權證。

2.2            交付。

(A)            在 或截止日期之前(以下指明的除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)           公司律師的法律意見，採用安置代理和購買者合理接受的形式；

(3)          主題 至第七(7^這是)第2.1節的句子，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(4)          主題 至第七(7^這是)第2.1節的句子，向轉讓代理髮出不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提取，迅速交付股份，等於該買方的認購金額除以在該買方名下登記的每股購買價格(減去在行使該買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如果適用)；

(V)           A 以買方名義登記的A系列認股權證，購買最多相當於該買方股份和預融資權證股份之和的普通股，數量等於該買方股份和預融資權證股份之和，如適用，行使價為$_，但須予調整；

(Vi)          在買方名下登記的B系列認股權證，購買最多相當於該買方股份總和的50%的普通股和預融資權證股份，如適用，可按行使價相當於$_的行使價 購買最初可在行使預融資權證時發行的股份

(Vii)         對於根據第2.1節預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股收購價，行使價等於0.0001美元，可予調整；以及

(Viii)        初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)           買方認購金額，用於與本公司的差餉物業估價結算。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)            本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定 日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)           每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，            在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)          公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)          自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)           自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1.            聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處所作的任何陳述或保證進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、不可評估的 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、對本公司及其附屬公司整體的財務或其他狀況造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需要就本協議及其他交易文件採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可由買方根據本協議的條款對本公司強制執行， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)            備案、 同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)(S)向 各適用交易市場申請按其規定的時間及方式上市股份及認股權證，以供在其上交易， 及(Iv)根據加拿大證券法提交的任何適用文件(統稱“所需批准”)。

(F)證券的            發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量 股。本公司已於2023年_根據證券法，註冊表是有效的 ，證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊表的效力或暫停或 阻止招股説明書的使用，且並無就此目的提起訴訟，或(br}據本公司所知，證監會並無威脅本公司。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效之日、本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實 (除非隨後提交的美國證券交易委員會報告取代了該陳述)；及初步招股章程、招股章程及招股章程補編及其任何修訂或補充文件，於初步招股章程、招股章程、招股章程副刊或其任何修訂或補充刊發時及於截止日期，在各重大方面均符合並將會符合證券法的 要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏作出當中所述陳述所需的重大 事實，考慮到作出該等陳述所依據的情況，並無誤導 (但隨後提交的美國證券交易委員會報告取代者除外)。

(G)            資本化。 本公司的資本化載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來並無發行任何股本，但根據 轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告日期已發行的普通股等價物除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所載及買賣證券的結果外，並無任何性質的未償還期權、認購權證、認購股票權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、 承諾，本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或工具 有任何撥備以調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似的條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能因此而贖回本公司或該附屬公司的證券。公司沒有任何“虛擬庫存”計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且未予評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除紐約證券交易所美國證券交易所批准上市股票和認股權證股票，以及多倫多證券交易所有條件批准上市股票和認股權證股票外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，本公司在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易所法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或根據其作出陳述所必需的 報告不具有誤導性(除非隨後提交的美國證券交易委員會報告取代了該陳述)。本公司從未 成為受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註 ，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的 報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據公認會計原則 須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何 高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1(I)所述的發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、業務、前景、物業、營運、業務等事項、責任、事實、情況、發生或發展並無發生、發生或發展。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但至少在作出陳述之日前一(1)個交易日 尚未公開披露。

(J)            訴訟。 除附表3.1(J)所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決 ，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“訴訟”)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查。附表3.1(J)、(I)不利影響或 質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無 正在進行或打算進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未發生的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄時，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不能或合理地預期 會導致重大不利影響。

(m)           Environmental Laws.            The公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、進入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、計劃或法規(“環境法律”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展當前開展的各自業務；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或合計的重大不利影響。

(N)           監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可證，以開展目前進行的和美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利的 影響(“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產的           所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產(礦業權及索償(定義見下文)除外)及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)登記聲明或招股章程中所述的留置權除外。(Ii)不會對該等財產的價值產生重大影響及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響的留置權，及(Iii)已根據公認會計準則為支付聯邦、 州或其他税項而留置的留置權，而該等留置權的支付既非拖欠亦非受罰。除採礦索償外，本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)           礦業 索賠。本公司或其任何附屬公司持有的所有於材料開採聲請、特許權、開採或採礦權或類似權利(“採礦 聲請”)中的權益，在註冊 聲明及招股章程中均有或將會在各重大方面作出公平及準確的描述，且均屬有效及可強制執行，且無任何重大留置權或收費，但於註冊聲明及招股章程中披露的除外。

(Q)           知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如未能如此，可以合理地預期該等權利將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何書面或其他通知，自本協議之日起兩(2)年內，知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或其他任何知悉知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面通知，但不會產生或不會產生實質性不利影響的情況除外。 據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且目前不存在其他 人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(R)            保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(S)           與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1(S)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股權激勵協議。

(T)            薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守自本條例生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該條例頒佈的於本條例的日期及截止日期生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的 ；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E)) ，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的 資料，在委員會規則及表格所指定的 期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(U)           某些 費用。除招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方不應對任何費用 或其他人或其代表就本3.1(U)中所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(V)           投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)           註冊 權利。除附表3.1(W)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)            清單 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(Y)接管保護的           應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成本公司招股説明書中未披露的重大非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)          第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Bb)         償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到以下證券的銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額，及(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求，綜合和預計資本需求及其資本可用性。 本公司無意產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信 本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項的任何負債或所欠金額超過50,000美元(在正常業務過程中發生的貿易賬户及工資和工資除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)          Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Dd)            外來 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何公司資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何 非法款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違法出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定 。

(Ee)關於買方購買證券的            確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)關於買方交易活動的             確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.14條以外)，本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意在本協議日期後停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可 於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。 本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(GG)遵守            法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。

(Hh)            股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。

(Ii)               網絡安全。 (I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生要求在美國證券交易委員會報告中披露的安全漏洞或其他危害，且(Y)本公司及其子公司未獲通知 並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業 標準及慣例的備份及容災技術。

(JJ)               外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)            美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll)《              銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)          洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)              組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)            諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)            購買者 狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本文件日期，於截止日期， 及在其行使任何認股權證的每一日，該買方將是證券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過            訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司 均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能 已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並未直接或間接買入或 出售本公司的證券，包括賣空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或間接執行本公司證券的任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可借入股票的可用性、定位或擔保以實現未來賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。

(G)            加拿大 私募。買方確認，該證券尚未在加拿大任何省份或地區註冊或經銷，且在截止日期(br})起四(4)個月零一(1)天內不符合在加拿大轉售的資格(“加拿大轉讓限制”)。買方是為自己的賬户收購證券的 而不是為了在加拿大任何省或地區分銷證券或與其分銷或出售相關的目的或為了出售而收購。

(H)            貿易報告 買方承認，公司可能被要求向加拿大證券委員會或 其他證券監管機構提交一份包含買方個人信息的報告。此報告將包括買方的全名、地址和電話號碼、購買證券的數量和類型、為證券支付的總購買價格、交易成交日期以及根據適用證券法完成此類購買所依據的豁免。

(I)             加拿大傳奇。買方承認，根據適用的加拿大證券法，這些證券不符合向加拿大公眾分發的招股説明書的資格，並且不能在加拿大任何省或地區自由交易。代表證券的任何證書(如果在成交日期後四(4)個月和一(1)天之前發行)將 承擔，或者如果此類證券被輸入直接登記或其他電子簿記系統，則買方確認 該證券受到以下説明的約束，直到成交日期後四個月零一天：

除非適用的證券法規允許，本證券的持有人不得在加拿大之前交易該證券[插入從截止日期起4個月零1天的日期 ].

此外，代表股票的 證書，如果是在截止日期後四(4)個月零一(1)天之前發行的，則認股權證股票將帶有以下圖例：

本證書所代表的證券在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市；然而，上述證券不能通過多倫多證券交易所的設施進行交易，因為它們不能自由轉讓，因此代表該證券的任何證書在多倫多證券交易所的交易結算中都不是“良好的交付” 。

儘管本協議和認股權證有任何相反規定，但本協議和認股權證的條款要求公司在認股權證成交或通過DWAC系統行使認股權證時 交付股份和認股權證股份，因此該等股份和認股權證股份在美國交易市場的任何設施上轉售將不受 限制

本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期完成的交易 。

第四條當事人的其他協議

4.1            認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不會有任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明 當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司或任何買方發行或出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。公司 應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記 認股權證股票的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。

4.2            提供 信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

4.3.            整合。 本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及 規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非 在該等後續交易完成前已取得股東批准。

4.4.            證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。 此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，任何協議項下的任何和所有保密義務，無論是書面或口頭的，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的關係將終止，且不再有任何效力或作用。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 公司和每一位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和任何買方在未經公司事先同意的情況下，不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非公司就買方的任何新聞稿事先徵得公司的同意，或未經各買方事先同意， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求此類披露。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應 向買方提供本條款(B)所允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5            股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.            非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。

4.7            使用 的收益。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議所列證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)， (B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的任何未決訴訟 或(D)。

4.8.購買者的            賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動是基於違反買方的陳述，交易文件或任何協議或諒解下的保證或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職的行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師有合理的意見，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護期間收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及根據法律公司可能承擔的任何責任。

4.9普通股的            預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而不設優先購買權。

4.10普通股的          上市 。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證股票，並迅速以商業合理的最大努力確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請 普通股在任何其他交易市場交易，則本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，促使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。

4.11            後續股權銷售 。

(A)            自本章程日期起至截止日期(“市場停頓”)後六十(60)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或等值普通股，或(Ii)提交任何註冊説明書或其任何修訂或補充文件，但招股説明書或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的註冊説明書除外。

(B)            自本協議生效之日起至截止日期一週年為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或訂立 協議。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)進行轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格， 據此，本公司可以未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消；但條件是，在市場停頓後，以配售代理為銷售代理的“按市場”發售的普通股進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對 公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的權利。

(C)            儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行或附表4.11所列的任何後續融資。

4.12            平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買家。

4.13            某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或銷售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方 不得限制或禁止其根據適用的證券法律進行本公司任何證券的任何交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14            資本 更改。在截止日期一(1)週年之前，本公司不得對普通股進行反向或正向股票 拆分或重新分類，除非持有 股份多數權益的買方事先書面同意，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而進行的反向股票拆分除外。

4.15            練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.16          轉售限制 。各買方約定並同意，在截止日期為四(4)個月 加上截止日期後一(1)天的期間內，不會將該買方持有的任何股份或認股權證、 或行使認股權證時向該買方發行的任何認股權證股票出售或以其他方式交易給任何加拿大居民或為另一加拿大居民的利益而收購該等 股份、認股權證或認股權證股份的任何人，除符合招股説明書和適用加拿大證券法的註冊要求的交易外，或依賴任何可獲得的豁免而進行的交易除外。儘管本協議有任何相反規定，通過任何美國交易市場的設施 出售股票或認股權證股票應被視為遵守本第4.16條。

第五條其他

5.1.            終止。 任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3            完整的 協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期之後的交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5            修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和買方簽署書面文件，在修訂的情況下，買方購買了至少50.1%的股份和預先出資的認股權證的總利息，在截止日期根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)行使預先出資的認股權證，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，則還應 徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對證券的每一購買者和持有人以及本公司均具有約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8            無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.8節和第5.8節另有規定外，本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益服務，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9            管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處設想或討論的任何交易(包括與執行任何交易文件有關的交易)， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟或訴訟程序不適當或不是該訴訟或訴訟程序的不便地點。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式向該方當事人郵寄一份在任何此類訴訟或訴訟程序中送達的程序文件副本，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址 ，並同意該送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10            存續。 此處包含的陳述和保證在適用訴訟時效的證券成交和交付後繼續有效。

5.11           執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12           可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13           撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14            更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15            補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16            付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17            獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在 和買方之間。

5.18            違約金 。本公司支付交易文件所規定的任何欠款的義務是 公司的持續義務，在支付所有未付款項之前不應終止，即使根據 到期和應付的部分違約金或其他金額的票據或擔保已被註銷。

5.19            星期六、 星期日、假日等。            如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20            施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21            放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署Aumn 設備採購協議頁]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：__實益所有權 阻止者o 4.99%或o 9.99%

A系列認股權證股份：__實益所有權 阻止劑o 4.99%或o 9.99%

B系列認股權證股份：_實益所有權 阻止者o 4.99%或o 9.99%

EIN編號：_

？ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期之後的交易日 和(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予考慮之前) 要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格 (視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為本公司或以上籤署的 (視適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名頁繼續]