附件4.9

附件A-2

B系列普通庫存採購計劃

黃金礦產公司

本系列B通用庫存 採購清單（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_（“持有人”） 有權在 _（“首次行使日期”）及下午5時（紐約市時間）或之前¹ （“終止日期”），但不是在此之後，認購和購買Golden Minerals Company，特拉華州 公司（“公司”）的普通股股份，最多可達上述股份數量（可根據本協議進行調整，稱為“認股權證 股份”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價格應等於行使價格，如第2（b）節所定義。

第1節.              定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

¹自印發之日起18個月

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與買方之間的證券購買協議，日期為_

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-274403)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，其郵寄地址為印第安納大街350號，Suite750，Golden，Colorado 80401，傳真號碼為(303262-0610)，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證

第二節              練習。

A)授權的            練習 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行權之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如本文第2(D)(I)節所定義的)內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。 無需墨水原件行權通知，也不需要對 任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司沒有義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上的簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日 內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。

B)            行權 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為_，可根據本認股權證調整( “行權價”)。

C)            無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使 ，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股份 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。  除適用法律、規則或 法規要求的範圍外， 公司同意不採取任何違反第2(C)條的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易 市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則普通股在該日期(或最近的之前日期)在交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報道(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股 當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告，公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由公司真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，併為當時未償還認股權證的多數股東合理接受的 ，其合理費用和支出應由公司支付。

D)           運動力學。

第4節              轉讓 保證書。

A)            可轉讓性。 本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在交回本認股權證或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本認股權證所附的形式，由持有人或其代理人或代理人正式籤立)，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證實際交還本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)            新的 認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)            保證書 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5節.              雜項

A)            沒有 在行使之前作為股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和第(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司不得要求本公司在行使本認股權證時進行現金淨額結算。

B)            丟失， 保證書被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)            星期六、 星期日、假日等。如果本協議所要求或授予的採取任何行動或任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利 。[9.99/]D)            授權了 個共享。^{本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。}除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下， 公司將(I)任何認股權證股票的面值不會在緊接面值增加之前增加， 不會增加任何認股權證的面值，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在行使本認股權證時有效地 併合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)採取商業上合理的 努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)            管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)            限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。持有人承諾並同意 在本認股權證證書所證明的認股權證簽發日期後四(4)個月加一(1)天結束的期間內，不會將本認股權證出售或以其他方式向居住在加拿大任何省或領土(統稱“加拿大司法管轄區”)的任何人或為另一加拿大司法管轄區居民的利益而取得該認股權證的任何人出售或以其他方式進行買賣。除符合加拿大適用證券法的招股説明書和註冊要求的交易外，或依賴任何可用的豁免而進行的交易除外(且公司或認股權證代理人可能需要此類合規的證據)。持有者進一步同意並承認，如果本認股權證證明的認股權證在任何加拿大司法管轄區內合法出售，或在本授權證日期後四個月內合法出售給任何加拿大司法管轄區的居民，則本認股權證及在本授權證日期後四個月內簽發的任何更換認股權證證書應帶有以下圖例。

除非適用的證券法規允許，否則證券持有人不得在_

G)            不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)            通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)             責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)             補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)            繼承人 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)             修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)            可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

黃金礦產公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

收件人：         

黃金礦產公司

(1)     以下籤署人特此選擇根據隨附認股權證的條款購買__

(2)    付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

？使用美國的合法貨幣； 或

—如果允許根據第2（c）款中規定的公式註銷 數量的認股權證股份，以 根據第2（c）款中規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)   請 以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

(請 打印)

地址：(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期： _

霍爾德的 簽名：

霍爾德的 地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to