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2023年10月25日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333—274403

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案
至

S-1表

註冊聲明

下

黃金礦產公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

	特拉華州			1040			26-4413382
	(州或其他管轄範圍成立公司或組織)			(主要標準工業分類代碼號)			(税務局僱主識別碼)

350 Indiana Street，Suite 650
科羅拉多州戈爾登80401
(303) 839-5060

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

朱莉·Z Weedman
高級副總裁、首席財務官
350 Indiana Street，Suite 650
科羅拉多州戈爾登80401
(303) 839-5060

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

Brian Boonstra
Davis Graham & Stubbs LLP
1550號，500套房
丹佛，科羅拉多州80202
(303) 892-7348

查爾斯·菲利普斯先生
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
(212) 370-1300

建議向公眾出售的大致日期：在登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快出售。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊説明書在委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年10月25日

初步招股説明書

[MISSING IMAGE: lg_goldenminerals-4c.jpg]

最多2,906,977股普通股

最多2,906,977股A系列認股權證購買最多2,906,977股普通股

最多1,453,488股B系列認股權證購買最多1,453,488股普通股
購買最多2,906,977股普通股的預融資認股權證

A系列權證、B系列權證和預籌資權證最多持有4,360,465股普通股

我們發行最多2,906,977股普通股，每股票面價值0.01美元，以及A系列認股權證購買最多2,906,977股普通股，B系列認股權證最多購買1,453,488股普通股，或普通權證。我們的普通股每股，或代替其的預融資認股權證，將與一份A系列認股權證一起出售，每一份A系列全系列認股權證可購買一股我們的普通股，每半份B系列認股權證可行使一份B系列認股權證，每一份可行使的B系列認股權證可購買一股我們的普通股。普通股和普通權證的股份可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但不得在此次發行中一起購買。每股普通股和配套普通權證的假定公開發行價為1.72美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)(簡稱NYSE American LLC)2023年10月24日的收盤價。每份普通權證的行權價為每股美元，並可立即行使。A系列權證將在原發行日期的五年紀念日到期。B系列認股權證將在最初發行日期的18個月週年紀念日到期。本招股説明書中提供的所有股票編號都已進行調整，以反映我們於2023年6月9日實施的25股1股反向拆分。

我們還向某些購買者提出購買普通股，否則，在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果任何該等購買者如此選擇，我們也將有機會購買預融資認股權證，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在購買者選擇時，9.99%)。每份預籌資權證及隨附普通權證的公開發行價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股及隨附普通權證的價格減去0.0001美元，每份預籌資權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

本次發售將於2023年11月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股(或預籌資權證)和普通權證的綜合公開發行價格將是固定的。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“AUMN”。2023年10月24日，我們普通股的報告售價在紐約證券交易所美國證券交易所為每股1.72美元，在多倫多證券交易所為每股2.31美元。普通股及附隨普通權證及每份預融資權證及附隨普通權證的每股公開發售價格將由吾等與投資者根據定價時的市場情況釐定，並可能較本公司普通股當時的市價折讓。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表實際發行價。實際的公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市預融資權證或普通權證。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第24頁的“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書分配的普通股不會在加拿大發行或出售，包括通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場。見本招股説明書第24頁的“分銷計劃”和本招股説明書第31頁的“加拿大居民轉售限制”。

每股和
普通認股權證

根據預撥款認股權證
和公共授權

合計

公開發行價

安置代理費(1)

未扣除費用的收益給我們

(1)

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益6.0%的現金費用。我們還同意向配售代理償還某些與發售有關的費用，包括償還最高125,000美元的律師費和開支，以及最高15,950美元的結算費用。有關安置代理將獲得的補償的説明，請參閲第24頁的“分配計劃”以瞭解更多信息。

如果滿足通常的成交條件，證券預計將於2023年左右交付給購買者。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書的日期為，2023年。

關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您自己承擔風險。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確，無論各自文件的交付時間或本招股説明書涵蓋的任何證券銷售的時間。閣下不應假設本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或吾等授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的任何限制。建議普通股的購買者，普通股沒有資格在加拿大的任何司法管轄區分銷，也不能通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，或者在加拿大的司法管轄區進行交易。透過購買本協議項下的普通股，每名購買者將被視為已向本公司作出陳述並向本公司保證，該購買者(I)純粹為本身的賬户及實益權益而收購該等證券作投資用途，而非為在加拿大出售或分銷，及(Ii)目前無意透過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大的司法管轄區出售該等證券，且目前並無任何理由預期該等意圖會有所改變。

本招股説明書中使用的術語“Golden Minerals”、“Company”、“Our”、“We”或“Us”均指Golden Minerals Company，包括其子公司和前身，除非該詞明確僅指Golden Minerals Company。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法和其他適用證券法的前瞻性聲明和前瞻性信息(統稱為“前瞻性聲明”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。這些陳述包括與以下內容有關的評論：(I)我們預期的短期資本需求、潛在的資本來源以及如果得不到資本則需要結束公司業務的可能性；(Ii)我們重啟Velardeña採礦活動的計劃，包括我們對未來大宗商品價格和精礦銷售條款的預期、我們內部現金流預測的結果以及我們對重啟時間的預期；(Iii)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃以及Barrick根據賺取協議支付的補償為El Quevar項目提供資金的計劃；(4)關於Yoquivo財產的信息，包括我們最初的礦產資源研究中的估計、我們未來的評估和鑽探計劃、從鑽探活動中獲得的信息和勘探活動；(5)我們針對Unifin索賠的辯護計劃以及Minera William和Unifin之間可能達成的和解協議；(6)與墨西哥政府追回增值税退款有關的預期；(7)截至2024年6月30日的12個月的預計收入和支出；以及(Viii)關於我們的財務狀況、業務戰略以及商業和法律風險的陳述，以及我們對2023年的財務展望，包括本年度的預期支出和現金流入。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。

由於本招股説明書第10頁“風險因素”中描述的因素以及本招股説明書中闡述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

•

公司預期的近期現金需求，包括需要在近期籌集更多現金以避免在2023年第四季度耗盡公司的現金餘額，以及我們是否能夠以我們可以接受的或根本不接受的條款籌集必要的資本，以繼續我們的業務；

•

我們在Velardeña Properties重啟採礦作業的計劃，包括可能的重啟時間、產量預期、重啟和提升作業所需的資金、潛在的工廠加工率、預計應付金銀產量、運營成本、淨營業利潤率和預計現金流；

•

墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的護理和維護成本高於預期；

•

關於進一步推進El Quevar項目的計劃，包括巴里克根據收入協議為El Quevar項目提供資金而支付的補償；

•

白銀和黃金價格下跌；

•

與我們的勘探物業相關的風險，包括勘探的不利結果以及我們是否能夠推進我們的勘探物業；

•

位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探屬性的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，對地質信息的解釋的變化，冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Velardeña Properties進一步評估活動的時間和範圍；

•

我們是否能夠繼續或開始在我們現有的任何物業成功或有利可圖地開採和銷售礦物，以目前或未來的白銀和黃金價格，並實現我們成為一家中型礦業公司的目標；

•

由於環境同意或許可延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推向採礦的活動可能會延遲；

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理人員和礦業人員；

•

經濟和政治事件對我們勘探資產上可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格產生了負面影響；

•

阿根廷、墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家中的任何一個政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面的行動；

•

根據墨西哥當前或未來政府當局的經濟和環境政策，我們有能力在墨西哥獲得更多特許權；

•

我們普通股的市場價格波動；以及

•

本招股説明書第10頁“風險因素”中列出的因素，或從我們的其他備案文件中引用的因素。

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及通過引用併入本文的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這種預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。所有後續書面和口頭的前瞻性陳述和信息，歸因於我們和代表我們行事的人，其全部內容均受本節和本招股説明書其他部分包含的警示性聲明的限制。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

幣種和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股説明書中提及的“加元”指的是加元。

加拿大銀行報告的2023年10月24日加元兑換美元的指示性匯率是1加元等於0.7283美元，美元兑換加元是1加元等於1.3731加元。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或在此引用作為參考的信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，閣下應仔細考慮本公司的財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所載或以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”部分。

我們公司

我們是一家礦業公司，在墨西哥杜蘭戈州的Rodeo地產(“Rodeo Property”)持有100%的權益，在墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥金銀開採物業以及相關的氧化物和硫化物加工廠持有100%的權益(“Velardeña Properties”)，在阿根廷薩爾塔省的El Quevar高級勘探銀礦(“El Quevar Property”)持有100%的權益(“El Quevar Property”)(取決於4月9日的條款，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取El Quevar項目70%的權益)，以及一個主要位於阿根廷、內華達及墨西哥歷史上貴金屬產區或附近的貴金屬及其他礦產勘探物業的多元化投資組合。Rodeo物業、Velardeña物業、El Quevar物業和Yoquivo物業是本公司目前認為重要的物業。

我們主要專注於我們Velardeña Properties擬議的採礦活動重啟。我們還專注於Yoquivo礦產的勘探活動，並通過與Barrick的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探礦產，並繼續評估和尋找北美具有近期採礦前景的採礦機會，特別是我們的Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。我們還在評估戰略機遇，主要關注北美的開發或運營物業。

根據S-K1300《美國證券交易委員會》規定的標準，我們被視為勘探階段公司，因為我們尚未證明我們的任何物業存在礦產儲量。根據S-K1300標準，美國證券交易委員會將“礦產儲量”定義為“對已指示和已測量礦產資源的噸位、品位或質量的估計，而有資格的人認為這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎”。要有礦產資源，就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會，“可能礦產儲量”是指示礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，可測量的礦產資源和“已探明礦產儲量”只能由已測量的礦產資源得出。除非得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上是可開採的，否則不能認為礦產儲量已探明或可能開採。

到目前為止，我們尚未完成關於我們任何物業的初步可行性研究或可行性研究。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在符合S-K1300準則的已探明或可能的礦產儲量。

企業信息

我們的管理團隊由經驗豐富的礦業專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾登，印第安納街350號，Suite650，Gold，CO 80401，我們的註冊辦事處是公司信託公司，郵政編碼：DE 19801，威明頓橙街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。我們在www.Goldenminals.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息。本公司的網站及其所包含和相關的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

最近的發展

持續經營和流動資金更新

我們的管理層得出的結論是，自本招股説明書發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。截至2023年9月30日，我們擁有約620萬美元的流動資產，包括約160萬美元的現金和現金等價物。同一天，我們有大約530萬美元的應付賬款和其他流動負債。

我們預計此次發行的淨收益本身不足以讓我們在本招股説明書發佈之日起一年內繼續經營下去。我們將需要更多的資金來源。為了開始和維持Velardeña的生產，我們預計在投產的前五個月，我們將需要大約300萬至350萬美元的資本流入。此外，為了滿足公司預計到2024年9月30日的一般、行政、勘探和其他費用，我們將需要大約400萬至500萬美元的資本流入。假設我們成功地重新開始生產，並且我們在Velardeña Properties實現了我們的生產目標，Velardeña的現金流預計到2024年第二季度末將為正。這些額外的資本流入可能採取資產出售(如下所述)、股權融資活動(包括本次發行)、債務融資、基於生產的融資(例如分流或特許權使用費融資)、收取我們的未償還增值税應收賬款或其他形式。

我們已宣佈簽署一份具有約束力的意向書，出售我們的聖瑪麗亞物業，總對價包括(I)150萬美元的初始現金收益(外加我們可以保留的額外增值税240,000美元)和(2)聖瑪麗亞特許權1.5%的冶煉廠淨收益，上限為100萬美元(潛在買家可以在聖瑪麗亞物業開始商業生產之前的任何時間以500,000美元向我們購買)。然而，如果這筆交易完成，資金可能要到2023年11月或更晚才能收到。

截至2023年9月30日，我們在墨西哥的增值税(VAT)應收金額約為310萬美元。儘管我們認為我們很可能會在2024年第一季度初收到這筆應收賬款的一部分，但對於這種付款的時間和金額尚不確定。

更新了Velardeña Properties的技術報告摘要

2023年8月，我們宣佈完成了Velardeña Properties的最新技術報告摘要(“2023年技術報告”)。2023年技術報告是對此前日期為2022年3月1日的初步經濟評估(《2022年技術報告》)的更新。2023年技術報告包含了我們自2022年技術報告以來開發的其他信息，包括更新的定價和精礦銷售條款，以及排除了以前設想的生物氧化工廠。

礦產資源估算

Velardeña項目的估計礦產資源量如下所示。所有礦脈的資源按礦物類型和資源類別報告。

Velardeña項目—截至2023年6月1日的硫化物礦產資源摘要

分類	礦物類型		NSR 截止		噸		等級 Agg/t		等級 Au g/t		等級 Pb %		等級 Zn %		銀盎司		金盎司		Pb lb		鋅磅
測量		硫化物		195		203,200		402		6.02		1.71		2.08		2,625,900		39,300		7,680,000		9,306,300
表示		硫化物		195		462,700		402		5.32		1.68		2.08		5,983,000		79,200		17,090,700		21,173,100
測量+指示		硫化物		195		665,900		402		5.54		1.69		2.08		8,608,900		118,500		24,770,700		30,479,400
已推斷		硫化物		195		1,059,900		413		5.10		1.81		2.26		14,067,200		173,700		42,294,600		52,697,800

備註：

(1)

資源報告為稀釋噸，品位為0.7米固定寬度。

(2)

NSR截止金屬價格為：22.71美元/盎司-銀、1,826美元/盎司-金、1.02美元/磅-鉛和1.31美元/磅-鋅。

(3)

由於四捨五入，列可能不會合計。

重新啟動Velardeña Properties的採礦活動

2023年初，我們富含黃金的黃鐵礦精礦的銷售條款比以前的條款有了很大的改善。我們相信，最近改進的條款允許我們考慮在沒有生物氧化(BIOX™)工廠設計的情況下重新打開Velardeña Properties的礦山。(BIOX是Metso-Outotec Oyj的商標，其專有的生物氧化過程。)我們已採取初步步驟重啟Velardeña Properties的採礦活動，在獲得額外資本的情況下全面開始重啟活動。如果我們能夠獲得足夠的資本來重新開始在Velardeña Properties的採礦，採礦活動最早可能在2023年11月開始。

到2024年底，我們預計我們將在硫化物工廠加工107,000至127,000噸，或每天約260至300噸，並從Velardeña Properties開採約9,000至11,000盎司黃金和600,000至800,000盎司白銀。據估計，開採出的黃金的品位約為每噸4.2克，銀的品位約為每噸220克。預計冶煉廠應支付的淨回收率約為黃金的64%和白銀的81%。我們預計，在此期間，扣除黃金副產品信用後，每應付銀盎司的現金成本約為13.00美元。使用假設的金價為1,900美元/盎司和假設的白銀價格為22.5美元/盎司(我們認為這是基於當前市場價格的保守的短期估計)，我們的內部財務模型估計Velardeña Properties的淨營業利潤率(定義為金屬銷售收入減去金屬銷售成本)從2023年11月至2024年底約為負100萬美元至正150萬美元。

我們尚未在Velardeña Properties建立S-K1300定義的礦產儲量。因此，不確定性和風險增加，可能導致經濟或技術故障，從而對我們未來的盈利能力產生不利影響。在作出重啟採礦活動的決定時，我們對運營和資本成本以及項目經濟回報做出了某些假設。吾等的估計乃基於(其中包括)(I)待開採及加工礦石的預期噸位、品位及冶金特徵；(Ii)礦石中金、銀及其他金屬的預期回收率；(Iii)類似設施及設備的現金營運成本；及(Iv)預期經營狀況。實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計預期的大不相同。

紐約證交所上市合規性

於2023年6月6日，我們收到了紐約證券交易所美國人的書面通知(“通知”)，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)節的規定。我們必須報告600萬美元或更多的股東權益，因為我們報告了最近五個財年的持續運營虧損和/或淨虧損。我們報告截至2023年3月31日的股東權益為410萬美元，截至2023年6月30日的股東權益為560萬美元，以及截至2022年12月31日的最近五個財年的持續運營虧損和/或淨虧損。因此，我們受制於公司指南第1009節的程序和要求，並被要求在2023年7月6日之前提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2024年12月6日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節的規定。我們及時向《紐約證券交易所美國人》提交了一份合規計劃。

2023年8月22日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，它已接受我們的合規計劃，並批准計劃期限至2024年12月6日，以重新獲得合規。我們在恢復合規方面的進展受到《紐約證券交易所美國人》的定期審查，包括對合規計劃中概述的舉措的合規情況進行季度監測。

該通知對我們的普通股或我們的業務運營不會立即生效。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“AUMN”，同時我們將重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，前提是我們遵守其他持續上市的要求。

註冊直接發售和私募交易

於2023年6月26日，吾等與一家機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售(I)合共790,000股普通股，每股收購價1.45美元；及(Ii)可行使最多637,587股普通股的預融資權證，收購價為每份預融資權證1.4499美元。每一份預先出資的認股權證可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股0.0001美元。根據購買協議股份及預籌資權證的要約及出售乃根據吾等於2020年10月14日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格有效擱置登記書(註冊號：333-249218)及日期為2023年6月28日的相關招股説明書補充文件下進行。

此外，根據同時私募的購買協議，我們發行和出售了認股權證，以1.90美元的行使價購買最多1,427,587股普通股。每份認股權證可於發行日期起計六個月內行使，其有效期在初始行使日期後五年屆滿。此次發行和同時定向增發的總收益約為210萬美元。

法律訴訟

於2021年4月期間，我們獲悉墨西哥有一宗針對本公司墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(“Minera William”)的訴訟。本案原告為Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。2022年11月，公司正式收到與訴訟有關的投訴，並於2022年12月提交了對投訴的答覆。Unifin聲稱，Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。當時，據稱文件已簽署，Minera William在2011年9月公司收購ECU之前是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施，Unifin已獲得法院初步命令，凍結Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了本公司和Minera William根據當前貨幣匯率獲取約153,000美元的能力。儘管採取了這一行動，對Minera William銀行賬户施加的限制並不影響公司運營Rodeo礦的能力，該礦由另一家墨西哥子公司持有。同樣，這一行動不會影響公司繼續執行公司潛在的Velardeña礦重新啟動或推進公司在墨西哥的任何其他勘探計劃的評估計劃的能力。然而，由於Velardeña礦和加工廠由Minera William控制，這一行動的任何不利結果都可能對我們恢復Velardeña生產的能力產生實質性影響。Unifin正在尋求高達1,250萬美元的賠償。該公司認為這一索賠沒有任何依據。因此，截至2023年6月30日，公司尚未在其簡明綜合資產負債表或營業報表中就此事項應計金額。初步聽證會最初定於2023年4月舉行，但被重新安排到2023年6月。聽證會後來被推遲，以使雙方能夠繼續進行和解討論。到目前為止，和解討論有限，沒有就最終和解條款達成一致。

產品摘要

以下是此產品的某些條款的簡要摘要，並不完整。它並不包含與我們的證券有關的對投資者來説很重要的所有信息。有關我們普通股的更完整説明，請參閲本招股説明書第18頁標題為“股本説明”的部分。

我們提供的證券：

最多2,906,977股普通股，A系列認股權證購買最多2,906,977股普通股，B系列認股權證最多購買1,453,488股普通股，或預資金權證購買普通股，以及A系列和B系列認股權證購買普通股。普通股或預籌資權證的股票和普通權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中最初必須一起購買。每一份普通權證的行權價為每股普通股美元，並可立即行使。A系列權證將於發行之日起五年內到期。B系列認股權證將於發行之日起18個月到期。見第18頁“股本説明”。我們也登記普通股股份，可根據本招股説明書行使預融資權證和普通權證。

我們在此次發行中提供的普通權證：

每份普通權證的行使價為每股美元，可在發行時行使。A系列認股權證將於發行之日起5年內到期。B系列認股權證將於發行之日起18個月到期。

我們在此提供預先出資的認股權證
產品：

我們向每一位在本次發售中購買股份將導致買方及其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供購買機會，如果購買者選擇這樣做的話，預先出資的認股權證(每個預先出資的認股權證購買我們普通股的一股)代替股票，否則購買者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預籌資權證和隨附普通權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附認股權證的價格減去0.0001美元，每份預籌資權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

發售期限：

本次發售將於2023年11月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。

本次發行前已發行的普通股：

已發行普通股8,573,252股。

本次發行後已發行的普通股：

11,480,229股，假設不出售預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量，並且不會行使本次發行中發行的普通權證。

收益的使用：

我們打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金需求和一般企業用途，包括重新啟動Velardeña Properties的採礦活動。如果達成和解，本公司可能會使用此次發行的部分收益與Unifin Financiera，S.A.B de C.V.達成和解，如果達成此類和解，該訴訟已在本公司於2023年8月9日提交給美國美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露。見本招股説明書第13頁的“收益的使用”。

我們共同的市場
庫存：

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為“AUMN”。

風險因素：

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書中以引用方式併入的信息，該信息包含在第10頁開始的“風險因素”項下。

轉售給加拿大居民的限制：

根據本招股説明書分配的普通股不會在加拿大發行或出售，包括通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場。有關限制轉售給加拿大居民的信息，請參閲本招股説明書第24頁的“分銷計劃”和本招股説明書第31頁的“加拿大居民轉售限制”。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定不會出售任何預融資權證以代替本次發行的普通股，並生效於2023年6月9日生效的普通股25股1股反向拆分。

本次發行後我們的普通股流通股數量以截至2023年9月30日的流通股8,573,252股為基礎。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括截至2023年9月30日的以下保留股份：

•

根據我們的2023年股權激勵計劃，為發行預留的232,409股普通股，以換取根據我們的非員工董事延期薪酬和股權獎勵計劃的條款向我們的非員工董事發行的限制性股票和單位；

•

根據已發行的KELTIP單位可以收購的16.8萬股普通股；以及

•

1,819,742股普通股，可通過行使目前已發行的認股權證發行，加權平均行權價為每股3.19美元。

風險因素

購買我們的證券涉及高度風險，包括以下所述的風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮下述風險因素，以及本招股説明書中包含並以參考方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括本公司的綜合財務報表及相關附註，以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告中“風險因素”一欄所描述的風險，以及我們授權在與本次招股相關的任何自由寫作招股説明書中使用的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與此產品相關的風險

我們需要通過此次發行籌集資金以支持我們的運營。如果我們無法通過此次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們認為，在收到此次發行的任何收益之前，目前手頭的現金不足以為2023年第四季度以後的運營提供資金。為了開始和維持Velardeña Properties的生產，我們預計在投產的前五個月，我們需要大約300萬至350萬美元的資本流入。此外，為了滿足公司預計到2024年9月30日的一般、行政、勘探和其他費用，我們將需要大約400萬至500萬美元的資本流入。如果我們收到本次發行的估計淨收益，如果我們通過其他融資活動、資產出售、應收增值税或其他方式籌集上述額外資本，我們相信我們將有足夠的資本恢復Velardeña Properties的生產，並滿足我們到2024年12月底的資本需求。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的年度財務報表的報告包含解釋性語言，我們已表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問。我們沒有額外的承諾資金來源，可能會發現很難以對我們有利的條款籌集資金，或者根本就是這樣。如果不能獲得足夠的資本來支持我們的運營，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能及時收到這種足夠的資金，我們就需要執行一項計劃，尋求被另一個實體收購，或者停止業務並結束我們的活動。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下獨特的契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)除某些例外情況外，協議自成交起一年內不進行可變利率融資；(Iii)除某些例外情況外，在成交後60天內不進行任何股權融資的協議；以及(Iv)違約的賠償。

這是一種“盡力而為”的服務，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，

這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

我們的股東可能會因為未來的融資交易而遭受股權和投票權權益的進一步稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，包括一般和行政成本以及其他營運資金需求，為我們目前開展的持續業務活動提供資金。儘管我們正在評估各種替代方案，包括債務融資和基於生產的融資，如流媒體和特許權使用費融資，但我們未來可能需要尋求額外的股權融資。如果我們未來從事任何類型的股權融資，我們股東目前的所有權權益將被稀釋。

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們目前打算按照本招股説明書第13頁“收益的使用”中的説明分配我們將從此次發行中獲得的淨收益。然而，管理層在實際運用淨收益時將擁有相當大的酌情權，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們可能會選擇分配不同於本招股説明書第13頁“收益使用”項下描述的收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動。這種波動可能會使我們的股票價格受到重大波動的影響，這是由於本招股説明書和本文引用的文件中的因素，以及其他因素，包括市場對我們投資組合的估計公允價值的反應；謠言或虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股的能力。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以每股1.72美元的假設發行價(我們普通股於2023年10月24日在紐約證券交易所美國交易所公佈的銷售價)出售我們的普通股後，在扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，普通股的有形賬面淨值與普通股截至2023年6月30日的賬面價值相比，立即減少了每股0.78美元。行使已發行的股票期權或認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲第14頁標題為“稀釋”的章節，以瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此次發售，您可能會遭受的稀釋。

行使已發行普通股認購權證將對現有股東持有我們股本的比例產生稀釋效應。

截至2023年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可收購1,819,742股我們的普通股，這還不包括我們在2023年6月登記的直接發行中發行的預融資權證。我們所有已發行認股權證的行權價都高於我們普通股最近的交易價格，但在某些情況下

使用收益

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，出售本招股説明書下提供的證券的淨收益約為450萬美元(基於假設的每股1.72美元的公開發行價和附帶的普通權證，這是我們普通股於2023年10月24日在紐約證券交易所美國交易所公佈的銷售價格)。我們打算在扣除配售代理佣金和我們的發售費用後，將本次發行的淨收益用於營運資金要求和一般公司用途，包括重新啟動Velardeña Properties的採礦活動。

然而，由於這是一次“盡力而為”的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而發生變化。我們目前不能將此次發行淨收益的特定百分比分配給我們，我們可能會將其用於上述指定的目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長以及第10頁“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們的管理層將靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

稀釋

本招股説明書提供的普通股的購買者可能會立即感受到其普通股的有形賬面淨值從發行時支付的價格稀釋。截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為5,607,881美元，或每股0.71美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年6月30日的普通股流通股數量來確定的。

每股攤薄是指普通股每股公開發行價格與本次發行生效後普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。根據2023年10月24日我們普通股在紐約證券交易所美國交易所公佈的銷售價格，並假設在此次發行中出售2,906,977股我們的普通股，假設公開發行價為每股普通股1.72美元，假設本次發行中沒有出售任何預籌資權證，扣除估計的配售代理費用和估計的我們應支付的發售費用後，截至2023年6月30日，我們普通股的調整後有形賬面淨值約為10,157,881美元，或每股約0.94美元。這一變化意味着，對現有股東來説，普通股的有形賬面淨值立即增加了每股0.23美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，每股淨值立即減少了0.78美元。下表説明瞭每股攤薄：

假設普通股每股公開發行價	$	1.72
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.71
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.23
截至2023年6月30日調整後的每股有形賬面淨值	$	0.94
可歸因於此次發行的每股攤薄	$	0.78

假設普通股和伴隨認股權證的每股假定公開發行價每減少0.10美元，即我們普通股於2023年10月24日在紐約證券交易所美國交易所公佈的銷售價格，我們從此次發行中獲得的淨收益將減少約28萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股和伴隨認股權證的數量保持不變，假設不出售任何預先融資的認股權證，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，並不包括收益(如果有)，行使根據本次發售發行的認股權證。我們還可能減少本次發行中提供的普通股和配套認股權證的數量。假設每股普通股及配套認股權證的假設公開發行價保持不變，假設不出售任何預先出資的認股權證，扣除吾等估計的配售代理費用及估計應支付的發售開支，並扣除行使根據本次發售而發行的認股權證所得的收益(如有)後，吾等每減少1,000,000股普通股及隨附認股權證所得款項淨額將減少約160萬美元。上述經調整資料僅供參考，並將根據吾等與配售代理在定價時釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

上述計算基於截至2023年6月30日的已發行普通股7935,665股，不包括：

•

根據已發行的KELTIP單位可以收購的16.8萬股普通股；以及

•

1,819,742股普通股，在行使當前已發行認股權證後可發行，加權平均行權價為每股3.19美元。

除另有説明外，以上討論及表格假設(I)不出售預融資權證，若出售，將減少我們按一對一方式發售的普通股股份數目，及(Ii)不會行使本次發售的認股權證。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表包含截至2023年9月30日我們普通股的受益所有權(除非另有説明)的信息：

•

我們認識的每一位實益持有我們已發行普通股5%或更多的人，

•

我們每一位董事，

•

我們任命的每一位高管，以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

所有信息均取自或基於此等人士向美國證券交易委員會提交的所有權備案文件或此等人士向我們提供的信息。除另有説明外，我們相信下列所有人士及團體對所示普通股擁有獨家投票權及投資權。

黃金礦業的董事、高管和5%的股東(1)

受益所有權
截至2023年9月30日(2)

名稱

編號

百分比(3)

停戰資本主基金有限公司(4)

2,113,857

21%

Sentient Group(5)

1,506,027

18%

沃倫·M·雷恩(6)

210,000

Jeffrey G.Clevenger(7)

56,108

W.杜蘭德·埃普勒(8)

33,213

David·H·沃特金斯(9)

29,893

特里·M·帕爾默(10歲)

29,813

凱文·R·莫拉諾(11)

29,773

朱莉·Z·威德曼(12歲)

13,400

黛博拉·J·弗裏德曼(13)

8,000

巴勃羅·卡斯塔諾斯

董事和高管(9人)(14人)

410,200

實益擁有的普通股比例不到1%。

(1)

除非另有説明，否則這些人的地址是80401科羅拉多州80401，印第安納街350號，650室黃金礦產公司的手頭。

(2)

對於每個持有限制性股票、期權、限制性股票單位、認股權證或其他目前已歸屬或可行使的證券，或在2023年9月30日後60天內歸屬或可行使的證券的持有人，我們在計算該持有人對我們普通股的持有量百分比時，將這些證券相關的普通股視為該持有人所有，並視為流通股。當我們計算任何其他持有者的持股百分比時，我們不會將該普通股視為已發行普通股。

(3)

基於截至2023年9月30日我們普通股的8,573,252股流通股。

(4)

代表(I)根據購買協議於2023年6月28日向停戰公司發行的686,000股我們的普通股；(Ii)根據購買協議行使私募認股權證時將向停戰公司發行的1,427,287股我們的普通股。該等證券由停戰資本直接持有，並可被視為由以下人士實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為停戰資本的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制，該限制限制停戰協議行使該部分認股權證，導致出售股東及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的若干普通股。停戰公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司c/o，NY 10022。

(5)

[br}基於Sentient Global Resources Fund III，L.P.(“Fund III”)、SGRF III Parly I，L.P.(“Parly I”)、Sentient Execute GP III，Limited(“Sentient Execute III”)、Sentient GP III，L.P.(“GP III”)、Sentient GP IV，L.P.(“GP IV”)、Sentient Global Resources Fund IV，L.P.(“Fund IV”)和Sentient Execute GP IV，L.P.於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表，有限公司(“Sentient高管”)以上在表中統稱為“Sentient”。基金III和平行基金I都是開曼羣島有限合夥企業，根據我們2023年6月9日生效的25股一股反向拆分進行了調整。2020年12月14日，平行一號與三號基金合併，因此，不再是單獨的報告人。基金III和Parly I現在分別實惠地擁有我們普通股的零股。每家公司的唯一普通合夥人是開曼羣島有限合夥企業GP III。GP III的唯一普通合夥人是Sentient Execute III，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。基金IV是一家開曼羣島有限合夥企業，擁有37,650,684股我們的普通股。基金IV的唯一普通合夥人是開曼羣島有限合夥企業GP IV。GP IV的唯一普通合夥人是Sentient Execute IV，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉和Mike·德魯是森森執行三的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉、Mike·德略和皮特·布里茨是森特執行四的董事。這些董事在全體董事一致通過後，對森特持有的本公司股份擁有投票權和處分權。報告人的主要辦事處(基金三、平行一、感知執行三、全球計劃三、全球計劃四、基金四、感知執行四)的地址是：開曼羣島喬治城大開曼羣島KY1-1007喬治小鎮地球關閉64號地球關閉64號1樓地標廣場，郵政信箱10795號。

(6)

包括20,000股直接持有的普通股；40,000股歸屬或將在2023年後60天內歸屬的限制性股票單位；以及150,000股可根據KELTIP單位收購的普通股，所有這些都是歸屬的，可以現金或普通股結算，可由本公司選擇。不包括雷恩的配偶所持有的400股普通股，雷恩對這些普通股放棄實益所有權。

(7)

包括22,508股直接持有的普通股；33,600股已歸屬或將於2023年9月30日後60天內歸屬的限制性股票單位。不包括克利文格先生的配偶持有的128股普通股，克利文格先生放棄了對這些普通股的實益所有權。

(8)

由3,720股直接持有的普通股和29,493股限制性股票組成，所有這些股票都在2023年9月30日後60天內歸屬或將歸屬

(9)

由400股直接持有的普通股和29,493股限制性股票組成，所有這些股票都在2023年9月30日後60天內歸屬或將歸屬。

(10)

由320股直接持有的普通股和29,493股限制性股票組成，所有這些股票都在2023年9月30日後60天內歸屬或將歸屬。

(11)

由280股直接持有的普通股和29,493股限制性股票組成，所有這些股票都在2023年9月30日後60天內歸屬或將歸屬。

(12)

包括1,400股直接持有的普通股；以及12,000股可根據KELTIP單位收購的普通股，所有這些都是既有的，可以現金或普通股結算，由本公司選擇。

(13)

由8,000個限制性股票單位組成，所有單位均在2023年9月30日後60天內歸屬或將歸屬。

(14)

包括48,628股直接持有的普通股；199,572股歸屬或將在2023年9月30日後60個交易日內歸屬的限制性股票單位；以及162,000股可根據KELTIP單位收購的普通股，所有這些都是歸屬的，可以根據公司的選擇以現金或普通股結算。

股本説明

我們目前擁有28,000,000股授權普通股，其中截至2023年9月30日已發行和發行的普通股為8,573,252股，另有截至2023年9月30日的2,220,151股可通過行使流通權證、KELTIP單位和限制性股票發行單位發行的普通股。

股息權

我們普通股的持有者將有權在董事會宣佈的情況下從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受我們可能發行的任何優先股持有者的權利限制。

投票權

我們普通股的持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，每股有一張投票權。除法律另有規定外，有權在任何股東會議上表決的股票的全部股份的不少於多數的股東構成法定人數。

董事選舉

我們的董事由普通股持有者在有法定人數出席的會議上以多數票選出。“多數”指的是獲得最多選票的個人當選為董事，最高可達會議將選出的最多董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數投票權的贊成票投票罷免任何董事。

清算

如果發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例平等地獲得在償還債務和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

贖回

Golden Minerals的普通股不能贖回或轉換。

其他規定

我們所有已發行的普通股，以及本招股説明書提供的普通股或通過行使或轉換本招股説明書所提供的其他證券而獲得的普通股，如果以本招股説明書所述的方式發行，將是全額支付和不可評估的。

本部分是摘要，可能不會描述我們普通股可能對您重要的所有方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們而不是本説明定義了您作為我們普通股持有人的權利。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第32頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

A系列認股權證説明

在本次發行中，我們將發行A系列認股權證，最多可購買2,906,977股我們的普通股。在此提供的A系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受A系列認股權證條款的約束，並受其全部限制。潛在投資者應仔細閲讀A系列權證形式的條款和規定，以獲得A系列權證的條款和條件的完整説明。

期限和行權價格

本次發行的每份A系列認股權證代表着以每股美元的初始行使價購買最多一股普通股的權利。每份A系列認股權證均可在發行日期後的任何時間以現金方式行使，或如適用，可在持有人選擇時以無現金方式行使，此後可不時行使，直至初始行使日起計五年。

可執行性

A系列認股權證可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指導表，並遵守A系列認股權證中規定的行使要求。行使價的支付可以現金支付，如果適用，也可以根據無現金行使支付，在這種情況下，持有者將在行使時收到根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

鍛鍊限制

一般而言，如果持有人(連同其付款方(定義見A系列認股權證))在持有人的選擇下將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人在通知吾等後，可將該等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加須在持有人向吾等發出該通知後61個月後方可生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

未及時發貨

如果我們未能在A系列權證規定的交割日期之前，向持有人交付代表行使A系列權證時可發行的股票的證書，或未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户貸記為持有人在A系列權證行使時有權獲得的普通股數量，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份(持有人預期在行使該等權利時收到)或“買入”，吾等將(A)以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份所支付的總買入價(X)超過(Y)乘以(1)乘以(1)與我們須向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目所得的金額，(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行權的適用認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行權應被視為撤銷)或向持有人交付假若吾等及時履行行使及交付義務時本應發行的普通股數目。此外，如果吾等未能根據有效行使的A系列認股權證向持有人交付任何普通股，吾等將被要求就每1,000股已行使但未交付的普通股支付每1,000美元的違約金(並自認股權證交割日期後第五個交易日起上升至每個交易日20.00美元)，直至普通股股份交付或持有人撤銷該項行使為止。

無現金鍛鍊

如果持有人在根據證券法行使其A系列認股權證時，登記發行A系列認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使A系列認股權證時收取(全部或部分)根據A系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

股票拆分調整

行使A系列認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據特定事件的發生而進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分和我們普通股的組合。

分紅或分紅

如果我們在A系列認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式，對現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，A系列權證的持有人有權參與這種分配，其程度與如果持有人持有在A系列權證完全行使後可獲得的普通股數量時持有人蔘與的程度相同。

購買權

如果我們授予、發行或出售我們普通股的任何股份或可行使、可交換或可轉換為我們普通股的證券，或按比例向我們普通股任何類別股份的記錄持有人授予購買股票、普通權證、證券或其他財產的權利，稱為購買權，則A系列認股權證的每個持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在緊接記錄日期之前持有在緊接記錄日期之前完全行使A系列認股權證後可獲得的普通股股份數量時可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人的確定日期。

基礎交易

如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上，任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權50%或以上的實益擁有人，任何與另一實體的合併或併入另一實體的收購要約或交換要約，或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上批准的收購要約或交換要約，則在任何隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前在行使認股權證時可發行的每股普通股收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使A系列認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定，如果發生基本交易，權證持有人有權要求我們或後續實體在基本交易完成的同時或在30天內贖回權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(在A系列權證中定義)的現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本面交易，包括未經董事會批准的基本面交易，權證持有人將僅有權獲得

於該基本交易完成之日，吾等或吾等的後繼實體，按與基本交易相關而向吾等普通股持有人提供及支付的認股權證未行使部分的Black Scholes價值，以相同類型或形式(及相同比例)的對價，不論該對價是以現金、股票或現金與股票的任何組合的形式，亦不論吾等普通股持有人是否有權選擇收取與基本交易相關的其他形式的對價。如果我們普通股的持有者在基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，普通股的持有者將被視為收到了我們後續實體的普通股。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，A系列權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有A系列權證的交易市場，預計不會發展交易市場。

無零碎股份

A系列認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使該權利時原本有權購買的任何零碎股份，將發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數。

交易市場

A系列權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市A股系列權證。

股東權利

除非A系列認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A系列認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使其認股權證。

修改

在獲得A系列認股權證持有人和我們的書面同意後，可對A系列認股權證進行修改。

B系列認股權證説明

在此次發行中，我們將發行B系列認股權證，以購買最多1,453,488股我們的普通股。在此提供的B系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受B系列認股權證條款的約束，並受其全部限制。潛在投資者應仔細閲讀B系列權證表格的條款和條款，以獲得B系列權證的條款和條件的完整説明。

期限和行權價格

本次發行的每份B系列認股權證代表有權以每股美元的初始行使價購買最多一股普通股。每份B系列認股權證可在持有人選擇時以現金或(如適用)無現金行使，可在發行日期後的任何時間及此後不時行使，直至幷包括最初行使日期的18個月週年。

可執行性

B系列認股權證可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表格，並符合B系列認股權證中規定的行使要求。行使價的支付可以現金支付，如果適用，也可以根據無現金行使支付，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

鍛鍊限制

一般而言，如果持有人(連同其付款方(定義見B系列認股權證))在持有人的選擇下將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人在通知吾等後，均可將該等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他任何百分比，但此限制的任何增加須在持有人向吾等發出該通知後61個月後方可生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

未及時發貨

如果我們未能在B系列權證規定的交割日期之前，向持有人交付代表在行使B系列權證時可發行的股票的證書，或未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户貸記為持有人在B系列權證行使時有權獲得的普通股數量，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份(持有人預期在行使該等權利時收到)或“買入”，吾等將(A)以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份所支付的總買入價(X)超過(Y)乘以(1)乘以(1)與我們須向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目所得的金額，(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行權的適用認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行權應被視為撤銷)或向持有人交付假若吾等及時履行行使及交付義務時本應發行的普通股數目。此外，如果吾等未能根據有效行使的B系列認股權證向持有人交付任何普通股，吾等將被要求就每1,000股已行使但未交付的普通股支付每1,000美元的違約金(並自認股權證交割日期後第五個交易日起上升至每個交易日20.00美元)，直至普通股股份交付或持有人撤銷該項行使為止。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其B系列認股權證時，根據證券法登記發行B系列認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使B系列認股權證時收取(全部或部分)根據B系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

股票拆分調整

B系列認股權證行使時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據特定事件的發生而進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分和我們普通股的組合。

分紅或分紅

如果我們在發行B系列認股權證後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式分發現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產)，向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，B系列權證的持有人有權參與這種分配，其程度與如果持有人持有在完全行使B系列權證後可獲得的普通股股份數量時持有人會參與的程度相同。

購買權

如果我們授予、發行或出售我們普通股的任何股份或可行使、可交換或可轉換為我們普通股的證券，或按比例向我們普通股任何類別股份的記錄持有人授予購買股票、普通權證、證券或其他財產的權利，稱為購買權，則B系列認股權證的每個持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在緊接記錄日期前持有在B系列認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量時可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人的確定日期。

基礎交易

如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上，任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權50%或以上的實益擁有人，任何與另一實體的合併，或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上批准的收購要約或交換要約，則在任何隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前的行使本應可發行的普通股的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使B系列認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內，同時或在基本交易完成後30天內，贖回權證的未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見每份B系列權證)的現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本面交易，包括未經董事會批准的基本面交易，權證持有人將僅有權獲得

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，B系列認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有B系列權證的交易市場，預計不會發展交易市場。

無零碎股份

B系列認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使該權利時原本有權購買的任何零碎股份，將發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數。

交易市場

B系列權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市B系列權證。

作為股東的權利

除非B系列認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則B系列認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使其認股權證。

修改

在獲得B系列認股權證持有人和我們的書面同意後，可以修改B系列認股權證。

預先出資認股權證説明

在此次發行中，我們最多提供2,906,977份預融資權證。茲提供的預融資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預融資權證條款的約束，並受其全部限制。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

預付資金認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行權價格

在此發行的每份預籌資權證的初始行權價相當於每股0.0001美元。預付資助權證可在其發行日期後的任何時間行使。

可執行性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。

鍛鍊限制

持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股，前提是在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可將這一受益所有權限額增加到緊接行使後普通股流通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證的條款確定的。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載無現金行使公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

股票拆分調整

行使預籌資權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據發生的特定事件進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分和我們普通股的組合。

基礎交易

如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或對我們普通股的重新分類，則在任何後續行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生前行使該等權證時可發行的每股普通股，收取本公司的繼承人或收購公司的普通股股份數目作為替代代價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使預籌資權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書移交給吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

配送計劃

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以“合理的最大努力”為基礎徵求購買本招股説明書所提供證券的報價。配售代理並不購買或出售本招股説明書提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股。我們可能不會出售根據本招股説明書提供的全部證券。

本次發行沒有最低收益額度，這是本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資本。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。就違約提出索賠的能力對本次發售中的較大買家至關重要，以此作為執行根據證券購買協議向他們提供的以下獨特契約的手段：(I)承諾在發售結束後一年內不進行可變利率融資，但有例外情況；以及(Ii)承諾在發售結束後60天內不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。配售代理可以聘請一個或多個再配售代理或選定的交易商來協助發行。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

•

關於組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的當前、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的標準發行人陳述和擔保；以及

•

有關認股權證股份登記、不得與其他發售整合、提交8-K披露條款以披露訂立這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重大非公開信息、收益的使用、對購買者的賠償、普通股的保留和上市以及60天內沒有後續股權出售等事項的契約。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股總購買價6.0%的配售代理費。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股普通股費用和總現金費用，這些費用與出售普通股和預籌資權證相關的普通股股份有關。

每個普通的
分享和
普通認股權證

每筆預付資金
保修單和
普通認股權證

合計

發行價

安置代理費

未向我們支付費用前的收益

我們估計，我們將支付的總費用(不包括配售代理費用)約為40萬美元，其中包括法律、會計和印刷成本、各種其他費用和配售代理費用的報銷，其中包括高達125,000美元的法律費用和支出，以及高達15,950美元的配售代理與此次發行相關的清算費用。

優先購買權

我們已向配售代理授予優先購買權，根據該權利，如果我們決定募集資金，配售代理有權作為唯一的賬簿管理人、承銷商或配售代理(視情況而定)

通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資進行資本，據此，我們在2024年9月30日之前的任何時間就除市場融資以外的任何融資聘請投資銀行或經紀/交易商，並在2025年2月25日之前就市場融資以外的任何融資聘請投資銀行或經紀/交易商。

尾巴

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者在配售代理的聘用期滿或終止後12個月內，由配售代理聯繫或介紹給我們，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

鎖定協議

我們已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後的60天內受禁售期的限制。這意味着，在適用的禁售期內，除慣例例外情況外，吾等不得直接或間接要約出售、簽訂出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。根據購買者的初始認購金額，持有至少50.1%的股份和預融資權證的購買者可以放棄本鎖定協議。此外，除例外情況外，吾等已同意在本次發售結束後一年內，不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會訂立任何協議以未來確定的價格發行證券。根據購買者的初始認購金額，購買至少50.1%的股份和預融資權證的購買者可以放棄這一禁令。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意分擔安置代理可能被要求就該等債務支付的款項。

其他關係

配售代理及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

監管機構

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的普通股所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年的證券交易法(經修訂)或交易法，包括但不限於規則10B-5和交易法下的第M條。這些規章制度可能會限制時間

作為委託人的配售代理買賣普通股和認股權證的股份。根據這些規章制度，配售代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除《交易法》允許外，不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直至其完成參與分銷。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其郵寄地址是80111科羅拉多州格林伍德村魁北克街6200號。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為“AUMN”。我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所上市。

交易市場

本次發行中出售的預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

電子分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線證券服務提供。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不得依賴。

美國所得税考慮因素

以下是關於購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要並未描述可能與持有者特定情況相關的所有潛在税務考慮因素。例如，它沒有涉及特殊類別的持有者，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於在本次發行中收購我們的普通股，並持有1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第(1221)節所指的資本性資產的普通股的持有人(一般而言，為投資目的而持有的財產)。此外，它不包括對任何其他最低税收後果、遺產税、贈與税或跳代税後果的任何描述，或根據任何州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的税法可能適用於我們普通股的後果。本摘要以守則、據此頒佈的美國財政部條例、在本次發行之日生效的美國-加拿大所得税條約以及行政和司法決定為基礎，所有這些均在本摘要之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證美國國税局(“國税局”)不會對本文所述的一種或多種税收後果的描述提出質疑，我們還沒有、也不打算從國税局獲得關於購買、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。

在本招股説明書中，“美國持股人”一詞的意思是：

•

為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據其法律成立的公司或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人，則該信託。

如本招股説明書中所用，術語“非美國持有人”指的是我們證券的實益持有人，而非美國持有人。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税“直通”實體的合夥人(或其他所有者)應就購買、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在持有者就收購、持有和處置我們的普通股時的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

一般信息

普通股支付的購買價格必須在普通股份額和任何相關的普通股購買認股權證之間進行分配，這些認股權證包括在收購價格中，基於其各自的相對公平市場價值。我們將根據我們對認股權證和我們普通股的相對價值的確定來確定這一分配，我們將在本次發行結束後完成這一決定。這種分配將報告給我們轉讓普通股和認股權證的任何人，這些普通股和認股權證在其正常交易或業務過程中擔任證券託管人，或在其正常交易或業務過程中影響他人出售證券，並可能

由這樣的人向國税局報告。這一分配對此次發行的購買者、美國國税局或法院沒有約束力。我們敦促潛在投資者就投資我們的普通股(和相關認股權證)的美國聯邦所得税後果以及在此次發行中支付的購買價格的分配諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的税收

以下是本次發行中購買的普通股的所有權和處置給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

普通股的股息和其他分配

我們普通股的股票分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者對我們普通股的此類股票的調整後的税基，而任何剩餘的部分將被視為出售或交換我們普通股的資本收益，受以下“-出售、交換或以其他方式處置我們的普通股”中所述的税收待遇。

如果滿足必要的持有期，美國公司持有人收到的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，非公司美國股東收到的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的税率納税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股份時，美國持股人將確認損益，其金額等於該事件發生時變現的金額與美國持有者在該等普通股股份中的調整税基之間的差額。一般來説，這樣的收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有者對股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。

適用於普通收入和資本利得的税率

{br]非公司美國持有者的普通收入和短期資本利得一般最高可按37%的税率徵税。非公司美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。關於3.8%的附加税對某些投資收入的適用性，見下文“--淨投資收入附加税”。

非美國持有者的税收

以下是本次發行中購買的普通股的所有權和處置給非美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

分發

我們普通股的股票分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股股份中的調整税基，任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換我們普通股股份所實現的收益，對此的處理將在下文標題為“-出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份”一節中描述。

根據以下“外國賬户”的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用所得税條約規定的較低税率。美國對根據美加所得税條約向加拿大居民支付股息的非美國持有者徵收的預扣税

根據美國-加拿大所得税條約，一般降至15%。如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，也可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，只要滿足某些證明要求(如下所述)，並符合下文“外國賬户”中的討論，股息將不需繳納任何預扣税。取而代之的是，此類股息將被徵收美國聯邦所得税，徵收的基礎與一般美國人相同。在某些情況下，非美國公司持有者還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤的一部分徵收相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請税收條約的好處或以收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關為理由要求豁免扣繳，非美國持有人必須在支付股息之前提供一份正確簽署的表格，通常是美國國税局(IRS)的W-8BEN表格或有效關聯收入的W-8ECI表格，或美國國税局指定的繼承人表格。

這些表單必須定期更新。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何所得税條約在他們特定情況下的潛在適用性。

出售、交換或以其他方式處置普通股

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，出售、交換或以其他方式處置在本次發行中購買的我們普通股的股票將不需要繳納預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構)，

•

如果非美國持有人是個人，則該持有人在處置的納税年度內在美國停留的時間為183天或更長時間(按美國聯邦所得税計算)，並滿足某些其他條件，或

•

我們是或曾經是“美國不動產控股公司”或“USRPHC”，根據美國聯邦所得税的定義。

以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，其方式與收益應向美國持有人徵税的方式相同。外國公司的非美國持有者如獲得上述第一個要點中所述的任何收益，也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

以上第二個要點中所述的非美國個人持有者一般將對出售、交換或以其他方式處置我們普通股所確認的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，如果一家美國公司的“美國房地產權益”的公平市值等於或超過其房地產和貿易或商業資產的公平市值的50%，則該公司通常是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也從來不是USRPHC，儘管不能保證我們在未來幾年不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，根據適用的美國財政部法規，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有者直接或通過歸屬擁有，在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們普通股股份的較短時間內(“超過5%的股東”)，超過我們普通股的5%。

信息報告和備份預扣税

24%的信息報告和備份扣繳適用於就我們普通股支付的股息，以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益。如果美國持有者提供了正確的納税人識別號碼，並在偽證處罰下證明他們不需要在W-9表格或美國國税局指定的後續表格上進行備用扣繳，非美國持有者如果在偽證懲罰下證明他們作為非美國持有者的身份或以其他方式建立豁免並滿足某些其他要求，他們將不會受到備用扣繳的約束。我們普通股的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解對他們適用信息報告和備用預扣規則的情況。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向我們普通股持有人的付款中預扣的金額通常可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

淨投資收益附加税

個人、遺產和信託基金將被要求為超過某一門檻金額的“淨投資收入”(對於個人)或“未分配的淨投資收入”(對於信託或遺產)支付3.8%的醫療保險附加税。除其他事項外，淨投資收益包括股息和處置財產(某些行業或企業持有的財產除外)的淨收益。淨投資收入通過可適當分配給此類收入的扣除而減少。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，關於他們對我們普通股的所有權和處置的這項税收的應用。

境外賬户

2010年頒佈的法律，俗稱“FATCA”，通常對支付給(I)外國金融機構(定義見守則第1471節)的普通股股息徵收30%的預扣税，除非它達成協議，收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)向某些其他外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。在某些情況下，賬户持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

雖然上述扣繳義務也將適用於出售可能產生來自美國的股息和利息的資產的毛收入，但最近提出的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應就收購單位和我們普通股的所有權和處置給他們帶來的所有税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及任何變化可能產生的影響。

對加拿大居民轉售的限制

本公司是加拿大各省的“報告性發行人”(加拿大適用證券法所指)。然而，由於本招股説明書項下的普通股發售僅在加拿大境外進行，因此本公司可獲豁免或不受加拿大證券法的要求，即須準備招股説明書並向加拿大各省的證券監管機構提交招股説明書，以符合該等普通股的分配資格。因此，根據本招股説明書分配的普通股股份的每一位購買者承認，根據適用的加拿大證券法，該等普通股股份受“持有期”轉售限制，且該等普通股股份不得在加拿大境內或向加拿大居民交易或轉售，直至該等股份的買賣日期後四個月零一天，並且根據本招股説明書分配的普通股的每一購買者同意並被視為同意遵守該等限制。因此，本招股説明書向根據本招股説明書分發的普通股股份的每位購買者發出通知，説明根據加拿大證券法適用於該等普通股股份的轉讓和轉售限制，如下所述：

“根據加拿大證券法，除非證券法允許，否則該證券的持有者不得在普通股股票最初分配日期後4個月零一天之前在加拿大交易該證券。”

指定專家和律師的興趣

在本招股説明書中被點名的專家或律師，如已準備或證明本招股説明書的任何部分，或已就登記的證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下直接或間接獲得註冊人的重大利益。與註冊人沒有任何關聯的人也沒有作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事或員工管理人員。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由Davis Graham&Stubbs LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是與此次發行相關的安置代理的法律顧問。

專家

公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表通過參考我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K併入本招股説明書。本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino，LLP的報告合併而成的，該報告是經Armanino，LLP作為審計和會計專家授權提供的。本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC的報告合併而成的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在本招股説明書中引用的關於Velardeña Properties和Rodeo屬性的礦產資源估計已根據利樂技術公司編制的技術報告摘要納入。本招股説明書中通過引用納入的關於Yoquivo礦產的礦產資源估計已根據Aaron Amoroso和Matthew Booth編寫的技術報告摘要納入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法及其下的規則和條例的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告和委託書，在本招股説明書中稱為美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和其他信息都可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Goldenminals.com向公眾查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

我們還維護了一個互聯網網站www.Goldenminals.com，該網站提供了有關我們公司的其他信息，您也可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司的網站及其所載及相關資料並非本招股説明書的一部分，亦非本招股説明書的參考內容。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理人的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)存檔的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上獲得。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據本招股説明書第14項所述的規定，對證券法項下產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制我們的人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級管理人員或控制人就正在登記的普通股提出賠償要求(我們的董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題，我們的這種賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受發行的最終裁決管轄。

通過引用併入某些信息

本招股説明書包含了我們提交給美國證券交易委員會的參考信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，讓您參考這些文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書日期之後、本次發行終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會；

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

本公司目前的Form 8-K報表日期為2023年2月21日、2023年3月1日、2023年4月4日、2023年4月7日、2023年5月19日、2023年5月30日、2023年6月9日、2023年6月16日、2023年6月29日、2023年7月7日、2023年8月16日和2023年8月24日，按照《交易法》第13(A)節的規定提交，但未提交；以及

•

根據交易法(文件編號001-13627)12(B)向美國證券交易委員會提交的2010年2月5日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的證券發售終止，而該等未來備案文件將自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。在本文中包含的或在通過引用被併入或被視為併入的文件中的任何陳述，對於本文的目的而言，應被視為被修改或取代，只要在此或在也被併入或被視為併入本文中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的文檔可從我們免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書中包含的參考文件，地址如下：

黃金礦產公司
350 Indiana Street，Suite 650
科羅拉多州戈爾登80401
注意：祕書
電話：(303)839-5060

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括本公司網站上的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，出售股票的股東也不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行此類要約。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第13項、發行發行的其他費用

下表列出了由Golden Minerals Company或註冊人支付的與銷售和分銷正在註冊的證券相關的成本和支出，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

物品	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	1,845
律師費和開支		$	200,000
會計費和費用		$	25,000
印刷費、轉印費和雜費		$	25,000
合計		$	251,845

項目14. 董事和高級管理人員的賠償

黃金礦業公司在特拉華州註冊成立。特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知而違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。

《董事通則》第145節規定，除其他事項外，我們可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟( - 的訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是我們的 - 的高級職員、代理人或僱員，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、代理人或僱員而產生的費用，包括律師費、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。賠償的權力適用於：(A)如果該人在任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中勝訴或勝訴，或(B)該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合我們的最佳利益或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。賠償的權力也適用於由我們或根據我們的權利提起的訴訟，但僅限於辯護費，包括律師費，但不包括為和解而實際和合理地發生的金額，並且不適用於對索賠本身的判決或和解，並進一步限制在此類訴訟中，如果判決對我們負有任何責任，則不應進行賠償，除非法院認為根據所有情況應適用賠償。

《董事通則》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法回購或贖回股票的，可對此類行為承擔責任。董事在違法行為被批准時或者在違法行為被異議時缺席的，可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議記錄的方式來逃避責任。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例分別規定，吾等將在DGCL或任何其他適用法律所不禁止的最大程度上保障吾等的董事、高級管理人員、僱員及其他代理人。此外，我們已經簽署了賠償我們的董事和高級職員的協議，並預計將繼續簽訂賠償我們所有董事和高級職員的協議。這些協議規定，除其他事項外，我們必須在法律不禁止的最大程度上，保障我們的董事和高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些法律責任。這些賠償條款和

II-1

賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

我們維持保單，根據這些保單，我們的董事和高級管理人員在該等保單的限制範圍內，為他們作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些責任投保。無論我們是否有權根據特拉華州《公司法總則》的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險均可適用。

第15項：近期未登記證券的銷售情況。

在過去三年中，註冊人發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•

於2023年6月26日，註冊人與停戰資本主基金有限公司或停戰公司訂立購買協議，根據協議所載條款及條件及限制，註冊人同意發行認股權證，以1.90美元行使價向停戰公司購買最多1,427,587股本公司普通股。每份認股權證可於發行日期起計六個月內行使，其有效期在初始行使日期後五年屆滿。

以上各段所述證券的要約、銷售和發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，在沒有註冊的情況下根據證券法提供和出售的。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過業務或其他關係獲得關於註冊人的信息。

第16項展品和財務報表明細表。

展品

	展品編號：			説明
	3.1			修訂和重新發布的《黃金礦業公司註冊證書》(參考2009年3月30日提交的公司當前8-K報表附件3.1)。
	3.2			2011年9月2日修訂和重新發布的黃金礦業公司註冊證書第一修正案(通過參考2011年9月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。
	3.3			日期為2016年5月19日的Golden Minerals Company註冊證書的第二次修訂（通過引用本公司於2016年5月20日提交的表格8—K當前報告的附件3.1）。
	3.4			日期為2020年6月11日的Golden Minerals Company註冊證書的第三次修訂（通過引用2021年3月25日提交的公司委託書附錄A的方式納入）。
	3.5			Golden Minerals Company修訂和重述的註冊證書的修訂證書（通過引用本公司於2023年5月30日提交的表格8—K當前報告的附件3.1納入）。
	3.6			修訂並重新修訂《黃金礦業公司章程》(參照本公司於2023年3月1日提交的8-K報表附件3.1)。
	4.1			系列A認股權證表格(參照公司於2019年7月19日提交的當前8-K表格附件10.2併入)。

II-2

	展品編號：			説明
	4.2			B系列認股權證表格(引用本公司於2019年7月19日提交的8-K表格的附件10.3)。
	4.3			系列A認股權證表格(參考2020年4月23日提交的公司當前8-K表格附件10.2併入)。
	4.4			B系列認股權證表格(通過引用本公司2020年4月23日提交的8-K表格的附件10.3併入)。
	4.5			普通權證表格(參考本公司於2023年6月29日提交的8-K表格的附件10.2併入)。
	4.6			預先出資認股權證表格(參考本公司於2023年6月29日提交的8-K表格的附件10.3)。
	4.7			預付資金授權書表格。*
	4.8			A系列保證書表格。*
	4.9			B系列保證書表格。*
	5.1			Davis Graham&Stubbs LLP的意見。*
	10.1			黃金礦業公司2023年股權激勵計劃(引用本公司2023年5月30日提交的10-K年報附件10.1)。
	10.2			黃金礦業公司與某些機構投資者簽訂的證券購買協議，日期為2023年6月26日(通過引用附件10.1併入公司於2023年6月29日提交的當前8-K報表中)。
	10.3			《2023年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議》格式(參照本公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3)。
	10.4			黃金礦業公司與某些投資者簽署的證券購買協議格式。*
	16.1			Armanino，LLP，日期為2023年7月7日的信函(通過引用附件16.1併入本公司於2023年7月7日提交的8-K表格的當前報告)。
	21.1			公司子公司(參照2023年5月30日提交的公司年報10-K表附件21.1註冊成立)。
	23.1			Davis Graham&Stubbs LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.2			Armanino，LLP同意。*
	23.3			利樂科技公司同意**
	23.4			Aaron Amoroso同意。**
	23.5			Plante&Moran，PLLC同意。*
	23.6			馬修·布斯同意。*
	96.1			日期為2023年6月1日的Velardeña項目技術報告摘要。**
	107			備案費表。*

隨函存檔。

之前提交的。

II-3

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

然而，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用而併入或被視為併入登記説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間早於的購買人而言，均不適用。

II-4

該生效日期取代或修改登記説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(6)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-5

	關於本招股説明書					1
	有關前瞻性陳述的警示説明					2
	貨幣和匯率信息					3
	招股説明書摘要					4
	要約摘要					8
	風險因素					10
	使用收益					13
	稀釋					14
	股利政策					15
	某些受益所有者和管理層的擔保所有權					16
	股本説明					18
	常見問題説明					19
	預充資金的説明					25
	配送計劃					27
	美國所得税考慮					30
	加拿大居民轉售限制					34
	指定專家和顧問的利益					34
	法律事務					34
	專家					34
	您可以在哪裏找到更多信息					35
	披露證監會對證券法責任賠償的立場					35
	通過引用併入某些信息					35

簽名	標題	日期
/s/Warren M. REHN 沃倫M.雷恩	總裁兼首席執行官 (首席執行官)	2023年10月25日
/s/JULIE Z. Weedman 朱莉·Z Weedman	高級副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)	2023年10月25日
* 傑弗裏·G. Clevenger	董事會主席	2023年10月25日
* W.杜蘭德·埃普勒	董事	2023年10月25日
* 黛博拉·J·弗裏德曼	董事	2023年10月25日
* 凱文河莫拉諾	董事	2023年10月25日
* 特里M.帕爾默	董事	2023年10月25日