美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

THERAVANCE BIOPHARMA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

2024 年 4 月 5 日

致Theravance Biopharma, Inc. 的股東：

Theravance Biopharma, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）將於愛爾蘭時間2024年5月8日下午5點在愛爾蘭都柏林2號上梅里昂街的梅里昂酒店舉行。

隨附的代理材料中描述了有關年會准入和將開展的業務的詳細信息。還包括我們的2023年10-K表年度報告的副本。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請根據隨附的代理材料中的説明儘快註明日期、簽署並退還代理卡，或者根據隨附的代理材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您的股票將在年會上得到代表和投票。如果您選擇參加年會，通過代理人投票並不妨礙您親自投票。

感謝您一直以來對 Theravance Biopharma 的支持。

真的是你的，

Rick E Winningham
首席執行官兼董事長

 

 

THERAVANCE BIOPHARMA, INC.

c/o Theravance Biopharma 美國公司
901 Gateway Boulevard
加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年年度股東大會通知

如果您對提交代理有任何疑問或需要幫助，請訪問我們的網站www.theravance.com或致電 (650) 808-4045聯繫我們的投資者關係部門。

邀請所有股東參加年度股東大會；但是，即使您計劃親自出席，我們也敦促您填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票。

根據董事會的命令，

Rick E Winningham
首席執行官兼董事長

2024 年 4 月 5 日

 

 

邀請您親自參加年度股東大會。無論您是否希望參加年度股東大會，請儘快填寫隨附的代理卡、註明日期、簽署並歸還，或按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您在年度股東大會上有代表。為方便起見，隨附了退貨信封（如果在美國郵寄則預付郵費）。即使您已通過代理人投票，如果您參加年度股東大會，您仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年度股東大會上投票，則必須提供該記錄持有人以您的名義簽發的有效、合法的代理人。

關於 代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 5 月 8 日星期二舉行：

委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://investor.theravance.com/proxy

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

THERAVANCE BIOPHARMA, INC.

c/o Theravance Biopharma 美國公司
901 Gateway Boulevard
加利福尼亞州南舊金山 94080

的代理聲明
2024 年年度股東大會

本委託書是為我們董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在愛爾蘭時間 2024 年 5 月 8 日下午 5:00（“意大利”）舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何續會上使用。年會將在愛爾蘭都柏林第二區上梅里昂街的梅里昂酒店舉行。我們強烈建議您通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡來投票您的股票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡。我們打算在2024年4月5日左右開始將本委託書和隨附的代理卡郵寄給有權在年會上投票的所有登記股東。

在本委託聲明中使用的 “Theravance Biopharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Theravance Biopharma, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。根據開曼羣島法律，凡提及董事的 “選舉”、“當選” 或 “選舉” 之處，均應解釋為 “任命”、“任命” 或 “任命”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。除歷史事實陳述外，本委託書中的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、預計成本、計劃、意圖、設計、預期和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“開發”、“驅動”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“表明”、“打算”、“可能”、“使命”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測” “項目”、“追求”、“表示”、“尋找”、“建議”、“應該”、“目標”、“將” 和類似表達（包括其否定詞）旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期或目標，而且我們的前瞻性陳述所依據的假設可能被證明是不正確的。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期和目標存在重大差異。我們認為可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於 “風險因素”、第1A項、第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10 K表年度報告中其他地方所討論的因素。我們在本委託書中的前瞻性陳述基於當前的預期，即使將來有新的信息，我們也不承擔任何義務以任何理由更新任何前瞻性陳述。

 

1

 

關於程序問題的問答

年會

Q:

我為什麼會收到這些代理材料？

​

A:

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，以供我們在美國東部時間 2024 年 5 月 8 日下午 5:00 舉行的年會上及其任何續會上使用，目的是考慮此處所述事項並採取行動。您可以參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。

​

但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡。

Q:

此代理聲明中包含哪些信息？

​

A:

本委託書中的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和某些執行官的薪酬、公司治理以及某些其他信息。

​

Q:

年會在哪裏？

​

A:

年會將在愛爾蘭都柏林第二區上梅里昂街的梅里昂酒店舉行。您可以親自參加年會；但是，我們強烈建議您填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡，對您的股票進行投票。我們打算舉行一次簡短的年會，僅涵蓋所需的正式業務。我們不會在年會上提供一般業務最新情況。

​

Q:

我可以參加年會嗎？

​

A:

我們將舉行一次實體會議，如果您在2024年3月11日（“記錄日期”）之前是登記在冊的股東或受益所有人，則可以參加該會議。要進入年會，您必須出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照，並根據要求提供截至記錄日期的股份所有權證明。年會將在愛爾蘭都柏林2區上梅里昂街的梅里昂酒店舉行，股東可以通過致電 (650) 808-4045請求前往年會地點的路線。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票，我們強烈建議您通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來對股票進行投票，或者按照隨附代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡。我們打算舉行一次簡短的年會，僅涵蓋所需的正式業務。我們不會在年會上提供一般業務最新情況。

​

股份所有權

Q:

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

​

A:

登記股東 — 如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且本通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。

​

受益所有人——許多Theravance Biopharma股東通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（被視為這些股票的登記股東）已向您發出通知。

 

2

 

作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將提供投票説明卡供您使用。

法定人數和投票

Q:

必須出席或派代表多少股才能在年會上開展業務？

​

A:

法定人數是根據我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程以及開曼羣島法律正確舉行年會所需的最低股份數。總共佔Theravance Biopharma已發行並有權投票的所有有表決權股本中大多數股份的股東親自或通過代理人出席將構成會議的法定人數。除非經修訂和重述的公司備忘錄和章程或法律另有明確規定，否則普通股持有人將作為一個類別共同對提交表決或徵得Theravance Biopharma股東同意的所有事項進行表決。每位普通股持有人將有權獲得每股普通股一票。

​

股東提交的委託書可能表明該代理所代表的股份沒有就特定事項進行投票。棄權票和經紀人 “未投票” 被視為出席並有權投票，因此將其包括在內，以確定年度會議是否達到法定人數。當持有受益所有人股份的被提名人提交了完整的代理卡，但由於被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行投票，即發生經紀人不投票。

Q:

誰有權在年會上投票？

​

A:

在 2024 年 3 月 11 日（記錄日）營業結束時，我們的普通股登記持有人有權收到年會通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，我們已發行48,559,955股普通股。在年會上決定所有事項時，Theravance Biopharma普通股的每位持有人將有權獲得截至記錄日營業結束時持有的每股普通股一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。

​

Q:

我如何在年會上親自對我的股票進行投票？

​

A:

以您作為登記股東的名義持有的股份可以在年會上親自投票。只有在您獲得持有股份的經紀人、受託人或其他提名人的法律代理後，才能在年會上親自投票表決以街道名義持有的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您同時提交代理卡或遵循下述投票指示，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的選票將被計算在內。

​

Q:

在不參加年會的情況下如何對我的股票進行投票？

​

A:

登記股東 — 如果您是登記在冊的股東，有三種無需參加年會即可投票的方式：

​

•

通過互聯網 — 您可以按照代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理投票。

​

•

通過電話 — 您可以撥打代理卡上的免費電話，通過電話代理進行投票。

​

 

3

 

•

通過郵件 — 您可以填寫代理卡並將其放入提供的信封中退回，通過代理人進行投票。

​

受益所有人 — 如果您是通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人持有股份的受益所有人，請參閲您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

Q:

年度會議將對哪些提案進行表決？

​

A:

在年會上，股東將被要求投票：

​

(1)

選舉本委託書中確定的三名第一類董事擔任第一類董事，直至2026年年度股東大會舉行為止，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

​

(2)

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

(3)

就一項關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票；以及

​

(4)

處理可能在年會或其任何休會之前適當處理的其他事務。

​

Q:

批准每項提案的投票要求是什麼？

​

A:

提案一 — 每位董事的選舉需要一項普通決議，即年度股東大會上正式投的多數票。如果被提名董事投票 “支持” 的股票數量超過 “反對” 的票數，則被提名人將被選為董事。您可以對每位董事候選人投贊成、反對、棄權票。棄權票和經紀人無票除計入會議法定人數外，不會影響提案一的結果。

​

提案二 — 批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，需要通過一項普通決議，即年度股東大會上正式投的多數票。如果批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的股票數量超過 “反對” 的票數，則安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命將獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票（如果有）除了計入會議法定人數外，不會影響提案二的結果。

提案三 — 關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議需要一項普通決議，即年度股東大會上正式投的多數票。如果投票支持 “贊成” 有關我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的股票數量超過了 “反對” 的票數，則該決議將獲得批准。這次 “Say On Pay” 投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票除計入會議法定人數外，不會影響提案三的結果。

Q:

董事會如何建議我投票？

​

A:

我們的董事會一致建議您對股票進行投票：

​

(1)

“支持” 提案一中確定的每位第一類董事候選人；以及

​

(2)

“對於” 批准在提案二中任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

 

4

 

(3)

“對於” 批准提案三中關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。

​

Q:

如果我不給出具體的投票指示，會發生什麼？

​

A:

登記股東 — 如果您是登記股東並且您：

​

•

在網上或通過電話進行投票時表明您希望按照我們董事會的建議進行投票；或

​

•

在不給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，

​

然後，被指定為代理持有人的人員將按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

受益所有人——如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供具體的投票指示，根據適用規則，持有您股份的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股票的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

Q:

如果我未能及時提供指示，我的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何投票給我的股票？

​

A:

銀行、經紀人、受託人或其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項——批准安永會計師事務所任命的提案——自由選擇您的股票投票。如果沒有你的指示，你的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將無權對任何其他事項進行表決，因為它們都是 “非常規的” 事務。

​

請注意，如果沒有關於如何投票的具體指示，銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得對提案一或三對您的股票進行投票，因此我們鼓勵您向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供有關股票投票的指示。

Q:

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

​

A:

如果有任何其他事項適當地提交年會供審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵集更多代理人），則代理卡中列名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

​

Q:

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

​

A:

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改投票：(1) 在您的股票在年會上投票之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況都晚於先前與相同股份相關的代理卡，或 (2) 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷）比如代理）。在互聯網上或通過電話進行投票的登記在冊的股東也可以稍後通過及時有效的互聯網或電話投票來更改其投票。

​

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則在遵守您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可能制定的任何規則的前提下，您可以通過向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票。

 

5

 

任何撤銷或後續代理卡的書面通知必須在年會表決之前由我們的祕書收到。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的祕書，或者應發送給我們的美國子公司Theravance Biopharma US, Inc.，地址：加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號94080，收件人：祕書。

我們強烈建議您通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡來投票您的股票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的代理卡。如果您通過電話或互聯網提交代理人，則最容易在年會之前更改選票，因為只需通過電話或互聯網提交新的投票即可更改您的投票。

Q:

誰將承擔年會徵集選票的費用？

​

A:

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用。我們將承擔向銀行、經紀公司、託管人、被提名人、信託人和其他代表普通股受益所有人的人員報銷其向此類受益所有人轉發招標材料的合理開支的費用。Theravance Biopharma的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。

​

Q:

在哪裏可以找到年會的投票結果？

​

A:

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將在年會結束後的四個工作日內在當前的 8-K 表報告中披露最終結果。

​

股東提案和董事提名

Q:

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

​

A:

您可以提交提案，包括董事提名，供未來的股東大會審議。

​

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料——股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提交適當的提案，以供納入我們的委託書並在下一次年度股東大會上審議。為了考慮將其納入2025年年度股東大會的委託聲明，股東提案必須不遲於2024年12月6日（即在向股東發佈與2024年年會有關的委託書一週年之日起一週年之前的120個日曆日），並在其他方面必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條的要求（“《交易法》）。股東所有提案通知的副本也應發送給我們的美國子公司Theravance Biopharma US, Inc.，地址：加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號94080，收件人：祕書。

關於向年度股東大會提交股東提案的要求——我們的經修訂和重述的備忘錄和章程為希望在年度股東大會之前提交某些事項的股東制定了預先通知程序。根據我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(ii) 由我們董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年度股東大會之前或按其指示適當提出的業務，或 (iii) 由具有以下條件的股東以適當方式在年度股東大會之前提出不遲於通知截止日期（定義見下文）向我司祕書發出了書面通知，並在其他方面遵守了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定；但是，前提是我們董事會可以，

 

6

 

在遵守《交易法》第14a-8條的前提下，決定不納入股東提出的任何業務提案，但根據提名通知截止日期提出的與董事提名有關的提案除外。“通知截止日期” 定義為自我們首次郵寄上一年度年度股東大會代理材料之日起至少 45 天且不超過 75 天的日期；但是，如果我們的年度股東大會比上一年的年度股東大會提前或晚於 25 天舉行，則我們的董事會應在年度股東大會之前的合理期限內確定日期股東通知必須在哪一天送達，並在申報文件中公佈該日期根據《交易法》或通過新聞稿。此類發佈應在董事會設定的日期前至少十天發佈。因此，我們預計2025年年度股東大會的通知截止日期將在2025年1月20日至2025年2月19日之間。

一般而言，董事選舉提名可以由 (i) 我們的董事會或其任何委員會提出，或 (ii) 以下任何股東提名：(a) 在發出此類通知之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(b) 在提名通知截止日期（定義見下文）之前向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含有關被提名人和提出此類提名的股東的特定信息。“提名通知截止日期” 定義為不少於會議舉行前120天且不超過150天的日期；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於130天，則股東必須不遲於該通知日期中較早者之後的第10天營業結束之日收到會議內容已郵寄或已公開披露。

除了滿足我們經修訂和重述的備忘錄和章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東通常必須在2025年3月19日，即2024年年度週年紀念日的50個日曆日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息股東大會日期。

推薦董事候選人 — 您可以按照 “公司治理 — 股東提名董事會提名建議” 中規定的程序向董事會推薦候選人，供我們的提名/公司治理委員會考慮。

Q:

我如何獲得經修訂和重述的公司備忘錄和章程中關於股東提案和董事提名的條款的副本？

​

A:

上述條款的全文副本可以通過寫信給我們的祕書獲得。我們的經修訂和重述的備忘錄和章程的副本已發佈在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。還應將所有申請的副本發送給我們的美國子公司Theravance Biopharma US, Inc.，該公司位於加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號94080，收件人：祕書。

​

有關代理材料的其他信息

Q:

如果我有多個家庭成員是股東，但我們在郵件中只收到一套代理材料，那是什麼意思？

​

A:

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多位股東交付一份代理材料的單一副本。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠使用和獲得單獨的代理卡。根據書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得代理材料的單獨副本，股東應將請求發送給我們位於南舊金山蓋特威大道901號的美國子公司Theravance Biopharma US, Inc.，

​

 

7

 

加利福尼亞州 94080，注意：祕書。共享地址的股東如果收到其代理材料的單獨副本，則可以使用相同的聯繫信息來索取我們的代理材料的單一副本。以街道名義持有股份的股東（如上所述）可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商、受託人或其他被提名人，索取有關住户的信息。

Q:

Theravance Biopharma 主要行政辦公室的郵寄地址是什麼？

​

A:

我們主要行政辦公室的郵寄地址是 Theravance Biopharma US, Inc.，地址：加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道 901 號 94080。我們的註冊辦事處是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。該地點的電話號碼是 (650) 808-6000。

​

任何提供額外信息、代理材料和2023年年度報告的副本、股東提案通知、董事會候選人推薦、董事會信函或任何其他通信的書面請求均應發送至上述美國子公司地址。

關於將於 2024 年 5 月 8 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

委託書和年度報告可在 http://investor.theravance.com/proxy 上查閲。

 

8

 

提案一：選舉董事

將軍

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由十名成員組成，從年會開始和之後，將由九名成員組成，他們目前分為三類，任期錯開。根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程，我們將分階段解密董事會：在年會上當選的一類董事將任期兩年，在2025年年度股東大會上當選的二類董事將任期一年。我們目前的三類董事的任期為三年，將於2026年屆滿。從我們在2026年的年度股東大會上選舉董事開始，以及之後的每一次年度股東大會上，我們將不再對董事會進行分類，所有董事的任期將為一年。董事的任期直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其提前去世、辭職或被免職。我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們控制權或管理層的變更。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程僅授權董事會填補因董事去世或辭職而產生的董事會空缺。我們董事會任命的任何董事應在其被任命的董事類別的剩餘任期內任職，然後有資格連任。因增加董事人數而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，而我們的董事會仍將保持機密狀態，因此，儘可能使每個類別的董事人數佔授權董事人數的三分之一。您的代理人被選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。

被提名人

三名一類董事已被提名參加年會選舉，每名董事的任期均為兩年，將於2026年屆滿。根據我們提名/公司治理委員會的建議，我們董事會已提名埃蘭·布羅希、詹姆斯·凱利和勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普當選為一類董事，他們均為現任一級董事。每位當選董事的人的任期將持續到2026年該董事的任期屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。

有關被提名人和其他董事的信息

以下是每位被提名參加年會選舉的提名人以及將在年會後繼續擔任董事的每位董事的簡要傳記。下文還列出了截至2024年3月11日被提名人和董事的各自年齡。我們已經確定，每位被提名董事都具備必要的溝通技巧、個人誠信、商業判斷力、進行獨立分析調查的能力，並願意投入足夠的時間和精力來成為有效的董事會成員。下文列出了被提名人的其他具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗和技能促使我們董事會得出被提名人應擔任董事的結論。

任期將於 2026 年屆滿的一類董事候選人

 

9

 

 

10

 

任期將於 2025 年屆滿的現任二類董事

 

11

 

 

12

 

任期將於 2026 年屆滿的現任 III 類董事

 

13

 

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。有關我們董事會的更多信息，請參見下文 “公司治理”。

決議有待表決

每位董事的選舉都需要一項普通決議，即在年會上正式投的多數票。棄權票和經紀人無票除計入會議法定人數外，不會影響提案一的結果。

 

14

 

擬提出的決議的全文如下：

“根據經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程，作為一項普通決議，決定任命埃蘭·布羅希為公司董事，擔任一級董事，任期兩年。”

“根據經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，作為一項普通決議，決定任命詹姆斯·凱利為公司董事，擔任一級董事，任期兩年。”

“決定，作為一項普通決議，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，任命勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普為公司董事，擔任一類董事，任期兩年。”

我們的董事會一致建議對上面提到的每位第一類候選人投票。

 

15

 

提案二：批准 的任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了該選擇，如果審計委員會認為這種變更符合Theravance Biopharma及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在年內的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的選擇，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。如果該提案未獲得對該提案的多數票的贊成，審計委員會將重新考慮該任命。

主要會計費用和服務

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因安永會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務而收到或應計的發票的所有費用。

(1)

對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該類別代表與我們的財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務以及與其他監管文件相關的審計服務的費用，可以合理地預期只有獨立註冊會計師事務所才能提供這些服務。

​

(2)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該類別代表與税務諮詢和規劃服務相關的費用。

​

(3)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該類別代表在線研究工具的訂閲費。

​

審計和非審計服務的預先批准

根據《交易法》、適用的美國證券交易委員會規則和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會（如果需要緊急批准，則由主席）預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

決議有待表決

批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，需要一項普通決議，即年會正式投票的多數。

 

16

 

棄權票和經紀人不投票（如果有）除了計入會議法定人數外，不會影響提案二的結果。擬提出的決議全文如下：

“決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、批准和批准安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。”

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

 

17

 

提案三：
關於高管薪酬的諮詢投票

《交易法》第14A條要求我們賦予股東投票權，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。這通常被稱為 “Say On Pay” 提案。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。正如本委託聲明的 “高管薪酬” 部分所進一步描述的那樣，從第32頁開始，包括 “薪酬彙總表的敍述性披露”，我們的薪酬計劃的主要目標是公平地薪酬員工，吸引和留住高素質員工，激勵員工實現關鍵公司目標，獎勵實現這些目標，並使員工的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃將潛在的鉅額薪酬與實現企業運營目標聯繫起來，這些目標旨在提高股東價值，並通過股權激勵薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，股權激勵薪酬隨着時間的推移賦予高管的權益，使我們的高管直接參與我們的運營和未來的成功。此外，温寧漢姆先生2023年股權薪酬的50％由基於績效的RSU（“PSU”）提供，這些限制性股權單位的實現取決於難度不斷增加的三個股價升值目標的實現，包括格雷厄姆博士在內的其他執行官也獲得了具有挑戰性的績效目標的PSU。自2021年以來，温寧漢姆先生的基本工資和目標獎金沒有發生任何變化，與2022年相比，温寧漢姆先生2023年的年度股權授予價值減少了約33％。根據我們實現2023年企業目標，我們的每位執行官都將在基於績效的現金獎勵計劃下獲得年度現金獎勵。

根據《交易法》第14A條，我們要求股東對以下決議進行投票：

“決定，作為一項普通決議，特此批准根據第S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議需要一項普通決議，即年會正式投票的多數。棄權票和經紀人不投票除計入會議法定人數外，不會影響提案三的結果。

這次 “薪酬説法” 投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在評估高管薪酬計劃時仔細審查和考慮投票結果。我們預計，我們對 “薪酬發言權” 提案的下一次股東投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

我們的董事會一致建議投贊成票，批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬表和敍述性討論）披露的公司指定執行官的薪酬。

 

18

 

公司治理

商業行為準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的商業行為準則的全文已發佈在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。我們打算在上述網站上的同一位置披露未來對我們商業行為準則的修訂或豁免。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TBPH”。該證券交易所的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名/公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有當董事不是公司的執行官時，該董事才有資格成為 “獨立董事”，並且該公司董事會認為該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

審計委員會成員還必須滿足《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司的關聯人員或其任何子公司。

薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克規則規定的獨立性標準。為了使上市公司薪酬委員會成員在納斯達克規則中被視為獨立成員，上市公司董事會必須考慮所有與確定董事是否與公司有關係的特別相關因素，這對於該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 該董事的薪酬來源，包括任何諮詢費、諮詢費或其他補償費由公司向該董事付款；以及 (2) 該董事是否隸屬於該公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據本次審查，我們董事會確定除温寧漢姆先生以外的所有董事都是 “獨立的”，因為納斯達克對該術語的定義是在我們董事會和每位董事所在的董事會委員會任職。此外，根據適用於我們持續董事和董事候選人的標準，未在年會上競選連任的伯頓·馬爾基爾和未在2023年年度股東大會上競選連任的威廉·楊分別在2023年和2024年擔任獨立董事。我們董事會的獨立成員定期舉行單獨的執行會議，並將繼續舉行只有獨立董事出席的會議。

首席獨立董事

温寧漢姆先生擔任董事會主席兼首席執行官。米切爾先生是我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事為董事會提供領導來源，這與温寧漢姆先生作為董事會主席的領導職責相輔相成，有助於確保董事會有效獨立履行其監督職責。

 

19

 

首席獨立董事協調其他獨立董事的活動，包括與董事長協調以確定董事會和委員會會議的適當時間表，與董事長合作安排他或她可能認為會使董事會受益的任何特別更新會議，與主席合作共同制定和商定董事會會議議程，與主席就信息的質量、數量和及時性進行協調管理層提交給獨立董事，為董事會獨立董事的執行會議制定議程並擔任其主席，召集獨立董事的任何特別會議，充當獨立董事與董事長之間的主要聯絡人，與總法律顧問和祕書協調對股東、員工或其他利益相關方的問題和/或疑慮的答覆，並與薪酬委員會主席一起公佈首席執行官的業績結果評估。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的合併職責，加上我們對首席獨立董事的使用，有利於董事會集中領導一個人，因此問責制不含糊不清。此外，鑑於我們公司的規模相對較小，我們董事會認為温寧漢姆先生作為董事長和首席執行官的領導是適當的。我們的《董事會重大公司治理問題準則》（“公司治理準則”）已發佈在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。我們的董事會及其委員會制定了全年會議的時間表，還可以舉行特別會議，並視情況不時通過書面決議採取行動。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其委員會，概述如下。這些委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。根據納斯達克上市標準，我們每個薪酬、提名/公司治理和審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們董事會的每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都發布在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是馬爾基爾博士和巴基斯坦坦博士以及布羅希和奧康納先生，他們都是我們董事會的非僱員成員，可以閲讀和理解基本財務報表。馬爾基爾博士自2013年10月起擔任委員會成員，布羅希先生自2015年4月起任職，奧康納先生自2015年10月起任職，帕基納坦博士自2020年7月起任職。根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，馬爾基爾博士和巴基斯坦坦博士以及布羅希和奧康納先生都是獨立的。馬爾基爾博士擔任審計委員會主席，預計奧康納先生將在年會開始和之後任職。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，馬爾基爾博士和巴基斯坦坦博士以及布羅希和奧康納先生均有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了六次會議。

我們董事會的審計委員會監督我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程。除其他外，我們的審計委員會負責在與公司管理層、獨立審計師和法律顧問協商的基礎上，定期審查財務報告流程和披露控制與流程，並與管理層和獨立審計師一起審查公司對財務報告內部控制的充分性和有效性以及公司披露控制和程序的有效性。它審查和討論指導我們評估風險和管理風險敞口的過程的指導方針和政策，包括重大財務風險和網絡安全以及其他信息技術和企業風險。它還與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。我們的審計委員會負責制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及 的程序

 

20

 

我們的員工以保密方式匿名提交了有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、留用、薪酬和監督負有唯一和直接的責任，包括批准服務和費用安排。根據適用規則和上市標準的要求，重大關聯方交易將在我們簽訂之前獲得審計委員會的批准。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是布羅希先生、格蘭特先生、米切爾先生和奧康納先生以及格雷女士，根據納斯達克的適用要求，他們都是獨立的。布羅希先生自2014年10月起擔任委員會成員，格蘭特先生自2023年12月起擔任委員會成員，米切爾先生自2020年7月起擔任委員會成員，奧康納先生自2023年8月起擔任委員會成員，格雷女士自2023年3月起擔任委員會成員。布羅希先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的目的是審查和批准我們的整體薪酬戰略和政策。具體而言，我們的薪酬委員會審查和批准與執行官和其他高級管理層薪酬相關的公司業績目標和目的；審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款；批准每個財年的首席執行官、其他執行官和任何關鍵員工的個人獎金計劃；向董事會建議董事的薪酬；向我們提出建議董事會通過或修改股權和現金激勵計劃；授予期權和其他股權獎勵；管理我們的股權激勵計劃和類似計劃。在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了七次會議。

我們的首席執行官温寧漢姆先生不參與其自身薪酬或董事薪酬的確定。但是，他就其他執行官和任何關鍵員工的薪酬金額和形式向我們的薪酬委員會提出建議，並且他經常參與委員會對薪酬的審議。2023 年，我們的總法律顧問和高級副總裁兼首席戰略官還協助薪酬委員會進行了執行官、董事和員工薪酬的審議。沒有其他執行官參與我們執行官或董事薪酬金額或形式的確定。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司的服務。（“FW Cook”）是一家薪酬諮詢公司，將就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型以及我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法相比如何向薪酬委員會提供建議。FW Cook 直接向薪酬委員會報告。除了向薪酬委員會提供的服務外，FW Cook 不向我們提供任何服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止FW Cook獨立代表該委員會。

提名/公司治理委員會

我們提名/公司治理委員會的現任成員是馬爾基爾博士、Pakianathan博士和Smaldone Alsup博士以及凱利先生，他們都是我們董事會的非僱員成員，在納斯達克的適用要求下是獨立的。Pakianathan博士自2022年7月起擔任提名/公司治理委員會主席。馬爾基爾博士自2013年10月起擔任委員會成員，斯馬爾登·阿爾薩普博士自2019年10月起擔任委員會成員，凱利先生自2023年8月起擔任委員會成員。提名/公司治理委員會監督董事的提名，包括確定、評估被提名人並向董事會提出建議，以及評估董事會和個人董事的業績。我們的提名/公司治理委員會還負責審查公司治理做法的發展，包括與環境、社會和類似事項相關的問題和發展，評估公司治理做法的充分性

 

21

 

我們的治理慣例，並就公司治理事宜向董事會提出建議。在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名/公司治理委員會舉行了11次會議。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名/公司治理委員會評估和確定其選擇或推薦全體董事會甄選的候選人作為董事候選人的標準和流程如下：

•

我們的提名/公司治理委員會評估董事會及其委員會的當前組成和組織，確定未來要求並向董事會提出建議以供批准。

​

•

我們的提名/公司治理委員會定期評估董事會和個人董事的業績，並監督董事會的績效評估流程，包括對董事的觀察、建議和偏好進行調查。

​

•

儘管我們的提名/公司治理委員會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，我們的提名/公司治理委員會會考慮：(1) 董事會目前的規模和組成以及董事會及其委員會的需求；(2) 個人誠信、知識等因素，互補的技能、專業知識、經驗的多樣性、進行獨立分析的能力詢問、對我們業務環境的瞭解以及投入足夠時間和精力擔任董事會成員的意願；（3）董事與客户和供應商之間的關係；以及（4）委員會可能認為適當的其他因素。

​

•

對於股東或其他方式適當推薦的候選人，我們的提名/公司治理委員會將審查任何此類候選人的資格，根據我們的提名/公司治理委員會的判斷，審查可能包括面試推薦人、直接面試候選人或我們的提名/公司治理委員會認為評估候選人必要或適當的其他行動。

​

•

我們的提名/公司治理委員會有權保留和解僱任何第三方搜索公司以確定候選董事，並有權批准此類搜索公司的費用和保留條款。董事會（包括我們的首席執行官）已經使用並將來可能會使用第三方搜索公司的服務來幫助識別、篩選、對潛在的董事候選人進行背景調查和麪試。

​

•

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名/公司治理委員會選擇或推薦董事會全體成員進行選擇。

​

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名/公司治理委員會根據公司治理準則和股東董事溝通政策與程序審查股東推薦的董事會候選人。董事會的政策是考慮股東推薦的所有真正的董事候選人。要推薦董事會候選人，股東必須在Theravance Biopharma上次年度股東大會的委託書中規定的截止日期之前寫信給Theravance Biopharma的總法律顧問或祕書，通知提名/公司治理委員會，地址為加州南舊金山蓋特威大道901號94080，收件人：總法律顧問/祕書。此類股東的通知必須包括以下信息以供考慮：(i) 在合理可用的範圍內，根據《證券交易法》第14A條，要求在委託書中披露與該董事候選人有關的信息，其中該個人是董事會候選人的候選人，包括候選人的姓名、年齡、詳細的傳記數據和在我們董事會任職的資格（包括候選人的資格）主要職業或就業），信息關於我們在過去三年內與候選人之間的任何關係以及 的數量

 

22

 

我們由候選人實益擁有的普通股；（ii）董事候選人的書面同意（A）如果被選中，則在Theravance Biopharma的委託書和委託書中提名，（B）如果當選，則在董事會任職；（iii）推薦股東支持候選人的聲明，包括一份關於候選人對中規定的董事會成員標準的滿意度的聲明我們的公司治理準則；以及 (iv) 該股東認為與之相關的任何其他信息考慮董事候選人。還建議股東提供證據，證明推薦人對我們股票的所有權以及股東的姓名和地址。

董事會多元化、技能、經驗和任期

我們的提名/公司治理委員會和董事會致力於確保董事會代表各種背景、屬性、觀點和經驗。儘管我們重視多元化，但我們的提名/公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式書面政策。但是，如上所述，經驗的多樣性是我們的提名/公司治理委員會在推薦候選人之前審查的眾多標準之一。我們的提名/公司治理委員會認為，經驗的多樣性可能來自種族和性別等個人特徵，以及背景、觀點和技能的多樣性。我們的提名/公司治理委員會和董事會致力於積極尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人，以納入新候選人選拔庫。

儘管我們的提名/公司治理委員會致力於繼續關注和擴大董事會的多元化，但我們也認為我們目前的董事會代表着專業知識、人才、技能、背景和個人特徵的多樣性。我們的董事會還尋找具有豐富領導經驗的成員，但可能會根據他們對我們公司的貢獻來尋找具有不同背景的其他成員。目前，我們的董事共同帶來了多個領域的專業知識和經驗，包括但不限於金融和投資、臨牀開發、生物製藥、生命科學和醫療保健行業、企業戰略、公司交易、上市公司治理、監管和藥品商業化。

下圖總結了我們常任董事和每位I類董事候選人的某些顯著屬性和經驗，重點介紹了我們董事會的屬性和經驗組合。這些特質和經驗符合我們董事會的需求，使我們能夠監督長期業務戰略的執行。本概要並非旨在詳盡列出每位董事對董事會的貢獻，每位續任董事和每位被提名人的傳記信息已包含在上面的 “提案一：董事選舉——有關被提名人和其他董事的信息” 中。

 

23

 

年會之後，我們董事會的九名董事中，有三名將是女性。我們董事會的一位成員是亞洲人，一位是愛爾蘭國民，在愛爾蘭生活和工作。此外，我們的董事會成員年齡在36至73歲之間。

除了定期評估董事會的表現、所代表董事的技能和經驗，以及我們在董事會中代表或更有力的代表性將使我們受益的任何其他技能或經驗外，我們的提名/公司治理委員會還力求定期為董事會帶來新的視角和聲音。例如，在2023年，我們增加了更多的董事，他們提供了有關股東觀點和優先事項的觀點和知識。我們的提名/公司治理委員會和董事會積極尋求由對我們公司和我們的價值創造戰略有深刻了解的長期董事和具有新視角的短期董事混合在一起。此外，他們努力平衡董事會的演變，既要帶來新的視角，又要增強董事會的集體技能，並確保我們的董事會將繼續在尊重、透明和信任的情況下合作。我們的提名/公司治理委員會和董事會認為，實現這種平衡對於營造強有力的決策環境至關重要，在這種環境中，我們的董事會可以進行健康的辯論和對話，並且每位董事會成員的獨特技能和觀點可以為公司發揮作用。

自 2020 年以來，已有四名新成員加入我們的董事會。年會之後，九名董事會成員中有四名將於 2020 年 1 月 1 日當天或之後加入董事會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，我們董事會的薪酬委員會目前由布羅希、格蘭特、米切爾和奧康納先生以及格雷女士組成。在截至2023年12月31日的年度中（或任何其他時間），我們的薪酬委員會中沒有任何成員是Theravance Biopharma的高級管理人員或員工。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有任何執行官擔任過或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

 

24

 

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，全體董事會舉行了20次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。在截至2023年12月31日的年度中，沒有一位董事出席的董事會會議總數少於（i）董事會會議總數（在他們擔任董事期間舉行）和（ii）他們任職的董事會所有委員會舉行的會議（在他們擔任董事期間舉行）總數的75％。

我們的政策是邀請和鼓勵董事參加我們的年度股東大會，我們的所有董事都參加了2023年年會。

董事會對風險的監督

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制內部控制及相關程序、法律和監管合規方面的風險管理監督職責，並與管理層和獨立審計師討論風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括網絡安全和信息技術風險。根據我們對信息技術系統的定期監控，我們在過去三年中沒有發現任何重大的網絡安全漏洞。提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其對與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理的監督職責。薪酬委員會評估我們的薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。最後，全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

環境、社會和治理事務

我們和董事會認為，在環境、社會和治理（“ESG”）事務（包括人力資本管理、員工多元化、臨牀試驗安全和環境管理）問題上遵循原則性方針的做法可以支持股東的長期價值。我們的提名/公司治理委員會負責監督董事會層面的ESG事宜，並與管理層一起審查ESG實踐。我們已經實施並將繼續實施旨在對患者、員工和環境產生積極影響的做法。我們感到自豪的是，每天一次的 YUPELRI 採用可回收的一次性小瓶給藥，使用任何標準噴射霧化器進行管理。與計量吸入器、軟霧吸入器和乾粉吸入器等多劑量設備相比，一次性小瓶允許每天住院一瓶，並且可以減少醫院環境中與慢性阻塞性肺病相關的藥物浪費。當住院患者使用多劑量設備時，大部分藥物可能會被浪費，未使用的劑量和設備都可能在患者出院時被丟棄。

正如我們在2024年3月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中進一步描述的那樣，我們認為我們的員工關係是一流的，並努力提供一種宗旨、參與度和學習的文化。除了重視專業資格外，我們還強調品格和誠信的重要性，培養一種賦權文化，在這種文化中，員工對業務成果擁有所有權。鼓勵我們的員工通過多種形式的企業溝通提出問題、提出建議和提供意見，例如開放政策、全體員工會議、匿名在線建議箱和員工調查。我們的員工調查旨在幫助我們衡量整體員工參與度，我們的參與率始終保持在85％至100％之間。我們2023年的調查得分平均為4.5分，按1（強烈不同意）到5（強烈同意）的評分來衡量，我們的員工參與度為100％。這些調查結果為組織成功提供了重要的見解，並允許確定和解決機會領域。

 

25

 

我們希望所有員工遵守最高水平的商業道德，同時實現最高水平的績效。我們力求營造一種促進就與我們的業務活動相關的行為事宜進行誠實溝通的環境，無論該行為發生在公司內部，涉及我們的承包商、供應商、顧問、客户還是與我們有業務關係的任何其他方。我們努力明確表示管理層已準備好處理任何舉報的違規行為，並確保知道嚴格禁止任何形式的報復。此外，我們為希望匿名舉報投訴的員工提供了一條易於訪問的熱線。

我們努力通過我們的業務和人力資源實踐和政策，建立和維護多元化、公平和包容的文化。我們努力建立和培育一種文化，讓所有員工都感到有能力成為真實的自我。我們的多元化、公平與包容委員會和女性領導力網絡是由公司贊助、由員工領導的團體，旨在提高多元化和全球員工隊伍的吸引力、留住率、發展、包容性和參與度。為了員工、患者和社區的利益，我們必須慶祝、鼓勵和支持相似和差異，以推動創新。

我們相信，我們提供令人興奮的職業成長和發展機會、表彰和獎勵業績、提供有競爭力的薪酬和福利的人才戰略有助於我們吸引和留住最優秀的人才。我們通過確定和提供培訓與發展計劃、演講者、學費報銷以及僱用職位以外的興趣領域的交叉培訓，投資於員工的學習和發展。我們努力吸引來自不同來源的最佳人才，以滿足我們當前和未來的業務需求。我們提供有競爭力的總體薪酬待遇，支持我們的業務戰略，在競爭激烈的市場中吸引、留住和獎勵員工。我們會定期與獨立顧問一起評估我們的薪酬計劃，並利用行業基準。我們瞭解目標設定和持續職業發展對話的重要性，要求經理和員工以每月、每季和每年的頻率在績效管理過程中發揮積極作用。

公司治理指南

我們在公司治理準則中描述了我們的許多治理實踐、政策和觀點，該指南發佈在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。除其他外，我們的公司治理準則涉及我們在內部和外部董事組合方面的目標、什麼是外部董事的獨立性、同樣適用於新老董事的董事會成員資格標準、董事會對董事退休的看法，包括對75歲以上董事的年度審查、董事會的主要職責、董事會會議議程的制定方式、董事會與員工的接觸、只有我們獨立董事參加的執行會議董事會，董事入職培訓和繼續教育、我們的董事會委員會以及由董事擔任的多個董事會席位。

多個董事會席位

儘管我們董事會認為在其他上市公司董事會任職可為董事提供寶貴的經驗，使我們受益，但我們希望董事會將足夠的時間和精力投入董事會活動，而且我們一直堅持一項政策，幫助確保董事有足夠的時間充分參與和專注於他們對我們的職責和責任。此外，我們在2023年修訂了公司治理準則，使定量外部董事會承諾準則與同行的做法和投資者指導更加一致，並更全面地描述了提名/公司治理委員會在評估董事承諾時的定性過程和注意事項。

根據我們修訂的《公司治理準則》，未經我們提名/公司治理委員會的同意，我們董事會的成員在上市公司的董事會中最多可以有四個董事會成員，如果董事是首席執行官，則董事會成員不得超過兩個，包括我們的董事會。這使我們的提名/公司治理委員會能夠評估董事在特定情況下加入其他董事會的影響，包括所有上市公司的領導職位和外部承諾。此外，我們的提名/公司治理委員會定期審查每位董事的充分承諾能力

 

26

 

加入我們的董事會。在決定是否允許在上市公司四個以上董事會任職的董事繼續任職時，如果董事是首席執行官，則允許在兩個這樣的董事會任職，或者允許其主要職業或職責、職位或責任領域發生重大變化的董事繼續任職，我們的提名/公司治理委員會會考慮董事的出席情況以及董事會和委員會會議的準備情況等，董事是否可以與其他董事會成員會面，以及管理層除定期舉行的董事會和委員會會議外，還包括董事對董事會和委員會討論和決策所作貢獻的質量。目前，我們的所有董事都符合我們的《公司治理準則》中關於多個董事會席位的要求。

股東參與度

2023 年，管理層成員，通常是董事會成員，會見了截至 2023 年 12 月 31 日，這些投資者持有我們 75% 以上的已發行普通股（不包括前任和現任董事和高級管理人員持有的股份）。在這些會議中，我們討論了當前的目標、優先事項和戰略；公司治理，包括董事的時間承諾；我們最近為解密董事會而對經修訂和重述的備忘錄和章程的修改，以及董事會更新；人力資本管理計劃和舉措；以及高管薪酬計劃和股權計劃。我們還進一步徵求了投資者的反饋和觀點。管理層向董事會提供了收到的意見摘要，以供討論。

與股東艾倫尼克資本管理公司的合作協議

2023年12月21日，我們與艾倫尼克資本管理有限責任公司及其某些關聯公司（統稱為 “艾琳尼克”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，我們將董事會的規模擴大了一人，並批准了任命格蘭特先生為董事會二類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。合作協議包括某些投票承諾、停頓和相互不貶損條款，這些條款將持續到 (i) 我們修訂和重述的備忘錄和組織章程中提名非代理准入董事候選人的通知截止日期（“通知截止日期”）前30個日曆日（以較早者為準），（ii）2025年年度股東大會選舉一週年前150天年會；但是，前提是如果我們通過以下方式通知 Irenic在合作期到期前至少20天，如果董事會不可撤銷地提議再次提名格蘭特先生參加2025年年度股東大會選舉，而艾倫尼克接受該提議，則合作期應自動延長至 (a) 2026年年度股東大會選舉董事會通知截止日期前30個日曆日和 (b) 150天，以較早者為準在2025年年度股東大會一週年之前（”合作期”）。根據合作協議，從年會到合作期結束，董事會的規模將不超過9名成員。在執行合作協議的同時，我們還與Irenic簽訂了信息共享協議（“信息共享協議”），根據該協議，Irenic有權在合作期內，應Irenic的要求並遵守保密義務，包括在清理根據信息共享協議收到的此類信息後禁止在2天內進行交易，從我們那裏接收與即將發佈的任何季度或年度財務公告或投資者有關的某些信息天。根據合作協議並在合作協議規定的情況下，艾倫尼克可以接替格蘭特先生加入我們的董事會。本合作協議描述僅為摘要，並參照我們在2023年12月21日提交的當前8-K表報告附錄10.1中提交的合作協議副本進行了全面限定。

董事薪酬

以下是標準薪酬安排的描述，根據該安排，我們的非僱員董事因擔任董事（包括擔任董事會各委員會成員）而獲得報酬。

 

27

 

現金補償

2023 年，根據非僱員董事薪酬計劃，我們董事會的每位非僱員成員每年可獲得 50,000 美元的預付金。此外，我們向非僱員董事支付了以下固定年度預付金，用於委員會服務，並向委員會主席和首席獨立董事支付了以下固定年度預付金：

•

首席獨立董事：25,000 美元

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審計委員會主席：20,000 美元

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審計委員會成員（主席除外）：10,000 美元

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薪酬委員會主席：15,000 美元

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•

薪酬委員會成員（主席除外）：7,500 美元

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提名/公司治理委員會主席：10,000 美元

​

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提名/公司治理委員會成員（主席除外）：5,000 美元

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商業化與發展委員會主席：10,000 美元

​

•

商業化與發展委員會成員（主席除外）：5,000 美元

​

根據非僱員董事薪酬計劃，我們還向非僱員董事支付了1,500美元的額外費用，用於他們親自參加在美國境外舉行的董事會會議。我們董事會非僱員成員的所有現金補償均按季度拖欠支付。根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們董事會成員也有資格獲得報銷參加董事會會議所產生的費用。

股權薪酬

根據非僱員董事薪酬計劃，我們每位非僱員董事還將獲得定期自動發放的股權獎勵。這些補助金是非自由裁量的，只有我們的非僱員董事才有資格獲得這些自動補助金。

2023 年年會之前的自動初始股權獎勵

根據我們在2023年年會之前的自動授予計劃，每位首次成為非僱員董事的個人在加入我們董事會之日自動獲得以下股權獎勵：（i）授予限制性股票單位（“RSU”），涵蓋授予日價值為100,000美元的普通股，（ii）涵蓋28,000股普通股的非法定股票期權授予。初始期權補助金將在董事任職的前兩年內按月歸屬，而最初的限制性股權單位將在董事任職的前兩年內分兩次等額地分期付款。此外，在加入董事會之日，新的非僱員董事還獲得了標準年度股權獎勵（如果在我們年度股東大會之日加入）或按比例分攤的年度股權獎勵（如果在任何其他日期加入），如下所述。比例基於新董事會成員在截至最近一次年度股東大會一週年之際的12個月期間提供的服務月數。標準年度獎勵將與下文所述的年度非僱員董事自動補助金的發放日期相同。

自 2023 年年會起生效的自動初始股權獎勵

自2023年年會起，根據薪酬委員會的建議，我們董事會修訂了授予非僱員董事的自動股權獎勵，使非僱員董事薪酬與同行支付的中位數保持一致。經過此類修訂，每位首次成為非僱員董事的個人將自動獲得以下股權獎勵：（i）授予涵蓋授予日價值為100,000美元的普通股的限制性股票單位，以及（ii）非法定股票期權授予，Black-Scholes授予日的公允價值為12.5萬美元。初始期權補助金將在董事任職的前兩年內按月歸屬，初始的限制性股票單位將在 上分兩次等額的年度分期付款

 

28

 

董事任職的頭兩年。此外，在加入董事會之日，新的非僱員董事還將獲得標準年度股權獎勵（如果在我們年度股東大會之日加入）或按比例分攤的年度股權獎勵（如果在其他任何日期加入），如下所述。比例將根據新董事會成員在截至最近一次年度股東大會一週年之際的12個月期間提供的服務月數而定。標準年度獎勵將與下文所述的年度非僱員董事自動補助金的發放日期相同。

自動年度股權獎勵自 2023 年年會起生效

在每次年度股東大會上（如果適用，在每位非僱員董事連任董事會之後），將自動向每位非僱員董事授予以下股權獎勵：（i）授予涵蓋授予日價值為100,000美元的普通股的RSU，以及（ii）價值為12.5萬美元的Black-Scholes非法定股票期權授予。這些限制性單位將在撥款之日一週年紀念日或下次年度股東大會中以較早者為準，但須在此日期之前繼續提供服務。股票期權將在任職一年或下次年度股東大會期間按月歸屬，以較早者為準。

如果我們的控制權發生變化或董事會成員在任職期間死亡或致殘，則所有自動股權獎勵將全額歸屬。根據自動授予計劃授予的每份股票期權的行使價將等於我們在授予之日普通股的公允市場價值，期限最長為十年，並且在董事任期終止後的三年內可以行使，除非有原因。根據自動授予計劃授予的每個 RSU 將在歸屬時通過發行普通股進行結算，如果我們在獎勵未償還期間向股東支付任何現金分紅，則包括現金股息等價權。

除了上述自動股權獎勵外，董事還有資格根據我們的2013年股權激勵計劃（包括2023年年會後修訂和重述的2013年股權計劃，以及無論哪種情況，“2013年股權激勵計劃”）獲得其他股權獎勵。

2023 年董事薪酬表

下表列出了向2023年期間擔任董事的每位人發放、賺取或支付的薪酬，但同時擔任指定執行官的董事除外。

(1)

包括支付給每位董事在 2023 年任職的年度預付款，以及 2023 年出席美國以外地區面對面董事會會議的費用。

​

(2)

這些列中的金額代表2023年期間授予董事的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。參見

​

 

29

 

我們在2024年3月1日提交的10-K表年度報告中合併財務報表附註1和2，用於討論我們在確定股票獎勵的授予日公允價值時做出的所有假設。凱利先生放棄了根據我們的非僱員董事薪酬計劃獲得股權獎勵的權利。

(3)

截至2023年12月31日，(i) 凱利和楊先生沒有已發行的、未歸屬的限制性股票單位；(ii) 格蘭特先生持有可發行11,768股普通股的未歸還限制性股份；(iii) 格雷女士持有流通的、未歸屬的限制性股票單位，可發行19,263股普通股；(iv) 上述剩餘董事均持有未流通的未歸還限制性股票歸屬的限制性股票單位，根據該股可發行9,132股普通股。

​

(4)

截至2023年12月31日，上述董事持有購買以下數量普通股的未償還期權：布羅希先生（98,044）；馬爾基爾博士（98,044）；米切爾先生（98,044）；奧康納先生（86,044）；巴基斯坦納森博士（73,044）；斯馬爾登·阿爾薩普博士（87,544）；格雷女士（54,710）；和格蘭特先生（26,312）。凱利和楊先生沒有持有購買我們普通股的未償還期權。

​

(5)

楊先生於 2023 年 5 月 2 日不再是我們董事會的成員。

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(6)

Gray 女士於 2023 年 2 月 26 日加入我們的董事會。

​

(7)

凱利先生於 2023 年 4 月 11 日加入我們的董事會。

​

(8)

格蘭特先生於 2023 年 12 月 21 日加入我們的董事會。

​

非僱員董事持股指南

自 2018 年 1 月 1 日起，我們董事會通過了非僱員董事的股份所有權準則。根據這些指導方針，從2023年1月1日晚些時候開始或任職五年後，預計非僱員董事將持有價值至少等於其年度基本現金儲備金五倍的股份（包括既得和未歸屬的RSU）。我們董事會的所有非僱員成員都遵守我們非僱員的董事股份所有權準則，但董事會中尚未有足夠任期要求遵守此類準則的非僱員成員除外。

套期保值政策披露

根據我們的內幕交易政策，我們的所有董事、高級職員、僱員和代理人（例如顧問和獨立承包商）及其直系親屬、與他們同住的人、經濟受撫養人以及他們影響、指導或控制的證券交易的任何其他個人或實體均不得參與我們的證券的公開交易期權交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券交換或參加任何其他有組織的活動市場。儘管我們的內幕交易政策要求所有此類個人在進行任何對衝或貨幣化交易之前必須獲得我們一位高級法律官員的許可，但我們過去和將來都不打算批准任何此類交易。我們的內幕交易政策的全文已發佈在我們網站www.theravance.com的投資者關係部分。

股東與董事會的溝通

有興趣與董事會或特定董事溝通的股東應致信Theravance Biopharma, Inc.，其美國子公司Theravance Biopharma US, Inc.的轉發地址為加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號94080，收件人：祕書。每封信函都應列出（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果股份由被提名人持有，則應説明股份受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人實益擁有的普通股數量。根據我們的《股東與董事溝通政策與程序》，已指示祕書自行決定篩選與董事會職責和責任無關的股東通信。如果認為是適當的來文，祕書將視主題而定，酌情將其轉交給董事會委員會主席或特定董事。

 

30

 

執行官

下表提供了截至 2024 年 3 月 11 日的有關我們執行官的信息：

Rick E Winningham。參見上文 “提案一：董事選舉——有關被提名人和其他董事的信息” 下的傳記信息。

朗達·法納姆於2021年12月被任命為首席商務官兼商業和醫療事務高級副總裁。法納姆女士於2018年7月加入Theravance Biopharma，擔任銷售和營銷副總裁。她負責Theravance Biopharma品牌產品的商業執行，包括銷售、營銷和管理市場。在加入Theravance Biopharma之前，法納姆女士在2015年6月至2018年7月期間領導了安進公司腫瘤業務部門多種產品的營銷工作。在加入安進之前，她於2014年12月至2015年6月擔任Onyx Pharmicals血液學業務部門負責人。在加入Onyx Pharmicals之前，她曾在Pharmacyclics和Genentech的商業部門擔任越來越多的營銷和銷售領導職務。Farnum 女士以優異成績畢業於佐治亞大學，擁有物理學和醫學預科的理學學士學位，此外還完成了核醫學技術與護理專業的課程和註冊登記。

佈雷特·格里莫自2022年6月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。此前，格里莫德先生曾在2021年10月至2022年6月期間擔任我們的副總裁兼總法律顧問。自2014年6月加入Theravance Biopharma以來，格里莫先生在整個法律組織中擔任過各種職務，責任越來越大。在我們從Innoviva分拆出來之前，格里莫德先生於2012年1月至2014年6月在Innoviva擔任高級董事兼高級公司法律顧問。2003年1月至2011年12月，格里莫德先生在Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP律師事務所擔任公司和證券律師。Grimaud 先生擁有芝加哥大學法學博士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校文學士學位。

Aine Miller 博士於 2023 年 11 月被任命為高級開發副總裁，負責通過監管申報和批准領導後期臨牀資產的發展。米勒博士是我們Theravance Biopharma愛爾蘭辦事處的負責人。自2020年2月加入Theravance Biopharma以來，米勒博士在2020年2月至2020年9月期間擔任監管副總裁，在2020年9月至2022年3月期間擔任監管和醫學寫作副總裁，最近在2022年3月至2023年11月期間擔任監管、質量、臨牀安全和副總裁。在加入Theravance Biopharma之前，米勒博士在Alkermes工作了五年，擔任全球高級監管總監，負責多個開發計劃的監管戰略。在此職位上，她還擔任過後期項目的開發團隊負責人，直至保密協議獲得批准。在加入Alkermes之前，米勒博士領導了義隆商業和發展計劃的全球監管戰略活動。在此之前，她曾在Allergan Medical工作，擔任過各種監管職務，責任越來越大。在她20年的職業生涯中，米勒博士曾在藥物研發的各個階段工作，提供全球監管戰略領導力，並領導了與EMA、FDA和國際監管機構就一系列治療領域進行的談判。米勒博士擁有都柏林城市大學生物技術學士學位和博士學位。

特許金融分析師阿齊茲·薩瓦夫自2023年1月起擔任我們的高級總裁兼首席財務官。此前，Sawaf先生曾在2021年10月至2022年12月期間擔任我們的財務副總裁和高級領導團隊成員，他於2014年6月加入我們，在整個財務組織中擔任過各種職務，職責越來越大。在加入Theravance Biopharma之前，Sawaf先生在吉利德科學公司工作了四年，擔任過多個財務職務，為商業和研發組織提供支持。在加入吉利德科學之前，Sawaf先生曾在安進、諮詢和互聯網初創公司金融部門工作。Sawaf 先生擁有亞利桑那大學工商管理、金融學學士學位、南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學生物技術企業與創業 (MBEE) 碩士學位。自2013年以來，薩瓦夫先生一直是特許金融分析師的持有人。

 

31

 

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的 “首席執行官” 和接下來的兩位薪酬最高的執行官發放、賺取或支付的所有薪酬（視情況而定）。

(1)

包括根據我們的 401 (k) 計劃遞延的金額。

​

(2)

反映了薪酬委員會酌情發放給薩瓦夫先生的現金獎勵，詳見第32頁開頭的 “薪酬彙總表敍述性披露” 的 “基本工資和激勵性薪酬” 部分。

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(3)

這些列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的我們授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定此類獎勵的授予日公允價值時做出的所有假設的討論，請參閲2024年3月1日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和12。根據美國證券交易委員會的規定，任何受績效條件約束的獎勵的授予日期公允價值均基於績效條件的可能結果。温寧漢姆先生和格雷厄姆博士於2023年3月獲得了與績效掛鈎的限制性股份，其歸屬與業績里程碑的實現掛鈎，詳見第32頁 “薪酬彙總表敍述性披露” 部分的 “股權薪酬” 部分。對於授予温寧漢姆先生的績效限制性股票單位（基於市場的獎勵），1,358,500美元包含在上面的 “股票獎勵” 欄中，代表使用蒙特卡洛估值模型確定的授予日公允價值。對於授予格雷厄姆博士的績效限制性股票單位，在授予獎勵時確定不太可能實現任何適用的績效里程碑，因此 “股票獎勵” 欄中沒有包含可歸因於此類獎勵的金額。假設所有里程碑都已實現（為充分授予獎勵而達到其最高水平），授予格雷厄姆博士的績效視乎業績的限制性股票單位的授予日公允價值為1,004,000美元。

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(4)

本欄中的金額反映了指定執行官根據我們的年度現金獎勵計劃獲得的現金獎勵獎勵，這些獎勵是在次年的第一季度支付的。

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(5)

表示 401 (k) 計劃的匹配繳款。

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(6)

執行官曾受僱於我們，但不是我們2022年的指定執行官之一。因此，僅提供2023年的薪酬信息。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

我們指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度現金激勵機會和股權薪酬。我們的目標是維持薪酬計劃，在吸引和留住高素質員工的同時，公平地向員工提供薪酬，激勵他們

 

32

 

績效和對實現關鍵企業目標的獎勵。我們還旨在使員工的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們是一家生物製藥公司，在一個競爭激烈、變化迅速且監管嚴格的行業中運營。我們認為，我們的執行官和其他員工的技能、才能、判斷力和奉獻精神是影響我們股東價值的關鍵因素。要實現資產價值最大化併為有需要的患者提供藥品，我們的執行官不僅要精通藥物開發、配方和製造背後的科學，還要精通患者需求、處方者關注的問題和優先事項、機構動態、保險報銷格局以及競爭對手和潛在合作伙伴的優先事項、計劃、優勢和劣勢。為了確保我們在僱用和留住員工方面保持市場競爭力，我們的首席執行官和薪酬委員會經常根據薪酬顧問的建議，審查有關薪酬委員會設立的同行羣體中公司類似高管的薪酬數據。

2023年，我們的薪酬委員會繼續專注於使高管薪酬與股東的利益保持一致。温寧漢姆先生2023年的股權薪酬中有50％由基於績效的RSU（“PSU”）提供，這些限制性股指在四年內實現三個難度越來越大的股價升值目標，所有這些目標如果實現，將反映出強勁的增長（詳見下文）。迄今為止，2023年PSU的價格目標均未實現。包括格雷厄姆博士在內的其他執行官也獲得了PSU，但須遵守嚴格的績效目標。此外，根據我們實現2023年公司目標，我們的每位執行官都將根據基於績效的現金獎勵計劃獲得年度現金獎勵，這些目標旨在激勵人心，比我們預期的更具挑戰性。自2021年以來，温寧漢姆先生的基本工資和目標獎金沒有發生任何變化，與2022年相比，温寧漢姆先生2023年的年度股權授予價值減少了約33％。

2024年，委員會沒有增加温寧漢姆先生的基本工資，其股權獎勵的50％再次由PSU組成，這些股權獎勵的實現取決於在四年內實現三個越來越困難的股價升值目標，所有這些目標如果實現，都將反映出強勁的增長。

憑藉我們的小團隊，專注於執行董事會的長期和短期價值創造願景以及開發能夠改變患者生活的藥物，我們在2023年實現了以下目標：

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YUPELRI 銷售增長。YUPELRI經歷了銷售增長，並創下了歷史最高的年淨銷售額和盈利能力。通過與我們的合作伙伴維亞特里斯公司（“Viatris”）的聯合商業化努力，與2022年相比，YUPELRI的總淨銷售額在2023年增長了9％，達到2.210億美元。與2022年相比，我們直接負責的醫院數量在2023年增長了46％，為YUPELRI當年的整體淨銷售增長做出了有意義的貢獻。

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啟動安普洛西汀新的3期臨牀研究。2023年第一季度，我們啟動了針對有症狀NoH的MSA患者的安普洛西汀新的3期臨牀研究（CYPRESS），使用體位性低血壓症狀評估量表（“OHSA”）綜合評分作為主要終點。2023年5月，我們宣佈，美國食品藥品管理局授予安普洛西汀孤兒藥認定地位，用於治療MSA患者的有症狀的NoH。該研究目前正在招收患者，截至2024年2月26日，在11個國家開放了42個臨牀站點。

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資本回報計劃。在2022年9月至2024年1月的資本回報計劃中，我們通過回購總計3140萬股股票，將已發行股票減少了37％，總成本約為3.253億美元。2023年，我們在公開市場上回購了1,863萬股普通股。

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已停止對研究的投資。2023年2月，我們宣佈停止研究活動，並將研發資源優先用於安普洛西汀三期研究和YUPELRI峯值吸氣流量（PIFR-2）第四階段研究的完成。由於停止對研究活動的進一步投資，我們的員工人數在2023年3月減少了約17％。

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董事會治理變更。2023年，我們任命了三名新的獨立董事，這反映了我們對為公司帶來新視角和互補技能的持續承諾。在 中

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33

 

此外，我們提出了一項逐步解密董事會的提案，該提案已在2023年5月的年度股東大會上獲得批准。此外，正如標題為 “公司治理——與股東艾倫尼克資本管理的合作協議” 的部分所述，我們於2023年12月與艾琳尼克資本管理有限責任公司及其某些關聯公司簽訂了合作協議。

基本工資和年度激勵機會

基本工資的設定反映了與高管當前職位、工作經驗和繳款相稱的薪酬。我們的目標是吸引和留住高素質人才擔任該職位，並提供穩定且風險相對較小的基本工資。首席執行官和其他指定執行官的薪酬是根據其各自職責範圍及其在創新生物技術和藥物研發公司工作的個人經驗確定的，並考慮了競爭激烈的市場薪酬數據。我們指定執行官的基本工資和目標獎金通常每年進行審查，並在我們的薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。我們指定的執行官2023年的基本工資如下：温寧漢姆先生為1,047,431美元，薩瓦夫先生為45萬美元，格雷厄姆博士為52萬美元，這表明温寧漢姆先生與2022年相比沒有增長，薩瓦夫先生和格雷厄姆博士與2022年相比增長了4％。温寧漢姆先生在2024年沒有獲得加薪。

我們認為，成功執行公司目標是提高股東價值的最佳途徑。因此，根據我們全公司範圍的獎勵計劃，我們每位指定的執行官都有資格獲得年度現金獎勵，該計劃旨在獎勵實現董事會制定的關鍵公司目標以及個人業績。我們全公司範圍的獎金計劃的每位參與者，包括我們的指定執行官，都有目標獎金，以該年度基本工資的百分比表示。2023年，目標獎金百分比與上年保持一致，高級副總裁為年基本工資的50％，首席執行官年基本工資的60％。在確定指定執行官的個人獎金時，我們的薪酬委員會首先評估公司目標的實現情況，以確定全公司獎金池的規模。然後，根據對個人績效的主觀評估，可以增加或減少每位軍官的獎金，最高實現率為目標的200％。

獎金計劃下的公司目標每年由董事會制定，側重於推進我們使命的戰略目標，旨在為股東創造長期價值。在給定的時間框架內，我們設定的目標通常會超過我們合理認為可以實現的目標，以推動領導團隊的績效並定下高成就的基調。我們的2023年公司目標強調了關鍵的商業、研發和企業目標，這些目標旨在提高績效，提供一致的方向，並使員工的關注和努力與董事會長期和短期價值創造的願景以及我們開發改變患者生活的藥物的核心目標保持一致。

年底，我們的薪酬委員會根據公司目標對業績進行了審查，並確定了每個類別的總分，這決定了所有員工的獎金池規模。薪酬委員會考慮了我們的管理層提供的關於我們全公司各項目標的業績以及指定執行官為實現目標所做的個人貢獻的信息。每個類別的得分和獎金總額上限為目標的200％。鑑於我們在2023年取得的成就，我們認為為獎金池分配的最終分數既強調了設定目標的嚴格性，也凸顯了薪酬委員會在確定績效時適用的紀律。根據以下 2023 年目標和成就決定，2023 年獎金池的資金佔目標的 56%：

•

商業廣告。商業目標包括（i）淨銷售目標，這是我們多年來在公司目標中強調的一項指標；（ii）新的醫院銷售目標，該目標旨在提供一個由員工直接控制的目標。薪酬委員會將淨銷售目標的實現率確定為30％，因為目標未實現，醫院的銷售目標成就分為125％，因為我們的團隊超過了醫院的銷售目標。

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•

研究與開發。研發目標包括（i）委員會認定未實現的PIFR 2結果目標；（ii）安普洛西汀的入學目標，其中

​

 

34

 

被確定為成績為25％，（iii）安普洛西汀孤兒藥認定的實現率為100％。

•

企業。公司目標包括（i）非公認會計準則的持續經營淨收益（虧損）1目標，該目標確定為110％，以及（ii）以員工為中心的目標，側重於通過全面的參與和表彰舉措吸引、留住和培養多元化、敬業和充滿激情的人才，該目標已確定按目標的100％實現。

​

薪酬委員會行使酌處權，提高了因2023年業績高於公司目標實際實現情況而向Sawaf先生發放的獎金百分比，並降低了向温寧漢姆先生和格雷厄姆博士發放的2023年業績低於公司目標實際實現情況的獎金百分比。發放給我們指定執行官的總現金獎勵如下表所示：

股權薪酬

我們的長期股權激勵旨在支持我們的戰略，即吸引在各種職能領域（例如臨牀科學、臨牀試驗執行、合作與協作、戰略營銷、營銷科學和財務規劃）具有卓越表現和專業知識的員工。同樣重要的是，我們的股權激勵旨在支持一種強調團隊合作以及在競爭激烈的環境中長期留住員工的文化。期權主要用作招聘激勵措施，歷來以限制性股票單位的形式提供年度補給獎勵，以最大限度地減少對股東的稀釋。年度補充股權獎勵通常在每年的第一季度考慮，在某些其他情況下，全年可能會發放額外的股權獎勵。補充股權獎勵通常在四年內發放。我們認為，由此產生的與往年發放的獎勵重疊的歸屬時間表，以及每次授予的股票數量，有助於確保有意義的激勵措施繼續僱用我們的員工，並隨着時間的推移提高股東價值。

在2023年，根據我們的2013年股權激勵計劃，温寧漢姆先生和格雷厄姆博士同時獲得了限制性股票單位和PSU，薩瓦夫先生根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了限制性股票單位。

2023 年授予我們指定執行官的 RSU 將在四年內歸屬，其中 25% 於 2024 年 2 月 20 日歸屬，其餘的 RSU 將在其後三年的公司歸屬日期按季度等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續任職。

授予温寧漢姆先生的PSU有資格進行歸屬，前提是自授予之日起四年內實現了下述三個股價上漲里程碑，三分之一的PSU有資格根據三個里程碑的實現情況進行歸屬。如果發生股票拆分或其他2013年股權激勵計劃第11.1節所述的事件，將對每項股價升值目標進行相應的調整。有關控制權變更時温寧漢姆先生的PSU的待遇的更多信息，請參閲下面的 “控制權變更離職補助金”。在實現適用的股價升值目標後，將追溯適用四年期的歸屬期，從授予之日起（2024年2月20日為25％，此後每個季度歸屬日為6.25％）。

1

來自持續經營的非公認會計準則淨收益（虧損）由持續經營的淨收益（虧損）組成，不包括基於股份的薪酬支出、非現金利息支出和所得税支出（收益）。

​

 

35

 

授予格雷厄姆博士的PSU有資格歸屬，前提是實現了某些績效里程碑並滿足了某些基於服務的條件，如下所示：

薪酬委員會於 2023 年 10 月認證了 PIFR-2 目標的實現，這導致 50% 的 PSU 在 2023 年 11 月與該目標的歸屬有關。與該目標相關的其他 50% 的PSU歸因於我們在2024年2月終止格雷厄姆博士在我們這裏的僱傭關係時簽訂的遣散費和解僱協議。在格雷厄姆博士於2024年2月解僱之前，適用於其PSU的其餘目標均未實現。

2024 年薪酬決定

薪酬委員會關於2024年薪酬水平和績效激勵的決定旨在進一步使高管的激勵措施與整個公司的業績及其主要關注領域保持一致。

•

温寧漢姆先生的工資和目標獎金沒有增加。此外，温寧漢姆先生2024年的股票獎勵結構與2023年類似，其中 50% 作為基於時間的限制性股票單位（在服務四年內授予），50% 作為基於績效的限制性股票單位（“PSU”）發放，將根據四年內難度不斷增加的三個股價升值目標的實現情況獲得，即每股12.42美元、14.49美元和16.56美元。

​

•

温寧漢姆已同意使用其2024年税後工資的約20％從公司購買普通股。根據雙方之間的限制性股票購買協議的條款，這些收購將定期進行，每股收購價格等於每個收購日納斯達克全球市場普通股的收盤價。

​

•

2024 年企業獎金計劃是使用預先設定的商業、開發和公司活動權重製定的，每個類別都有客觀目標。獎金計劃參與者的每個類別的權重因其主要關注領域而異。

​

2024 年的高管股權計劃獲得了 50% 的有時間限制的限制性股份，50% 的公益股權益是通過實現與每位高管主要關注領域相關的目標而獲得的。如果實現了某些Yupelri的銷售目標並且從事 的高管實現了商業活動，則從事商業活動的高管將獲得其PSU

 

36

 

如果達到某些臨牀開發里程碑，則開發安普洛西汀可獲得其PSU，但須根據里程碑實現的時間進行調整。公司員工、高管和首席執行官通過在四年內實現三個股價升值目標來獲得PSU，這些目標如果實現，將反映出強勁的增長。

員工福利和津貼

我們通常不會向指定執行官提供我們未向所有員工提供的津貼或其他個人福利。

退休金

我們為符合條件的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃，包括50％的公司配套供款，最高為5,000美元。

我們不向指定執行官提供不合格的遞延薪酬計劃或補充高管退休計劃。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的每份未行使的購買我們普通股的期權和每個限制性股票單位的信息。

除非下文另有説明，否則我們的所有股權獎勵均根據我們的 2013 年股權激勵計劃授予，如果控制權發生變化，除非獎勵由繼任公司承擔或由類似獎勵取而代之，否則將完全歸屬。有關適用於我們指定執行官持有的未償股權獎勵的其他歸屬加速條款的更多信息，請參閲第40頁開頭的 “與指定執行官簽訂的僱傭協議” 部分中標題為 “控制權變更遣散補助金” 的部分。

 

37

 

(1)

根據美國證券交易委員會的規定計算，計算方法是未歸屬的限制性股票單位的數量乘以我們在2023財年末普通股的收盤市價，即11.24美元。該官員要實現的實際價值（如果有）取決於限制性股票單位是否歸屬以及我們普通股的未來表現。

​

(2)

根據美國證券交易委員會的規定計算，計算方法是未歸屬的限制性股票單位的數量乘以我們在2023財年末普通股的收盤市價，即11.24美元。該高管要實現的實際價值（如果有）取決於是否實現了與之相關的績效里程碑，該獎勵是否在實現業績里程碑後歸屬，以及我們普通股的未來表現。

​

(3)

温寧漢姆先生於2014年6月3日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了期權，原因是他開始在我們工作。25％的股份受2015年2月20日歸屬的期權約束，其餘股份將在未來三年內按月歸屬，但須視温寧漢姆先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

 

38

 

(4)

根據我們的2013年股權激勵計劃，温寧漢姆先生於2014年8月22日獲得了與開始全職工作的期權。25％的股份受2015年8月15日歸屬的期權約束，其餘股份將在未來三年內按月歸屬，但須視温寧漢姆先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(5)

温寧漢姆先生於2022年2月25日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了年度期權補給權益獎勵。25％的股份受2023年2月25日歸屬期權的約束，其餘股份在接下來的三年中按月等額分期歸屬，但要視温寧漢姆先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(6)

根據我們的2013年股權激勵計劃，温寧漢姆先生和薩瓦夫先生以及格雷厄姆博士於2020年2月3日分別獲得了限制性股票單位的年度補給權益獎勵。25％的限制性股票單位於2021年2月20日歸屬，其餘75％的限制性股票單位在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(7)

根據我們的2013年股權激勵計劃，温寧漢姆先生和薩瓦夫先生以及格雷厄姆博士於2021年2月8日分別獲得了限制性股票單位的年度補給權益獎勵。25％的限制性股票單位於2022年2月20日歸屬，其餘75％的限制性股票單位在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

​

(8)

温寧漢姆先生於2022年2月25日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了限制性股票單位的年度補給權益獎勵。2023年2月20日歸屬的限制性股票單位中有25％在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但要視温寧漢姆先生在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

​

(9)

根據我們的2013年股權激勵計劃，温寧漢姆先生和薩瓦夫先生以及格雷厄姆博士於2023年3月1日分別獲得了限制性股票單位的年度補給權益獎勵。2024年2月20日歸屬的限制性股票單位中有25％在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(10)

温寧漢姆先生於2023年3月1日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了基於績效的限制性股票單位。這些限制性股票單位的歸屬取決於自授予之日起四年內實現三個股價上漲里程碑以及持續就業，詳見上文第32頁開頭的 “薪酬彙總表敍述性披露” 部分。根據美國證券交易委員會的規則，假設實現一個股價升值里程碑，(i) 列中的限制性股票單位的數量和 (j) 列中這些限制性股票單位的價值反映了門檻表現。

​

(11)

根據我們的2013年股權激勵計劃，薩瓦夫先生和格雷厄姆博士於2020年9月1日分別獲得了限制性股票單位。2021年8月20日歸屬於的限制性股票單位的25％和其餘75％的限制性股票在接下來的三年內按季度等額分期歸屬，視該官員在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

​

(12)

根據我們的2013年股權激勵計劃，Sawaf先生於2021年11月1日獲得了與我們的重組相關的限制性股票單位。這些限制性股票單位中有25％於2022年11月20日歸屬，其餘75％的限制性股票在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視薩瓦夫先生在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

​

(13)

Sawaf先生於2021年11月1日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了與促銷相關的限制性股票單位。這些限制性股票單位中有25％於2022年11月20日歸屬，其餘75％的限制性股票單位在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視薩瓦夫先生在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

​

(14)

根據我們的2013年股權激勵計劃，Sawaf先生和Graham博士於2021年12月2日分別獲得了與我們的重組相關的限制性股票單位。25％的限制性股票單位於2022年11月20日歸屬，其餘75％的限制性股票在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(15)

Sawaf先生於2022年6月1日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了與促銷相關的限制性股票單位。2023年5月20日歸屬的限制性股票單位中有25％在接下來的三年內按季度等額分期歸屬，但須視薩瓦夫先生在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

​

 

39

 

(16)

格雷厄姆博士於2023年3月1日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了基於績效的限制性股票單位。這些 RSU 的歸屬取決於與 PIFR-2 研究和 ampreloxteine CYPRESS 試驗中某些入學目標相關的三個績效里程碑的實現以及持續就業，詳見上文第 32 頁開頭的 “薪酬彙總表敍述性披露” 部分。適用於 PIFR-2 研究的第一個績效里程碑於 2023 年 10 月實現，因此，歸因於 2023 年 11 月 20 日歸屬於該里程碑的 50% 的限制性股票，其餘 50% 的此類限制性股票單位於 2024 年 11 月 20 日有資格歸屬。但是，此類限制性股票單位歸屬於我們在2024年2月終止格雷厄姆博士在我們這裏的僱用時簽訂的離職協議。另一個里程碑被確定為在適用的業績期結束時尚未實現，因此歸因於該里程碑的限制性股票被全部沒收。根據美國證券交易委員會的規則，第 (i) 列中的限制性股票單位的數量和第 (j) 列中這些限制性單位的價值反映了假設實現剩餘里程碑的目標績效。

​

(17)

格雷厄姆博士於2023年3月1日根據我們的2013年股權激勵計劃獲得了基於績效的限制性股票單位。這些限制性股票單位的歸屬取決於與美國食品和藥物管理局批准安普洛西汀相關的兩個業績里程碑的實現以及持續就業，詳見上文第32頁開頭的 “薪酬彙總表敍述性披露” 部分。根據美國證券交易委員會的規則，第 (i) 列中的限制性股票單位的數量和 (j) 列中的限制性股票單位的價值反映了基於兩個里程碑之一實現情況的門檻績效。

​

指定執行官的僱傭安排

我們已經在每位指定執行官開始在我們工作時與他們簽訂了錄用信，其中列出了該高管在我們這裏工作的初始條款，並規定該高管的聘用將 “隨意” 進行，可以隨時終止。

與指定執行官的遣散費安排

根據我們的控制權變更遣散費計劃，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費，温寧漢姆先生也有權根據他在被任命為首席執行官時簽訂的書面協議獲得遣散費。

控制權變更遣散費

我們認為，控制權變更的可能性給我們的高管的繼續就業帶來了不確定性，因為此類交易通常會導致高級管理層的變動。我們為高管提供控制權保護的變更，以支持我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並緩解對此類交易可能發生的擔憂，使他們能夠在競爭激烈的勞動力市場中將注意力集中在我們的業務上。此外，這些保護措施鼓勵高管在控制權變更交易的威脅或談判中留在我們身邊，這樣可以保護我們的價值和股東在交易中獲得的潛在利益。

根據我們的遣散費計劃，如果指定執行官在我們控制權變更之前的3個月內或控制權變更後的24個月內被非自願解僱，則該高管有權獲得以下福利，前提是他或她簽署索賠書：

•

對於我們的高級副總裁，一次性支付相當於該官員年度基本工資和目標獎金的150％。

​

•

對於我們的首席執行官，一次性支付相當於該高管年度基本工資和目標獎金的200％。

​

•

指定執行官目標獎金的比例部分，基於解僱當年完成的完整僱用月數。

​

•

在 18 個月或該官員在 COBRA 下的延續保險到期之內，延續該官員的健康和福利福利。

​

 

40

 

•

完全歸屬該高管持有的任何未歸屬期權或其他股權獎勵；但是，如果截至控制權變更時尚未達到基於績效的條件，則授予我們指定執行官的PSU可能會被沒收。

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•

對於有資格參與Theravance, Inc.經修訂和重述的控制權變更遣散費計劃的指定執行官（即該指定執行官自2009年12月16日起擔任Innoviva的高管），如果我們選定的獨立會計師事務所確定該指定執行官因此需要繳納消費税，則應支付總税款根據控制權變更遣散計劃或其他方式支付的款項。温寧漢姆先生是唯一一位有資格獲得這項福利的指定執行官。

​

就我們的控制權變更遣散計劃而言，“控制權變更” 包括：

•

如果在合併或合併之前不是我們股東的個人擁有幸存公司及其母公司50％或以上的有表決權證券，則合併或合併的完成。

​

•

對我們全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置。

​

•

我們董事會組成的變動，其結果是，不到50％的現任董事要麼在控制權變更前十二個月為董事（“原董事”），要麼是由過半數的原始董事或董事任命或提名獲得至少 50% 的原始董事批准的董事任命或提名進入董事會選舉的。

​

•

一項交易，任何人因此成為我們50％或更多未償還的有表決權證券的受益所有人。

​

•

如果一項交易的唯一目的是更改我們的國家或註冊州（如適用），或者創建一家由在交易前夕持有我們證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權的變更。此外，除非根據美國財政部第1.409A-3 (a) (5) 條也構成 “控制權變更事件”，否則該交易不應構成控制權變更。

​

就我們的控制權變更遣散計劃而言，“非自願解僱” 是指因不當行為以外的其他原因終止高管的僱傭關係，或在以下情況下辭職：(1) 該官員的權限、職責或責任嚴重減少；(2) 該官員的基本薪酬大幅減少；(3) 該官員的工作地點發生重大變化；(4) 嚴重違反該官員的僱用協議我們。為了獲得非自願解僱資格，該官員必須在上述條件之一首次出現後的 90 天內向我們發出書面通知，並且此類情況在此後的 30 天內不得治癒。

就我們的控制權變更遣散計劃而言，“不當行為” 是指高級管理人員（1）犯下任何重大欺詐、挪用公款或不誠實行為，（2）未經授權使用或披露機密信息或商業祕密的重大故意不當行為，或（3）對我們的業務或事務產生不利影響的其他重大故意不當行為。

 

41

 

2023 年授予我們指定執行官的 PSU 包括評估績效和可能沒收控制權變更前基於績效的條件的規定：

控制權不變更遣散費

除了根據我們的遣散費計劃他有權獲得的遣散費外，温寧漢姆先生的錄用信還規定，如果我們無故終止了他的工作，並且他沒有資格根據我們的遣散費計劃獲得遣散費，則他將獲得24個月工資的一次性遣散費外加當前目標獎金的兩倍，前提是他簽署了一般索賠書。“原因” 指温寧漢姆先生（i）未經授權使用或披露我們機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密對我們造成實質損害，（ii）根據美國或其任何州的法律被判犯有重罪，（iii）重大過失，或（iv）在收到董事會的書面通知後的三十天內一再不履行合法的分配職責。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表反映了根據我們的遣散費計劃或如上所述的温寧漢姆先生的錄取通知書，我們的指定執行官有權獲得的潛在付款和福利。下表中顯示的金額假設控制權變更（如果適用）和終止僱傭關係均發生在2023年12月31日，並且遣散費計劃（或就温寧漢姆先生而言，根據其錄取通知書）的所有資格要求均得到滿足。儘管根據上述遣散費計劃，温寧漢姆先生將有資格獲得税收總額，但自2023年12月31日起，控制權的變更不會帶來潛在的補助金或福利

 

42

 

根據IRC第4999條本來會觸發消費税，因此總金額不包括在下表中。

在計算下表中描述的值時使用了以下假設：

•

期權加速的價值：加速歸屬的價值是通過將未歸屬期權股份的數量乘以我們2023年12月29日普通股的收盤價（每股11.24美元）與期權行使價之間的差額計算得出的。

​

•

限制性股票單位加速的價值：未歸屬限制性股票單位的歸屬加速值是通過將未歸屬限制性股票單位的數量乘以我們2023年12月29日普通股的收盤價（每股11.24美元）計算得出的。

​

(1)

反映了按目標支付的軍官2023年獎金。

​

(2)

反映了支付軍官基本工資和目標獎金的150％或200％（視情況而定）。

​

(3)

反映所有未歸屬限制性股票單位的全部歸屬，PSU 除外。對於温寧漢姆持有的PSU，歸屬加速金額包括温寧漢姆的21,926只PSU的歸屬，這是通過2023年12月29日的收盤價11.24美元和每股10.04美元的基本價值之間的直線插值確定的。對於格雷厄姆博士持有的PSU，歸屬加速金額包括格雷厄姆博士的24,230個PSU的歸屬，相當於（i）2023年12月31日受業績條件約束的85,000個PSU的2％，其中2023年12月29日的收盤價為11.24美元，高於每股10.04美元的基準價值，以及（ii）7,500個PSU的加速由於業績條件將在 2023 年 10 月得到滿足，因此轉為按時解鎖。

​

(4)

反映了每位官員18個月的COBRA保費成本。

​

(5)

如果公司在2023年12月31日無故解僱了温寧漢姆先生，除了與控制權變更有關外，他將有權獲得第 (c) 欄所示的現金遣散費和 (d) 欄中的休假補助金，但無其他福利。

​

(6)

由於格雷厄姆博士在2024年初終止了工作，他沒有獲得上述遣散費。格雷厄姆博士於2024年2月與我們簽訂了離職和解僱協議，根據該協議，他（i）在離職之日起三個月內繼續支付基本工資，（ii）在2024年11月之前繼續獲得COBRA的醫療、牙科和/或視力保險，（iii）加快2023年10月達到績效條件的剩餘50％的PSU的按時歸屬，以及（iv）支付任何應計但未付的福利或義務。但是，如果控制權在2024年5月29日當天或之前發生變化，格雷厄姆博士仍然有資格根據我們的控制權變更遣散計劃獲得福利。

​

公司治理政策

我們的指定執行官受股份所有權準則的約束。股份所有權準則要求我們的每位執行官擁有的股票價值等於首席執行官基本工資的六倍和其他執行官基本工資的兩倍。股票和限制性股票單位可以滿足所有權要求，無論是否歸屬，但不包括仍受業績條件約束的股份。執行官必須在2023年1月1日之前遵守這些指導方針，如果更晚的話，也必須在他們成為執行官五週年之前遵守這些指導方針。此後，每年對合規性進行衡量。如果在合規評估日期，指定執行官不符合適用的指導方針，則直到

 

43

 

該官員遵守規定，無論是通過行使期權、歸屬還是股權獎勵結算，預計他或她將持有我們此後收購的税後股份的50％。

我們的指定執行官受我們的回扣政策的約束，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，該政策要求在因嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求而重報財務報表的情況下，償還某些基於激勵的薪酬。

關於高管薪酬的諮詢投票

我們最近一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票是在2023年年度股東大會上進行的。正如該會議的委託書所披露的那樣，在股東在會議上投的選票中，有89％投了 “贊成” 一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會審查了2023年顧問投票的結果，並將股東的高度支持視為對我們薪酬政策的肯定。因此，我們的薪酬委員會得出結論，諮詢投票的結果是，沒有必要對我們的整體指定執行官薪酬計劃或理念進行修改。

付費與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第952（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與我們在過去三個已完成的財政年度中每個財政年度的財務業績之間的關係。在確定向我們的指定執行官（或 “NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對該披露的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。對於我們的首席執行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值報告。

(1)

我們每年報告的專業僱主是我們的首席執行官裏克·温寧漢姆。本列中報告的美元金額是相應財年在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的温寧漢姆先生的總薪酬金額。

​

(2)

根據美國證券交易委員會的規定，進行了以下調整，以確定在2023、2022和2021財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬，其中僅包括對專業僱主組織股權獎勵的調整：

​

 

44

 

(1)

每年報告的非 PEO 近地天體如下：

​

•

2023 年：理查德·格雷厄姆和阿齊茲·薩瓦夫

​

•

2022年：安德魯·欣德曼、朗達·法納姆、理查德·格雷厄姆和安·布雷迪

​

•

2021 年：安德魯·欣德曼、朗達·法納姆、理查德·格雷厄姆、肯尼思·皮策、弗蘭克·帕斯誇隆和菲利普·沃博伊斯

​

(2)

此列中報告的美元金額表示適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中非 PEO NEO 報告的金額的平均值。

​

(3)

根據美國證券交易委員會的規定，進行了以下調整，以確定2023、2022和2021財年向我們的非專業僱主組織實際支付的平均薪酬，其中僅包括對非專業僱主組織NEO的股權獎勵的調整：

​

 

45

 

(1)

分別於2020年12月31日至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率。假設2020年12月31日對納斯達克生物技術指數的投資為100美元，並假設股息再投資。

​

(2)

報告的美元金額表示我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

​

敍事披露

我們的薪酬委員會在與薪酬顧問協商後根據多種因素做出高管薪酬決定，包括但不限於市場狀況、個人 NEO 業績和經驗、與我們的重組相關的有針對性的高管留用努力以及激勵實現長期藥物開發和商業化目標。

實際支付的薪酬和股東總回報率

下圖反映了專業僱主組織與普通非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬”（“CAP”）、薪酬彙總表（“SCT”）和我們的累計股東總回報（“TSR”）之間的關係，假設截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的初始固定投資為100美元。此外，如上表所示，我們的專業僱主組織的SCT總薪酬和我們的非專業僱主NEO的平均SCT總薪酬均作為每個期間的補充披露包含在下圖中。

實際支付的補償金和淨收入

下圖反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中專業僱主組織與平均非專業僱主淨資產上限、SCT的總薪酬和我們的淨收益（虧損）之間的關係。儘管美國證券交易委員會的規則要求我們披露我們的淨收入與向NEO的 “實際支付的薪酬” 之間的關係，但這不是我們的薪酬委員會目前在評估我們的NEO薪酬時使用的指標。此外，如上表所示，我們的專業僱主組織的SCT總薪酬和我們的非專業僱主NEO的平均SCT總薪酬均作為每個期間的補充披露包含在下圖中。

 

46

 

 

47

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月11日我們已知的有關有表決權證券的受益所有權的某些信息：

•

我們所知的每位受益所有人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；

​

•

我們的指定執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

所有執行官和董事作為一個整體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表基於高級職員、董事、表格4以及向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D提供的信息。

本表根據截至2024年3月11日已發行的48,559,955股普通股列出了適用的所有權百分比。從2024年3月11日起60天內可行使的購買我們普通股的期權以及將於2024年3月11日起60天內發行的限制性股票的期權被視為持有這些期權和限制性股票單位的人（視情況而定）的實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還期權。

 

48

 

*

小於百分之一。

​

(1)

除非另有説明，否則每位受益人的地址均為加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號Theravance Biopharma US, Inc. 94080。

​

(2)

根據魏斯資產管理有限責任公司、BIP GP LLC、WAM GP LLC和安德魯·魏斯博士於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案。魏斯資產管理有限責任公司對7,457,060股股票共享投票權和處置權。BIP GP LLC對4,628,074股股票共享投票權和處置權。WAM GP LLC對4,757,060股股票擁有共同的投票權和處置權。魏斯博士共享了對7,457,060股股票的投票權和處置權。

​

(3)

根據包郵集團有限責任公司（“Baupost”）於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案，Baupost集團GP, L.C.（“BG GP”）和塞思·克拉爾曼、包郵報、BG GP和塞思·克拉曼各擁有7,419,226股股票的共同投票權和處置權。Baupost是註冊投資顧問，擔任各種私人投資有限合夥企業的投資顧問和普通合夥人。據報由Baupost實益擁有的證券是代表某些此類合夥企業購買的。BG GP是Baupost的經理，塞思·克拉爾曼是BG GP的管理成員和Baupost的控股人。

​

(4)

基於麥迪遜大道合夥人有限責任公司（“麥迪遜合夥人”）、麥迪遜大道國際有限責任公司、EMAI管理有限責任公司、麥迪遜大道GP，LLC，Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案。麥迪遜合夥人、麥迪遜大道國際有限責任公司、EMAI Management, LLC、麥迪遜大道GP, LLC、Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha各擁有7,012,226股股票的投票權和處置權。截至2023年12月31日，麥迪遜大道國際有限責任公司實益擁有7,012,226股股票。麥迪遜合夥人和麥迪遜大道GP, LLC分別作為麥迪遜大道國際有限責任公司的投資經理和普通合夥人，可被視為麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的股份的受益所有人。作為麥迪遜合夥人的普通合夥人EMAI Management, LLC可能被視為麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的股份的受益所有人。作為麥迪遜大道GP, LLC的所有者的Caraway Jackson Investments LLC可能被視為麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的股份的受益所有人。薩馬哈先生作為麥迪遜大道GP, LLC的非成員經理、EMAI Management, LLC的管理成員和Caraway Jackson Investments LLC的大股東，可能被視為麥迪遜大道國際有限責任公司所擁有股份的受益所有人。

​

(5)

基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G第11號修正案。貝萊德的唯一投票權為4,375,867股，唯一的處置權為4,584,596股。報告中包含的子公司如下：Aperio 集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德基金顧問、貝萊德基金經理有限公司、貝萊德

​

 

49

 

機構信託公司、全國協會、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司和貝萊德投資管理有限責任公司。

(6)

基於 ODRE 2005 SL 和 Luis Gómez Laguna 於 2022 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。ODRE 2005 SL和戈麥斯·拉古納先生各擁有4,108,318股股票的投票權和處置權。ODRE 2005 SL直接持有發行人4,108,318股普通股。作為ODRE 2005 SL的唯一股東，戈麥斯·拉古納先生可能被視為ODRE 2005 SL所持股份的受益所有人。

​

(7)

基於先鋒集團公司（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案。Vanguard擁有35,860股股票的共享投票權，3,416,000股的唯一處置權和73,262股的共同處置權。Vanguard Group, Inc.的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從Vanguard實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。任何其他人在Vanguard報告為實益擁有的證券中的權益均不超過5％。

​

(8)

基於艾倫尼克資本管理有限責任公司（“艾瑞尼克資本”）、艾倫尼克資本常青萬事達基金有限責任公司（“艾倫尼克常青主基金”）、亞當·卡茨和安德魯·道奇於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的關於艾倫尼克常青萬事達基金持有的股票的附表13G。Irenic Capital、Irenic Evergreen Master Fund以及Katz和Dodge先生各擁有2760,948股股票的共同投票權和處置權。艾倫尼克資本是艾倫尼克常青萬事達基金的投資經理。Irenic Capital Management GP LLC（“Irenic Capital GP”）是艾琳尼克資本的普通合夥人。Irenic Capital Evergreen Fund GP LLC（“Irenic Evergreen GP”）是 Irenic Evergreen Master Fund GP 的普通合夥人。亞當·卡茨是艾倫尼克資本的首席投資官，也是艾琳尼克資本GP和艾琳尼克·埃弗格林GP各自的管理成員。安德魯·道奇是艾倫尼克資本的研究總監，也是艾琳尼克資本GP和艾琳尼克·埃弗格林GP各自的管理成員。艾倫尼克資本以及卡茨和道奇先生可能被視為實益擁有艾倫尼克常青萬事達基金持有的2680,948股股票。

​

(9)

包括 657,500 股可在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內行使的期權股票。

​

(10)

包括 7,500 個 RSU，將在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內發放。基於格雷厄姆博士提交的表格4和我們維護的信息。我們不知道格雷厄姆博士自他停止在我們工作之日起在公開市場上購買或出售我們的股票（如果有），也沒有在表格中列報。

​

(11)

包括：(i) 94,370股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132股限制性股票單位將在2024年3月11日後的60天內發行。

​

(12)

包括：(i) 4,935股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票；(ii) 2,942股限制性股票單位將在2024年3月11日後的60天內發行。

​

(13)

包括：(i) 37,036股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132股限制性股票單位將於2024年3月11日起60天內發行。

​

(14)

包括：(i) 94,370股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132股限制性股票單位將在2024年3月11日後的60天內發行。

​

(15)

包括：(i) 94,370股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132股限制性股票單位將在2024年3月11日後的60天內發行。

​

(16)

包括：(i) 82,370 股可在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132 股 RSU 可能在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內發行。

​

(17)

包括：(i) 69,370 股可在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132 股 RSU 可能在 2024 年 3 月 11 日起 60 天內發行。

​

(18)

包括：(i) 83,870股可於2024年3月11日起60天內行使的期權股票，以及 (ii) 9,132股限制性股票單位將於2024年3月11日起60天內發行。

​

(19)

共包括 (i) 1,405,691股受期權約束的股票，可在2024年3月11日起的60天內行使，以及 (ii) 66,866股限制性股票單位將在2024年3月11日後的60天內發行。不包括2024年2月29日與我們離職的格雷厄姆博士實益持有的股份。

​

 

50

 

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

(1)

包括行使未償還期權後可發行的2,232,136股股票和未償還限制性股票單位歸屬後可發行的3,995,750股股票。

​

(2)

完全由行使未行使期權時可發行的股票組成。

​

(3)

不考慮未兑現的 RSU，因為這些獎勵沒有行使價。

​

(4)

包括根據我們的員工股票購買計劃可用的2,453,502股普通股。

​

Theravance Biopharma, Inc. 2014 年新員工股權激勵計劃（“2014 年計劃”）是一項非股東批准的計劃，於 2014 年 10 月 22 日由我們的董事會通過，旨在滿足《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條或其任何繼任者的要求。根據2014年計劃，可以向Theravance Biopharma的新員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。根據2014年的計劃，我們的董事會批准了75萬股普通股的發行。根據該計劃發放的所有期權授予的每股行使價必須不低於授予日每股普通股公允市場價值的100％。根據該計劃授予的每份期權或其他股權激勵獎勵將在持有人在我們任職期間分期歸屬。我們在2024年3月1日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10中描述了2014年計劃的其他特徵。

 

51

 

關聯方交易

除了本委託書中其他地方描述的與我們的董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•

我們已經或將要成為參與者；

​

•

所涉金額超過或將超過 120,000 美元；以及

​

•

我們的任何董事、執行官或超過 5% 股份的持有人，或任何直系親屬或與其中任何人（租户或員工除外）同住的個人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

​

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他員工簽訂了賠償協議。賠償協議將規定，我們在適用法律以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內，向每位董事、執行官和其他員工補償該董事、執行官或其他員工因其作為董事、執行官或其他僱員的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他員工在法律訴訟中產生的所有費用。

温寧漢姆限制性股票購買協議

2023年3月15日，根據2013年股權激勵計劃，我們與首席執行官兼董事長裏克·温寧漢姆簽訂了限制性股票購買協議（“RSPA”）。根據RSPA，我們同意在以下日期按以下金額發行和出售我們的普通股：

•

2023 年 3 月 15 日，我們的一些普通股相當於温寧漢姆先生總額的 20%，扣除了 2024 年 1 月 1 日至 3 月 15 日期間預扣的税款；

​

•

在我們公佈（1）2024年第一季度財務業績、（2）2024年第二季度財務業績、（3）2024年第三季度財務業績以及（4）2024年第四季度/2024年全年財務業績後的第二個完整交易日收盤後，我們的一些普通股約等於温寧漢姆當前總收入的20％，減去自上次收購以來預扣的税款根據 RSPA。

​

根據RSPA，每股收購價格過去或將等於納斯達克每個適用購買日一股普通股的收盤價。如果根據我們的內幕交易政策，計劃在封鎖期內的日期進行購買，則此類購買將推遲到該封鎖期到期後的第一個工作日。

迄今為止，根據RSPA，我們已經出售了2,704股普通股，總對價約為23,000美元。根據RSPA，我們預計將出售股票，總對價約為12萬美元。

RSPA的描述僅為摘要，並根據該協議的形式進行了全面限定，我們打算在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中提交該協議。

葛蘭素史克回購

2022年9月20日，我們從葛蘭素史克金融（第三號）有限公司（“葛蘭素史克金融”）回購了9,644,807股普通股，代表葛蘭素史克金融或其關聯公司擁有的所有普通股。根據我們與葛蘭素史克金融的股票回購協議，收購價格為每股9.75美元，總對價約為9,400萬美元。本次交易發生時，葛蘭素史克金融實益擁有我們5％以上的普通股。

 

52

 

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們曾經、現在或將要參與且所涉金額超過12萬美元的交易、安排或關係，以及任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係，均需經過我們審計委員會或董事會獨立成員的審查、批准或批准。我們的董事會已經通過了有關關聯人交易的書面政策和程序，我們的審計委員會主要負責審查關聯人交易。根據美國證券交易委員會的規定，這些政策和程序將關聯人定義為包括我們的執行官、董事和被提名為我們公司董事的人、我們已知是任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人、上述任何人的任何直系親屬以及僱用上述任何人的任何公司、公司或其他實體，是普通合夥人或其中該人擁有 5% 或以上的實益所有權權益。正如我們在政策和程序中規定的那樣，只有當董事會或董事會委員會確定關聯人交易符合或不違揹我們和我們股東的最大利益時，我們才會批准或批准關聯人交易，包括我們可能獲得性質、數量或質量或其他條件的產品或服務，而這些產品或服務不容易從其他來源獲得，或者交易有條款時可與遙不可及的相提並論與無關的第三方打交道。

 

53

 

審計委員會報告

Theravance Biopharma審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入Theravance Biopharma根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過去或將來的申報中，除非且僅限於Theravance Biopharma以引用方式特別將其納入其中。

審計委員會的作用

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們董事會的審計委員會監督公司的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程。除其他外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和流程，以及內部控制的充分性和有效性。它還與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。我們的審計委員會負責制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並負責我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、留用、薪酬和監督負有唯一和直接的責任，包括批准服務和費用安排。根據適用規則和上市標準的要求，重大關聯方交易將在我們簽訂之前獲得審計委員會的批准。對審計委員會職能和責任的更詳細描述可以在Theravance Biopharma網站www.theravance.com的公司治理部分發布的Theravance Biopharma的審計委員會章程中找到。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程、會計原則的選擇、估算值的確定以及遵守法律、法規和商業道德行為。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

對截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的審查

審計委員會已與Theravance Biopharma的管理層和安永會計師事務所審查並討論了Theravance Biopharma截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會之間溝通的適用要求所需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於Theravance Biopharma, Inc.的獨立性

在履行其職能時，審計委員會以監督身份行事，必然依賴我們的管理層的工作和保證，管理層對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的工作和保證，安永會計師事務所在其報告中對我們的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，確定我們的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則，也沒有責任評估或確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

在此框架內，審計委員會與管理層審查並討論了Theravance Biopharma截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表及其內部

 

54

 

控制財務報告。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Theravance Biopharma截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會提交

Burton G. Malkiel 博士，董事長
Eran Broshy
唐納爾·奧康納
Deepika R. Pakianathan 博士

 

55

 

其他事項

我們知道在年會上沒有其他事項要提交。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中註明的人士打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘早在互聯網上投票，或按照指示通過電話投票，或者在提供的信封中籤名並歸還代理卡。

董事會

2024 年 4 月 5 日

 

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提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，對提案 X — X 進行投票，每 X 年對提案 X.01-Eran Broshy 02-James KellyFor 反對棄權3 2 B M03-Laurie Smaldone 也反對棄權使用黑色墨水筆在選票上標記，如本示例所示。請不要在指定地點外寫信 Areas.03zf1d++ 董事會建議對所有被提名人進行投票，投票支持提案 2 和 3。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。簽約成為律師、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在方框內。B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的投票。在下方註明日期並簽名。QIF 通過郵件投票，簽名、拆下並退回封裝在封裝的信封中的底部。q2024 年度股東大會代理卡1。選舉董事：2.批准任命安永會計師事務所為TheravanceBiopharma, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3。就一項關於 Theravance Biopharma Inc. 指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。贊成反對棄權反對棄權1234 5678 9012 345MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM6 0 7 7 9 3MR A 樣本（此區域設置為 ACCOMMODATE140 字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本 123 4567890 J N TC123456789MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM000000000.000000 ext00000000000.000000 ext00000000000.000000 ext00000000000.000000 ext00000000000.000000 ext00000000000.000000 ext00000000000.000000退出如果沒有電子投票，刪除二維碼並進行控制 #Δ √000001MR 樣本名稱（如果有）添加 1ADD 2ADD 4ADD 5ADD 6ENDORSEMENT_LINE____________ sackpack___________________ 你可以在線或通過電話投票。在線前往 www.investorvote.com/TBPH 或掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方的陰影欄中。保存紙張，時間和金錢！通過 www.investorvote.com/tbphPhoneCall 在美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 註冊以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到你的投票很重要——以下是投票方法！

小步驟會產生影響。同意接收電子交付，為環境提供幫助，請在 www.investorvote.com/tbph年度股東大會 — 2024 年 5 月 8 日該代理由公司董事會徵集。下列簽署人特此任命 Rick E Winningham 和 Aziz Sawaf 作為代理人，他們每個人都有權在沒有對方的情況下采取行動，擁有替代權和事實上是律師，特此授權他們按照另一方的規定代表TheravanceBiopharma, Inc.的所有普通股並進行投票下列簽署人有權對擬於2024年5月8日舉行的公司年度股東大會或任何續會或延期會議之前適當處理的其他事項進行表決，並可自行決定就下列簽署人出席會議所擁有的所有權力。該委託書經適當執行後，將按本文指示的方式進行表決。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）代理 — THERAVANCE BIOPHARMA, Inc.QIF 通過郵寄方式投票，簽名、拆下並退回所附信封中的底部。q更改地址 — 請在下面打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。C 無表決權項目++關於年度股東大會代理材料互聯網可用性的重要通知。委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址獲得：http://investor.theravance.com/proxy.2024 Theravance Biopharma, Inc.2024 年度股東大會年度股東大會 2024 年 5 月 8 日下午 5:00 愛爾蘭標準時間 Merrion HotelUpper Merrion St.，愛爾蘭都柏林 2 號抵達後，請出示這張門票和照片在登記處進行身份證明。