美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

NSTS Bancorp, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

NSTS Bancorp, Inc.

南劉易斯大道 700 號

伊利諾伊州沃基根 60085

(847) 336-4430

2024年4月5日

親愛的股東們：

NSTS Bancorp, Inc.2024年年度股東大會將於2024年5月22日星期三上午10點在伊利諾伊州沃基根市南劉易斯大道700號的北岸信託與儲蓄辦公室舉行。

我們正在通過互聯網向股東提供我們的委託書、2023年年度報告和代理卡。我們的股東將通過郵件收到通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。通過以電子方式向股東提供代理材料，我們可以降低打印和郵寄代理材料的成本。如果您想索取代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明或委託書中的規定進行操作。

年會通知和委託書描述了年會上要交易的正式業務。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告包含有關我們的業務和2023年財務業績的信息，可在我們的網站 https://ir.northshoretrust.com/sec-filings/all-sec-filings 上查閲，也可以通過年會委託聲明材料在線查閲，網址為 https://annualgeneralmeetings.com/nsts2024/。預計我們的董事和高級管理人員以及我們獨立註冊會計師事務所的代表將出席年會，回答股東可能提出的任何問題。

年會期間將開展的業務包括選舉董事和批准任命Plante & Moran, PLLC為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已確定，年會上要考慮的事項符合NSTS Bancorp, Inc.及其股東的最大利益，董事會一致建議對每個要考慮的事項投贊成票。

我們代表董事會敦促您儘快簽署代理卡、註明日期並歸還代理卡，或在線對股票進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。這不會阻止你出席會議和親自投票，但可以確保在你無法參加年會時你的選票被計算在內。

NSTS Bancorp, Inc.

南劉易斯大道 700 號

伊利諾伊州沃基根 60085

(847) 336-4430

的通知

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

特此通知，NSTS Bancorp, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會將於中部時間2024年5月22日星期三上午10點在位於伊利諾伊州沃基根南劉易斯大道700號的北岸信託和儲蓄辦公室舉行。

年度會議的目的是審議以下問題並採取行動：

1. 選舉委託書中確定的兩名董事，其任期將在2027年年會上屆滿；以及

2. 批准任命Plante & Moran, PLLC為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

股東還將根據董事會的決定，在年會或任何續會之前妥善處理任何其他業務。董事會目前不知道在年會之前還會有任何其他事項。

可在上述日期的年度會議上或在年度會議休會或推遲的日期對上述提案採取任何行動。2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東是有權在年會及其任何休會或延期中投票的股東。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 5 月 22 日舉行

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知為股東提供瞭如何在線訪問和查看本委託書和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。與許多上市公司一樣，我們已經確定，以電子方式提供代理材料可以顯著降低與向股東分發代理材料印刷副本相關的印刷和郵寄成本。

除非您提出要求，否則收到通知的股東不會通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

請儘快提交委託書，以便根據您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以通過互聯網提交代理人（1）或（2）通過郵寄方式填寫、簽名、註明日期並將代理卡放入隨附的已付郵資信封中。有關具體説明，請參閲隨附的代理卡。任何出席年會的股東均可撤銷其代理權，並親自對年會提交的每項事項進行投票。但是，如果您是未以自己的名義註冊股票的股東，則需要記錄持有者提供其他文件才能在年會上親自投票。出席年會本身並不構成撤銷您的代理權。

我們還向北岸信託和儲蓄員工持股計劃（“ESOP”）的參與者徵求投票指示，他們可能會指示ESOP受託人根據ESOP代表他們對股票進行投票。我們要求每位計劃參與者簽署、註明日期並歸還投票説明卡，或按照通知和投票指示卡的説明通過互聯網提供投票指示。

伊利諾伊州沃基根

2024年4月5日

你的投票很重要

請通過互聯網、電話或郵件投票。

互聯網：https://annualgeneralmeetings.com/nsts2024/

電話：1-800-785-7782 並按照説明進行操作

如果您通過郵寄代理卡進行投票，請在收到代理卡時在代理卡上標記、簽名並註明日期，並立即將其放入我們提供的自填地址、蓋章的信封中退回。

委託聲明

的

NSTS BANCORP, INC.

南劉易斯大道 700 號

伊利諾伊州沃基根

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

本委託書與NSTS Bancorp, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理人將於5月22日在伊利諾伊州沃基根南劉易斯大道700號北岸信託與儲蓄銀行（“銀行”）總部舉行的公司年度股東大會上使用。2024年，中部時間上午10點（“年會”）。隨附的年會通知和本委託書將於2024年4月5日左右首次向股東公佈。

在年會上，股東將考慮選舉兩名公司董事，每人任期三年，並批准任命Plante & Moran, PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並進行投票。

投票和代理程序

誰可以在年會上投票

只有當我們的記錄顯示您在2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”）持有面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），您才有權在年會上投票。如果您想出席年會並在年會上投票表決您的股票，並且您的股票由經紀人或其他中介持有，則只有在您的股票記錄持有人（或其指定人）出具的妥善執行的代理人後，您才能在年會上對股票進行投票。截至記錄日期，共有5,315,261股普通股流通。除非下文另有説明，否則每股普通股對提出的每項事項均有一票表決權。要構成年會的法定人數，必須親自或通過代理人出席已發行和有權投票的普通股總數的至少大多數出席。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，從2024年4月5日左右開始，我們向股東郵寄了一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何訪問和審查我們的代理材料（包括我們的2023年10-K表年度報告）以及如何對您的股票進行投票的説明。與許多上市公司一樣，我們已經確定，以電子方式提供代理材料可以顯著降低與向股東分發代理材料印刷副本相關的印刷和郵寄成本。

除非您提出要求，否則收到通知的股東不會通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

如果您在我們的股票轉讓記錄和/或經紀人的賬户中反映了多筆資產，您可能會收到多份通知。要通過代理人對所有股票進行投票，請按照説明為每個賬户投票您的代理人。

代理投票

董事會向您發送本委託書的目的是要求您允許所附代理卡中提及的人員代表您的普通股出席年會。如您的代理卡所示，您也可以通過互聯網投票對股票進行投票。通過正確提交和註明日期的代理人在年會上代表的所有普通股將根據委託書上註明的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下執行代理（通過任何允許的方法），則您的股票將按照公司董事會的建議進行投票。

董事會建議投贊成票 “贊成” 其董事候選人，以 “贊成” 批准對Plante & Moran, PLLC作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。

公司不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則委託書中提名的人員將根據董事會多數成員的決定對您的股份進行投票。如果年會延期或休會，除非您撤銷了代理權，否則您的普通股也可以在新的年會日期由代理卡中指定的人員投票。在年會進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。要撤銷您的委託書，您必須在年度會議上對普通股進行投票之前，以書面形式通知公司的公司祕書，交付日期較晚的代理人（以書面形式或通過互聯網簽署），或者出席年會並親自對您的股票進行投票。出席年會本身並不會撤銷您的代理權。

如果您以 “街道名稱” 持有普通股，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過互聯網發出投票指示。

請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的隨本委託書附帶的説明表。為了在年會上親自投票，您需要經紀人、銀行或其他被提名人提供的特殊文件。請注意，根據指導經紀人如何對您的普通股進行投票的規則，您的經紀公司或其他被提名人在沒有您就如何投票做出具體指示的情況下不得對您的股票進行投票（提案一），因為根據適用規則，此事不被視為 “常規” 問題。提案二，即批准Plante & Moran, PLLC的任命，是我們認為將被視為 “例行公事” 的事情；因此，即使經紀人或其他被提名人沒有收到您的投票指示，經紀人或其他被提名人也有權就提案二對您的股票進行投票。

委託代理；費用

我們將支付此次代理招標的費用。我們的董事、執行官和其他員工可以通過郵件、個人、電話、新聞稿、傳真或其他電子方式徵集代理人。不會就此類服務向我們的董事、執行官或員工支付額外報酬。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向我們普通股的受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。

北岸信託和儲蓄員工持股計劃的參與者

如果您是北岸信託和儲蓄員工持股計劃（“ESOP”）的參與者，您將收到一張投票説明卡，其中反映了您可以指示ESOP受託人根據ESOP代表您投票的所有股份。根據ESOP的條款，ESOP受託人對ESOP持有的所有股票進行投票，但您可以指示受託人如何對分配給您的ESOP賬户的普通股進行投票。ESOP受託人將對ESOP持有的所有未分配普通股、未收到投票指示的所有已分配股票以及參與者投棄權票的所有已分配股票進行投票，其比例與其及時收到投票指示的股份的比例相同。截至記錄日營業結束時，已向ESOP的參與者賬户分配了43,625股股票。

需要法定人數和投票

除非達到法定人數，否則無法在年會上進行業務交易。有權投票的已發行普通股總數的大多數持有人親自出席或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人對該議程項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。如果親自或通過代理人代表的股份不足以達到法定人數，或批准或批准年會時提出的任何事項，則年會將休會，以便進一步徵集代理人。

在對董事選舉（提案一）進行投票時，您可以（i）為所有被提名人投票；（ii）對所有被提名人投票；或（iii）對除一名或多名被提名人之外的所有被提名人投票。董事選舉沒有累積投票權。董事由年會上的多數票選出。這意味着獲得最高票數的被提名人當選，但不得超過年會上選出的最大董事人數。被扣留的選票和經紀人不投票對選舉結果沒有影響。

在投票批准任命Plante & Moran, PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）時，您可以（i）對批准投贊成票；（ii）對批准投反對票；或（iii）對此類批准投棄權票。該提案需要年會多數票的贊成票才能獲得批准。經紀人的無票和棄權票將不算作投票，對該提案的投票不會產生任何影響。

根據適用於經紀交易商的規則，批准獨立註冊會計師事務所的提案被視為 “自由裁量權” 項目，如果客户沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。董事選舉提案被視為 “非自由裁量權”，經紀公司不得代表未提供投票指示的客户自行決定是否投票，因此，經紀商在年會上可能會有經紀人不投票。您應使用持有您股票的機構提供的代理卡來指導您的經紀人如何對您的股票進行投票，或者按照代理卡上的説明在線提交投票，以避免您的股票被視為經紀人無票。

投票限制

我們的公司註冊證書規定，在任何情況下，任何實益擁有當時已發行普通股10％以上的人都無權或被允許對持有的超過10％限額的任何普通股進行投票。

關於將於2024年5月22日舉行的股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）均可在 https://ir.northshoretrust.com/sec-filings/all-sec-filings 上查閲。

提案 I — 選舉董事

我們的董事會由六名成員組成。我們的公司註冊證書規定，董事分為三類，每年選舉一類董事。兩名董事被提名參加年會選舉，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。董事會已提名斯蒂芬·李爾和小薩迪斯·邦德分別擔任董事，任期三年，將於2027年屆滿。每位被提名人目前都是NSTS Bancorp, Inc.的董事，並同意如果當選則擔任董事。

計劃在年度會議上對代表董事會徵集的代理人（對任何被提名人不予投票的代理人除外）進行投票，以選舉擬議的被提名人。如果被提名人無法任職，則所有此類代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能決定的替代股份。目前，董事會不知道任何被提名人如果當選，沒有理由無法任職。除非本文另有説明，否則任何被提名人或持續董事與選定該被提名人或持續董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

以下列出了有關董事候選人、董事會其他現任成員以及非董事的執行官的某些信息。年齡信息截至2024年3月25日，董事任期包括在銀行任職。關於董事和被提名人，傳記包含有關該人的商業經驗以及促使董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能的信息。本公司的每位董事也是銀行的董事。

任期將於 2027 年屆滿的董事候選人：

斯蒂芬·G·利爾現年68歲，自2012年起擔任NSTS Bancorp, Inc. 的董事會主席、首席執行官兼總裁（包括擔任NSTS Bancorp, Inc.的前身北岸MHC董事會主席），自2012年起擔任北岸信託與儲蓄董事會主席，自2003年起擔任董事。李爾先生在1997年至2022年期間擔任北岸信託和儲蓄公司的首席執行官。自1979年以來，李爾先生還曾在北岸信託和儲蓄銀行擔任過各種職務。Lear 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的金融/工商管理學位和伊利諾伊州森林湖管理研究生院的工商管理碩士學位。他曾在董事會任職，並擔任伊利諾伊州金融機構聯盟主席。李爾先生在金融服務行業工作了40多年，曾擔任北岸信託和儲蓄公司的首席執行官25年。李爾先生的經驗使他成為董事會的重要組成部分和有效的董事會主席。

小薩迪斯·邦德，現年58歲，自2015年起擔任董事。邦德先生是Thaddeus M. Bond, Jr. & Associates, P.C. 和Bond Title Services, Inc.律師事務所的創始人。自1991年起成為持牌律師，他的執業領域集中在房地產法、民事訴訟、房地產訴訟、遺產規劃和遺囑認證法領域。邦德先生是伊利諾伊州萊克縣的終身居民。邦德先生曾就讀於伊利諾伊州洛克島的奧古斯塔納學院和約翰·馬歇爾法學院（現為伊利諾伊大學芝加哥分校法學院），並以優異成績畢業。邦德先生曾在母校卡梅爾天主教高中的董事會任職，包括擔任董事會主席兩年。邦德先生還擔任中央湖縣特殊娛樂協會基金會的董事會成員，該基金會是一個為有特殊需要的兒童和成人提供娛樂活動的組織的籌款機構。邦德先生作為為銀行社區服務的當地律師事務所的創始律師的經歷為董事會和管理層提供了法律資源。

董事會一致建議對上述每位董事候選人投贊成票。

2025 年任期屆滿的董事：

託馬斯·伊萬蒂奇現年72歲，自1998年起擔任董事，在聯合航空擔任商業航空公司飛行員超過29年後，現已退休。伊萬蒂奇先生於1973年畢業於明尼蘇達州威諾納的聖瑪麗大學，擁有經濟學和工商管理學士學位。伊萬蒂奇先生是許多當地團體的志願者，包括美國童子軍、PADS、阿巴拉契亞服務項目、聖約瑟夫食品儲藏室和牀事部。伊萬蒂奇先生在航空業的商業經驗以及在聯合航空和NSTS Bancorp, Inc.的前身北岸MHC的長期服務以及他的社區參與使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。

2026 年任期屆滿的董事：

阿波羅尼奧阿里納斯，現年 53 歲，自 2006 年起擔任董事。阿里納斯先生還擔任 Dieck、Arenas and Associates PC 的總裁。阿里納斯先生自1996年起成為註冊會計師，在Dieck、Arenas and Associates PC任職的30年中，他曾擔任過各種會計職務。阿里納斯先生就讀於聖澤維爾大學，並於1992年獲得會計學學士學位。阿里納斯先生是 All Are Welcome Social Services, Inc. 的董事會成員。阿里納斯先生曾在最有福的三一學院的學校董事會任職。阿雷納斯先生擁有超過30年的公共會計師經驗，這是董事會必須具備的一項重要技能。此外，他的社區參與使他成為董事會的寶貴貢獻者。

託馬斯·J·克內塞爾，69 歲，自 2020 年 3 月起擔任董事。克內塞爾先生是住宅房地產評估公司Kneesel and Associates的現任總裁/所有者。克內塞爾先生曾在2011-2020年期間擔任位於威斯康星州格林貝的北卡羅來納州聯合銀行副行長兼住宅評估合規官。Kneesel先生曾任威斯康星州房地產評估顧問委員會主席和威斯康星州房地產評估師委員會前成員。Kneesel 先生於 1977 年獲得明尼蘇達州威諾納聖瑪麗大學的商業學位。Kneesel先生作為住宅評估公司的總裁/所有者的角色以及他對住宅房地產市場的瞭解為董事會和管理層提供了重要的資源。

羅德尼 J. 特魯伊，71 歲，自 2003 年 3 月起擔任董事。True 先生目前已退休。True先生曾在2008年至2015年期間擔任位於伊利諾伊州芝加哥的軟件開發公司Spend Radar的首席運營官七年，在此之前，他曾擔任支出分析軟件公司TrueSource的首席執行官。True先生還曾在安永會計師事務所、雅培實驗室和共和國鋼鐵公司擔任過各種管理職務。True 先生於 1983 年以優異成績獲得森林湖管理研究生院的工商管理碩士學位，並於 1974 年獲得威斯康星州里彭市裏彭學院的經濟學文學學士學位。True先生以前擔任軟件開發公司的首席運營官兼首席執行官的經歷為董事會和管理層提供了重要的資源。

非董事的執行官

內森 E. 沃克現年45歲，自2022年7月起擔任北岸信託和儲蓄公司首席執行官兼NSTS Bancorp, Inc.執行副總裁，自2020年12月起擔任北岸信託與儲蓄總裁。沃克先生於1996年加入北岸信託與儲蓄銀行，此前曾在2010年至2022年期間擔任首席運營官兼零售銀行高級副總裁。Walker 先生擁有威斯康星大學帕克賽德分校的金融學理學學士學位、紅衣主教斯特里奇大學的工商管理碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校銀行學研究生院的高級學位。沃克先生是威斯康星州拉辛市錫耶納天主教學校的董事會成員。

艾米 L. 阿瓦基安現年63歲，2019年至今擔任北岸信託與儲蓄副總裁兼首席貸款官。阿瓦基安女士於1983年在北岸信託和儲蓄銀行開始了她的職業生涯，曾在貸款部門擔任過各種職務，並且是貸款委員會的成員。Avakian 女士在威斯康星州德佩雷的聖諾伯特學院獲得傳播學學士學位。阿瓦基安女士是萊克縣房地產投資者協會的成員。

Carissa H. 校園藝術，32歲，自2021年4月起擔任北岸信託和儲蓄公司的首席財務官。Schoolcraft女士曾在2020年4月至2021年4月期間擔任北岸信託和儲蓄的財務總監。在加入北岸信託和儲蓄銀行之前，Schoolcraft女士於2013年至2020年在畢馬威會計師事務所擔任職員審計師（經理）。Schoolcraft女士在坎寧安兒童之家的審計委員會任職。Schoolcraft 女士擁有密蘇裏州柯克斯維爾杜魯門州立大學的會計學學士和碩士學位。

董事會獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場公司治理上市標準，除斯蒂芬·李爾、託馬斯·伊萬蒂奇和託馬斯·克內塞爾以外的每位董事均被視為獨立董事。李爾董事不被視為獨立董事，因為他是NSTS Bancorp, Inc.的首席執行官。董事伊萬蒂克不被視為獨立董事，因為他是我們首席貸款官艾米·阿瓦基安的兄弟。董事克內塞爾不被視為獨立人士，因為他是阿瓦基安女士的姐夫。在確定董事的獨立性時，董事會考慮了North Shore Trust and Savings與我們董事之間的關係，這些關係無需在下文 “與某些關聯人的交易” 中進行報告。董事會還考慮了每位非僱員董事可能與NSTS Bancorp, Inc.和北岸信託與儲蓄公司建立的當前和以前的關係，包括董事邦德律師事務所提供的某些服務，董事阿里納斯擔任總裁的Dieck、Arenas and Associates PC向北岸信託和儲蓄公司租賃的辦公空間，以及董事會的所有其他事實和情況董事會認為與確定獨立性有關，並認定，除上述情況外，沒有人有這種關係將妨礙根據適用的納斯達克上市標準認定獨立性。

董事會空缺；遵守納斯達克公司治理上市要求

正如我們之前披露的那樣，在2023年第四季度，我們的一位董事凱文·多蘭先生意外去世。在他去世時，多蘭先生是公司和銀行的董事，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。由於多蘭先生的逝世，董事會目前出現任期將在2025年年會上屆滿的董事空缺。因此，董事會目前由六名成員組成，根據適用的納斯達克上市標準，其中只有三名是 “獨立董事”，而公司的審計委員會目前僅由兩名成員組成，而不是適用的納斯達克上市標準所要求的最低三名成員。

2023年11月1日，該公司向納斯達克通報了多蘭先生的逝世。在通知中，公司進一步通知納斯達克，因此，該公司不符合以下要求：

● 納斯達克上市標準第 5605 (b) (1) 條，要求董事會的多數成員由《納斯達克上市準則》第 5605 (a) (2) 條定義的 “獨立董事” 組成；以及

●《納斯達克上市準則》第5605（c）（2）（A）條，要求公司維持一個由至少三名成員組成的審計委員會，每名成員必須符合規定的標準，包括某些獨立性標準。

2023年11月2日，公司收到納斯達克的一封信函，證實由於多蘭先生的去世，公司暫時未能遵守納斯達克上市標準第5605（b）（1）條和第5605（c）（2）（A）條的要求。根據納斯達克上市準則第5605（b）（1）（A）條和第5605（c）（4）條，公司必須在2024年年度股東大會之前恢復合規。

董事會目前預計將在年會之前任命一位新的獨立董事來填補公司和銀行董事會以及審計委員會的空缺，並將對本委託書進行補充披露，以反映當時的任命情況。如果公司沒有在2024年年會之前確定和任命新的獨立董事，我們預計納斯達克將認為該公司不符合其上市標準，並將採取措施尋求將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。

董事會領導結構和風險監督

2022年7月，該銀行董事會將該銀行董事會主席和首席執行官的職位分開。公司董事會目前將董事會主席的職位與首席執行官的職位合併。董事會認為，這為公司提供了一個高效和有效的領導模式。董事會認為，合併董事會主席和首席執行官職位可促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性。為確保有效的獨立監督，董事會採取了多項治理措施，包括董事會獨立董事和薪酬委員會對董事會主席和首席執行官進行績效評估。

董事會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是合適的。因此，董事會定期審查公司的領導結構。

董事會積極參與對可能影響NSTS Bancorp, Inc.和該銀行的風險的監督。這種監督主要通過董事會的委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。董事會還通過所有董事會委員會的委員會主席關於委員會考慮和行動的報告、審查委員會會議記錄以及直接由負責監督公司內部特定風險的官員提交的定期報告來履行這一責任。北岸信託與儲蓄董事會還設有其他負責風險監督的委員會。所有委員會負責制定政策，指導管理層和員工進行NSTS Bancorp, Inc.和North Shore Trust and Savings的日常運營，例如貸款、企業風險管理、資產/負債管理、信息技術、合規、投資管理等。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及持有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交公司股權證券所有權和所有權變動報告（“第16（a）節報告”）。根據對向美國證券交易委員會提交的第16（a）條報告的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述（如果有），我們認為，就2023財年而言，所有必要的第16（a）條報告均已及時提交。

高級官員道德守則

NSTS Bancorp, Inc.已通過了《高級管理人員道德守則》，該守則適用於NSTS Bancorp, Inc.的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員和其他執行官。《高級管理人員道德守則》的副本可在我們網站www.northshoretrust.com的 “投資者關係” 欄目下查閲。《高級官員道德守則》的修訂和豁免也將在我們的網站上披露。

預計所有董事、高級職員和僱員在僱傭以及與公司和銀行的關係的各個方面都按照最高的個人和職業行為標準行事，遵守所有適用的法律、規章和條例，並遵守公司和銀行通過的所有政策和程序。

反套期保值政策

根據公司的內幕交易政策，公司和銀行的董事、高級職員和員工及其關聯人員不得進行套期保值或貨幣化交易或類似安排（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），以對衝或抵消他們可能持有的公司證券市值的任何下降。

出席年度股東大會

儘管在沒有不可避免的日程安排衝突的情況下，預計所有董事都將參加我們的年度股東會議，但公司沒有關於董事出席年度股東會議的書面政策。2023年董事會七名成員中有六名出席了2023年年度股東大會。

與董事會的溝通

董事會和管理層鼓勵股東進行溝通。任何希望聯繫我們董事會或個人董事的股東均可致函至：NSTS Bancorp, Inc.，伊利諾伊州沃基根市南劉易斯大道700號60085，收件人：董事會。通信由公司祕書審查，然後根據收到的來文中概述的事實和情況酌情分發給董事會或個別董事。公司祕書可以嘗試直接處理詢問（例如，向NSTS Bancorp, Inc.請求提供信息或涉及股票相關事宜）。如果通信主要是商業性的，與不當或無關的話題有關，或者具有過度的敵意、威脅、非法或其他不恰當的內容，則公司祕書有權不轉發該通信。在每一次董事會會議上，公司祕書將彙總自上次會議以來收到的所有未轉發的來文，並應要求向董事提供這些通信。

董事會會議和委員會

2023 年，董事會舉行了十三次例會，包括 2023 年年度股東大會，沒有舉行特別會議。董事會或其任何委員會成員出席的會議總數均不少於以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在他擔任董事期間舉行的）；（ii）他任職的所有委員會（在他任職期間）舉行的會議總數的75％。

董事會設立了常設委員會，包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。每個委員會都根據書面章程運作，該章程規定了其組成、職責和運作。每個委員會章程的副本可在公司網站www.northshoretrust.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。下表列出了每個所列常設委員會的成員。

審計委員會。 審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。審計委員會還接收和審查公司高管向他們提交的有關財務報告政策和做法的報告和調查結果以及其他信息。審計委員會還審查公司獨立註冊會計師事務所的業績、內部審計職能部門，並監督與財務風險評估和風險管理相關的政策。審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所，與他們會面，討論年度審計結果和任何相關事項。董事會認為，董事阿里納斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。 除其他外，提名和公司治理委員會負責協助董事會確定成為董事會成員的合格人選，確定董事會及其委員會的規模和組成，監督評估董事會效力的流程，以及制定和實施公司的公司治理準則。

提名和公司治理委員會已確定了以下標準，用於選擇候選人或連任董事會及其委員會成員：個人和職業誠信、社區參與、與已在董事會任職的職業人才不同的業務優勢，以及與現任董事會的種族、種族和性別多元化背道而馳的多元化。董事會認為，其董事和被提名人擁有不同的技能、經驗和觀點，使董事會能夠履行其職責。公司已在我們網站的 “董事會” 欄目中發佈了有關董事會多元化特徵的納斯達克多元化矩陣副本，網址為 https://ir.northshoretrust.com/corporate-governance/board-of-directors。

識別和評估潛在董事會候選人的過程包括根據這些標準向公司董事和高級管理人員徵求建議。此外，董事會在選擇董事會候選人時將考慮公司股東推薦的人選。除了與李爾先生根據僱傭協議被提名為董事相關的條款外，對董事或高級管理人員推薦的人員與股東在選擇董事會候選人時推薦的人的評估方式沒有區別。

只有根據我們的章程中規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。公司董事會選舉的人員提名可以在股東大會上提出，在該會議上，董事只能由董事會（i）由董事會或按董事會的指示選出，或（ii）由符合章程規定的通知程序有權在會議上投票選舉董事的任何公司股東提名。有關股東如何尋求提名董事的討論，請參見 “股東提案和提名”。

在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會。 薪酬委員會協助董事會履行董事會與向公司執行管理層提供薪酬和福利有關的職責。薪酬委員會還有權審查、評估和確定公司及其全資子公司的各項福利計劃和總體薪酬，並在必要或適當的情況下，向董事會提出建議，供其決定。特別是，薪酬委員會制定並批准與支付給我們首席執行官的薪酬相關的目標。首席執行官可以不時就公司和銀行高管薪酬的適當組合和水平向薪酬委員會提出建議，但是，他不就其薪酬提出建議，也沒有出席委員會的任何審議或表決。薪酬委員會還協助董事會為執行官進行繼任規劃和管理髮展。薪酬委員會還考慮適當的董事薪酬水平和形式，並就董事薪酬向董事會提出建議。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。

與某些關聯人的交易

聯邦法律通常禁止上市公司向其執行官和董事提供貸款，但其中特別豁免了禁止聯邦保險金融機構（例如北岸信託和儲蓄銀行）根據聯邦銀行法規向其執行官和董事提供貸款的禁令。截至2023年12月31日，該銀行向公司董事和執行官發放的所有貸款都是在正常業務過程中發放的，其發放條件，包括利率和抵押品，與當時向與北岸信託和儲蓄無關的人員提供的同類貸款基本相同，所涉及的可收款風險不超過正常水平，也不存在其他不利特徵。這些貸款是按照截至2023年12月31日的原始還款期限進行的，並且是根據聯邦銀行法規發放的。

除上述貸款外，北岸信託和儲蓄銀行自2020年1月1日以來沒有進行任何交易，自2021年9月成立以來，NSTS Bancorp, Inc.沒有進行任何交易，其中涉及的金額超過12萬美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日以下個人或實體對我們普通股的實益所有權：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。除非另有説明，否則表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。截至2024年3月25日，已發行5,315,261股普通股。

我們每位董事和執行官的地址是位於伊利諾伊州沃基根市南劉易斯大道700號的NSTS Bancorp, Inc. 60085。

* 小於百分之一

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條，就本表而言，一個人被視為NSTS Bancorp, Inc.普通股的任何受益所有人，前提是他或她擁有該普通股的投票權或投資權，或者有權在自2024年3月25日起的60天內隨時獲得受益所有權。截至2024年3月25日，有23,000份購買NSTS Bancorp, Inc.普通股的未償還期權，所有這些期權都可以在60天內行使。在本文中，“投票權” 是指投票權或指導股票表決權，“投資權” 是處置或指導股份處置的權力。除非另有説明，否則所有權是直接的，被點名的個人或團體對股份行使唯一的投票權和投資權。

(2) 基於截至2024年3月25日的已發行普通股總額為5,315,261股。

(3) 包括作為ESOP參與者分配給李爾先生的4,694股股份，這些股票已全部歸屬。有36,000股未歸屬的限制性股票，李爾先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權，這些股票未包含在上表中。有購買90,000股股票的未歸還期權，這些期權未包含在上表中。

(4) 包括阿雷納斯先生的配偶持有的7,500股股份。阿里納斯先生擁有唯一投票權的9,200股未歸屬限制性股票，但沒有投資權，未包括在上表中。有購買23,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

(5) 有9,200股未歸屬的限制性股票，邦德先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權，未包括在上表中。有購買23,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

（6）有9,200股未歸屬的限制性股票未包括在上表中，伊萬蒂奇先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權。有購買23,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

(7) 有9,200股未歸屬的限制性股票未包括在上表中，克內塞爾先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權。有購買23,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

(8) 包括特魯先生的配偶持有的10,000股股份。有9,200股未歸屬的限制性股票True先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權，這些股票未包含在上表中。有購買23,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

(9) 包括為沃克先生子女的利益而持有的2,500股股份，以及作為ESOP參與者分配給沃克先生的3,621股股份，這些股票已全部歸屬。有34,000股未歸屬的限制性股票，沃克先生擁有唯一的投票權，但沒有投資權，這些股票未包含在上表中。有購買85,000股股票的未歸還期權，這些期權未包含在上表中。

(10) 包括作為ESOP參與者分配給阿瓦基安女士的2787股股份，這些股票已全部歸屬。有15,000股未歸屬的限制性股票，阿瓦基安女士擁有唯一的投票權，但沒有投資權，這些股票未包含在上表中。有購買37,500股股票的未歸還期權，這些期權未包含在上表中。

(11) 包括作為ESOP參與者分配給Schoolcraft女士的2712股股票，自記錄之日起，Schoolcraft女士可以投票所有股份，但截至記錄之日有80％歸屬，其餘20％將在2024年歸屬。有21,000股未歸屬的限制性股票Schoolcraft女士擁有唯一的投票權，但沒有投資權，這些股票未包含在上表中。有購買50,000股股票的未歸屬期權，這些期權未包含在上表中。

高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向指定執行官支付或獲得的薪酬的某些信息。

福利計劃和協議

僱傭協議。 在2022年1月股票轉換髮行結束時，NSTS Bancorp, Inc.和北岸信託與儲蓄公司與李爾先生簽訂了僱傭協議。該僱傭協議於2024年3月進行了修訂和重申。僱傭協議的初始期限為三年，在協議生效之日的每個週年紀念日自動再延長一年，因此剩餘期限再次為三年，除非一方在適用的週年日前至少90天向另一方發出不續約的書面通知。僱傭協議規定，董事會可以酌情增加但不能減少李爾先生的基本工資。除基本工資外，該協議還規定，李爾先生將有資格獲得董事會可能確定的年度獎金。李爾先生還有資格參與董事會可能通過的任何其他短期激勵薪酬計劃或長期或股權激勵計劃。李爾先生還有權參與向我們的員工和官員提供的所有員工福利計劃、安排和津貼，並報銷履行職責時產生的合理業務費用。我們還向李爾先生報銷鄉村俱樂部或類似俱樂部的每月會費，並可能提供董事會確定的其他津貼，例如汽車補貼和/或手機費用報銷。

無論我們有無故均可終止僱傭協議。根據僱傭協議的規定，李爾先生無權在因故解僱後的任何時期內根據僱傭協議獲得補償或其他福利。如果我們無故終止了李爾先生的僱傭關係，或者李爾先生出於 “正當理由”（即 “符合條件的解僱事件”）自願辭職，我們將向李爾先生支付遣散費，金額等於李爾先生在當時的剩餘任期內繼續工作時本應獲得的基本工資。遣散費將在當時的剩餘期限內，根據我們的常規薪資慣例，以基本相等的分期付款方式繼續支付。李爾先生必須簽署一份索賠書才能獲得遣散費。就僱傭協議而言，一個 “正當理由” 的條件包括基本工資實質性降低，職責、頭銜、權力或職責發生重大不利變化，未能任命李爾先生為北岸信託和儲蓄公司的董事或未能提名李爾先生競選NSTS Bancorp, Inc.董事會成員，將李爾的主要工作地點遷至距其現任負責人超過25英里的地方工作地點，或我們嚴重違反僱傭協議。

如果在NSTS Bancorp, Inc.或North Shore Trust and Savings控制權變更後的24個月內發生符合條件的解僱事件，則李爾先生將有權（代替前一段所述的付款和福利）一筆相當於（i）李爾先生基本工資總額的兩倍半的遣散費，外加（ii）李爾先生在當年前三（3）年的平均年度獎金控制權的變化就是由此發生的。這種控制權變更遣散費將一次性支付。李爾先生必須簽署一份索賠書才能獲得控制權變更後的遣散費。此外，在終止僱用關係後，李爾先生將被要求遵守其僱傭協議中規定的為期一年的不招攬限制。此外，僱傭協議規定，在出於除原因以外的任何原因終止Lear先生的僱用時，我們將繼續提供醫療、牙科或其他健康保險的福利福利，向Lear先生支付的保費相同，保險水平與自解僱生效之日起生效之日起生效的18年相同^第四終止生效之日起一個月的週年紀念日。

僱傭協議在李爾先生去世後終止，在這種情況下，他的遺產或受益人將在該日期之前獲得應計福利。

2024年3月，NSTS Bancorp, Inc.和北岸信託與儲蓄銀行與沃克先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，在協議生效之日的每個週年紀念日自動再延長一年，因此剩餘期限再次為三年，除非一方在適用的週年日前至少90天向另一方發出不續約的書面通知。僱傭協議規定，董事會可以酌情增加但不能減少沃克先生的基本工資。除基本工資外，該協議還規定，沃克先生將有資格獲得董事會可能確定的年度獎金。沃克先生還有資格參與董事會可能通過的任何其他短期激勵薪酬計劃或長期或股權激勵計劃。沃克先生還有權參與向我們的員工和官員提供的所有員工福利計劃、安排和津貼，並報銷其履行職責時產生的合理業務費用。我們還可能向沃克先生報銷鄉村俱樂部或類似俱樂部的每月會費，以及董事會確定的其他津貼，例如汽車補貼和/或手機費用報銷。

無論我們有無故均可終止僱傭協議。根據僱傭協議的規定，沃克先生在因故解僱後的任何時期內均無權根據僱傭協議獲得補償或其他福利。如果我們無故終止了沃克先生的僱傭關係，或者沃克先生出於 “正當理由”（即 “符合條件的解僱事件”）自願辭職，我們將向沃克先生支付遣散費，相當於沃克先生在當時的剩餘任期內繼續工作時本應獲得的基本工資。遣散費將在當時的剩餘期限內，根據我們的常規薪資慣例，以基本相等的分期付款方式作為工資延續支付。沃克先生必須簽署一份索賠書才能獲得遣散費。就僱傭協議而言，一個 “正當理由” 的條件包括基本工資的實質性降低，責任、頭銜、權力或職責的重大不利變化，將沃克先生的主要工作地點遷至距離其當前主要工作地點超過25英里的地方，或者我們嚴重違反僱傭協議。此外，該協議規定，在Walker先生因除原因以外的任何原因終止僱用時，我們將繼續提供醫療、牙科或其他健康保險等福利福利，向Walker先生支付的保費相同，保險水平與解僱生效之日起生效之日起十八個月的有效保險水平相同。

如果在NSTS Bancorp, Inc.或North Shore Trust and Savings控制權變更後的24個月內發生符合條件的解僱事件，則Walker先生將有權（代替前一段所述的付款和福利）一筆相當於（i）沃克先生基本工資總額的兩倍半的遣散費，外加（ii）沃克先生在當年前三（3）年的平均年度獎金控制權的變化就是由此發生的。這種控制權變更遣散費將一次性支付。沃克先生必須簽署一份索賠書才能獲得控制權變更後的遣散費。此外，解僱後，Walker先生將被要求遵守其僱傭協議中規定的為期一年的不招攬限制。

僱傭協議在沃克先生去世後終止，在這種情況下，他的遺產或受益人將在該日期之前獲得應計福利。

控制權變更協議。在2022年1月股票轉換髮行結束時，北岸信託和儲蓄銀行與沃克先生、阿瓦基安女士和Schoolcraft女士分別簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議的初始期限為三年。控制權變更協議的初始期限在協議生效之日的每個週年紀念日自動延長一年。如果North Shore Trust and Savings終止高管的聘用，則控制權變更協議將在終止僱用時終止。儘管如此，如果在控制權變更協議期限內發生控制權變更事件，則協議的期限將自動延長12個月，自控制權變更事件發生之日起或直到向高管支付所有到期和應付的福利為止，以較大者為準。沃克先生的控制權變更協議被他在2024年3月簽訂的新僱傭協議所取代，如上所述；因此，沃克先生的控制權變更協議沒有進一步的效力或效力。

在北岸信託和儲蓄公司或NSTS Bancorp, Inc.控制權變更生效之日當天或之後由北岸信託和儲蓄銀行無緣無故解僱該高管時，阿瓦基安女士和Schoolcraft女士將有權獲得相當於（i）基本工資總額的1.5倍的遣散費；以及（ii）她在這三人中獲得的平均年度獎金（3) 控制權變更發生年份之前的年份。這種控制權變更遣散費將在12個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，高管將在離職後的12個月內繼續獲得醫療、牙科或其他健康保險，保費與高管相同。高管必須簽署一份索賠一般聲明，才能獲得控制權變更後的遣散費。

就控制權協議而言，“正當理由” 的條件包括基本工資的實質性降低，高管職責、權力或職責的重大不利變化，或將高管的主要工作地點遷至距離其當前主要工作地點超過25英里的地方。

401 (k) Plan

北岸信託和儲蓄銀行贊助北岸信託和儲蓄401（k）計劃（“401（k）計劃”），這是一項符合條件的免税固定繳款計劃，具有《美國國税法》第401（k）條規定的工資延期繳款功能。North Shore Trust and Savings的員工在年滿18歲並完成三個月的工作後，有資格成為該計劃的參與者並有權加入該計劃。

根據401（k）計劃，在2023年期間，允許參與者繳納任何金額的工資延期繳款（按全額百分比或特定美元金額），但不得超過其計劃工資的100％，但不得超過法律允許的最大補償百分比（2023年為22,500美元）。50歲或以上的參與者可以向該計劃繳納不超過7,500美元的 “補充” 繳款（2023年，按年度指數計算）。北岸信託和儲蓄銀行目前繳納的相應供款金額等於參與者選擇性延期的100％，最高為6％。北岸信託和儲蓄銀行還可能向401（k）計劃提供全權全權的利潤分享繳款。在終止僱用時，包括在退休或殘疾之後，參與者可以提取其既得賬户餘額。

非繳費型利潤分享計劃

North Shore Trust and Savings贊助了一項非繳費型利潤分享計劃，涵蓋在計劃年度內工作超過1,000小時且截至年底仍在工作的所有員工。工作兩年後，資金將全部歸屬。截至2023年和2022年的每一年都沒有利潤分享支出。

員工持股計劃。

North Shore Trust and Savings為其員工設立了ESOP，該計劃在股票互換完成後生效。在 12 個月內獲得至少 1,000 小時服務時間且年滿 18 歲的員工有資格參與員工持股計劃。

作為股票互換的一部分，ESOP向NSTS Bancorp, Inc.借款為購買共同股票轉換髮行中發行的普通股（包括向慈善基金會捐贈的股份）的8.0％或431,836股提供資金。ESOP貸款的期限為25年，主要通過北岸信託和儲蓄對ESOP的捐款來償還而貸款的抵押品是ESOP購買的普通股。ESOP貸款的利率為3.25％。在任何計劃年度，NSTS Bancorp, Inc. 均可為計劃參與者的現金或普通股提供額外的全權捐款，這些資金可以通過購買市場已發行股票或從個人股東手中收購，前提是NSTS Bancorp, Inc.最初發行額外股票，或者NSTS Bancorp, Inc.出售庫存股。此類收購如果進行，將通過額外借款獲得資金 ESOP或來自北岸信託和儲蓄銀行的額外捐款。未來向ESOP繳款的時間、金額和方式將受到各種因素的影響，包括現行監管政策、適用法律法規的要求以及市場狀況。

ESOP用貸款收益購買的股票存放在暫記賬户中，並在還本付息時按比例發放給參與者。從ESOP中釋放的股份將根據每位此類參與者的薪酬（包括工資和獎金）與所有符合條件的ESOP參與者的此類薪酬總額的比率分配到每位符合條件的參與者的ESOP賬户。沒收資金可用於多種用途，例如支付費用或在剩餘的參與員工之間重新分配。ESOP計劃參與者的賬户餘額將在服務五年後100％歸屬。在採用ESOP之前，在北岸信託和儲蓄銀行服務了多年，將獲得積分。但是，在ESOP中定義的 “控制權變更” 的情況下，參與者的賬户餘額將立即完全歸屬。參與者在死亡、殘疾或退休後還將全額存入其賬户餘額。補助金可在退休或離職時支付。

美國公認會計原則（“GAAP”）要求ESOP的任何第三方借款均應在我們的財務狀況表中反映為負債。由於ESOP是向NSTS Bancorp, Inc. 借款，因此該貸款將不被視為負債，而是從股東權益中扣除。

我們的ESOP將受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的要求以及美國國税局和勞工部的適用法規的約束。

2023 年股權激勵計劃

在2023年5月24日舉行的年會上，公司股東批准了NSTS Bancorp, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”），該計劃規定向我們的董事和執行官發放股票獎勵。根據激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵，2023年股權激勵計劃授權向參與者發行或交付最多755,714股NSTS Bancorp, Inc.普通股。其中，根據2023年股權激勵計劃可通過行使股票期權發行的NSTS Bancorp, Inc.普通股的最大數量為539,796股，可作為限制性股票獎勵發行的NSTS Bancorp, Inc.普通股的最大數量為215,918股。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日根據2023年股權激勵計劃為指定執行官提供的未償股權獎勵的信息。

董事薪酬

2023年，該銀行的每位董事將獲得18,000美元的年度預付金和1,000美元的每次會議費。此外，公司的每位董事因其在公司董事會任職而額外獲得2,000美元的預付金（按季度分期支付）。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中因在銀行和公司董事會任職而向董事會支付的總薪酬，但同時被任命為執行官的董事除外。有關向同時被任命為執行官的董事支付的董事薪酬的信息包含在上面的 “-高管薪酬-薪酬彙總表” 中。

董事遞延薪酬計劃

我們維持一項不合格的無擔保董事遞延薪酬計劃，該計劃允許NSTS Bancorp, Inc.和North Shore Trust and Savings的董事選擇延期支付高達100％的預付金和月度董事會費用。我們為每位參與董事設立一個遞延薪酬賬户，並將董事遞延的費用加上等於最優惠利率加上百分之二的利息存入該賬户。每季度將利息記入每個此類賬户。

提案二 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

NSTS Bancorp, Inc.審計委員會已批准聘請Plante & Moran, PLLC為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東將考慮並投票批准審計委員會對Plante & Moran, PLLC截至2024年12月31日的年度聘用。作為Plante & Moran的代表，PLLC預計將出席年會，如果他或她願意，可以回答適當的問題並發表聲明。

審計委員會負責任命和監督公司的獨立註冊會計師事務所。即使Plante & Moran, PLLC的聘用獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投贊成票，批准Plante & Moran, PLLC成為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

與支付給獨立註冊會計師事務所費用有關的事項

以下是有關Plante & Moran, PLLC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為提供的專業服務收取的總費用的某些信息，以及向公司或其子公司開具的與這些服務有關的所有自付費用：

審計費。 審計費用包括分別為審計NSTS Bancorp, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度合併財務報表而收取的專業服務總費用，包括自付費用。

與審計相關的費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Plante & Moran, PLLC沒有收取任何與審計相關的費用。

税費。 税費包括 2023 年和 2022 年因税收合規而開具的費用和税收相關費用。

預先批准獨立會計師事務所的審計和允許的非審計服務

審計委員會考慮了提供主要與税務服務和上市公司地位有關的非審計服務是否符合維持Plante & Moran, PLLC的獨立性。審計委員會得出結論，提供此類服務不影響Plante & Moran, PLLC履行其作為公司獨立註冊會計師事務所職能的獨立性。

審計委員會目前的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，要麼在聘用前批准一項聘用，要麼根據特定服務的預先批准政策，前提是 最低限度 經修訂的1934年《證券交易法》第10A (i) (1) (B) 條中描述的非審計服務的例外情況。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在需要加快服務時，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。如上表所示，審計委員會預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中支付的100％的審計相關費用和税費。

審計委員會報告

我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）發表意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告流程。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求討論的所有事項。

此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於獨立於公司及其管理的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性。審計委員會在得出註冊會計師事務所獨立的結論時，除其他因素外，考慮了該公司提供的任何非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及財務報告的整體質量。

在履行這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會的監督作用依賴於公司管理層的工作和保證，後者對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對NSTS Bancorp, Inc.的合併財務報表是否符合公認會計原則發表了意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而設立的適當的內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論並不能保證財務報表是按照公認會計原則列報的，財務報表的審計是按照公認會計原則進行的，也不能保證獨立註冊會計師事務所是 “獨立的”。

根據上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告，董事會也已批准。

該報告由審計委員會提供：

阿波羅尼奧·阿雷納斯（主席）

羅德尼 J. 特魯伊

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得被視為以其他方式被視為 “徵集材料”或者成為 “已歸檔”根據此類法案，向證券交易委員會提出。

股東提案和提名

根據美國證券交易委員會的規章制度，為了有資格被納入2025年年度股東大會的代理材料，任何股東在該會議上採取行動的提議必須不遲於2024年12月6日，也就是公司預計郵寄日期一週年的120天，在伊利諾伊州沃基根市南劉易斯大道700號的NSTS Bancorp, Inc.執行辦公室收到 60085 這些代理材料。如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則任何股東提案都必須在公司打印或郵寄此類會議的代理材料之前的合理時間收到。任何此類提案都將受1934年《證券交易法》通過的代理規則的要求的約束。

根據公司章程，可以 (a) 根據公司有關該會議的通知，(b) 由董事會或按董事會的指示提名候選人，或者 (c) 由公司在年度股東大會上登記在冊的股東提名候選人以及由股東在年度股東大會上進行交易的提議以適當方式向公司發出通知的時間，誰有權在會議上投票，誰遵守了公司章程中規定的通知程序。

我們章程第11C條要求就符合條件的股東希望在年會上提名董事和其他事項提前向公司發出書面通知。為了適當地出席年度股東大會，股東提出的任何新業務或董事提名都必須以書面形式陳述，遵守章程的要求，並在公司提交前一年年度股東大會的代理材料之日起一週年前不少於120天送交公司主要執行辦公室的公司祕書。因此，股東必須不遲於2024年12月6日向公司提供提名董事會董事的書面通知或在2025年年會之前提出其他業務的提案。如果年會日期比上一年年會週年紀念日提前30天以上，或者延遲超過60天，則為了被視為及時，股東通知必須不遲於10日營業結束時送達^第四首次公開宣佈此類年會日期的第二天。任何此類股東的通知都必須符合公司章程的規定和要求。這些要求適用於所有股東提案和提名，無論是否要求將提案或提名包含在公司的委託書或委託書中。

本委託書中的任何內容均不被視為要求公司在我們的委託書和與年會有關的委託書中納入任何不符合證券交易委員會在收到該提案時有效的納入要求的股東提案。

雜項

擁有相同地址的多個股東

根據美國證券交易委員會的代理規則，我們僅向多位股東共享的地址提供一份委託書和一份2023年年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法減少了重複郵件，節省了紙張並降低了打印成本。居住在該地址的任何股東，如果希望收到材料的個人副本，或者正在收到我們的委託聲明和2023年年度報告的多份副本，並且希望將來收到一份副本，都可以通過向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717的NSTS Bancorp, Inc.（由布羅德里奇家庭經營部轉到紐約州埃奇伍德11717號的Broadridge家庭控股部）發送書面請求來通知我們，或致電Broadridge 1-866-5707070來通知我們 95。

財務和其他信息

應向公司祕書書面要求或致電 (847) 336-4430，公司將自記錄之日起免費向股東提供公司2023年年度報告的副本。2023年年度報告的副本也可以在公司網站www.northshoretrust.com的投資者關係欄目在線查閲。此外，公司審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及高級管理人員道德守則的每份副本均可在上述公司網站的投資者關係部分免費獲得，也可應任何股東的要求通過上述地址向公司祕書索取印刷版。

其他事項

除了委託書中上述事項外，董事會不知道在年會之前會有任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何問題，則打算由作為代理人持有人的董事會按照多數票的決定行事。

伊利諾伊州沃基根
2024 年 4 月 5 日