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我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料。這些規則允許公司向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何訪問和查看我們在互聯網上的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷副本或電子郵件副本，請按照的説明索取發送給您的互聯網可用性通知中的材料。

以下頁面上的年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “如何參加年會？” 的部分有關如何參加僅限虛擬會議的更多信息，請參閲委託聲明。

無論您是否在線參加年會，您的股票都必須在年度會議上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則不需要郵費。如果您收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何訪問代理材料和投票的説明。如果您收到書面代理材料，則代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則需要銀行或經紀人的代理才能在年會上在線對您的股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

託德·哈里斯

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州卡爾斯巴德

特拉華州的一家公司Tyra Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月29日星期三上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自出席年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議上提交問題以供審議。要獲準參加年會網絡直播，您必須按照代理材料或代理卡中的説明在www.proxydocs.com/TYRA上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。年會將出於以下目的舉行：

選舉三名董事擔任三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除某些高管人員責任的法律規定；以及

為了處理在年會或任何續會之前適當處理其他事務，年會延期或休會。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本或通過電子郵件發送副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用納入此處。截至2024年4月4日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快通過免費電話號碼或通過互聯網對您的股票進行投票，如所附的代理材料所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄

退貨信封。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的委託書。有關具體的投票説明，請參閲隨附的代理聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的信息。

根據董事會的命令，

託德·哈里斯

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州卡爾斯巴德

2024 年 4 月


	頁面
將軍		1
提案 1: 選舉董事		7
提案2：批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命		12
提案3：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許開除某些高管的職責		14
執行官員		16
高管和董事薪酬		24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		33
某些關係和關聯人交易		37
2025 年股東提案		39
TYRAS 10-K 表格的年度報告		40

本委託書的提供與Tyra Biosciences, Inc.董事會（董事會）在太平洋時間2024年5月29日星期三上午10點虛擬舉行的年度股東大會（年會）以及任何延期、延期或續會期間對進行投票的代理人進行投票有關。截至2024年4月4日（記錄日期）營業結束時，持有我們普通股（每股面值0.0001美元）的股的登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、推遲或延期會議上進行投票。截至記錄日期，我們的普通股共有52,523,850股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項獲得一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（2023年年度報告）或《代理材料互聯網可用性通知》（如適用）將在2024年4月左右在記錄日期發送給我們的股東。

在本委託書中，Tyra、公司、我們、我們和我們指的是泰拉生物科學公司

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年5月29日星期三舉行的股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxydocs.com/Tyra。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

選舉梅利莎·麥克拉肯博士、傑克·西姆森博士和雷漢·韋爾吉為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所；

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除某些高管人員責任的法律規定；以及

處理在年會或任何延期、延期或休會之前適當處理其他事務。

目前，我們不知道將在年度會議上介紹任何其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將代表您投票為

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為董事會正在徵集您的代理在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份代理聲明和我們的 2023 年年度報告。2024年4月左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網通知），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少年會對環境的影響，並降低我們與材料的印刷和郵寄相關的成本。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份互聯網通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為住宅，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份互聯網通知或一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求將互聯網通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望單獨收到互聯網通知或代理材料的副本，我們將根據書面要求向位於加利福尼亞州卡爾斯巴德州街 2656 號的 Tyra Biosciences, Inc.（收件人：公司祕書或致電 (619) 728-4760）免費提供這些文件的副本。街道名稱持有人的此類請求應通過其銀行、經紀人或其他登記持有人提出。

共享一個地址並收到多份互聯網通知副本的股東可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Tyra Biosciences, Inc.發送書面請求或致電 (619) 728-4760，要求交付委託聲明或年度報告或互聯網通知的單一副本。

年會的記錄日期是2024年4月4日。如果您在記錄日營業結束時是記錄持有人，則有權對年會上提出的事項進行投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有52,523,850股普通股已發行並有權在年會上投票。普通股是我們唯一有權投票的股票。

成為記錄持有者與持有 Street Name 股份有什麼區別？

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。出於年會投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

如果我的股票以街道名稱持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料以及如何對股票進行投票的説明將由您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的合法代理人並在年會上出示，否則您不得在年會上親自為股票投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。根據特拉華州法律以及我們的修訂和重述章程（章程），已發行和未償還並有權在記錄日期進行投票的普通股多數表決權的持有人在線或通過代理人出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將年會上的選票製成表格。

我怎樣才能參加年會？

如上所述，我們已決定今年的年會完全在線舉行。僅當您在記錄之日是我們普通股的記錄持有人或受益所有人時，您才能參加年會。如果您是記錄保持者，則有權在年會上投票。如果您以街道名稱持有股份，則必須獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的合法代理才能在年會上投票。要參加和參加年會，需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在www.proxydocs.com/Tyra上註冊參加年會，並在太平洋時間2024年5月27日下午2點之前提供控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題。作為註冊過程的一部分，您可以在會議之前提交問題。問題

與會議事項有關且根據我們的年會行為準則提交的將在會議期間予以答覆，但須視適用的時間限制而定。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。為了促進公平性、有效利用時間並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的至多兩個問題。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，(i) 年會主席或 (ii) 有權投票、出席虛擬會議或由代理人代表的多數股份的持有人經我們的修訂和重述章程授權將年會休會，直到達到法定人數出席或代表為止。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的信封中返回。

我該如何投票？

對於董事的選舉，您可以投票支持所有董事會候選人，也可以拒絕對您指定的任何被提名人的投票。關於批准任命 Ernst & Young LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票或棄權票。關於投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在反映特拉華州允許免除某些官員的責任的規定，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

通過互聯網：你可以按照互聯網通知中提供的指示，在www.proxypush.com/TYRA上投票，每週七天，每天24小時。您需要使用互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼通過互聯網進行投票。

通過電話：你可以每週七天、每天 24 小時撥打 (866) 485-1932，使用按鍵式電話進行投票。您需要使用互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，通過電話進行投票。通過電話提交的選票必須在太平洋時間2024年5月29日上午9點59分之前收到。

郵寄：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，並將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（您的代理卡上提名的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。

在虛擬年會上：你可以在虛擬年會期間通過 www.proxydocs.com/TYRA 進行投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在太平洋時間2024年5月27日下午2點之前在www.proxydocs.com/TYRA上註冊參加年會，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。

按投票説明卡上列出的方法：請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上投票，並按照投票指示卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行操作。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。

郵寄：您可以通過簽署、註明日期並在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中交還投票指示卡來投票。

在虛擬年會上：要在虛擬年會期間進行在線投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行，索取授權您對股票進行投票的代理表格。您還必須在 www.proxydocs.com/TYRA 上註冊參加年會，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

提交代理後，我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是記錄保持者，則在年會對代理進行投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票：

通過提交正式簽署的委託書，其日期晚於您先前的委託書；

通過互聯網或電話授予後續代理權；

在年會之前或期間向Tyra的公司祕書發出書面撤銷通知；或

通過在年會上進行在線投票。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。您單獨出席年會不會撤銷您的代理人。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商的向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上獲得銀行或經紀人的合法代理並在年會上提交合法代理人和選票，從而在年會上進行虛擬投票。

誰來計算選票？

預計Mediant Communications, Inc.的一位代表將列出選票，預計該公司的一名員工將擔任我們的選舉檢查員並對選票進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您是記錄保持者，並且在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將按照董事會的規定在年會上進行投票

關於提交年度會議表決的所有事項的建議。同樣，如果您是記錄保持者並提交了代理人但未指明任何投票指示，則名為作為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。本委託書的第1頁列出了董事會的建議，以及本委託書中對每項提案的描述。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，那麼，持有您股份的組織通常可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項對您的股票進行投票。這通常被稱為經紀人不投票。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票因為 (1) 經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 經紀人缺乏就特定事項對這些股票進行投票的自由裁量投票權時，經紀人不投票即發生經紀人無權投票。經紀人擁有就例行事宜（例如批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命）在沒有受益所有人指示的情況下對股票進行投票的自由裁量權。因此，預計經紀人不會對該提案投反對票。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。經紀商對董事選舉的非投票被視為非常規事項，將不產生任何影響，因為這些投票不被視為投票，獲得最高票數的三名董事將當選。經紀人不投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在反映特拉華州法律的條款，允許免除某些官員的責任，將與投票反對該提案具有同等效力。

什麼是棄權票？票被扣留和棄權票將如何處理？

出席年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的股份，這些股票反映了對特定提案的保留票數或棄權票，將算作出席人數，以確定是否存在法定人數。對於有關選舉董事的提案，不進行表決，或在批准安永會計師事務所任命的情況下投棄權票，代表股東肯定選擇拒絕對提案進行投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，因為獲得最高票數的三名董事將當選，棄權票不被視為投票，對批准安永會計師事務所 LLP 的任命沒有影響。要批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州法律中允許免除某些高管人員的職責，則棄權將與對該提案投反對票的效果相同，因為該提案要求有權在會議上投票的普通股的大多數已發行股票投贊成票。

批准提案需要多少票票才能進行表決？棄權票和經紀人無票將如何處理？


提案	需要投票	暫停選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案 1：董事選舉	所投選票的多數。這意味着獲得最高贊成票數的三名被提名人將被選為第三類董事。	被扣留的選票和經紀人不投票將無效。


提案	需要投票	暫停選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。	棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

提案 3：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州法律允許開除某些高管的條款	大多數已發行並有權在會議上投票的股份投贊成票。	保留的選票和經紀人的不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

年會還會進行任何其他業務嗎？

目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

待表決的提案

提案1選舉董事

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期三年，在2027年舉行的股東年會上屆滿，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名梅利莎·麥克克拉肯博士、傑克·西姆森博士和雷漢·弗吉在年會上連任三類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此，不會對對該提案的投票結果產生任何影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事的授權人數應不時通過董事會多數成員通過的決議來確定。目前，我們的董事會中有九（9）名授權董事。正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會。下表彙總了我們董事的類別、獨立性和委員會成員：

姓名

年齡

位置

獨立

委員會成員

第三類董事獲提名連任，任期將在 2027 年年會上屆滿

梅麗莎·麥克克拉肯博士

董事

審計；科學與技術

傑克·西姆森，博士

董事

提名和公司治理；科學與技術（主席）

Rehan Verjee

董事

審計（主席）

I 類董事任期將在 2025 年年度會議上到期

託德·哈里斯博士

總裁、首席執行官兼董事

妮娜·凱爾森

董事

薪酬（主席）

西達斯·蘇布拉蒙尼博士

董事

補償

第二類董事任期將在2026年年度會議上到期

陳依珊，醫學博士

董事

補償

吉拉·卡普蘭博士

董事

提名和公司治理；科學與技術

羅伯特·莫爾

董事會主席

審計；提名和公司治理（主席）

將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變動或對我們公司的控制權的變動。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在董事選舉中擁有投票權的股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。

如果任何被提名人無法擔任董事職務，或者出於正當理由不會擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信當選後，下列候選人將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。我們的每位董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的流程如下所述董事會多元化和董事提名流程。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

需要投票

關於選舉董事的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的被提名人將被選為第三類董事。

梅麗莎·麥克克拉肯博士自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2019年9月以來，麥克克拉肯博士一直擔任負責人，目前是專注於精準療法的風險投資公司Nextech Invest Ltd.的合夥人。在加入Nextech之前，McCracken博士在2017年2月至2019年8月期間在Third Rock Ventures, LLC擔任合夥人和高級助理。該公司是一家風險投資公司，專注於腫瘤學和免疫學領域的科學盡職調查、合作伙伴關係發展和新公司組建。在Third Rock Ventures，McCracken博士幫助成立和創辦了Celsius Therapeutics Inc.，這是一家專注於發現腫瘤學和自身免疫精準療法的公司，並於2018年3月至2019年3月與創始團隊合作。McCracken博士目前是Ambagon Therapeutics, Inc.、Alpha-9 Oncology、K36 Therapeutics, Inc.的董事會成員，也是 ProfoundBio, Inc.、Silverback Therapeutics, Inc. 和 IconoVir Bio, Inc.的董事會觀察員。麥克拉肯博士擁有加州大學戴維斯分校生物化學和分子生物學理學學士學位和博士學位。加州大學洛杉磯分校藥理學博士。我們相信，McCracken博士在風險投資行業的專業知識和經驗、她作為生物製藥公司董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在董事會任職的資格和技能。

傑克·西姆森，博士自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2020年12月以來，西姆森博士一直擔任RA Capital Management L.P. 的合夥人。RA Capital Management L.P. 是一家多階段投資管理公司，致力於對開發藥物、醫療器械和診斷的公共和私人醫療保健和生命科學公司進行循證投資。此前，西姆森博士於2013年7月至2020年12月在RA Capital Management擔任助理、分析師和負責人。西姆森博士目前在Janux Therapeutics, Inc.和以下私人控股公司的董事會任職：Bicara Therapeutics、 Convergent Therapeutics和Septerna。Simson 博士擁有麻省理工學院材料科學與工程理學學士學位和約翰霍普金斯大學生物醫學工程博士學位。在博士研究中，他研究了使用可注射水凝膠進行肌肉骨骼組織修復的臨牀可轉化療法。我們相信，西姆森博士在生物技術投資方面的專業知識和經驗、他作為生物製藥公司董事的經歷以及他的教育背景為他提供了在董事會任職的資格和技能。

Rehan Verjee自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。Verjee先生目前是Precede Biosciences的創始首席執行官，Precede Biosciences是一家風險投資支持的液體活檢診斷公司。在創立 Precede Biosciences 之前，Verjee 先生在 2015 年 10 月至 2021 年 3 月期間擔任默沙東 KGaA 的醫療保健執行委員會成員。在此期間，Verjee先生曾擔任EMD Serono的總裁以及默沙東KGaA醫療業務的首席營銷和戰略官。作為 EMD Serono 的總裁， Verjee 先生領導一家重要企業經歷了一段轉型和增長時期，其中包括美國食品藥品管理局的批准和四種新藥的上市，包括兩種腫瘤學藥物。作為 Mercks Healthcare業務的首席營銷和戰略官，Verjee先生負責所有特種藥物治療領域（腫瘤、神經學、免疫學和不孕症）的產品和投資組合戰略，包括共同主持研發發展委員會（負責從第一階段到批准的所有研發決策），領導全球業務發展（包括達成一項有前景的免疫療法協議），主持重要的全球研發聯盟，並負責新藥的推出穿過

主要市場包括美國、歐盟、中國和日本。Verjee先生目前是麻省生物技術委員會和Precede Biosciences的董事會成員。 Verjee 先生擁有英國牛津大學分子和細胞生物化學碩士學位。我們相信，Verjee 先生在生命科學行業擔任高級管理人員的經歷及其教育背景為他提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會續任成員：

第一類董事（任期將在2025年年會上到期）

託德·哈里斯博士自 2018 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2019 年 2 月起擔任財務主管，自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。在共同創立泰拉之前，哈里斯博士曾擔任過各種職務，最近於2016年1月至2018年7月擔任臨牀階段生物製藥公司西耶納生物製藥公司（SNNA）（西耶娜）的企業發展主管和董事，此前曾擔任西耶娜（當時稱為西耶娜實驗室）的創始人、首席執行官兼董事從 2013 年 4 月到 2016 年 1 月。2019年9月，Sienna Biopharmaceuticals自願申請允許根據《美國破產法》第11章進行重組，並於2019年12月停止運營。在加入西耶娜之前，哈里斯博士曾在2008年9月至2012年12月期間在麥肯錫公司醫療保健業務部擔任顧問。哈里斯博士擁有楊百翰大學的電氣工程理學學士學位、加利福尼亞大學聖地亞哥分校的生物工程理學碩士學位和麻省理工學院的醫學工程和醫學物理學博士學位。我們相信，哈里斯博士寶貴的專業知識和他帶來的視角作為我們的總裁兼首席執行官，他在生命科學行業的豐富經驗和知識以及他的教育為他在董事會任職提供了資格和技能。

妮娜·凱爾森自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。她目前是迦南合夥人的投資專業人士，並於2015年加入這家風險投資公司。凱爾森女士是迦南合夥人XII LLC的管理成員、迦南X有限責任公司的普通合夥人、迦南合夥人XI LLC的管理成員、迦南XI LP的普通合夥人以及迦南十二合夥人迦南 Partners XII LLC的管理成員。作為迦南的投資專業人士，她負責監督對旨在改變患者護理的生物製藥公司的投資。除泰拉外，她積極監督的一些投資還包括Actio Biosciences、Rondo Therapeutics, Inc.、Sardona, Inc.、Tizona Therapeutics, Inc.和Trishula, Inc.。。。凱爾森女士此前還領導了對拉布里斯生物製藥公司（被梯瓦製藥工業有限公司收購）、泰薩羅公司、艾格生物製藥的投資 Maceuticals, Inc.、Trius Therapeutics LLC（被Cubist Pharmicals, Inc.收購）和NovaCardia, Inc.（被默沙東公司收購）等。凱爾森女士還擔任Proxygen董事會的非投資者代表，她於2022年8月加入Proxygen。作為 WovenWomen Who Venture 的創始人，凱爾森女士是女性企業家和投資者的堅定倡導者。她是生物技術創新組織、美國國立衞生研究院基金會、Girl Effect和生命科學關懷基金會的董事會成員。她與 Impact Experience 共同開發了名為 Impact Experience：HealthEquity 的沉浸式醫療保健多元化和包容性課程。她是阿斯彭研究所健康創新者研究員。此前，凱爾森女士是InterWest Partners的普通合夥人，她在那裏投資了生命科學公司14年，並在貝城資本、甲骨文合夥人和凱撒家族基金會任職。她擁有斯坦福大學人類生物學文學學士學位。我們認為， Kjellson女士在風險投資行業的專業知識和經驗、她擔任生物製藥公司董事的經歷以及她在多元化、公平和包容性方面的專業知識為她提供了在董事會任職的資格和技能。

西達斯·蘇布拉蒙尼博士自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。Subramony博士目前是Boxer Capital的董事總經理，他於2018年9月上任，負責對醫療領域的公共和私人投資進行盡職調查。在加入Boxer之前，Subramony博士在2016年2月至2018年8月期間擔任 H.I.G. Capital的副總裁，在那裏他是該公司專用醫療基金的投資團隊成員，負責評估公共和私人投資機會

從事生命科學領域，在萊特斯藥房的董事會中代表 H.I.G.。在加入H.I.G. 之前，Subramony博士於2015年7月至2016年2月在波士頓諮詢集團（BCG）擔任管理顧問，並曾是該公司的醫療保健業務成員。Subramony 博士以優異成績獲得倫斯勒理工學院生物醫學工程和經濟學理學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學生物醫學工程博士學位，並在哥倫比亞大學擔任美國國家科學基金會研究生研究員。他撰寫了多份科學出版物，並且是多項專利的共同發明者。我們相信，蘇布拉莫尼博士在生命科學行業投資的專業知識和經驗以及他的教育背景為他在董事會任職提供了資格和技能。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

陳依珊，醫學博士自2019年2月至2022年初擔任我們的首席醫學顧問，自2020年6月起擔任董事會成員。陳博士自2020年5月起在mBrace Therapeutics, Inc.擔任首席執行官。在加入mBrace Therapeutics, Inc. 之前，陳博士在2013年9月至2020年6月期間擔任Mirati Therapeutics, Inc.的執行副總裁兼首席醫療與開發官。在加入Mirati Therapeutics, Inc. 之前，陳博士曾擔任阿拉貢製藥公司的首席醫學官，該公司於2013年7月被強生公司收購。在加入阿拉貢之前，陳博士曾在輝瑞腫瘤業務部門擔任腫瘤戰略副總裁。在加入輝瑞之前，陳博士曾在希望之城醫療中心擔任職員醫生，後來在德克薩斯大學安德森癌症中心擔任助理教授。陳博士目前是Treadwell Therapeutics, Inc.的董事會成員。陳博士擁有聖保羅大學的醫學博士學位，並完成了加州大學聖地亞哥分校的血液學和腫瘤學獎學金。陳博士擁有內科、血液學和腫瘤內科的董事會認證，在腫瘤學和臨牀試驗方面擁有超過20年的經驗人類第一通過全球註冊研究。我們相信，陳博士在生命科學行業的專業知識和執行經驗、他作為生物製藥公司董事的經歷以及他的教育背景為他在董事會任職提供了資格和技能。

吉拉卡普蘭博士自 2019 年 3 月起擔任我們的董事會成員。卡普蘭博士目前擔任Gilrose Therapeutics的首席執行官兼董事以及全球健康藥物開發高級顧問。在吉爾羅斯之前，卡普蘭博士於 2018 年 7 月至 2020 年 12 月在比爾及梅琳達·蓋茨醫學研究所 (Gates MRI) 擔任高級顧問，並於 2014 年 1 月至 2018 年 4 月擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會 (BMGF) 全球健康項目肺結核主任。她的工作包括深入瞭解細胞免疫反應以及如何利用它進行宿主輔助療法。卡普蘭博士的職業生涯是學術研究科學家，領導她的實驗室進行以人類疾病為重點的研究，探索調節免疫反應以控制疾病的新型實驗醫學方法。她的研究獲得了NIH-NIAID和其他資助組織的多項資助。卡普蘭博士目前在阿瓦洛公司的董事會任職。卡普蘭博士曾於 1998 年至 2018 年在 Celgene Corporation 的董事會任職。Kaplan 博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的理學學士學位以及挪威特羅姆瑟大學的細胞免疫學理學碩士和博士學位。我們相信，Kaplans 博士在生命科學行業的專業知識和經驗、她作為生物技術公司董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在董事會任職的資格和技能。

羅伯特·莫爾自 2018 年 11 月起擔任董事會成員，自 2019 年 3 月起擔任董事長。自2016年11月以來，莫爾先生一直擔任風險投資公司Alta Partners的董事總經理。2013年7月至2015年5月，莫爾先生擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問，領導其全球健康風險投資計劃。他分別於2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月擔任風險投資公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合夥人。莫爾先生目前在Vir Biotechnology, Inc.的董事會任職。他目前還在私營生物技術公司Variant Bio, Inc. 的董事會任職。莫爾先生曾在以下上市公司的董事會任職：生物製藥公司Achaogen, Inc.，一家生物製藥公司，Cartiva， Inc.，一家被萊特醫療集團收購的醫療器械公司，Neothetics Inc.

製藥公司西耶納生物製藥，現為生物技術公司西耶納生物製藥有限公司、醫療技術公司格勞科斯公司和2007年被先進醫療光學收購的醫療設備公司IntraLase Corp.。他還曾在以下生命科學公司的董事會任職：ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、eGenesis Bio、猶他州資本投資公司 (UCIC)、NovaCardia, Inc.、Carticept Medical, Inc.、Esprit Pharma, Inc. 和 Oceana Therapeutics, Inc.。More 是考爾董事會的創始成員弗曼研究員計劃，曾在One Revolution和創新新診斷基金會（FIND）的董事會任職。他獲得了米德爾伯裏學院的生物學理學學士學位和弗吉尼亞大學達登工商管理學院的工商管理碩士學位。我們認為摩爾先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在生物科技公司董事會任職的經驗、作為上市公司董事的豐富經驗以及他在生命科學行業的投資經驗。

提案2批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將此任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

安永會計師事務所還曾在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計服務的以外，會計師事務所及其任何成員均不與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明，將隨時回答股東的適當問題。

如果股東未批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會仍保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權，前提是該變更符合公司的利益。

需要投票

該提案要求在贊成或反對的選票中擁有多數表決權的持有者投贊成票票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准安永會計師事務所的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

審計委員會制定了一項政策，規定我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到該公司的獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，並與其進行了討論，其中包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的關於第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）聲明中要求討論的事項。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊公共會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的份正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立的註冊會計師事務所討論了其獨立於泰拉生物科學公司的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的某些其他非審計相關服務是否符合維持此類公司的獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還建議批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，前提是獲得股東批准。

審計委員會的這份報告不是在徵集材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過任何一般性聲明以的引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類申報中是否有任何籠統的措辭，除非在以下範圍內我們專門以引用方式納入這些信息，不得以其他方式納入這些信息被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

審計委員會

Rehan Verjee，椅子

羅伯特·莫爾

梅麗莎·麥克克拉肯博士

提案3批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許開除某些高級管理人員的職責

我們的董事會要求股東批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州法律關於允許開除某些高管的條款。

普通的

特拉華州是我們的註冊州，於2022年8月頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反和高級管理人員信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，或該官員在中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，以防某些負債和支出，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費巨大費用的風險而被阻止擔任高級官員。特別是，我們的董事會考慮到

根據經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條對此類高管免責的索賠類別和類型進行了縮小範圍、受影響的官員數量有限，以及董事會認為根據DGCL第 102 (b) (7) 條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵人員的能力以及減少的可能性未來的訴訟與輕率訴訟相關的費用。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理指導方針和慣例，並決定建議通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案稱為《高級職員免責章程修正案》。《官員免責章程修正案》將在經修訂和重述的公司註冊證書中增加新的第十一條，其全文如下：

第十一條

警官責任

公司任何高級管理人員均不得因任何違反高管信託義務而向公司或其股東承擔任何個人的金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍之內，否則此類責任免除或限制的規定或此後可能進行修改。對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，或通過經修訂和重述的證書中與本第十一條不一致的任何條款，均不會對公司高管在此類修正、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在經本第十一條股東批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

修正案的效力

擬議的《軍官免責章程修正案》將允許在總局允許的最大範圍內開除我們的軍官的職責。如上所述，這意味着擬議的高級管理人員免責章程修正案將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的責任，但不會消除高管因違反公司本身提出的信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《高管免責章程修正案》不會限制高管對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易，的責任。

通過《軍官開除章程修正案》的理由

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須做出決策以應對時間敏感的機遇和挑戰，這可能造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，不通過擬議的《高管免責章程修正案》可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

出於上述原因，我們的董事會認為擬議的高級管理人員免責章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的《高管免責章程修正案》，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的高管免責章程修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住我們的現任高管，並使高管能夠行使商業判斷以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《軍官免責章程修正案》並不是為了迴應任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

如果我們的股東批准《官員免責章程修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《官員免責章程修正案》，我們預計將在股東在年會上批准《官員免責章程修正案》後儘快提交該修正案，而官員開除憲章修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《高管免責章程修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交《高管免責章程修正案》。但是，即使我們的股東批准了高級職員免責章程修正案，根據特拉華州的法律，我們的董事會保留不實施該修正案的自由裁量權。

需要投票

批准高管免責章程修正案需要獲得大多數有權在會議上投票的普通股的贊成票，該修正案反映了特拉華州法律關於允許開除公司某些高管的條款。棄權票和經紀人不投票將與投票反對這個提案具有相同的效果。

董事會一致建議投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在反映特拉華州允許開除某些高管責任的法律規定。

執行官員

下表列出了截至2024年4月4日的執行官：


姓名	年齡	位置
託德·哈里斯博士	44	總裁、首席執行官兼董事
丹尼爾·本森	49	首席運營官
艾倫·富爾曼	67	首席財務官
多田裕美，醫學博士，博士	60	首席醫療官

以下是除Harris博士以外的執行官的傳記信息，他的傳記信息包含在董事會常任成員項下。

丹尼爾·本森 自 2018 年 11 月起擔任我們的首席運營官，此前還在 2018 年 11 月至 2020 年 1 月期間擔任董事會成員。在與哈里斯博士共同創立泰拉之前，本森先生於2014年3月至2018年11月在Cidara Therapeutics, Inc.擔任免疫學和蛋白質化學主管。在加入 Cidara 之前，Bensen 先生於 2007 年 3 月至 2014 年 2 月在 Trius Therapeutics, Inc. 擔任蛋白質化學和結構生物學首席科學家。Bensen 先生擁有文學學士學位

艾倫·富爾曼從 2023 年 1 月至今一直擔任我們的首席財務官。從2017年12月到2020年6月退休，富爾曼先生一直擔任Amplyx Pharmicals, Inc.的首席財務官。在加入Amplyx之前，富爾曼先生於2015年9月至2017年8月擔任Mirna Therapeutics, Inc.的首席財務官。2010 年 10 月至 2014 年 11 月，富爾曼先生還擔任 Ambit Biosciences Corporation 的首席財務官。富爾曼先生在2019年6月至2022年5月期間擔任Checkmate Pharmicals, Inc.的董事會成員。富爾曼先生還在 2021 年 10 月至 2022 年 2 月期間擔任 Checkmate Pharmicals, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。富爾曼先生自2019年8月起擔任SpringWorks Therapeutics, Inc.的董事會成員兼審計委員會主席。富爾曼先生自 2020 年 3 月起擔任 Esperion Therapeutics, Inc. 的董事會成員。富爾曼先生還在2015年1月至2019年2月期間擔任Loxo Oncology, Inc.的董事會成員兼審計委員會主席。富爾曼先生擁有蒙大拿州立大學工商管理和農業經濟學學士學位，並在庫珀和萊布蘭德擔任註冊會計師。

多田裕美，醫學博士，博士自 2020 年 11 月起擔任我們的首席醫療官。在加入泰拉之前，田田博士於2019年3月至2020年11月在個性化精準腫瘤學公司Notality Labs, Inc. 擔任首席醫療官。在加入Notable之前，多田博士曾在Incyte Corp. 擔任過各種職務，先是免疫腫瘤學臨牀開發執行董事，後來擔任靶向療法轉化科學副總裁。田田博士還曾在葛蘭素史克和阿斯利康擔任過多個腫瘤學臨牀開發職位。田田博士擁有哈弗福德學院的文學學士學位、託馬斯·傑斐遜大學的生物化學和分子生物學博士學位以及傑斐遜醫學院的醫學博士學位。田田博士在德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心完成了外科腫瘤學獎學金，並在加入製藥行業之前曾在麻省大學醫學院和天普大學醫學院擔任外科助理教授。

公司治理

普通的

董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.tyra.bio的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，也可以寫信給我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德州街2656號的辦公室的祕書。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（納斯達克）的上市要求，董事會已確定，除哈里斯博士外，我們的所有董事均為獨立董事。Nasdaq Independence 定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，也沒有擔任過至少三年的員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們從事過各種類型的業務交易。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，董事會審查並討論了

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）是否適合當選或任命時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘加選舉時，董事會將考慮許多因素，包括以下因素：

個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力；

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；

與我們的行業相關的專業和學術經驗；

強大的領導能力；

背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的多樣性；

財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；以及

候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。

目前，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，的目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可以考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則中規定的審計委員會財務專家的標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準中對獨立董事的定義。提名和公司治理委員會還認為，我們的總裁兼首席執行官擔任董事會成員是適當的。

下面的董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 4 日）
董事總數		9
	女		男性		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演		3		6		0		0
第二部分：人口背景
亞洲的		0		3		0		0
白色		3		3		0		0

提名和公司治理委員會首先評估願意繼續在任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。

如果董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對我們的董事會和管理層成員進行投票，徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。提名和公司治理委員會的成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層將對最終候選人進行面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為我們公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在審查和審議所有反饋和數據後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人進行評估的方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。

根據我們的《章程》，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，如我們章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的那樣。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的年會委託書中，我們的公司祕書應按照下文標題為《2025年股東提案》的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：加利福尼亞州卡爾斯巴德州街2656號泰拉生物科學公司副祕書 92008。

董事會目前由其主席羅伯特·莫爾領導。董事會認識到，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保在我們持續增長的過程中對管理層進行獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以確認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責為我們公司制定戰略方向，日常我們公司的領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導並主持董事會全體會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督我們公司提供了一種平衡的方法。

董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是合適的。但是，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們與潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師的直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由董事會作為一個整體來考慮。

董事會評估

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會監督董事會對董事會績效的定期評估。根據我們的《公司治理準則》的規定，提名和公司治理委員會負責制定評估標準並實施此類評估的流程。

商業行為與道德守則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已在我們網站的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分發布了該守則的最新副本，該頁面位於www.TYRA.bio。

我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工將我們的股票作為抵押品抵押貸款以及進行套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。它還禁止以保證金購買我們的股票或將我們的股票存入保證金賬户、賣空我們的股票以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七（7）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事出席了董事會所有會議總數的至少 75%，每位董事出席了該董事在擔任董事期間任職的委員會會議的至少 75%。

董事會委員會

董事會成立了四個個常設委員會，即審計、薪酬、提名和公司治理及科學與技術，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。

董事姓名

審計

補償

提名和
公司治理

科學
和
科技

羅伯特·莫爾

陳依珊，醫學博士

吉拉·卡普蘭博士

妮娜·凱爾森

梅麗莎·麥克克拉肯博士

西達斯·蘇布拉蒙尼博士

傑克·西姆森，博士

Rehan Verjee

委員會主席

金融專家

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

我們的審計委員會成員是 Verjee 先生、More 先生和 McCracken 博士。Verjee 先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Verjee先生是審計委員會的財務專家，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，Verjee先生、More先生和McCracken博士各自是獨立的。根據納斯達克規則和1934年《證券交易法》（《交易法》）第 10A-3條，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，審計委員會將至少每年對該章程進行評估和審查。審計委員會在2023年舉行了四（4）次會議。我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地訪問這個委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查、批准並向董事會推薦與我們的高管、員工和董事的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會批准與我們首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵或向董事會提出建議。此外，薪酬委員會定期審查董事會和董事會任何委員會的服務的薪酬，並向董事會提出薪酬建議。薪酬委員會可以在其認為適當的情況下不時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會，如其章程中所述。薪酬委員會將至少每年審查和評估其章程，並至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會已聘請怡安Rewards Solutions（怡安）作為其獨立薪酬顧問，就與董事和高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議，包括就市場水平和做法、計劃設計和實施、可比公司數據、諮詢最佳實踐和治理原則以及與員工股權薪酬有關的事項提供建議。

我們的薪酬委員會的成員是 Kjellson 女士、陳博士和 Subramony 博士。凱爾森女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

薪酬委員會互鎖和內部參與。

目前，我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。我們所有執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會董事會）的成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責協助董事會履行董事會的職責，包括物色合格候選人成為董事會成員、在我們的年度股東大會（或選舉董事的股東特別會議）上甄選候選人作為董事候選人，以及選擇候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策、報告和就治理事項向董事會提出建議，監督董事會的評估，審查和協助董事會監督與影響公司的環境、社會和治理事項有關的事項。我們的提名和公司治理委員會的成員是莫爾先生、卡普蘭博士和西姆森博士。莫爾先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性相關的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估該章程。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三（3）次會議。

科學和技術委員會

科學和技術委員會協助董事會監督公司研發活動的戰略方向。除其他外，該委員會的職責包括：

審查、評估並就公司的研發計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性向董事會提供建議；

向公司管理層和人員提供有關臨牀前和臨牀決策的反饋和分析，並協助董事會進行的監督；

評估與公司正在或正在考慮投資的產品、計劃和技術相關的穩健性、競爭力和風險，並向董事會和管理層提供建議；以及

就公司當前和潛在的內部和外部計劃以及對科學和技術的投資審查並向董事會提供建議。

我們的科學和技術委員會的成員是西姆森博士、卡普蘭博士和 McCracken博士。西姆森博士擔任委員會主席。科學和技術委員會根據書面章程運作，科學和技術委員會將定期審查和評估該章程。科學和技術委員會在 2023 年舉行了兩 (2) 次會議。

高管和董事薪酬

概述

我們 2023 年的指定執行官，其中包括 2023 年擔任首席執行官的每位人員，以及我們接下來的兩位在 2023 年底擔任執行官薪酬最高的執行官，分別是：

託德·哈里斯博士，首席執行官；

首席財務官艾倫·富爾曼；以及

Hiroomi Tada，醫學博士，首席醫療官。

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

2023 年薪酬彙總表


姓名和主要職位	年		工資 ($)		選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計
託德·哈里斯博士		2023		608,400		3,560,469		456,300		950		4,626,119
首席執行官		2022		580,625		1,384,209		321,750		950		2,287,534
艾倫·富爾曼		2023		457,600		2,767,712		274,560		30,933		3,530,805
首席財務官
多田裕美，醫學博士，博士		2023		509,600		1,596,107		305,760		950		2,412,417
首席醫療官		2022		486,250		563,937		215,600		950		1,266,737

(1)	期權獎勵列中報告的金額表示根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的在適用財年內授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日的公允價值不考慮任何預計的沒收額。我們在2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中列出了計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設。本欄中報告的金額反映了獎勵的會計成本，並不反映我們指定的執行官在行使股票期權或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。參見從敍事到摘要薪酬表基於股權的激勵獎勵。

(2)	披露的金額代表在適用年份獲得的績效獎金。

(3)	2022年和2023年，包括每位指定執行官每月75美元的電話津貼以及我們公司在適用財年為每位指定執行官支付的人壽保險費。此外，對於富爾曼來説，還包括在他開始工作六個月週年之際支付的每月5,000美元的住房補貼，以幫助他支付與搬遷到聖地亞哥都會區有關的臨時住房費用。

我們指定的執行官的薪酬通常由董事會薪酬委員會確定和批准。支付給每個 NEO 的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和職責。我們的近地天體基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的人員所必需的水平。

2023年2月，薪酬委員會批准提高哈里斯博士、富爾曼先生和塔達斯博士2023年的基本工資標準，如下表所示，上調可追溯至2023年1月1日。


被任命為執行官	2022 Base 工資率			2023 基地工資率		百分比增加
哈里斯博士	$	585,000		$	608,400		4.0	%
富爾曼先生	$	440,000	*	$	457,600		4.0	%
多田博士	$	490,000		$	509,600		4.0	%

*	富爾曼先生被任命為首席財務官，自2023年1月1日起生效，按2022年基本工資費率計算。

我們預計，我們的薪酬委員會將定期審查近地天體的基本工資，並預計將總體上根據上述考慮因素進行調整，並將基本工資維持在有競爭力的水平。

績效獎勵機會

除基本工資外，2023年，我們指定的執行官還有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。

2023 年 2 月 27 日，薪酬委員會通過了一項年度激勵計劃（“獎金計劃”），根據該計劃，我們的員工，包括 NEO，有資格獲得年度現金獎勵。獎金計劃根據具體的、預先設定的企業績效目標的實現情況提供年度現金獎勵機會和支出，對於某些參與者，可能部分基於個人業績。薪酬委員會將每年制定企業績效目標。除非薪酬委員會（或我們的首席執行官，非執行員工）另有決定，否則本計劃下的員工最高獎金不得超過其目標獎金的150％。員工的目標獎金以及公司成就和個人成就之間的權重（如果有）將由薪酬委員會（或我們的首席執行官，非執行員工）在獎金計劃期限內每年確定。在年底，我們的薪酬委員會將根據每項公司目標審查我們的業績，並確定我們在多大程度上實現了每項公司目標。

2023年，哈里斯博士的目標獎金是他當時基本工資的50％，而我們每位指定執行官的目標獎金是他們當時基本工資的40％。薪酬委員會為2023年制定的公司目標與臨牀里程碑和運營發展有關。2024年2月，我們的薪酬委員會確定2023年的目標實現了 150％，並根據該評估向哈里斯博士、富爾曼先生和多田博士分別發放了456,300美元、274,560美元和305,760美元的現金獎勵。

股權激勵獎勵

我們基於股權的激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與員工（包括執行官）的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

2023年1月，我們的薪酬委員會授予富爾曼先生根據2021年計劃購買328,000股普通股的選擇權，這與他開始在我們工作有關。該期權的歸屬期為四年，期權所依據的25％的股份將於2024年1月1日歸屬，其餘股份將在此後按月等額分期歸屬。此外，薪酬委員會還授予富爾曼先生根據2021年計劃購買32,800股普通股的選擇權。該期權的歸屬期為四年，期權所依據的25％的股份於2024年1月1日歸屬，其餘股份按月等額分期歸屬；但是，除非 (i) 富爾曼先生在2023年6月30日當天或之前為公司編制了董事會或董事會審計委員會接受的3-5年財務計劃，否則沒有資格歸屬以及 (ii) 在他上任後的12個月內，公司遵守了交易法規定的報告要求日期。在規定的時間段內，這些歸屬條件被認為已得到滿足。這些期權還可能因符合條件的終止僱傭關係或控制權變更而加速歸屬，如下文標題為 “與我們的指定執行官的僱傭安排” 小節所述。

2023年5月，我們的薪酬委員會根據我們的2021年計劃向我們的化學和製造控制（CMC）和臨牀團隊的某些成員發放了績效股票期權獎勵，包括多田博士。多田博士被授予購買35,000股股票的期權（多田績效獎），這些股票須遵守與公司軟骨發育不全項目相關的監管活動和臨牀開發相關的績效歸屬條件。到2023年底，50％的此類績效期權已獲得，其餘50％的期權被沒收。

此外，2023年7月，我們的薪酬委員會根據我們的2021年計劃授予了年度期權，分別向哈里斯博士、富爾曼先生和多田博士購買33萬股股票、62,685股和11.5萬股股票。對於哈里斯博士和塔達博士而言，期權在授予之日後的四年內按月分期付款基本相等，前提是指定高管官員自每個此類授予之日起一直在我們任職。對於富爾曼先生而言，期權的歸屬期為四年，25％的股份將在授予日一週年之際歸屬，剩餘股份將在授予日一週年之際按月等額分期歸屬。此外，對於富爾曼先生來説，年度期權的數量是根據他在獲得補助時在2023年的部分服務年份計算的。所有期權還可能因符合條件的終止僱傭關係或控制權變更而加速，具體情況見下文 “與我們的指定執行官的僱傭安排” 小節所述。


姓名	授予日期			的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期
託德·哈里斯博士		3/10/2021	(1)		365,284		189,755		2.25		3/9/2031
		11/2/2021	(1)		111,998		103,040		24.15		11/1/2031
		11/2/2021	(2)		25,884				24.15		11/1/2031
		9/6/2022	(1)		84,375		185,625		7.14		9/5/2032
		7/28/2023	(1)		34,375		295,625		14.35		7/27/2033

艾倫·富爾曼		1/1/2023	(3)				328,000		7.60		12/31/2032
		1/1/2023	(3)				32,800		7.60		12/31/2032
		7/28/2023	(3)				62,685		14.35		7/27/2033

多田裕美，醫學博士，博士		11/11/2020			126,246				0.61		11/11/2030
		3/10/2021	(1)		92,769		42,168		2.25		3/9/2031
		11/2/2021	(1)		43,555		40,071		24.15		11/1/2031
		11/2/2021	(2)		7,964				24.15		11/1/2031
		9/6/2022	(1)		34,375		75,625		7.14		9/5/2032
		5/1/2023	(2)		17,500				14.18		4/30/2033
		7/28/2023	(1)		11,979		103,021		14.35		7/27/2033

(1)	期權在適用的歸屬開始之日起四年內按月基本相等的分期付款，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。2021年3月10日授予的期權的歸屬開始日期為2021年3月5日。其他期權的歸屬開始日期是授予日期。在某些情況下，期權可能會加速歸屬，如下文標題為 “與我們的指定執行官的僱傭安排” 小節所述。

(2)	2021 年 11 月 2 日授予的期權在 2022 年 6 月 24 日向美國食品藥品監督管理局提交 TYRA-300 的研究性新藥申請後歸屬並開始行使。2023 年 5 月 1 日授予的期權代表 2023 年 5 月授予多田博士的基於業績的股票期權的既得和可行使部分。有關授予多田博士的該期權獎勵的歸屬條款的描述，請參閲上面的股票激勵獎勵。

(3)	期權的歸屬期為四年，25％的股份在授予日一週年之際歸屬，期權所依據的其餘股份將在授予日一週年之際按月等額分期歸屬，但須視富爾曼斯先生的繼續任職而定。富爾曼於2023年1月1日授予的32,800份期權也受業績歸屬條件的約束，要求富爾曼先生在2023年6月30日當天或之前為公司編制一份董事會（或董事會審計委員會）可以接受的為期3-5年的財務計劃，並要求公司在12個月內繼續遵守《證券交易法》的報告要求。這些條件被認為在規定的時間段內得到滿足。在某些情況下，所有期權可能需要加速歸屬，如下文標題為 “與我們指定執行官的僱傭安排” 小節中所述。

與我們的指定執行官的就業安排

博士哈里斯。 我們已經與哈里斯博士簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在我們這裏工作的條款。

哈里斯博士的僱傭協議規定了與控制權變動相關的以下福利（該術語的定義見下文）。如果控制權發生變化，則哈里斯博士當時未償還的未歸屬股權獎勵的歸屬將從控制權變更前夕開始，加速授予這些股票獎勵所依據的普通股的50％的未歸屬股份。這些股票獎勵所依據的普通股的剩餘50％將繼續按控制權變更前的相同利率歸屬，前提是哈里斯博士在適用的歸屬日期之前繼續在我們或我們的繼任者那裏工作。截至控制權變更一週年，哈里斯博士傑出股權獎勵的任何部分都將全部歸屬，前提是哈里斯博士在此一週年之前繼續在我們或我們的繼任者那裏工作。

無論哈里斯博士以何種方式終止工作，他都有權獲得以前在工作期間賺取的款項，包括未付工資、應付費用報銷以及從應計但未使用的帶薪休假中兑現，前提是他遵守離職後的義務。此外，哈里斯博士有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，前提是他必須執行解除的索賠並遵守解僱後的義務。

哈里斯博士的僱傭協議規定，在控制期變更期間和之外發生的某些離職者可獲得遣散費。在無故解僱、因死亡、因殘疾或在控制期變更以外出於正當理由辭職時（定義見下文），哈里斯博士有權（i）一次性現金支付相當於哈里斯博士當前12個月的年基本工資加上哈里斯博士的目標年度獎金，根據截至哈里斯博士當日該日曆年度的總天數按比例分配解僱，（ii）加速歸屬哈里斯博士截至解僱之日未歸屬股權獎勵的50％，以及（iii）付款或為哈里斯博士及其符合條件的受撫養人報銷COBRA保費，或者，如果我們的團體健康計劃中沒有COBRA，則為維持其健康保險自其離職之日起生效的相同承保水平所需的現金金額，直到 (a) 12個月或 (b) 哈里斯博士有資格獲得後續僱主團體健康計劃下的類似健康保險之日為止。

在控制權變更（此時期，控制期變更）之前或18個月內因死亡、殘疾或出於正當理由辭職而無故解僱時，哈里斯博士有權（i）一次性現金支付相當於哈里斯博士當前18個月的年基本工資加上哈里斯博士的150％的目標年度獎金， (ii) 加速歸屬博士100％的年度獎金哈里斯自解僱之日起未歸屬股權獎勵，以及（iii）為哈里斯博士及其符合條件的人支付或報銷COBRA保費受撫養人，或者如果我們的團體健康計劃不提供 COBRA 下的保險，則為維持其健康保險自其解僱之日起的相同承保水平所需的現金金額，直至 (a) 自哈里斯博士解僱之日起18個月內，或 (b) 哈里斯博士有資格根據後續僱主團體健康計劃獲得類似健康保險之日起。

就哈里斯博士的僱傭協議而言：

致使是指（i）哈里斯博士在忠實和專業地履行其職責方面出現的任何重大失誤（由殘疾除外）；（ii）哈里斯博士的不誠實行為或其他不當行為，如果此類不誠實或其他不當行為意圖或可能對我們的業務或聲譽造成重大損害； (iii) 哈里斯博士被定罪或不對任何涉及不誠實盜竊的輕罪提出異議，、欺詐或道德敗壞，或任何重罪；(iv) 哈里斯博士不清醒或非法使用毒品、化學品或受管制的物質或（A）在履行其職責和責任的過程中，或（B）以其他方式對哈里斯博士履行這些職責和責任的能力產生重大影響；（v）哈里斯博士嚴重違反了與我們或我們的任何關聯公司簽訂的任何書面協議，或嚴重違反了我們的行為準則或我們公司的任何其他重要書面政策；或（vi） Harris博士的任何惡意或故意失職。

控制權變更將具有2021年計劃中該術語的含義。

正當理由意味着 (i) 大幅削減其年度基本工資（不包括作為我們所有或幾乎所有其他處境相似的員工基本工資減少的比例的削減的一部分，其比例與其年度基本工資減少的比例相同）；（ii）哈里斯博士的職責和責任的實質性削減；（iii）我們嚴重違反僱傭協議（作為哈里斯博士年度基本工資的一部分減少除外）降低所有或幾乎所有其他處境相似的員工的基本工資我們公司的年基本工資減少比例相同）；或（iv）哈里斯博士永久非自願搬遷的主要工作地點，這使他的單程通勤時間增加了35英里以上，前提是，在每種情況下，除非（A）哈里斯博士在30年內首先向董事會提供引起正當理由的書面通知首次發生後的幾天，（B）我們或繼任公司未能在發生後的 10 天內治癒此類疾病收到此類書面通知以及 (C) Harris博士基於這種正當理由辭職，將在我們的10天治療期到期後的30天內生效。

博士田田和先生富爾曼。我們已經與塔達博士和富爾曼先生的每位簽訂了僱傭協議，這些協議規定了他們在我們的每位僱傭條款（其他NEO協議）。

其他 NEO 協議規定了與控制權變更相關的以下好處。如果控制權發生變化，則每位高管當時尚未償還的未歸屬股權獎勵的歸屬將在控制權變更之前加速，這些股權獎勵所依據的普通股的50％未歸屬股權的控制權發生變動。這些股票獎勵所依據的普通股的剩餘50％將繼續以與相同的利率歸屬，前提是每位高管在適用的歸屬日期之前繼續在我們或我們的繼任者那裏工作。每位高管在控制權變更一週年之際仍未歸屬的未償股權獎勵的任何部分都將全額歸屬，前提是每位高管在此一週年之前繼續在我們或我們的繼任者那裏工作。

無論每位高管以何種方式終止工作，他都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資、應付費用報銷以及從應計但未使用的帶薪休假中兑現，但須遵守離職後的義務。此外，每位高管都有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，但前提是他執行了解除索賠並遵守了離職後的義務。

其他近地天體協議規定，在控制權變更期間和之外發生的某些終止僱員可獲得遣散費。在無故解僱時，由於死亡、殘疾或在控制期變更以外有正當理由辭職（定義見下文），每位高管都有權 (i) 一次性現金支付，金額相當於高管當前年基本工資的12個月加上高管的目標年度獎金，該獎金根據截至高管之日的日曆年總天數按比例分配的解僱，（ii）加速歸屬截至解僱之日高管未歸屬股權獎勵的50％，以及 (iii) 為高管及其符合條件的受撫養人支付或報銷 COBRA 保費，或者如果我們的團體健康計劃不提供 COBRA 下的保險，則為將其健康保險維持在自其解僱之日起生效的相同保險水平所需的現金金額，直到 (a) 從高管解僱之日起最早的 12 個月內，或 (b) 該高管有資格獲得類似健康保險之日起隨後的僱主團體健康計劃下的保險。

根據其他NEO協議，如果在控制權變更之前或控制權變更後的18個月內（即控制權變更期）無故解僱、因死亡、殘疾或出於正當理由辭職，高管有權（i）一次性現金支付相當於高管當前年度基本工資的18個月加上高管的目標年度獎金（ii）加速歸屬

100% 的高管自解僱之日起未歸屬股權獎勵，以及 (iii) 為高管及其符合條件的受撫養人支付或報銷 COBRA 保費，或者如果我們的集團健康計劃不提供 COBRA 的保險，則支付或報銷自其解僱之日起生效的相同保險水平所需的現金金額，直至從 {br 起最早的 (a) 12 個月內} 高管解僱日期，或 (b) 高管有資格獲得類似健康保險的日期隨後的僱主團體健康計劃。

就其他近地天體協議而言，原因、控制權變更、控制期變更、殘疾和正當理由與上述哈里斯博士僱傭協議中條款的含義相同。

每份指定的執行官僱傭協議都包含一份為期一年的離職後禁止招攬協議。

其他補償要素

健康和福利和退休金；額外津貼

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。除了2023年薪酬摘要表腳註中描述的電話和住房補貼外，除非在有限的情況下，否則我們通常不向指定的執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) 計劃

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。 401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，401（k）計劃相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則將來可能會選擇採用合格或不合格的福利計劃。

不合格的遞延補償

我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

非僱員董事薪酬

我們的董事會和股東已經通過了非僱員董事薪酬政策，該政策由董事會不時修訂，該政策規定了非僱員董事的年度預付費和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得 35,000 美元的預付金。我們的董事會主席每年額外獲得30,000美元的預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理以及科學和技術委員會主席的非僱員董事每年分別獲得15,000美元、10,000美元、8,000美元和1萬美元的額外預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理以及科學和科學部成員的非僱員董事

技術委員會每年分別獲得7,500美元、5,000美元、4,000美元和5,000美元的額外預付金。非僱員董事在當選董事會後，還將獲得首次授予購買29,000股普通股的期權，在三年內歸屬，然後每年授予購買14,500股普通股的期權，在授予之日後的12個月內（或如果我們的下一次年度股東大會在授予之日一週年之前舉行），每月分期基本相等授予，年度獎勵中任何剩餘的未歸屬部分將在頒發之日歸屬我們的股東年會）。如果控制權發生變化，我們的非僱員董事也會獲得獎勵。

我們非僱員董事薪酬政策下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守2021年計劃中規定的非員工董事薪酬的年度上限（該限額不適用於在公司擔任任何額外職務的任何非僱員董事他或她獲得補償或支付給任何非僱員的任何補償董事在我們進行首次公開募股的下一個日曆年之前的日曆年）。根據 2021 年計劃的規定，董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對非僱員個人董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他薪酬決定。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事的現金、股權或其他薪酬。


姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)		股票獎項 ($)	選項獎項 ($) (1)		所有其他補償 ($)	總計 ($)
陳依珊，醫學博士		40,000			151,045			191,045
吉拉·卡普蘭博士		44,000			151,045			195,045
妮娜·凱爾森		45,000			151,045			196,045
梅麗莎·麥克克拉肯博士 (2)
羅伯特·莫爾		80,500			151,045			231,545
傑克·西姆森，博士		49,000			151,045			200,045
西達斯·蘇布拉蒙尼博士		40,000			151,045			191,045
Rehan Verjee		50,000			151,045			201,045

(1)	報告的金額代表2023財年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的財務報表附註7。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，並不反映股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類獎勵所依據的普通股將實現的實際經濟價值。

(2)	McCracken博士已放棄根據我們非僱員董事薪酬政策獲得薪酬的權利。


姓名	選項傑出在財政部年底		未歸屬限制性股票出類拔萃財政年度結束
陳依珊，醫學博士		96,467		1,279
吉拉·卡普蘭博士		157,859
妮娜·凱爾森		29,000
梅麗莎·麥克克拉肯博士
羅伯特·莫爾		29,000
傑克·西姆森，博士		29,000
西達斯·蘇布拉蒙尼博士		29,000
Rehan Verjee		96,467

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有三個股權薪酬計劃，包括2021年計劃、泰拉生物科學公司2020年股權激勵計劃（2020年計劃）和泰拉生物科學公司2021年員工股票購買計劃（2021年ESPP），在下制定了哪些普通股獲準發行，詳情如下：


計劃類別	的數量向其提供擔保發佈日期的練習傑出的期權、認股權證和權利			加權- 平均的運動的價格傑出的選項，認股權證和權利			的數量剩餘的證券可供將來使用股權發行補償計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中)
		(a)			(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		8,276,442	(1)	$	10.07	(2)		4,806,712	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計		8,276,442		$	10.07			4,806,712

(1)	包括截至2023年12月31日根據2021年計劃獲得未償還期權獎勵的6,216,749股普通股和截至2023年12月31日根據2020年計劃獲得未償還期權獎勵的2,059,693股普通股。

(2)	代表未平倉期權的加權平均行使價。

(3)

包括根據2021年計劃可供發行的3,677,313股普通股和根據2021年ESPP可供發行的1,129,399股普通股（根據2023年12月31日生效的發行期，所有這些股票都有資格購買）。該金額不包括根據2021年計劃可能供未來發行的任何額外股票，其依據是自2024年起在每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其股數等於 (i) 截至12月31日我們普通股總額的5％，以及 (ii) 董事會確定的較少的股份數量。此外，該金額不包括根據2021年ESPP可能變成未來可發行的任何額外股票，其依據是自2024年起在每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其數量等於截至12月31日我們普通股總已發行股份的 (i) 1％和 (ii) 由以下方式確定的較小數量的股票數量我們的董事會。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月26日已發行的52,521,050股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該個人或實體持有的期權、認股權證或其他權利約束、目前可在2024年3月26日起60天內行使的普通股股已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為這些股票並未流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州卡爾斯巴德州街2656號的Tyra Biosciences, Inc. 92008。


	實益擁有的股份
受益所有人	數字		百分比
5% 或以上的股東
RA Capital Healthcare Fund，L.P. (1) 附屬實體		10,519,532		19.99	%
Boxer Capital, LLC的附屬實體 (2)		6,562,089		12.49	%
BVF Partners L.P. 附屬實體 (3)		4,661,194		8.88	%
迦南 XI L.P. (4)		4,409,991		8.40	%
Alta Partners NextGen Fund II，L.P. (5)		4,080,296		7.77	%
Nextech VI 腫瘤學 scSP (6)		4,055,861		7.72	%
隸屬於FMR LLC的實體 (7)		3,969,612		7.56	%
隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體 (8)		2,757,889		4.99	%
被任命為執行官和董事
託德·哈里斯博士 (9)		2,267,770		4.26	%
艾倫·富爾曼 (10)		111,728		*
多田裕美，醫學博士，博士 (11)		464,631		*
陳怡珊，醫學博士 (12)		288,041		*
吉拉·卡普蘭博士 (13)		184,881		*
妮娜·凱爾森 (14)		27,791		*
梅麗莎·麥克克拉肯博士
羅伯特·莫爾 (5) (15)		4,108,087		7.82	%
傑克·西姆森博士 (16)		27,791		*
Siddarth Subramony，博士（17）		27,791		*
Rehan Verjee (18)		93,383		*
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人）(19)		8,493,764		15.40	%

小於 1%。

基於RA Capital提供給我們的信息，這些信息包含在我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的 S-3表格的 “出售證券持有人” 部分中。包括（i）由RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下簡稱 “醫療基金”）直接持有的8,477,275股普通股；（ii）由獨立管理賬户（“賬户”）持有的442,721股普通股；（iii）RA Capital Nexus Fund, L.P.（Nexus Fund）持有的1,496,613股普通股；以及（iv）27,791股普通股我們董事會成員傑克·西姆森持有的普通股標的股票期權可在2024年3月26日起的60天內行使，受益人為RA Capital Management, L.P.（RA Capital）。實益擁有的股份總額還包括我們普通股標的預先注資認股權證的75,132股股份，此前該認股權證中的受益所有權封鎖措施生效，禁止持有人行使預先注資的認股權證，以免持有人在行使後受益擁有我們普通股19.99％以上的已發行股份。醫療保健基金持有份預先注資的認股權證，用於購買1,538,457股普通股。如前所述，預先注資的認股權證包含一項條款，禁止行使認股權證，前提是行使後，醫療保健基金及其附屬公司和其他歸屬方將擁有我們已發行普通股的19.99％以上。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是醫療保健基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿。RA Capital擔任醫療保健基金、賬户和Nexus基金的投資顧問，根據《交易法》第13（d）條，可被視為醫療保健基金、賬户或 Nexus基金持有的我們任何證券的受益所有人。醫療保健基金和Nexus基金已將唯一的投票權和處置醫療保健基金和Nexus Funds投資組合中持有的所有證券（包括此處報告的普通股股票）的唯一權力下放給了RA Capital。由於醫療保健基金和Nexus基金已經剝奪了對所持申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天通知後撤銷該授權，因此醫療保健基金和Nexus基金根據《交易法》第13（d）條放棄其持有的證券的實益所有權，因此不承擔根據《交易法》第第13（d）條申報申報證券所有權的任何義務。根據《交易法》第13（d）條，作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可被視為我們由RA Capital實益擁有的任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣佈放棄對上述證券的受益所有權，除非是為了確定其在《交易法》第13（d）條下的義務。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。

(2)

根據Boxer Capital向我們提供幷包含在 “出售證券持有人” 部分的信息，我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交了S-3表格。包括（i）Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有的6,448,359股普通股，（ii）由MVA Investors, LLC（MVA）持有的85,939股普通股，以及（iii）管理層西達斯·蘇布拉莫尼持有的可在2024年3月26日起60天內行使的27,791股普通股標的股票期權 Boxer Capital董事兼我們董事會成員。實益持有的股份總額不包括本文所述的普通股標的預先注資認股權證的任何股份。Boxer Capital持有預先注資的認股權證，用於購買我們的普通股705,280股。Boxer Capital收購了預先注資的認股權證，條件是它無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，Boxer Capital將導致其（及其關聯公司）在該行使生效後立即擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，Boxer Capital可以將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效。博克瑟資產管理公司（Boxer 管理公司）是義和資本的管理成員。約瑟夫·劉易斯是Boxer資產管理公司的唯一間接所有者。Boxer Capital、Boxer Management和約瑟夫·劉易斯擁有共同的投票（或指導投票）和/或處置（或指導處置）普通股的權力。Siddarth Subramony對他所持股份擁有唯一的投票權和處置權。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 宣佈放棄對Boxer Capital 所擁有股份的實益所有權，但以下情況除外

他們在那裏的金錢利益。亞倫·戴維斯是MVA的成員兼首席執行官。MVA和戴維斯先生擁有投票（或指導投票）和/或處置（或指導處置）普通股的共同權力。亞倫·戴維斯宣佈放棄對MVA所擁有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的主要地址是巴哈馬新普羅維登斯萊福德礁的 EP Taylor Drive N7776 Cay House。Boxer Capital、MVA、Aaron Davis和Siddarth Subramony的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亞州聖地亞哥92130。

(3)

基於BVF Partners提供給我們的信息，這些信息包含在我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的 S-3表格的 “出售證券持有人” 部分中。包括（i）生物技術價值基金有限責任公司（BVF LP）持有的2,447,110股普通股，（ii）生物技術價值基金II，L.P.（BVF2 LP）持有的1,906,633股普通股，（iii）生物技術價值交易基金OS LP（BVF OS）持有的243,914股普通股以及（iv）微星BVF SPV, LLC （MSI BVF）持有的63,537股普通股。BVF I GP LLC 是 BVF LP 的普通合夥人。BVF II GP LLC 是 BVF2 LP 的普通合夥人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVF OS 的普通合作伙伴。BVF GP Holdings是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成員。BVF Partners L.P. 是 BVF Partners OS Ltd. 的唯一成員，也是 BVF LP、BVF2 LP、BVF OS 和 MSI BVF 的投資經理。BVF Inc. 是 BVF Partners L.P. 的普通合夥人。Mark N. Lampert 是 BVF Inc. 的董事兼高管。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners LLC.、BVF Partners L.P. BVF Inc. 和 Lampert 先生均宣佈放棄對由 BVF 實益擁有的證券的實益所有權 LP、BVF2 LP、BVF 操作系統和 MSI BVF。上述所列實體的地址為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓BVF Partners L.P. 轉交地址為94104。

(4)

根據隸屬於迦南 XI LP 的實體於 2022 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 中包含的信息。包括（i）迦南十一世持有的3,936,595股普通股和（ii）迦南2020+系列7持有的473,396股普通股。迦南XI GP可能被視為對迦南十一持有的股擁有投資和投票權，而迦南2020+ GP可能被視為對迦南2020+系列7持有的股票擁有投資和投票權。董事會成員妮娜·凱爾森、布倫頓·阿倫斯、喬伊迪普·巴塔查裏亞、小理查德·博伊爾， Wende S. Hutton、Maha S. Ibrahim、Guy M. Russo、Tim M. Shannon 和 Hrach Simonian 是迦南 XI GP 的經理，他們集體對迦南 XI 持有的股票做出投資和投票決定，並且是迦南 2020+ GP 的投資委員會的成員，該委員會對迦南 2020+ 系列 7 持有的股票做出投資和投票決定，集體行動。Canaan XI L.P. 和 Canaan 2020+ Co-Investment L.P.Series 7的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2765號94025。

(5)

根據Alta Partners NextGen Fund II下屬實體於2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，L.P. 由阿爾塔新一代基金二有限責任公司（Alta）持有的4,080,296股普通股組成。Alta Partners Nextgen Fund II Management, LLC（阿爾塔管理）是阿爾塔的普通合夥人。丹尼爾·詹尼、彼得·哈德森和董事會成員羅伯特·莫爾作為阿爾塔管理公司的管理成員，對阿爾塔所持股份擁有投票權或投資權。上述所列的每一個個人和實體均明確聲明放棄上述股票的受益權益，但其中的任何金錢利益除外。阿爾塔的主要地址是懷俄明州傑克遜市雪王大道西115號101B套房 83001。

(6)

基於Nextech VI Oncology scSP向我們提供的信息，這些信息包含在我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的 “出售證券持有人 ” 部分中。包括（i）Nextech VI Oncology VI LP（Nextech VI LP）持有的2,518,582股普通股和（ii）Nextech VI SCSP持有的1,537,279股普通股股。Nextech VI GP S.á.r.l.（Nextech VI GP）是Nextech VI LP的唯一普通合夥人，也是Nextech VI Oncology scSP的普通合夥人。Nextech VI GP對Nextech VI LP擁有唯一的投票權和投資控制權，可以被視為實益擁有Nextech VI LP持有的股份。Nextech VI GP不直接擁有該公司的證券。Rocco Sgobbo、Dalia Bleyer和Ian Charoub是Nextech VI GP的董事會成員，擁有對Nextech VI LP所持股份的投票權和處置權，可能被視為實益擁有Nextech VI LP持有的股份。作為 Nextech VI GP S.á.r.l. 的經理的科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯、伊恩·查魯布和羅科·斯戈博對股票擁有投票權和投資權

由 Nextech VI Oncology scsP 持有，因此可被視為實益擁有 Nextech VI Oncology scsP 持有的股份。董事會成員不直接擁有公司的證券。上面列出的每個個人和實體均明確聲明放棄上述股票的受益權益，但其中的任何金錢利益除外。Nextech VI LP 和 Nextech VI scsP 的主要營業地址是：盧森堡大公國盧·海默街 8 號 L-1748 盧森堡-芬德爾。

(7)

基於 FMR LLC 於 2024 年 4 月 5 日提供給我們的信息。由 FMR LLC、其某些子公司和關聯公司以及其他公司持有的股份組成。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已根據簽訂了股東投票協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，家族成員可被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。

(8)

基於貝克兄弟生命科學有限責任公司（貝克兄弟人壽 Sciences）向我們提供的信息，這些信息包含在我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的S-3表格中 “出售證券持有人” 部分。包括（i）貝克兄弟人壽 Sciences持有的9,757股普通股和（ii）667, L.P.（667股以及貝克兄弟生命科學、貝克基金）持有的850股普通股。實益擁有的股份總額還包括我們普通股標的預先注資認股權證的2747,282股股份，該認股權證在使此類認股權證中的受益所有權封鎖生效後，禁止持有人行使預先注資的認股權證，以免持有人在行使後以實益方式擁有我們普通股已發行股份的4.99％以上。貝克兄弟生命科學和667人持有預先注資的認股權證，分別購買了3510,243股普通股和333,250股普通股。如前所述，預先注資的認股權證只能在生效後或行使之前，貝克基金、其關聯公司以及任何屬於貝克基金或其關聯公司第13（d）條集團成員的個人根據《交易法》第13d-3條受益擁有的總共不超過我們已發行普通股的4.99％。在向我們提供書面通知後，貝克基金可不時將適用於貝克基金的預融資認股權證實益所有權限提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第六十一天才會生效。貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）是貝克基金的管理公司和投資顧問，對貝克基金直接持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，因此可能被視為以實益方式擁有此類證券。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（簡稱 “顧問合夥人”）是顧問的唯一普通合夥人，因此可能被視為受益擁有貝克基金持有的證券。顧問GP的管理成員是朱利安·貝克和費利克斯·貝克，他們可能被視為受益擁有貝克基金持有的證券。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、顧問和顧問全科醫生宣佈放棄對貝克基金持有的所有股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。顧問、顧問全科醫生、朱利安·貝克和費利克斯·貝克的營業地址是紐約州紐約市華盛頓街860號三樓，郵編10014。

(9)	包括（i）我們直接持有的1,504,577股普通股和（ii）哈里斯博士持有的可在2024年3月26日起60天內行使的763,193股普通股標的股票期權。

(10)	包括（i）我們直接持有的2395股普通股和（ii）富爾曼先生持有的109,333股普通股標的股票期權，可在2024年3月26日起的60天內行使。

(11)	包括（i）我們直接持有的86,435股普通股和（ii）多田博士持有的378,196股普通股標的股票期權，可在2024年3月26日起的60天內行使。

(12)	包括（i）我們直接持有的192,783股普通股和（ii）陳博士持有的95,258股普通股標的股票期權，可在2024年3月26日起的60天內行使。

(16)	由西姆森先生持有的27,791股普通股標的股票期權組成，這些期權可在2024年3月26日起的60天內行使。根據西姆森先生與RA Capital Management, L.P.（顧問）的安排，西姆森先生持有股票期權，受益於醫療保健基金、Nexus基金和賬户。西姆森先生有義務將行使股票期權時收到的任何淨現金或股票移交給顧問，這將抵消醫療基金、Nexus基金和賬户所欠的諮詢費。因此，西姆森先生宣佈放棄對任何股票期權和標的普通股的實益所有權。

(17)	由蘇布拉莫尼博士持有的27,791股普通股標的股票期權組成，可在2024年3月26日起的60天內行使。

(18)	包括 Verjee 先生持有的 93,383 股普通股標的股票期權，可在 2024 年 3 月 26 日起 60 天內行使

(19)	包括腳註6和9至18中描述的股份，以及丹尼爾·本森直接持有的431,683股普通股，以及本森先生持有的可在2024年3月26日起60天內行使的460,187股普通股標的股票期權。

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易涉及的金額超過或將超過12萬美元（如果少於過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％），並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有除股權以外的直接或間接的物質利益以及其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見執行和董事薪酬。我們還將在下文描述與董事、執行官和股東的某些其他交易。

與 van den Boom & Associates, LLC 籤

2018年12月23日，我們與van den Boom & Associates, LLC或van den Boom & Associates簽訂了諮詢協議（諮詢協議），以提供（i）協助財務部門和行政監督的資源（監督資源），以及（ii）提供協助的資源日常會計職能（會計資源）。根據諮詢協議提供的服務按小時費率計費。2021年4月，van den Boom & Associates的管理合夥人埃絲特·範登布姆與我們公司簽署了一份僱傭協議，根據該協議，她成為我們的半職首席財務官。在她的僱傭協議簽訂之日之後，先前根據諮詢協議提供的監督資源隨後根據van den Booms女士的僱傭協議提供給我們。範登布姆女士自2022年12月31日起辭去我們的首席財務官一職。在截至2022年12月31日的年度中，根據諮詢協議支付的會計資源約為765,000美元。

投資者協議

我們於2021年3月與可轉換優先股的持有人和普通股的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（IRA），包括我們上述所列股本超過5％的持有人以及我們的某些董事所屬的實體。本協議規定了與其可轉換優先股轉換時發行的普通股的註冊相關的某些權利，以及我們簽訂的某些附加契約。

2024年2月6日，我們完成了（i）9,286,023股普通股的私募配售，價格為每股普通股13.01美元；（ii）預先籌集的認股權證，以每份預融資認股權證13.009美元的價格購買最多6,087,230股普通股，總收益約為2億美元（2024年私募股權），扣除發行費用。

下表列出了關聯人員在2024年私募中收購的股的總數：


賣出證券持有人的姓名	的股份常見股票		預先融資認股證		聚合購買價格
RA Capital Management L.P. 的附屬實體 (1)		3,180,155		1,538,457	$	61,387,603.67
Nextech VI SCSP (2)		1,537,279			$	19,999,999.79
隸屬於FMR, LLC的實體 (3)		1,430,621			$	18,612,379.21
BVF Partners L.P. 附屬實體 (4)		1,921,599			$	25,000,002.99
Boxer Capital, LLC的附屬實體 (5)		63,412		705,280	$	9,999,977.64

(1)	RA Capital Healthcare Fund, L.P. 和 RA Capital Nexus Fund, L.P. 是RA Capital的附屬公司，RA Capital 持有我們5％或以上的股本。傑克·西姆森博士是RA Capital的合夥人，也是我們的董事會成員。

(2)	梅利莎·麥克克拉肯博士是我們董事會成員，也是耐思科技投資有限公司（Nextech VI Oncology Scsp的子公司）的負責人。

(3)	隸屬於FMR LLC的實體持有我們5％或更多的股本。

(4)	隸屬於BVF Partners L.P. 的實體持有我們5％或以上的股本。

(5)	MVA Investors, LLC隸屬於Boxer Capital, LLC。Boxer Capital, LLC和MVA Investors, LLC共持有我們5％或更多的股本。Siddarth Subramony博士是Boxer Capital, LLC的董事總經理，也是我們董事會的成員。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和高管高管，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用，包括由我們採取或行使權的任何行動或程序，源於該人員擔任董事或執行官的服務。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與每位位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了一份董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在特定情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

向執行官和董事授予股票期權

我們已向執行官和某些董事授予股票期權，詳見題為 “高管和董事薪酬” 的章節。

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元（或少於我們在過去兩個已完成的財政年度年底總資產的平均值的1％），且關聯人員已經或將要擁有的任何交易、安排或關係直接或間接的重大利益，包括但不限於通過或購買的商品或服務來自關聯人或關聯人擁有物質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相當，以及相關人員在交易中的權益範圍。諮詢協議和個人退休賬户是在本政策通過之前簽訂的。

2025 年股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料中的股東必須不遲於2024年12月，也就是年會委託書郵寄日期一週年前的120天，在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德州街2656號的辦公室以書面形式向我們的祕書提交提案（92008），除非 2025 年年度股東大會的日期從起更改超過 30 天年會週年紀念日，在這種情況下，提交此類提案的最後期限將是我們開始印刷和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於前一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，公司必須在2025年1月29日營業結束之前以及不遲於2025年2月28日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，可根據要求向我們的祕書索取該信息的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月29日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在不早於120日營業結束之前收到此類書面通知^第四當天且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，或者如果晚於的話，則不遲於公司首次公開披露該會議日期之後的第10天的。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票；在某些其他情況下，，儘管股東遵守了這個截止日期。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須在2025年3月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。股東可以獲得我們的委託書（以及任何修正案）和

如果本委託書以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為《董事會審計委員會報告》的部分，除非在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，否則不被視為已納入。此外，對我們網站的的引用無意用作超鏈接，我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除了我們的委託聲明、股東年會通知和委託書表格外，我們網站上的信息不是代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

其他事項

除上述事項外，董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動，並且不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前討論其他事項，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理人

隨附的代理由由董事會請求並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人訪談、電話、電子郵件和傳真來請求代理，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。

Tyras 10-K 表年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的泰拉斯10-K表年度報告的副本，包括財務報表，但不包括證物，將在2024年4月4日確定的記錄日期免費發送給我們普通股的任何受益所有人，書面要求如下：

泰拉生物科學公司

注意：祕書

州街 2656 號

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

展品副本將收取合理的費用。您還可以在www.proxydocs.com/TYRA上訪問本委託聲明和我們在 10-K表格上的年度報告。我們在網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。這些材料可以在www.TYRA.bio的 “投資者專區” 下找到。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都強烈建議您通過免費電話號碼或通過互聯網對您的股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。

根據董事會的命令，

艾倫·富爾曼

首席財務官

加利福尼亞州卡爾斯巴德

2024 年 4 月


Tyra Biosciences， Inc.				互聯網： www.proxypush.com 在線投票準備好你的代理卡按照簡單的説明記錄您的投票



對於截至 2024 年 4 月 4 日的登記股東				電話：
2024 年 5 月 29 日星期三上午 10:00，太平洋時間				1-866-485-1932
年會將通過網絡直播舉行-請訪問				使用任何按鍵電話準備好你的代理卡按照簡單的錄製説明進行操作
欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/Tyra

				郵件：
				在代理卡上標記、簽名並註明日期
你的投票很重要！				摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
請投票截止時間：太平洋時間上午10點，太平洋時間，2024年5月29日。				虛擬：
				您必須註冊才能在線參加會議
				和/或通過 www.proxydocs.com/TYRA 參與

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命託德·哈里斯博士和艾倫·富爾曼（指定代理人）以及他們中的任何一人為下列簽署人的的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們各自對泰拉生物科學公司的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議和任何休會中進行投票就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項作出決定，授予權力如果這些真實合法的律師可以酌情就諸如之類的其他問題進行投票，然後撤銷迄今為止提供的任何代理人。

該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定對可能在會議或任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過標記相應的方框（參見反面）來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記


	財政年度已結束十二月三十一日
費用類別	2023		2022
審計費用 (1)	$	605,821	$	512,105
審計相關費用 (2)
税費
所有其他費用				2,000

費用總額	$	605,821	$	514,105

目錄

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