clpt-202404040001285550DEF 14A假的00012855502023-01-012023-12-31iso421:USD00012855502022-01-012022-12-3100012855502021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285550CLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285550CLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成員的授予日期公允價值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予傑出和未經授權成員的獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：傑出和未經投資的EquityAwards會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和歸屬成員的公允價值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未滿足投資條件的 Equity Awards 年底的公允價值會員2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息或其他收益2021-01-012021-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
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| o | 根據第 14a-12 條徵集材料 |
CLEARPOINT NEURO, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| x | 無需付費。 |
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| o | 之前使用初步材料支付的費用： |
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| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
|
| |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
2024 年 4 月 5 日
親愛的股東：
誠邀您參加將於太平洋時間2024年5月15日星期三上午10點舉行的ClearPoint Neuro, Inc.年度股東大會。我們的年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024，不舉行實體面對面的會議。有關如何訪問和參加今年的虛擬年會的更多信息，請參閲隨附的委託書中第1頁開頭的 “一般信息” 部分。
在今年的年會上，議程包括：（1）選舉隨附的委託書中提名的八名董事；（2）批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案；（3）批准我們指定執行官薪酬的提案；以及（4）批准我們的2013年第五次修訂和重述的激勵性薪酬計劃的提案。 董事會建議您投票支持選舉隨附的委託書中提名的八名董事，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，支持我們指定執行官的薪酬，以及我們經修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃。 公司的執行官將出席年會，回答您可能提出的任何適當問題。
無論您的持股規模如何，您的股票都必須在年會上有代表權和投票。因此，我們敦促您按照這些材料中的説明通過互聯網以電子方式提交代理人。如果你參加年會，當然，如果你想在年會上投票，你可以撤回你的代理人。你的投票非常重要。我們敦促您儘快為您的代理人投票。
我們期待在年會上與您見面。
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你的投票很重要 我們敦促你按照這些材料中的説明通過互聯網進行電子投票。 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行
親愛的股東：
ClearPoint Neuro, Inc.的定期年度股東大會將於太平洋時間2024年5月15日星期三上午10點舉行。我們的年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024，不舉行實體面對面的會議。有關如何訪問和參加年會的更多信息，請參閲委託書第1頁開頭的 “一般信息” 部分。年會將出於以下目的舉行：
1.選舉我們的董事。選舉此處提名的八名董事，任期至2025年年度股東大會；
2.批准審計員。批准選擇Cherry Bekaert LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.高管薪酬的諮詢批准。進行諮詢（不具約束力）的投票，批准我們指定執行官的薪酬；
4.批准我們的第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃。批准我們的第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃；以及
5.其他業務。處理在年會或會議任何休會之前適當處理其他事務。
我們的董事會建議你對每項提案投贊成票。
只有在2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會的通知和投票。當天，已發行普通股27,069,568股。每股持有人有權獲得一票。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知 （“通知”），其中包含有關股東如何通過互聯網訪問這些文件並對其股票進行投票的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡。我們認為，這一過程將加快股東對代理材料的接收，降低2024年年度股東大會的成本並保護自然資源。
2024 年 4 月 5 日
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關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：
公司截至2023年12月31日的財年的委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024
通知或委託書、委託書和隨附材料將在2024年4月5日左右首次發送給股東。 |
目錄
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| 頁號 |
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一般信息 | 1 |
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投票很重要 | 3 |
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提案 1 選舉董事 | 7 |
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公司的治理 | 12 |
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董事薪酬 | 18 |
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批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的第2號提案 | 19 |
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關於批准高管薪酬的第 3 號提案（不具約束力） | 22 |
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第4號提案批准第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃 | 23 |
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執行官員 | 28 |
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高管薪酬 | 29 |
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股權補償計劃信息 | 33 |
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福利計劃 | 37 |
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某些關係和相關交易 | 39 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 40 |
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2025年年會股東提案 | 41 |
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年度報告和財務信息 | 42 |
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其他業務 | 43 |
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附錄 A | A-1 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
年度股東大會的委託聲明
關於以下代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年5月15日星期三舉行:
這份委託書、代理卡和我們的 2023 年年度報告
10-K 表格可在互聯網上找到
HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CLEARPOINTNEURO/2024。
一般信息
《代理材料互聯網可用性通知》是什麼？我為什麼會收到它？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 “電子代理” 規則，我們通過互聯網以快速、高效的方式提供對代理材料的訪問。因此，在2024年4月5日左右，我們向截至2024年3月18日營業結束時的所有登記在冊的股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並在通知中提及的網站上發佈了我們的代理材料（https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024）。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。該通知包含有關如何在互聯網上訪問和閲讀本委託聲明和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的紙質副本。如果您通過郵件收到通知並希望收到材料的印刷副本，請按照通知中的説明索取材料，我們將立即將材料郵寄給您。
這個文件是什麼？
本文件是ClearPoint Neuro, Inc.對將於2024年5月15日星期三太平洋時間上午10點舉行的2024年年度股東大會或 “年會” 的委託聲明。
我們在本文檔中將 ClearPoint Neuro, Inc. 稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”。
年會的日期和時間是什麼？
年會定於太平洋時間2024年5月15日星期三上午10點舉行。
如何訪問和參加年會？
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡音頻直播進行。不會舉行面對面的實體會議。在線年會將於太平洋時間2024年5月15日上午10點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。你將能夠在線參加年會並通過訪問 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024 進行投票。
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人、大陸證券轉讓和信託公司或 “Continental”（即您是登記在冊的股東）註冊，請按照發送給您的通知中的説明進行操作，其中包含網址地址 (https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024) 以及您的控制號。您需要在發送給您的通知中包含您的控制號碼，或者，如果您要求通過郵寄方式向您發送印刷副本，則需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含控制號碼，才能通過互聯網虛擬訪問和參加年會。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與Continental聯繫。
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人並獲得合法代理人。獲得法定代理後，請聯繫大陸集團為年會生成控制號碼：
•致電 (917) 728-9124；或
•發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
參加我們虛擬年會的股東將有機會在年會的指定部分通過互聯網實時提交問題。您必須在發送給您的通知中提供您的控制號碼，或者按照上述説明獲取。
什麼是代理？
對你擁有的股票進行投票是你對另一個人（稱為 “代理人”）的合法指定。將某人指定為您的代理的文件也稱為代理或 “代理卡”。
誰在支付準備這份委託書和徵集我的代理人的費用？
我們將支付與本委託聲明相關的代理人招募有關的所有費用。
誰在徵集我的代理人，有人會因為徵集我的代理而得到補償嗎？
您的代理人是由我們董事會或 “董事會” 代表徵集的。我們保留了專業代理招標公司Morrow Sodali的服務，以協助代理人招標，估計費用為9,000美元，外加費用。Morrow Sodali可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件、其他電子通信渠道或其他方式進行此次代理招標。
除了由代理律師和使用郵件進行招攬外，我們的官員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或其他通信方式徵集代理人。我們的官員和員工不會獲得額外報酬，但他們可能會獲得與任何招標相關的自付費用報銷。我們還可能向託管人、被提名人和受託人報銷他們向受益所有人發送代理和代理材料的費用。
什麼是 ClearPoint Neuro, Inc.，它位於哪裏？
我們是一家處於商業階段的醫療器械公司，成立於 1998 年，是特拉華州的一家公司，致力於開發和商業化用於在大腦中進行微創外科手術的創新平臺。自1998年成立以來，我們已經投入了大量資源來資助我們努力發展基礎能力，以實現磁共振成像（“MRI”）指導幹預，建立知識產權組合，為我們開發的技術確定和構建商業應用。2021年，我們的工作範圍不僅限於核磁共振成像套件，還包括用於手術室環境的神經外科設備產品的開發和商業化，以及為製藥公司提供諮詢服務。我們的產品已在全球超過 75 箇中心安裝或使用。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道 120 號 100 號套房 92075。我們還在加利福尼亞州卡爾斯巴德的一家工廠開展其他業務，包括我們的 ClearPoint 產品的組件加工、總裝、包裝和分銷活動。
我們的普通股在哪裏交易？
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CLPT”。
公司的董事會出席年會嗎？
公司鼓勵但不要求其董事參加年度股東大會，因為公司認識到可能會不時發生日程安排衝突，使董事無法出席。如果可能，我們希望所有董事會成員都將參加年會。
投票很重要
誰有權參加年會並在年會上投票？
只有在記錄日期，即2024年3月18日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並有權在年會或任何年會延期或休會時對其在該日登記在冊的股東進行投票。我們的股東名單將在年度會議之前的十天內在正常工作時間內向我們的主要執行辦公室開放，供任何股東審查，無論出於與年會有關的任何目的。請致電 (888) 287-9109 與 Ellisa Cholapranee 聯繫，協調您的審查。2024年3月18日，我們有27,069,568股已發行普通股。
登記在冊股東：以您的名義註冊的股票。如果在2024年3月18日營業結束時，您的股票直接以您的名義在大陸集團註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線提交投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照通知或本委託聲明中的説明授權代理人對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在2024年3月18日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
我正在對什麼進行投票？董事會有什麼建議？
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您將被要求對以下項目進行投票: | | 我們的董事會建議您投票： |
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◦第1號提案：選舉此處提名的八名被提名人在董事會任職至2025年年度股東大會； | | ◦“對於” 第1號提案本文提名的八名被提名人分別當選為董事會成員； |
◦第2號提案：批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | | ◦“對於” 第2號提案，批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
◦第3號提案：進行諮詢（不具約束力）的投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及 | | ◦“對於” 第3號提案，批准我們的指定執行官的薪酬；以及 |
◦第4號提案：批准我們的第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃。 | | ◦“對於” 第4號提案，我們對2013年第五次修訂和重述的激勵性薪酬計劃的批准。 |
年會上還能提出其他問題嗎？會議將如何進行？
除了上述四項提案外，我們目前尚無任何其他事項需要在年會上採取行動。根據特拉華州法律和我們的管理文件，除非股東向我們發出適當的通知，否則年度會議上除了程序問題外，不得提出其他事項。如果其他事項得到適當提出，您的代理人有權自行決定投票，包括休會年會。
年會主席擁有舉辦年會的廣泛權力，因此年會的工作能夠有序和及時地進行。在此過程中，他擁有廣泛的自由裁量權，可以為年會期間的討論、評論和提問制定合理的規則。年會主席還有權依據有關幹擾或不當行為的適用法律，確保年會以對所有參與者公平的方式進行。
是否有任何提案賦予我持不同政見者的評估權？
我們的股東無權在年會上表決的任何提案中享有持不同政見者的權利。此外，我們不打算獨立向股東提供任何此類權利。
我該如何投票？
對於第1號提案，你可以投票”為了” 此處提名的每位被提名人在董事會任職，或者您可以拒絕對您指定的任何被提名人的投票。對於第2號提案、第3號提案和第4號提案，你可以投票”為了” 或”反對” 或投棄權票。投票程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，在互聯網上通過代理人投票，或 使用您可以申請的代理卡。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線提交投票。
•要在年會上投票，請按照上述説明參加並提交您的投票。
•要授權代理人使用代理卡對您的股票進行投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。要申請代理卡，請按照通知中的説明進行操作。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•您可以隨時選擇使用通知中列出的互聯網站點對您的股票進行投票。該網站將使您有機會做出選擇並確認您的指示已得到遵守。我們設計了互聯網投票程序，通過使用您通知中的唯一控制號碼來驗證您的身份。為了利用互聯網投票的便利，您必須訂閲提供互聯網訪問權限的各種商業服務之一。通常與電子訪問相關的費用，例如使用費和電話費，將由您承擔。我們不為訪問互聯網投票網站收取任何單獨的費用。必須在 2024 年 5 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的通知和投票指示。只需按照該通知中的説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過互聯網投票。要在年會上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人，並聯系大陸集團，按照本委託聲明第 1 頁 “如何訪問和參加年會？” 下的説明為年會生成控制號碼。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記任何投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按以下方式進行投票：
•“為了” 選舉此處提名的八名被提名人中的每人擔任董事會成員；
•“為了” 批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•“為了” 批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“為了” 我們的第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃的批准。
如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將按照我們董事會的建議對您的股票進行投票，或者如果沒有給出建議，則將根據該個人的最佳判斷對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向該組織提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。在某些 “常規” 事項上，經紀公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。我們認為，第2號提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，被視為實現這一目的的例行公事。但是，第1號提案，即董事選舉，第3號提案，批准我們指定執行官的薪酬，以及第4號提案，即批准我們的2013年第五次修訂和重述的激勵性薪酬計劃，不被視為例行事項。如果沒有指示，您的經紀人或其他被提名人不能就非常規事項進行投票，因此，我們預計經紀人不會對第1、3和4號提案進行投票。因此，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人擁有股票，請務必指示該組織如何投票，以確保所有提案都計入您的選票。
我可以改變主意並撤銷我的代理嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。
如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以提交另一份正確填寫的委託書，日期稍後再提交；
•您可以向ClearPoint Neuro, Inc. 發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道 120 號 100 號套房 92075；或
•您可以參加年會並在線投票。最後一次提交的投票將是持有人記錄的投票。
如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應按照該組織提供的指示撤銷您的代理人。
如果我收到多份通知怎麼辦？
多份通知意味着您在經紀人或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對您的所有股票進行投票。我們還建議您聯繫您的經紀人或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街一號30樓，紐約10004-1561，可撥打 (212) 509-4000。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將單獨計票”為了” 和”扣留“對第1號提案的投票和經紀人不投票，”為了” 和”反對” 對第2號提案的表決和棄權票，以及”為了” 和”反對” 對第3號提案和第4號提案的投票、棄權票和中間人不投票。當被提名人（例如經紀人或銀行）持有受益所有人股份的被提名人，例如經紀人或銀行，由於被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示，因此未對該提案進行投票，即發生經紀人不投票。如果我們的普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
棄權票和經紀人無票將被視為出席的股票，以確定年度會議上商業交易的法定人數。棄權票將計入出席年會或由代理人代表並有權投票的股份的清單中，其效力與對第2號提案、第3號提案和第4號提案的 “反對” 表決具有同等效力。儘管為了確定是否達到法定人數，經紀商的無票將被視為出席的股票，但經紀商的無票將不計算在確定出席年會或由代理人代表並有權對特定提案進行投票的股票數量時。因此，經紀人的不投票不會影響對任何提案的投票結果。
每項提案需要多少投票？
•在第1號提案中，選舉此處提名的八名被提名人在我們的董事會任職，八名被提名人獲得最多的”為了” 選票（在年會上或由代理人正確投下的選票中）將選入我們的董事會。
•要獲得批准，第2號提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得”為了” 從出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的至少大多數股票中投票。但是，審計委員會也不受投票的約束”為了” 或”反對” 公司。審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時將考慮股東投票反對該公司。
•要獲得批准，第3號提案，即我們指定執行官的薪酬，必須獲得”為了” 從出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的至少大多數股票中投票。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬做法的持續評估以及未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。
•要獲得批准，第4號提案，我們對2013年第五次修訂和重述的激勵性薪酬計劃的批准必須獲得”為了” 從出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的至少大多數股票中投票。
必須有多少股票才能構成年會的法定人數？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果至少大多數有權投票的已發行股票由出席年會的股東或代理人代表，則將達到法定人數。2024年3月18日，即創紀錄的日期，共有27,069,568股已發行並有權投票。因此，至少13,534,785股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為到場股票。如果未達到法定人數，會議主席或出席年會或由代理人代表出席年會的多數選票均可將年會延期至其他日期。
我有多少票，我可以累積我的選票嗎？
您擁有的每股普通股都有一票。不允許累積投票。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終結果預計將在年會之後的第四個工作日當天或之前在公司向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的8-K表最新報告中公佈。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
第 1 號提案
董事選舉
我們董事會的結構是什麼？
根據特拉華州法律和我們的管理文件，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會是我們的最終決策和監督機構，但保留給股東的事項除外。董事們有責任行使信託職責，為我們的最大利益和股東的最大利益行事。我們的董事會甄選和監督執行管理層成員，他們有權力和責任開展業務的日常運營。
組成我們董事會的董事人數由董事會在任何例行或特別會議上不時通過一項決議來確定，該決議以授權董事人數的多數獲得贊成票通過。公司治理和提名委員會將每年審議董事會的規模和組成，並向董事會報告其審查結果和任何變更建議。目前，我們的董事會固定為八名董事。我們的董事在每屆股東年會上競選，並在董事會任職至下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。
如何評估被提名人？最低資格是什麼？
公司治理和提名委員會負責根據我們的需求不時向董事會推薦董事所需的技能和資格類型。在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、教育、獨立性、承諾、知名度和對公司業務的理解，以及其認為相關的任何其他因素。董事會將僅從經過公司治理和提名委員會篩選和批准並向董事會推薦的董事候選人中提名個人在董事會任職。
公司治理和提名委員會在提名中考慮的董事的經驗、資格和技能包含在他們的個人簡歷中。
多元化在董事會成員的甄選中起什麼作用？
在評估潛在的董事會成員候選人時，公司治理和提名委員會會考慮相關經驗、教育、獨立性和承諾等因素。我們的董事會在評估潛在候選人時還將考慮多元化，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。我們的董事會認為多元化很重要，因為不同的觀點有助於更豐富的討論、更好的決策和更有效的董事會。在我們的八名董事會選舉候選人中，有三位自我認同為女性，兩位自我認同自己來自代表性不足的社區（即自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認是LGBTQ+社區成員的個人）。
多樣性矩陣。根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予的含義。
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| 截至 2024 年 4 月 5 日的 ClearPoint Neuro, Inc. 董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 8 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口背景 | 0 |
今年的提名人是誰？
根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會已提名以下八人擔任董事：約瑟夫·伯內特、R. 約翰·弗萊徹、琳內特·法倫、帕斯卡爾·吉林、克里斯汀·約翰遜、馬修·克萊因、琳達·廖和蒂莫西·理查茲。如果當選，上述每位被提名人將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。我們預計，每位被提名人都可以當選，但如果出現他或她缺席的情況，除非另有指示，否則將根據指定代理人的最佳判斷對代理人進行投票。
今年提名者的背景和資格是什麼？
以下是有關被提名為董事的以下八名個人的信息。
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董事候選人 | | 年齡 |
約瑟夫·伯內特 | | 47 |
R. John Fletcher | | 78 |
Lynnette C. Fallon | | 64 |
Pascal E.R. Garin | | 64 |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 72 |
馬修·B·克萊因 | | 52 |
Linda M. Liau | | 57 |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 66 |
約瑟夫·伯內特加入我們，擔任總裁兼首席執行官，並於 2017 年 11 月成為董事會成員。在加入我們公司之前，伯內特先生自2016年3月起在全球上市健康科技公司飛利浦擔任神經診斷與治療副總裁兼總經理。在擔任該職位之前，伯內特先生於2015年2月至2016年3月擔任飛利浦影像引導治療設備高級副總裁兼業務負責人，並擔任火山公司（飛利浦旗下公司）總經理。在加入飛利浦之前，伯內特先生曾在 Volcano Corporation 工作，從 2004 年 11 月到 2015 年 2 月擔任過多個職位，最近擔任冠狀動脈與系統業務部門的執行副總裁兼總經理。在加入火山公司之前，伯內特先生於1999年8月至2004年11月在Guidant Corporation擔任研發工程師和產品經理，並於1998年5月至1999年5月在杜克大學擔任生物醫學工程研究員。Burnett 先生擁有杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位和杜克大學生物醫學工程學士學位。作為我們的首席執行官，憑藉他在醫療器械行業和神經病學領域的豐富領導經驗和專業知識，我們相信伯內特先生對我們的業務和行業提供了獨特的理解，這對我們的董事會來説是無價的。
R. John Fletcher於 2017 年 5 月加入我們的董事會，目前擔任董事會主席。弗萊徹先生於1983年創立了Fletcher Spaght，作為名譽管理合夥人，他一直活躍於諮詢業務和風險投資活動，憑藉多年與客户、投資組合公司和投資界打交道的經驗，提供分析見解和創造性的解決方案。弗萊徹先生在弗萊徹·斯帕格特的執業小組工作，重點是醫療保健。他對設備特別感興趣，特別是心臟病學、心臟外科和骨科，以及生物製藥和醫療信息技術。在創立弗萊徹·斯帕格特之前，弗萊徹先生曾在波士頓諮詢集團擔任高級經理，為醫療保健和高科技行業的眾多公司提供諮詢。弗萊徹先生在KORU Medical Systems（納斯達克股票代碼：KRMD）、Vyant Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：VYNT）、Metabolon和OptiNose, Inc.（納斯達克股票代碼：OPTN）的董事會任職，直到2017年8月飛利浦收購Spectranetics董事會。他在貝絲以色列女執事醫療中心和麻省理工學院懷特黑德研究所的顧問委員會任職。Fletcher 先生擁有南伊利諾伊大學工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學市場營銷學工商管理學士學位。他曾是賓夕法尼亞大學沃頓商學院國際商務課程講師和博士候選人。他曾在美國空軍擔任上尉和噴氣機飛行員，並繼續活躍於航空領域。我們相信，弗萊徹先生為我們的董事會帶來了戰略洞察力、領導能力和豐富的醫療保健經驗。他有在多個上市公司董事會擔任董事的經驗。弗萊徹先生被全國公司董事協會（NACD）評為2018年度董事，以表彰他在Spectranetics實現轉型方面所做的工作以及他為引領其他公司取得成功所做的貢獻。
Lynnette C. Fallon 2021 年 7 月加入我們的董事會。法倫女士是Axcelis Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLS）的執行副總裁、人力資源/法律、總法律顧問兼祕書。該公司是一家為半導體制造行業提供設備和服務解決方案的提供商，在8個國家設有分支機構。法倫女士自2005年5月起擔任現任職務，最初於2001年加入Axcelis擔任高級副總裁兼總法律顧問。作為Axcelis高管團隊的一員超過20年，法倫女士參與了業務發展、財務和税務管理、投資者關係、公開募股、併購、風險管理、高管薪酬以及國際公司合規的各個方面。在加入Axcelis之前，法倫女士於1992年至2001年在帕爾默和道奇律師事務所波士頓律師事務所擔任合夥人，在此之前，她自1987年起擔任合夥人。在Palmer & Dodge任職的10多年中，法倫女士的工作主要面向生物技術行業的客户。在加入Axcelis之前，她曾擔任帕爾默和道奇商法部門負責人的三年。法倫女士的併購和金融交易經歷始於1984年的華爾街一家精品公司，從事税收驅動的LBO、風險投資和私募股權交易。她以優異成績獲得波士頓大學法學院的法學博士學位和瓦薩學院的部門和一般榮譽學士學位 Phi Beta Kappa。我們認為，鑑於法倫女士豐富的業務和領導經驗以及她的法律專業知識，她有資格在我們的董事會任職。
Pascal E.R. Garin2014 年 9 月加入我們的董事會。吉林先生在醫療技術領域擁有超過二十年的管理和執行經驗。自2016年9月以來，吉林先生一直擔任專門治療神經血管疾病的私營公司Balt SAS的總裁兼首席執行官，他受聘領導公司的全球擴張。吉林先生在2012年11月至2015年10月期間擔任萊特醫療科技公司的執行副總裁兼首席運營官，當時該公司成功與Tornier N.V. 合併，成立了萊特醫療集團有限公司。在加入萊特醫療之前，吉林先生於2011年2月至2012年6月擔任Keystone Dental Inc.的總裁兼首席執行官，當時該公司於2010年10月至2011年2月成功與南方植入公司合併，先生 Girin 曾擔任執行副總裁兼首席運營官Keystone Dental Inc.的首席執行官。2010年7月至2010年9月，吉林先生在被Covidien Group S.a.r.l的全資子公司收購後擔任ev3 Inc.的首席運營官。在此之前，吉林先生於2010年1月至2010年7月擔任ev3 Inc.的執行副總裁兼全球神經血管和國際總裁。在此之前，吉林先生於2010年1月至2010年7月擔任ev3 Inc.的執行副總裁兼全球神經血管和國際總裁 2010 年，從 7 月起擔任 ev3 國際高級副總裁兼國際總裁2005 年至 2008 年 7 月，並於 2003 年 9 月至 2005 年 7 月擔任 ev3 Inc. 歐洲總經理。從1998年9月到2003年8月，吉林先生在歐洲生物科學百特醫療公司擔任過各種職務，最近擔任副總裁。吉林先生在法國礦業學院接受工程教育。從 2010 年 11 月到 2012 年 11 月 2 日，吉林先生曾擔任全球上市醫療器械公司 Tornier N.V. 的董事及其提名、公司治理和合規委員會的成員。我們在美國和歐洲的醫療器械行業擁有近三十年的高管和董事經驗，我們相信吉林先生為董事會帶來了寶貴的行業經驗和領導素質以及對國際市場的洞察力。
B. 克里斯汀·約翰遜2019 年 9 月加入我們的董事會。約翰遜女士曾擔任Affinity Capital Management的總裁兼普通合夥人。Affinity Capital Management是一家風險投資公司，十四年來主要投資美國的種子和早期醫療保健公司。在為Affinity Capital Management工作之前，約翰遜女士在美敦力公司工作了十七年，美敦力公司是一家心臟起搏器、神經系統和脊柱設備以及其他醫療器械的製造商
產品，最近在 1998 年至 1999 年期間擔任高級副總裁兼首席行政官。她在美敦力的經歷還包括擔任血管業務總裁和快速性心律失常管理業務總裁等職務。約翰遜女士是Atricure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會主席，同時也是百麗宮28公司（紐約證券交易所代碼：FNA）的董事會成員。她曾是派珀·桑德勒董事會的首席董事，並於2018年因其在董事會的卓越表現而獲得NACD的表彰。Johnson 女士以優異成績獲得了聖奧拉夫學院的學士學位。她還是該學院傑出校友獎的獲得者。我們認為，約翰遜女士在醫療保健公司的豐富經驗和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
馬修·B·克萊因於 2020 年 4 月加入我們的董事會。克萊因博士擔任PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）的首席執行官兼總裁。克萊因博士於2019年10月加入PTC，擔任基因和線粒體療法全球負責人，於2020年4月出任首席開發官，2022年1月出任首席運營官一職，並於2023年3月出任首席執行官兼總裁。在加入PTC之前，克萊因博士在2018年至2019年期間擔任生物電子技術公司（“生物電子”）的首席執行官兼董事。克萊因博士在2013年至2019年期間擔任生物電子首席醫學官，並於2012年至2013年擔任生物電子臨牀科學高級副總裁。Klein 博士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位、耶魯大學醫學院的醫學博士學位和華盛頓大學公共衞生學院的流行病學碩士學位。我們認為，克萊因博士有資格在我們的董事會任職，因為他的醫學背景、領導經驗以及基因療法和生物製藥行業的專業知識。
Linda M. Liau 2021 年 11 月加入我們的董事會。她是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院神經外科教授兼尤金·斯特恩主任。她還是加州大學洛杉磯分校腦腫瘤中心的聯合主任，NCI指定的加州大學洛杉磯分校腦瘤SPORE（卓越專業研究項目）的首席研究員兼主任。廖博士撰寫了200多篇經過同行評審的研究文章，並因其在理解惡性腦腫瘤的免疫學和率先使用樹突狀細胞疫苗治療膠質母細胞瘤方面取得的成就而獲得國際認可。在臨牀上，她開發了使用功能性磁共振成像（fMRI）關聯物繪製清醒腦腫瘤手術期間腦功能的新方法，並專門研究雄辯領域的腦腫瘤手術。Liau 博士擁有布朗大學的學士學位和學士學位。她獲得了斯坦福大學的醫學博士學位和加州大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。在加州大學洛杉磯分校完成神經外科住院醫師和獎學金培訓後，她加入了加州大學洛杉磯分校醫學院。在執業期間，她獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，廖博士在神經外科領域的專業知識和豐富的領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
蒂莫西 T. 理查茲2014 年 3 月加入我們的董事會。理查茲先生在Jana Care擔任首席商務官，Jana Care是一家由風險投資資助的公司，專注於慢性腎臟和心臟病的檢測和監測。在加入Jana Care之前，理查茲先生曾擔任YourBio Health（前身為Seventh Sense BioSystems, Inc.）的首席商務官，以及大型診斷公司的私人控股供應商Facet Technologies, LLC的前總裁。此外，理查茲先生曾在Covidien組織中擔任行政級別職務，先是患者護理與安全產品業務部門的美國總裁，隨後在2009年被Covidien收購後擔任VNUS醫療技術總裁。從 2003 年 10 月到 2008 年 10 月，理查茲先生擔任博朗醫療公司的高級副總裁、首席營銷官和執行委員會成員。在加入博朗醫療之前，他在美國和亞洲的貝克頓·狄金森公司擔任過多個漸進式領導職位。我們相信，理查茲先生為我們的董事會帶來了在相關市場和技術的綜合管理、製造和研發運營、商業管理和戰略方面的豐富領導經驗和專業知識。
我們的董事如何獲得報酬？
董事會費用
身為我們僱員的董事無權因擔任董事而獲得任何費用。不是我們員工的董事將獲得以下董事會和委員會費用：
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董事會： | |
主席的年度預聘金 | $ | 75,000 | |
每位董事的年度預付金 | $ | 40,000 | |
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審計委員會： | |
主席的年度預聘金 | $ | 20,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 10,000 | |
| |
薪酬委員會： | |
主席的年度預聘金 | $ | 15,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 7,500 | |
| |
公司治理和提名委員會： | |
主席的年度預聘金 | $ | 12,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 7,500 | |
上述預付金按季度分期支付，拖欠款項。根據董事會不時制定的規則和程序，每位董事可以選擇讓我們以普通股支付全部或部分董事費用，以代替現金。我們還向每位董事報銷與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他費用。
股權獎勵
個人首次成為非僱員董事後，新董事將獲得價值13.5萬美元的限制性股票單位獎勵補助金。此類限制性股票單位獎勵將在撥款一週年之際發放。在年度股東大會後的第二天擔任非僱員董事的任何個人都將獲得價值13.5萬美元的限制性股票單位獎勵補助金。此類限制性股票單位獎勵將在授予日一週年或下次年度股東大會的前一天發放，以較早者為準。
我們的董事和執行官有股票所有權準則嗎？
是的，為了進一步使董事和執行官的利益與股東保持一致，並促進公司對健全公司治理的承諾，我們在2021年6月通過了《ClearPoint Neuro, Inc.執行官兼董事持股指南》。根據這些準則，每位執行官和董事都必須遵守以下準則 指導方針通過之日晚些時候或從他們被任命為行政職位或董事會之日起五年。我們的首席執行官必須擁有價值等於其基本工資500％的股份。 對第 16 節官員的要求是 持有價值等於的股份 其基本工資的300％，對於非僱員董事，則為其年度基本預付金的400％，不包括委員會預聘人員（如果有）。根據指導方針，受益所有權包括居住在同一家庭的個人或個人家庭成員直接擁有的股份；為個人、居住在同一家庭的個人家庭成員的利益而持有的信託股份；以及既得股票期權和其他獎勵.
我們的董事和執行官之間有任何家庭關係嗎？
我們的任何董事和執行官之間沒有家庭關係。
選舉董事需要多少票？
獲得最多獎項的八位被提名者”為了” 在年會上正確投票或在年會上通過代理人投票的選票將當選為我們的董事會成員（假設大多數已發行普通股的法定人數在場）。
董事會有何建議？
董事會建議對上述每位董事候選人 "投票"。
公司的治理
什麼是公司治理？我們如何實施公司治理？
公司治理是我們制定的一套規則，旨在確保我們的董事、執行官和員工以合法、公正和合乎道德的方式開展業務。我們的董事會堅定地致力於健全有效的公司治理實踐。我們根據特拉華州法律註冊成立，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，該市場要求我們的大多數董事會成員必須獨立。因此，為了確定獨立性，我們受納斯達克市場規則5605的約束。我們的管理層和董事會已根據特拉華州公司法、美國聯邦證券法和納斯達克市場規則5605審查並繼續監督我們的公司治理慣例。
哪些文件建立並實施了我們的公司治理慣例？
我們通過了審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的章程、《商業行為與道德準則》、《治理問題指南》、《公司披露指南》、《關聯方交易政策》、《內幕交易合規政策》、《合規報告（舉報）政策》和《薪酬補償政策》，目的是提高我們治理實踐的透明度，促進誠實和道德行為，促進充分、公平、準確、及時和易於理解的披露我們需要提交定期報告，並促進遵守適用於我們以及我們的高級管理人員和董事的所有適用規章制度。
我們的《商業行為與道德準則》適用於我們的所有員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員）和董事。我們打算在我們的網站www.clearpointneuro.com上披露未來對我們的《商業行為與道德準則》某些條款的修訂或對此類條款的豁免，這些條款適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的董事。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
在哪裏可以訪問公司的公司治理文件？
可在我們網站www.clearpointneuro.com的 “投資者” 選項卡上訪問我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的章程，以及我們的《商業行為與道德準則》和《第四次修訂和重述的章程》。我們的薪酬補償政策作為附件包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。此外，任何股東或其他利益相關方均可向ClearPoint Neuro, Inc.（收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100套房100號92075號公司祕書）免費索取公司治理文件的副本。
我們的董事會在 2023 年開會頻率如何？
我們的董事會在 2023 年舉行了六次會議。董事應出席我們董事會的每次會議以及他們所任職委員會的每一次會議。所有董事在2023年擔任董事期間出席的董事會及其委員會會議總數的75％或以上。除會議外，我們的董事會及其委員會還通過書面同意程序審查事宜並採取行動。
我們的2023年年度股東大會於2023年5月24日舉行，我們的五名董事會成員出席了我們的2023年年度股東大會。我們制定了董事會成員出席股東年會的政策，鼓勵董事在可行和時間允許的情況下參加我們的股東年會。我們預計，如果可能的話，我們的所有董事會成員都將參加2024年年度股東大會。
誰是我們的獨立董事？
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，出於確定董事獨立性的目的，我們受納斯達克市場規則的約束。董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關董事背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定沒有劉博士、弗萊徹先生、吉林和理查茲先生或女士。法倫和
約翰遜代表在年會上被提名連任的八名董事中的六名，其關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條的定義，每位董事都是 “獨立” 的。在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。
董事會的領導結構是什麼，為什麼它適合公司？
弗萊徹先生目前擔任董事會主席。伯內特先生目前擔任我們的首席執行官。對於首席執行官和董事會主席的角色是否應分開，我們的董事會沒有固定的政策。當董事會主席不是《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條所指的 “獨立” 時，我們獨立的公司治理和提名委員會主席依職權擔任董事會的首席獨立董事，負責協調其他獨立董事的活動，履行我們治理問題指南中規定的職責以及不時分配的其他職責時間由董事會決定。
首席獨立董事擁有廣泛的責任和權力，包括但不限於：
•擔任董事會獨立成員與董事會主席之間關於董事會範圍內問題的主要聯絡人；
•主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括董事會獨立成員的執行會議；以及
•召集董事會獨立成員的會議。
我們的董事會已經確定，目前董事會主席和首席執行官的分離是目前最合適的結構，因為它在管理層監督和日常領導之間提供了有效的平衡。如果董事會認為這樣的領導結構更有利，則董事會將來可以合併董事會主席和首席執行官的職位。
我們的董事會在監督風險管理方面扮演什麼角色？
我們的董事會既履行其整體風險監督職能，也通過其委員會履行其風險監督職能。我們的董事會及其授權的委員會進行風險評估，討論已確定的風險以及如何消除或減輕此類風險。
我們的董事會及其委員會監督與其各自主要重點領域相關的風險，摘要如下。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當問題上升到重大風險水平時。
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董事會/委員會 | | 風險監督的主要領域 |
全食宿 | | 與年度運營和長期戰略計劃、重大訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的時事相關的戰略、財務和執行風險。 |
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審計委員會 | | 與我們的財務報表、財務報告流程、會計、法律事務、網絡安全和監管風險相關的風險。 |
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| 薪酬委員會 | | 與我們的薪酬結構和福利計劃管理相關的風險。 |
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| 公司治理和提名委員會 | | 與我們的公司治理政策和計劃以及繼任計劃相關的風險。 |
雖然我們的董事會及其委員會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常風險管理。管理層與我們的董事會及其委員會就任何重大風險及其管理方式進行溝通。
您如何與我們的董事會溝通？
股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或委員會向我們的董事會或任何委員會發送通信，c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100套房92075公司祕書。公司祕書將酌情將所有股東和其他利益相關方的信息分發給預定收件人和/或分發給整個董事會。
此外，股東和其他利益相關方也可以寫信給董事會主席ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：公司祕書，南塞拉大道120號，100套房，加利福尼亞州索拉納海灘92075，郵編 92075，聯繫董事會主席或非管理層董事。公司祕書將把所有股東和其他利益相關方的通信轉發給董事會主席，董事會主席將審查所有股東和其他利益相關方的通信，如果是發給非管理層董事，則將所有股東和其他利益相關方的通信作為一個整體分發給非管理層董事。
我們的投訴程序是什麼？
有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴和疑慮可以提交給ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100號套房92075。或者，可以通過撥打我們的舉報熱線 (877) 778-5463 或使用我們的保密網絡服務www.reportit.net，以保密和匿名方式提交有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴和疑慮。
我們的董事會成立了哪些委員會？
我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。
審計委員會的職責是什麼？
我們的審計委員會目前由吉林先生和弗萊徹先生以及法倫女士組成。法倫女士是我們的審計委員會主席。
審計委員會的職能包括：
•監督我們的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，並直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，該會計師事務所將直接向審計委員會報告；
•審查並預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•根據要求監督2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的遵守情況；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論財務報表和報告；
•根據我們的關聯方交易政策審查和批准所有關聯人交易；
•與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•監督我們的管理團隊識別和評估我們的網絡安全風險管理流程和程序的流程；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；以及
•準備審計委員會報告，以納入我們的年會委託書中。
我們的董事會已確定，弗萊徹先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。此外，我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均符合公司通過的《納斯達克市場規則》規定的獨立性、經驗和其他要求。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。我們的審計委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
薪酬委員會的職責是什麼？
我們的薪酬委員會目前由廖博士、約翰遜女士和理查茲先生組成。Johnson 女士是我們的薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職能包括：
•確定首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款，審查並向董事會推薦與此類薪酬相關的業績目標和目標；
•管理和實施我們的激勵性薪酬計劃和股票計劃，包括批准期權授予、限制性股票獎勵和其他股票獎勵；
•評估並向董事會推薦適合我們的股權激勵薪酬計劃、股權計劃和類似計劃，以及修改或終止我們現有計劃和計劃；
•與我們的首席執行官和其他執行官一起審查和批准任何與僱傭相關的協議、遣散費安排、控制權變更和類似協議/條款，以及對上述協議的任何修訂、補充或豁免的條款；
•在需要的範圍內，與管理層一起審查和討論我們年度報告和委託書中包含的與薪酬政策和做法相關的披露，並決定是否建議董事會將此類分析納入年度報告和委託書中；以及
•在需要的範圍內，準備一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的年會委託書中。
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，以及根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或 “守則” 定義的外部董事。此外，我們的董事會已確定廖博士、約翰遜女士和理查茲先生均符合《納斯達克市場規則》規定的薪酬委員會的獨立性標準。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的薪酬委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審查支付給董事會成員的薪酬，並就薪酬委員會認為適當和可取的董事薪酬修改提出建議，以供董事會不時批准。在這方面，薪酬委員會可以不時要求外部薪酬顧問提供董事會與其他處境相似的公司的薪酬狀況。
在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮，但不要求接受首席執行官關於其他執行官及其本人的業績和擬議基本工資、獎金和股權獎勵的建議。薪酬委員會還可能要求我們的首席財務官協助評估向執行官支付的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是，我們的首席財務官不確定支付給執行官的薪酬金額或類型。薪酬委員會還考慮了外部薪酬顧問的意見，如下所述。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些其他執行官可以參加薪酬委員會會議。我們的執行官，包括首席執行官，均未參加薪酬委員會確定和批准執行官薪酬的任何部分。
我們的薪酬委員會還有權根據需要聘請自己的外部薪酬顧問，並於2023年聘請了Haigh & Company作為獨立顧問。我們對Haigh & Company進行了利益衝突評估，根據我們的薪酬委員會的判斷，該評估證實了Haigh & Company的獨立性，不存在利益衝突。2023 年期間，Haigh & 公司就我們的ClearPoint Neuro, Inc.非僱員董事薪酬計劃提供了信息、分析和建議。考慮到Haigh & Company的建議，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對公司非僱員董事的股權薪酬的修改。2023年，Haigh & Company還為執行官和高級領導團隊提供了基準數據。 數據包括有關同行公司為各種職位提供的薪酬類型和水平的信息。薪酬委員會考慮了這些數據，為其就公司執行官和高級領導團隊的工資和獎金採取的行動提供了依據。
公司治理和提名委員會的職責是什麼？
我們的公司治理和提名委員會目前由弗萊徹先生、吉林先生和理查茲先生以及法倫女士組成。理查茲先生是我們的公司治理和提名委員會主席。
公司治理和提名委員會的職能包括：
•評估董事在董事會和董事會適用委員會的表現；
•面試、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；
•評估股東提名的董事會選舉候選人；
•與董事會主席一起評估首席執行官的表現；
•審查ClearPoint Neuro, Inc.執行官兼董事持股指南的遵守情況；
•審查並向董事會建議對我們公司治理文件的任何修訂；以及
•就管理層繼任規劃向董事會提出建議。
我們的董事會已確定，弗萊徹先生、吉林先生和理查茲先生以及法倫女士均符合《納斯達克市場規則》規定的公司治理和提名委員會的獨立性標準。公司治理和提名委員會在2023年舉行了四次會議。我們的公司治理和提名委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、教育、獨立性和承諾。公司治理和提名委員會在評估潛在候選人時還將考慮多元化，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。公司治理和提名委員會就其認為應由董事會提名的任何人向董事會全體成員提出建議，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人。2023 年，公司治理和提名委員會沒有聘請任何第三方協助其確定或評估董事會選舉候選人。
公司的任何董事或執行官均可向公司治理和提名委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守章程中的事先通知要求，公司治理和提名委員會還將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望在股東大會上提名人選為董事的股東必須及時向我們的公司祕書提交書面通知。對於每位被提名人，本通知必須包含要求在符合《交易法》第14A條要求的委託書中披露的與該人有關的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和擔任董事（如果當選）；被提名人就投票承諾、某些薪酬安排以及我們適用的董事政策和指導方針的遵守情況所做的書面陳述和協議；和一份問卷由被提名人填寫並簽署。
此外，通知必須包括某些其他信息，包括：交付我們賬簿上顯示的通知的股東的姓名和地址； 該股東實益持有和記錄在案的股票的類別和數量；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及從我們股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會；該股東有權對我們股票的任何股票進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；該股東持有的我們任何證券的任何空頭利息；對我們持有的股票進行分紅的任何權利與標的股票分離或分離的此類股東的受益權益或記錄在案的權益；該股東是普通合夥人或擁有受益權益的普通合夥企業或有限合夥企業持有的股票或衍生工具股份的任何比例權益；該股東根據我們的證券價值有權獲得的任何業績相關費用；該股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解；無論該股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解；打算進行招標註意，如我們的章程中更全面地描述的那樣；該股東是否打算出席會議；以及該方已遵守的證明將是所有適用法律。上述摘要不包括股東在提名董事會候選人時必須滿足的所有要求。希望向董事會推薦被提名人的股東應仔細閲讀我們的章程，這些章程可在我們網站www.clearpointneuro.com的 “投資者” 選項卡上查閲。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
股東提名必須按照本委託書第41頁上的 “2025年年會股東提案” 標題下規定的截止日期提交。股東提名應發送給ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：公司祕書，南塞拉大道120號，100套房，加利福尼亞州索拉納海灘92075。
董事薪酬
下表和隨附的腳註列出了有關2023年我們非僱員董事薪酬的信息。
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姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)
(1) | | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
R. John Fletcher | | 92,622 | | (2) | | 134,994 | | (3) | | — | | 227,616 | |
| Lynnette C. Fallon | | 67,500 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 202,494 | |
Pascal E.R. Garin | | 57,660 | | (4) | | 134,994 | | (3) | | — | | 192,654 | |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 55,000 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 189,994 | |
馬修·B·克萊因 | | 40,000 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 174,994 | |
| Linda M. Liau | | 47,500 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 182,494 | |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 59,757 | | (5) | | 134,994 | | (3) | | — | | 194,751 | |
______________________
(1)這些金額不代表支付給上述個人的現金補償。這些非現金金額代表根據FASB會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值。有關獎勵估值假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
(2)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，弗萊徹先生選擇獲得3,486股普通股，以代替總額為23,247美元的現金費用。
(3)代表我們在2023年年度股東大會之後授予的限制性股票單位的授予日公允價值為17,153股。
(4)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，吉林先生選擇獲得4,335股普通股，以代替總額為28,910美元的現金費用。
(5)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，理查茲先生選擇獲得6,730股普通股，以代替總額為44,882美元的現金費用。
第 2 號提案
批准我們的任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會是否選擇了我們2024年的獨立註冊會計師事務所？
審計委員會任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計和發表意見。
任命我們的2024年獨立註冊會計師事務所是否需要股東的批准？
我們的章程或其他管理文件不要求股東批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司治理考慮，董事會正在向我們的股東提交Cherry Bekaert LLP的任命，供其批准。但是，審計委員會也不受表決的約束 “對於”要麼 “反對”提案。審計委員會將考慮我們的股東在未來選擇我們的獨立註冊會計師事務所時投票 “反對” Cherry Bekaert LLP。即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。
Cherry Bekaert LLP的代表會參加年會嗎？
預計Cherry Bekaert LLP的代表不會出席年會。
2022年和2023年向我們的獨立註冊會計師事務所支付了哪些費用？
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP提供的審計和其他服務向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 審計費(1) | | 與審計相關的費用(2) | | 税費(3) | | 所有其他費用 | | 費用總額 |
| 2022 | | $ | 202,265 | | | — | | — | | — | | $ | 202,265 | |
| 2023 | | $ | 261,065 | | | — | | — | | — | | $ | 261,065 | |
______________________
(1)“審計費” 包括與財務報表審計和季度財務報表審查相關的專業服務的費用。“審計費” 還包括與其他法定或監管文件或業務相關的服務費用，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。
(2)“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務費用，不作為 “審計費用” 列報。
(3)“税費” 包括與税務合規、税務諮詢和税務籌劃（包括納税申報表準備）相關的專業服務的費用。
審計委員會如何預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務？
適用的美國證券交易委員會規則要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。2010年，我們的審計委員會開始預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有服務，並預先批准了所有新服務，包括但不限於上表中提及的2022年和2023年所有服務。審計委員會沒有將其在《交易法》下的責任委託給我們的管理層。審計委員會已授權審計委員會主席對不超過25,000美元的審計服務進行預先批准，前提是任何此類預先批准都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
批准第 2 號提案需要多少票？
批准任命Cherry Bekaert LLP的提案需要出席年會並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票（假設大多數已發行普通股的法定人數出席）。但是，審計委員會也不受表決的約束 “對於”要麼 “反對”提案。
董事會有何建議？
董事會建議對第2號提案投贊成票。
董事會審計委員會的報告 (1)
管理層負責：財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；建立和維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的有效性；評估財務報告內部控制的任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的財務報告。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
關於這些責任，審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審查並討論了公司2023年經審計的財務報表，包括我們財務報告和控制措施的質量和可接受性；與Cherry Bekaert LLP討論了PCAOB標準要求討論的事項；已收到適用要求的書面披露和Cherry Bekaert LLP的信函 PCAOB 關於其與審計委員會就獨立性進行了溝通；並與Cherry Bekaert LLP討論了他們與公司的獨立性。
根據審計委員會的審查以及與我們的管理層和Cherry Bekaert LLP的討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，但須遵守上述審計委員會角色和責任的限制，以及審計委員會章程。
審計委員會還建議重新任命我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP。
審計委員會
主席 Lynnette C. Fallon
R. John Fletcher
Pascal E.R. Garin
(1) 本委託書中規定的審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受交易法第14A條或第14C條的約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任的約束。此外，任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何聲明均不得將其視為以引用方式納入本委託聲明，除非公司特別以引用方式納入這些信息。
3號提案
諮詢（不具約束力）投票給
批准高管薪酬
批准高管薪酬的諮詢（非約束性）投票多久舉行一次？
在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東表示他們傾向於通過年度諮詢（不具約束力）投票來批准高管薪酬。因此，董事會決定，在下次就此類諮詢投票的頻率進行投票之前，我們每年都將進行投票，在諮詢基礎上批准指定執行官的高管薪酬。根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，董事會要求我們的股東對一項諮詢決議進行投票，以批准委託書中報告的指定執行官的薪酬。因此，以下諮詢決議已提交給我們的股東供年會批准：
決定，ClearPoint Neuro, Inc.的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們在公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。
高管薪酬是如何確定的？
我們指定執行官的薪酬旨在將高管薪酬的很大一部分與實現財務和其他績效指標掛鈎，董事會認為財務和其他績效指標有助於創造長期股東價值，為公司的長期成功做好準備。正如委託書的 “高管薪酬” 部分更全面地描述的那樣，固定薪酬和基於績效的薪酬、長期激勵獎勵條款和高管僱傭協議條款的組合，旨在使公司能夠吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管，同時在績效與薪酬之間建立密切的關係。薪酬委員會和董事會認為，當前薪酬做法的設計，以及根據現行薪酬做法向我們的指定執行官發放的薪酬，可以實現這一目標。
薪酬委員會在外部薪酬顧問的支持下，制定和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會根據責任範圍、同行公司的市場數據和個人業績進行薪酬。薪酬委員會會考慮執行官的職責和責任範圍，以建立既有競爭力又公平的薪酬計劃，並促進執行官的長期參與和高績效。每年，薪酬委員會都會在我們的外部薪酬顧問的支持下，確定一組規模、組織結構和複雜性相似的同行公司，並在為我們的執行官設定薪酬的各個組成部分時考慮此類市場薪酬。薪酬委員會還考慮每位執行官對公司年度績效計劃目標的貢獻，這些目標是事先設定並由董事會批准的。
批准第 3 號提案需要多少票？
要在諮詢（不具約束力）的基礎上獲得批准，此事必須獲得出席年會或通過代理人並有權就此事進行表決的公司普通股大多數的贊成票。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬做法的持續評估以及未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。去年，我們約有96％的股東投票贊成我們的高管薪酬。
董事會有何建議？
董事會建議對第3號提案投贊成票。
4號提案
批准第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃
普通的
我們的2013年激勵性薪酬計劃於2013年3月由董事會通過，並於2013年6月獲得股東的批准。2015年3月，我們的董事會通過了經修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃，該計劃於2015年6月4日獲得股東的批准。2017年3月，我們的董事會通過了第二次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃，該計劃於2017年10月3日獲得股東的批准。2020年4月，我們的董事會通過了第三次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃，該計劃於2020年6月2日獲得股東的批准。2022年3月，我們的董事會通過了第四次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃（“現有計劃”），該計劃於2022年5月24日獲得股東的批准。2024年3月17日，我們的董事會通過了經股東批准的2013年第五次修訂和重述的激勵性薪酬計劃（“修訂後的計劃”），以增加根據現有計劃可供獎勵的普通股數量，並進行其他管理、合規和雜項變更。
修訂計劃的原因
修正計劃中提出的主要變更是將根據該計劃可供獎勵的普通股數量增加一百萬九十萬股（1950,000）股。除了此類擬議變更外，經修訂的計劃還包括其他必要的行政、合規和雜項變更，這些變更符合適用的税收規則、法規和法律。
我們的董事會認為，基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分，修訂後的計劃下的股權獎勵將有助於吸引、激勵和留住有才華的員工、顧問和董事。股票獎勵的可用性不僅增加了人們對創造股東價值的關注，而且還提高了留存率，通常為公司未來的成功提供了更大的動力。目前，我們有權根據現有計劃為最多4,156,250股普通股發放股票獎勵。截至2024年3月18日營業結束時，我們已根據現有計劃對3,787,332股普通股發放了獎勵，其中扣除授予後終止的獎勵。結果，截至2024年3月18日，根據現有計劃，只有368,918股普通股可供未來獎勵。現有計劃下剩餘的可用股票數量有限，限制了我們發放股票獎勵的能力。如果修訂後的計劃未獲得批准，我們將沒有足夠的股份來繼續發放股權薪酬，以加強我們的員工、顧問和董事對我們福利的承諾，並進一步促進他們與股東之間的利益認同。因此，我們的董事會認為，批准經修訂的計劃至關重要。儘管修正計劃下的額外股份代表現有計劃下授權股份數量的大幅增加，但額外股份僅佔截至2024年3月18日已發行普通股的7％。我們的董事會認為，這個數字代表了合理的潛在股權稀釋，為員工、顧問和董事提高所有股東的價值提供了重大激勵。預計根據修正計劃增加的1950,000股股票將為我們提供足夠數量的可用普通股，以便在未來大約兩年內根據修正後的計劃進行獎勵。
修訂後的計劃摘要
以下是修訂計劃的重要條款摘要，並參照經修訂的計劃對其進行了全面限定。本委託書附有經修訂的計劃的副本 附錄 A.
資格。根據修訂後的計劃，可以向公司或我們的任何子公司或其他關聯公司的員工（包括高級職員）和非僱員董事，以及作為我們或我們的任何子公司或其他關聯公司的顧問、顧問或其他服務提供者的任何個人發放獎勵。只有我們的員工或我們任何子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。
管理、期限、修訂和終止。我們的薪酬委員會有權力和權力管理經修訂的計劃。薪酬委員會有權解釋經修訂的計劃的條款和意圖，確定參與者的資格和獎勵條款，並做出管理修訂計劃所需或建議的所有其他決定。在股東批准修正後的計劃十週年之後，不得根據修訂後的計劃發放任何新的獎勵。
薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止任何未發放獎勵的普通股的修正計劃。但是，如果修正案將增加為修訂後的計劃而預留的股份總數或更改任何參與者可獲得獎勵的最大股票數量（不包括薪酬委員會在資本發生某些變化時所做的調整，如下所述），則不得進行任何修改，或者（b）如果修正案涉及實質性問題，則未經參與者同意，則不得進行任何修改對授予此類人員的任何裁決下的任何權利造成不利損害修訂後的計劃的參與者；但是，我們的薪酬委員會可以以其認為必要的方式修改修訂後的計劃，以允許發放符合該守則或其他適用法律要求的獎勵。
未經股東批准禁止重新定價。儘管修訂後的計劃中有任何相反的規定（薪酬委員會在資本發生某些變化時做出的調整除外，如下所述），未經股東批准，薪酬委員會不得 (a) 修改或替換先前在構成 “再定價” 的交易中授予的任何期權或股票增值權，或 (b) 降低已發行期權或股票增值權的行使價或取消已發行期權或者股票增值權以行使價低於原始期權或股票增值權的行使價換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權。
獎項。經修訂的計劃下的獎勵可以採取以下形式發放：期權；股票增值權；股票獎勵；限制性股票單位；現金獎勵；或根據修正後的計劃授予的其他激勵獎勵；可以單獨、組合或串聯。上述任何獎勵的發放均須視在任何適用的績效期內實現績效目標而定。
受修訂計劃約束的股份。截至2024年3月18日，現有計劃下還有368,918股普通股可供未來獎勵，如果我們的股東在年會上批准，根據修訂後的計劃，該計劃將增加195萬股。因此，如果我們的股東批准，根據修訂後的計劃可能發行的股票總數將為2,318,918股，即 “股份儲備”。2024年3月18日之後授予的獎勵的每股股票將使股票儲備減少一股。儘管修訂後的計劃中有任何其他相反的規定，但在任何日曆年中，公司的非僱員董事均不得獲得涵蓋超過60,000股普通股的獎勵。根據激勵性股票期權，任何和所有可能獲得獎勵的股票均獲準發行。根據修訂計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫存股。任何受獎勵約束的股票如果被取消、沒收或以現金結算，或者在未全部或部分交付股份的情況下在行使前到期，或以其他方式到期，均應根據修正後的計劃再次可供發行。
調整受修訂計劃約束的股份。如果我們的資本發生某些變化，除其他獎勵條款外，薪酬委員會將調整可能交付的與獎勵相關的股份或財產的數量和種類以及與任何獎勵相關的行使價、授予價格或收購價格，以薪酬委員會認為防止削弱或擴大參與者的權利所必需的方式。
控制權變更。發生控制權變更時，薪酬委員會可以：
•加速、賦予修正計劃下對全部或任何部分獎勵的限制或導致其失效；
•取消此類公允價值獎勵（由薪酬委員會決定）；
•規定發放替代獎勵，這將大大保留薪酬委員會確定的先前根據修正計劃發放的任何受影響賠償的原本適用的條款；或
•規定，在控制權變更前的至少10天內，期權獎勵可以行使所有受控制權的普通股，控制權變更發生後，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。
獎勵不可轉讓。除非薪酬委員會另有決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓獎勵。參與者去世後可行使的獎勵可以由參與者的遺贈人、個人代表或分銷人行使。
Clawback。根據修訂後的計劃授予的任何獎勵均須由參與者強制向我們償還 (i) 在任何獎勵協議中規定的範圍內，(ii) 在該參與者現在或將來會受到以下條件的約束：(a) 公司或其任何關聯公司採用的任何 “回扣” 或補償政策，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護而制定的任何此類政策法案，(b) 適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條），和/或（c）股票或其他證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度，此類要求應被視為已通過引用納入所有未兑現的獎勵協議中。
某些聯邦所得税後果
以下是通常適用於修正計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。該摘要僅供一般參考，無意根據參與者的特殊情況解決可能適用於參與者的特定聯邦所得税注意事項，也未涉及州或地方所得税或其他可能與參與者相關的考慮因素。
激勵性股票期權。通常，激勵性股票期權的授予和行使都不會給期權持有人帶來應納税所得額，也不會給公司帶來扣除。如果期權持有人自授予之日起至少兩年和行使之日起一年內持有行使時獲得的股票，則處置股票時實現的收益將被視為長期資本收益，公司無權獲得扣除。但是，如果股票在本期結束之前被處置（“取消資格的處置”），則期權持有人將在處置當年的補償收入中包括一筆等於行使期權行使價時股票公允市場價值的部分，如果少於行使價，則包括處置時變現金額超過行使價的部分。屆時，公司將有權獲得相應的扣除額。在行使之日超過股票公允市場價值的任何收益將被視為短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。如果銷售價格低於期權的行使價，則該金額將被視為短期或長期資本損失，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。
根據修訂後的計劃，如果薪酬委員會允許，激勵性股票期權可以全部或部分行使期權持有者持有的普通股。這種行使將被視為對已交出的普通股進行免税交換（假設交出先前擁有的股票不構成對這些股票的取消資格處置），以換取收到的同等數量的普通股，等量股票的税基將等於交出股票的税基。收到的超過上繳股份數量的普通股的税基將為零。
不合格股票期權。不合格股票期權在授予期權時不會給期權持有人帶來應納税所得額，也不會給公司帶來任何扣除。期權持有人將在行使不合格股票期權時確認補償收入，其金額等於行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格。出於聯邦所得税的目的，公司通常有權獲得與期權持有人薪酬收入中包含的金額相同的扣除額。行使不合格股票期權時收購的股票的後續出售或其他處置的收益或虧損將以處置的已實現金額與此類股票的納税基礎之間的差額來衡量，並將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。行使任何不合格股票期權時收購的股票的税基將等於其行使價和該期權收入中包含的金額之和。
根據修訂後的計劃，如果薪酬委員會允許，非合格股票期權可以全部或部分行使期權持有者持有的普通股。這種行使將被視為將交出的普通股與收到的同等數量的普通股進行免税交換，等值數量的股票的納税基礎將等於交出股票的納税基礎。收到的超過交出股票數量的普通股的税基將等於行使時此類股票的公允市場價值。
股票增值權。授予股票增值權使參與者在獎勵時沒有應納税所得額。參與者將在行使股票增值權時確認補償收入，金額為普通股的公允市場價值或現金金額（視情況而定）超過股票增值權行使價（如果有）的金額。公司通常有權獲得以下扣除額：
聯邦所得税目的與參與者薪酬收入中包含的金額相同。隨後出售或以其他方式處置在行使股票增值權時收購的股票的收益或虧損將按處置變現金額與此類股票的納税基礎之間的差額來衡量，並將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。行使股票增值權時收購的股票的納税基礎將等於行使價和該股票增值權收入中包含的金額之和。
限制性股票。根據獎勵（包括基於績效的獎勵）獲得的限制性股票將被視為存在因聯邦所得税目的而被沒收的重大風險。如果限制性股票的持有人沒有根據第83（b）條做出選擇（定義見下文），則限制性股東在收到限制性股票後將不產生應納税所得額，並且公司此時無權獲得扣除。當適用於限制性股票的沒收限制失效時，受限股東將實現的薪酬收入等於當時股票的公允市場價值減去為股票支付的任何金額，公司將有權獲得相應的扣除。沒收限制失效時，限制性股東的限制性股票的納税基礎將等於公允市場價值，此類股票的持有期將從那時開始。在隨後出售股票時，受限股東將實現短期或長期收益或虧損，具體取決於股票在出售時持有時間是否超過一年。此類收益或虧損將等於出售股票時變現的金額與受限股東手中股票的税基之間的差額。
獲得限制性股票的個人可以根據《守則》第83（b）條就股票做出選擇。通過作出 “第83（b）條選擇”，受限制股東選擇在收到股票時而不是在沒收限制失效時確認股票的薪酬收入。此類薪酬收入的金額將等於受限制股東收到股票時的公允市場價值（在不考慮限制的情況下進行估值），減去為股票支付的任何金額，屆時公司將有權獲得相應的扣除。如果受限股東根據第83（b）條做出選擇，則在沒收限制失效後，受限制股東將不確認與股票有關的額外薪酬收入。受限制股東在作出第 83 (b) 條選擇的股票中的納税基礎將等於受限股東獲得時的公允市場價值（在不考慮限制的情況下進行估值），此類股票的持有期從那時開始。但是，如果股份隨後被沒收，則限制性股東將僅有權就股份申請資本損失（而非普通損失），但以限制股東在作出第83（b）條選擇時確認的收入為限。要進行第83（b）條的選擇，限制性股東必須在收到限制性股票後的30天內向美國國税局和公司提交適當的選擇表格，並且限制性股東還必須在其收到股票當年的聯邦所得税申報表中附上其選擇的副本。
通常，在限制期內，為限制性股票支付的股息和分紅將被視為限制性股東獲得的薪酬收入（非股息收入）。根據第83（b）條選擇的限制性股票獲得的股息通常將在我們的收益和利潤範圍內被視為股息收入，然後在持有人在限制性股票的納税基礎範圍內作為資本回報，然後視為資本收益。
限制性股票單位。授予限制性股票單位時，參與者沒有應納税所得額。在公司就限制性股票單位付款時，參與者將視情況確認薪酬收入，金額等於所收到普通股的公允市場價值或收到的現金金額。出於聯邦所得税的目的，公司通常有權獲得與參與者薪酬收入中包含的金額相同的扣除額。
預扣税。公司有權從任何獎勵中扣除聯邦、州或地方法律要求預扣的所有適用所得税和就業税。
第 409A 節。該法第409A條普遍規定，不符合某些要求的不合格遞延薪酬將要求此類補償的領取者繳納加速徵税、增加的少付利息和額外20％的税。如果薪酬委員會合理確定，根據《守則》第409A條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第409A條納税的情況下，不得在修訂計劃或相關獎勵協議條款規定的時間支付或交付與修正計劃下任何獎勵有關的股份，則公司將做出這樣的決定在第一天支付或交付股票，這不會導致參與者蒙受任何損失《守則》第 409A 條規定的納税義務。如果參與者是 “特定員工”（在《守則》第409A條的定義範圍內），與任何獎勵相關的任何股份的支付和/或交付均受本節約束
《守則》中與參與者離職日期相關的409A不得在該參與者從公司及其關聯公司離職之日起六（6）個月之前簽訂，該日期是根據《守則》第409A條及其頒佈的條例確定的。儘管有上述規定，每位參與者均應全權負責支付可能向其徵收的所有税款和罰款，或與修訂後的計劃相關的任何款項或福利（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款）。
普通股價格
據納斯達克資本市場報道，2023年12月29日和2024年3月18日，即年會的創紀錄日期，我們普通股的最後一次銷售價格分別為每股6.79美元和7.07美元。
獎勵補助
過去的獎勵補助。下表列出了有關2023年根據現有計劃向以下每位指定執行官發放的股票獎勵數量的信息：（i）我們的每位指定執行官（見下文 “高管薪酬”），（ii）全體執行官，（iii）所有非執行官的董事作為一個整體，以及（iv）所有非執行官的員工：
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被任命為執行官 | | 選項 | | 股票 |
約瑟夫·伯內特 | | 39,506 | | | 118,518 | |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 15,637 | | | 46,913 | |
傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 14,814 | | | 44,444 | |
所有執行官作為一個整體 | | 81,479 | | | 244,442 | |
作為一個整體，所有非執行官的董事(1)(2) | | — | | | 135,976 | |
所有非執行官的員工，作為一個整體 | | 29,628 | | | 393,108 | |
(1) 2023年5月，由於股東在2023年年會上再次當選董事，根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃的條款，我們的非僱員董事獲得了17,153個限制性股票單位。有關2023年向非僱員董事發放補助金的更多信息，請參見 “董事薪酬” 部分。
(2) 2023年，我們向非僱員董事發放了總共賺取15,905股普通股的董事費，這些董事根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃的條款，選擇以普通股的形式獲得其全部或部分董事費以代替現金。
未來獎勵補助。如果我們的每位非僱員董事在未來的年會上由股東再次當選，將繼續以限制性股票單位獎勵的形式獲得價值13.5萬美元的股權補助。此外，我們的非僱員董事可以自行決定繼續以普通股的形式獲得全部或部分董事費，但須進行年度選舉。根據修訂後的計劃，向高管和員工發放股權獎勵由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會尚未確定根據經修訂的計劃將發放的任何額外獎勵。因此，我們無法確定修訂計劃的任何參與者將來收到或分配給修正計劃的任何參與者的普通股數量或美元價值。
批准第4號提案需要多少票？
修正後的計劃的批准需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份投贊成票。
董事會有何建議？
董事會建議對第4號提案投贊成票。
執行官員
我們的執行官每年由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。公司現任執行官如下：
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執行官員 | | 年齡 | | 職位 |
約瑟夫·伯內特 | | 47 | | 首席執行官兼總裁 |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 39 | | 首席財務官 |
傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 41 | | 首席商務官 |
| Mazin Sabra | | 44 | | 首席運營官 |
伯內特先生的傳記信息載於 “第1號提案——董事選舉”。
達尼洛·達萊桑德羅2020 年 9 月加入我們，擔任財務副總裁，並於 2021 年 1 月 1 日成為我們的首席財務官。在加入ClearPoint Neuro之前，他從2015年4月起擔任飛利浦影像引導治療設備部門的全球財務主管，該業務部門累計無機投資約40億美元，員工超過3,000人。2011年7月至2015年4月，達萊桑德羅先生在飛利浦的企業併購部門工作，主要負責其醫療保健部門。在此之前，D'Alessandro先生從2007年10月起在飛利浦個人健康部門擔任過各種財務職務，在荷蘭擔任過各種財務職務。D'Alessandro先生擁有巴斯大學會計與金融理學碩士學位和博科尼商業大學機構和金融市場管理本科學位。
傑裏米·L·斯蒂格爾 2020年7月加入我們，擔任生物製劑和藥物遞送副總裁，2022年12月擔任執行副總裁兼生物製劑和藥物遞送總經理，並於2024年2月成為我們的首席商務官。他是醫療器械行業久經考驗的領導者，擁有超過20年的經驗，他的職業生涯始於Guidant Corporation和Abbott Vascular，在研發、工程和運營領域擔任過多個職位。Stigall先生負責幾種關鍵支架輸送系統和藥物洗脱支架平臺的開發和商業化。此後，他曾在Volcano Corporation和飛利浦擔任過多個職務，管理由科學家和工程負責人組成的跨職能小組，並管理一個全球團隊，負責冠狀動脈、外周動脈和心律管理業務部門的高級開發和新產品推出，並在設備業務中創造價值。Stigall先生在收購幾家已納入飛利浦戰略計劃的公司中發揮了關鍵作用，他為許多戰略投資提供了組織盡職調查，並擔任了交易戰略的關鍵信息提供商。除了提供組織指導外，Stigall先生還管理電氣、機械、生物醫學、聲學、物理、材料科學和換能領域的工程技術專家。作為醫療器械領域的創新者，Stigall先生目前在美國擁有60多項已獲授權的專利，還有幾項關鍵專利正在申請中。
Mazin Sabra2022年10月加入我們，擔任首席運營官。在加入ClearPoint Neuro之前，薩布拉先生自2021年4月起擔任跨國健康技術公司飛利浦的供應商質量工程副總裁。在此職位上，他領導了一個全球團隊，負責飛利浦從三類醫療設備到消費品等一系列產品組合的供應商的質量績效。在此之前，他從 2016 年 6 月起在飛利浦擔任過多個職位，包括擔任飛利浦互聯醫療業務採購工程副總裁以及其圖像引導治療設備業務採購工程高級總監。在這些職位上，薩布拉先生負責制定業務採購戰略、供應風險管理、新產品開發的卓越設計、盈利能力和增長。在加入飛利浦之前，薩布拉先生在史賽克公司工作了11年，擔任過多個管理層職位。從 2011 年到 2016 年，他擔任總部位於中國蘇州的 Stryker 的亞洲戰略採購總監。在此職位上，他負責所有總部位於亞洲的供應商，為全球超過14個Stryker製造基地提供產品，包括三個中國製造工廠和印度Stryker全球技術中心的所有供應商活動。Sabra 先生擁有密歇根大學工業與系統工程學士學位。
高管薪酬
薪酬彙總表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們的首席執行官約瑟夫·伯內特、我們的首席財務官達尼洛·達萊桑德羅和我們的首席商務官傑裏米·斯蒂格爾授予或支付或獲得的薪酬。我們將這些執行官稱為 “指定執行官”。
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被任命為執行官 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
約瑟夫·伯內特 | | 2023 | | 517,692 | | | 959,996 | | | 232,225 | | | 273,000 | | 12,424 | | | | 1,995,337 | |
首席執行官 | | 2022 | | 493,755 | | | 800,001 | | | 409,601 | | | 354,375 | | 72,410 | | | | 2,130,142 | |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 2023 | | 339,375 | | | 379,995 | | | 91,727 | | | 107,494 | | 12,388 | | | | 930,979 | |
首席財務官 | | 2022 | | 321,207 | | | 267,005 | | | 136,646 | | | 138,206 | | 55,309 | | | | 918,373 | |
傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 2023 | | 300,000 | | | 359,996 | | | 85,842 | | | 84,000 | | 8,656 | | | | 838,494 | |
首席商務官 | | 2022 | | 255,812 | | | 249,993 | | | 102,743 | | | 99,225 | | 43,963 | | | | 751,736 | |
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(1)這些金額不代表支付給指定個人的現金補償。這些非現金金額代表根據FASB會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的限制性股票獎勵和限制性股票單位的總授予日公允價值。有關獎勵估值假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
(2)這些金額不代表支付給指定個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告計算的期權獎勵的總授予日公允價值。有關獎勵估值假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
(3)這些金額代表在每個會計年度獲得的獎金，並在下一個財年的第一季度支付。
(4)這些金額包括：（i）我們支付的團體人壽和傷殘保費；（ii）我們向我們贊助的個人401（k）計劃支付的相應繳款；（iii）一次性支付2022年應計帶薪休假餘額。
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| NEO | 應計帶薪休假的支付 ($) | 401 (k) 計劃公司配套繳款 ($) | 其他補償 ($) | 2022年總計（美元） |
| 約瑟夫·伯內特 | 62,870 | | 9,150 | | 390 | | 72,410 | |
| 達尼洛·亞歷山德羅 | 45,769 | | 9,150 | | 390 | | 55,309 | |
| 傑裏米·L·斯蒂格爾 | 37,308 | | 6,265 | | 390 | | 43,963 | |
對薪酬摘要表的敍述性披露
僱傭協議。2023年，我們的每位指定執行官都與公司簽訂了書面補償合同。2017年11月，我們與伯內特先生簽訂了僱傭協議，並於2023年3月修訂了該僱傭協議。2020年9月，我們與達萊桑德羅先生簽訂了僱傭協議，並於2023年3月修訂了該僱傭協議。2022年5月，我們與斯蒂格爾先生簽訂了僱傭協議，並於2023年3月修訂了該僱傭協議。2023年3月與我們的每位指定執行官簽訂的僱傭協議修正案（i）延長了公司在當時的任期結束時不續僱傭協議時的某些遣散費；（ii）調整在某些符合條件的解僱事件後將加速支付的未付獎勵部分，如委託書的 “解僱或控制權變更時的付款” 部分所述。根據每份補償合同，經書面通知另一方，任何一方均可終止指定執行官的聘用。
工資。根據他們各自的補償合同，截至2023年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 標題 | | 基本工資 ($)(1) |
約瑟夫·伯內特 | | 首席執行官兼總裁 | | 520,000 | |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 首席財務官 | | 341,250 | |
傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 首席商務官 | | 300,000 | |
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(1)每位指定執行官的工資均可由薪酬委員會酌情調整，但須遵守某些限制。
獎金和非股權激勵薪酬。作為在公司工作的誘因，伯內特先生根據僱傭協議獲得了總額為10萬美元的初始簽約獎金，分兩次等額支付：第一期於2017年11月7日開始工作之日支付，第二期在工作開始之日6個月週年之際支付。此外，從2018年1月1日開始的財政年度開始，以及此後的每年，伯內特先生都有資格獲得相當於其年度基本工資40％的年度目標激勵獎金，但須遵守薪酬委員會制定的某些績效目標，並對目標激勵獎金百分比進行年度調整。支付給伯內特先生的激勵獎金金額可能高於或低於目標金額，具體取決於該年度的適用績效目標是否實現以及在多大程度上已經實現。2023年，年度目標激勵獎金百分比提高到其2023年基本工資的75％。作為在公司工作的誘因，達萊桑德羅先生根據其僱傭協議獲得了總額為5萬美元的初始簽約獎金，其中一半於2020年9月29日以現金支付，另一半於2020年9月29日以普通股形式支付。支付給德亞歷山德羅先生的激勵性獎金金額以其年度基本工資的35％為目標，但須遵守薪酬委員會制定的某些績效目標，並視目標激勵獎金百分比的年度調整而定。支付給德亞歷山德羅先生的激勵性獎金金額可能高於或低於目標金額，具體取決於該年度的適用績效目標是否實現以及在多大程度上已經實現。2023年，年度目標激勵獎金百分比提高到其2023年基本工資的45％。Stigall先生有資格根據其年度基本工資的35％的目標獲得年度目標激勵獎金，但須遵守薪酬委員會制定的某些績效目標，並對目標激勵獎金百分比進行年度調整。支付給Stigall先生的激勵性獎金金額可能高於或低於目標金額，具體取決於該年度的適用績效目標是否實現以及在多大程度上已實現。2023年，年度目標激勵獎金百分比提高到他2023年基本工資的40％。
期權和限制性股票獎勵。根據我們與伯內特先生的僱傭協議，伯內特先生在工作開始之日獲得了（i）以每股行使價2.50美元購買35萬股普通股的期權，以及（ii）20萬股普通股的限制性股票。根據我們與達萊桑德羅先生的僱傭協議，德亞歷山德羅先生在開始工作之日獲得了（i）不合格股票期權，可以購買最多75,000股普通股；（ii）3萬股普通股的限制性股票。此類股票期權的行使價為5.80美元。斯蒂格爾先生在2020年7月被聘用後，在開始工作之日獲得了15,000股限制性普通股。我們的指定執行官可根據我們的薪酬計劃獲得額外補助金，由薪酬委員會酌情決定。
所有其他補償。每位指定執行官都有權不時參與對我們的高管和/或員工生效的任何福利計劃，但須遵守該計劃的資格規定。
終止或控制權變更後的付款
解僱補助金。如果我們無故終止對伯內特先生的聘用，如果伯內特先生有正當理由終止其工作，或者根據經修訂的僱傭協議中的條款在到期時解僱，則他將有權獲得：（i）截至解僱之日已賺取但尚未支付的任何基本工資和獎金補償；（ii）相當於其在解僱之日有效的年度基本工資的金額；（iii）金額等於他前兩年的平均獎金；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 任何未報銷的業務截至解僱之日他有權獲得的費用。此外，如果我們無故解僱伯內特先生，伯內特先生有正當理由終止其工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在經修訂的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日全部歸屬，對於股票期權，將可以行使直到終止日期或最終到期後的三年中，以較早者為準
適用獎勵協議中規定的日期；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日或之後授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票計劃在終止之日起的十二 (12) 個月內歸屬，將在終止之日全部歸屬，對於股票期權，將在終止日期或最終到期日之後的一年中較早者行使適用的獎勵協議。
達萊桑德羅先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止其工作，如果達亞歷山德羅先生有正當理由終止其工作，或者根據經修訂的僱傭協議中的規定在到期時解僱，則他將有權獲得：(i) 截至解僱之日已獲得但尚未支付的任何基本工資和獎金補償；(ii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的金額；(iii) 相當於其前兩年的平均獎金（如有）的金額；（iv）18,000美元；以及 (v) 截至解僱之日他有權獲得的任何未報銷的業務費用。此外，如果我們無故終止對D'Alessandro先生的聘用，D'Alessandro先生有正當理由終止其工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在經修訂的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日完全歸屬，就股票期權而言，將是可在終止日期或最終到期後的三年內行使，以較早者為準適用獎勵協議中規定的日期；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日或之後授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票計劃在終止之日起的十二 (12) 個月內歸屬，將在終止之日全部歸屬，對於股票期權，將在終止日期或最終到期日之後的一年中較早者行使適用的獎勵協議。
斯蒂格爾先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止其工作，如果Stigall先生有正當理由終止其工作，或者根據經修訂的僱用協議中的條款在到期時解僱，則他將有權獲得：(i) 截至解僱之日已賺取但尚未支付的任何基本工資和獎金補償；(ii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的金額；(iii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的款項；(iii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的款項；(iii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的款項；(iii) 相當於其在解僱之日有效的基本工資的款項；(iii)) 金額等於他前兩年的平均獎金（如果有）；(iv) 18,000 美元；以及 (v)截至解僱之日他有權獲得的任何未報銷的業務費用。此外，如果我們無故終止對Stigall先生的聘用，Stigall先生有正當理由終止其工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在經修訂的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日全部歸屬，對於股票期權，將可以行使直到終止日期或最終到期日之後的三年中，以較早者為準適用的獎勵協議中規定；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日或之後授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票計劃在終止之日起的十二 (12) 個月內歸屬，將在終止之日全部歸屬，對於股票期權，將在終止日期或適用協議中規定的最終到期日後一年內行使（以較早者為準）獎勵協議。
控制權變更付款。根據伯內特先生的僱傭協議中的定義，控制權變更後，先前授予伯內特先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將完全歸屬。此外，如果我們無故解僱伯內特先生，或者他出於正當理由終止工作，無論是在控制權變更之前的兩個月內還是在控制權變更後的十二個月內，那麼伯內特先生將有權獲得一次性付款，金額等於以下金額：（i）他在解僱之日有效的年度基本工資的兩倍；（ii）前兩次最高獎金平均值的兩倍三年；(iii) 18,000 美元；(iv) 在解僱時已賺取但尚未支付的基本工資和獎金補償的任何部分日期；以及 (v) 報銷他在解僱之日發生的業務費用。
根據達萊桑德羅先生的僱傭協議中的定義，控制權變更後，先前授予達萊桑德羅先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將完全歸屬。此外，如果公司無故終止了D'Alessandro先生的聘用，或者如果他在控制權變更之前的兩個月內或之內終止其工作，則D'Alessandro先生將有權獲得一次性付款，金額等於：(i) 截至解僱之日已賺取但尚未支付的基本工資和獎金薪酬的任何部分；(ii) 其年基數的兩倍在解僱之日有效的工資；(iii) 他前一次支付的最高兩次獎金平均值的兩倍三年；（iv）18,000美元；以及（v）報銷他在解僱之日所產生的業務費用。
根據斯蒂格爾先生的僱傭協議中的定義，控制權變更後，先前授予斯蒂格爾先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將完全歸屬。此外，如果公司無故解僱Stigall先生，或者他出於正當理由終止工作，無論哪種情況
在控制權變更前兩個月內或控制權變更後的12個月內，Stigall先生將有權獲得一筆一次性付款，金額等於：(i) 截至解僱之日已賺取但尚未支付的基本工資和獎金補償的任何部分；(ii) 他在解僱之日有效的年度基本工資的兩倍；(iii) 他在前三年中支付的最高兩次獎金平均值的兩倍；(iv) 18美元 ,000；以及 (v) 報銷他在解僱之日發生的業務費用。
禁止競爭；禁止招標；保密性；發明轉讓。在補償合同方面，每位指定執行官還簽訂了保密協議和不競爭協議，這些協議對行政慣例的限制性契約施加了這些協議，禁止披露我們的機密信息，要求高管將其僱用範圍內發現的任何發明轉讓給我們，禁止他在僱用期內和離職後的一年內與我們競爭（但離職後不可強制執行）加利福尼亞州的限制性契約），禁止他在任期內招攬我們的員工、顧問和承包商，對於某些執行官來説，也禁止他在解僱後的一段時間內招攬我們的員工、顧問和承包商。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期日期 | | 的數量 股票份額 尚未歸屬的 (#) | | 市場價值
的股份百分比
存放那個
沒有歸屬
($) |
約瑟夫·伯內特 | | 350,000 | | (1) | | — | | | | $ | 2.50 | | | 2027年11月7日 | | — | | | | — | | |
| | 74,404 | | (2) | | — | | | | $ | 3.47 | | | 2029 年 8 月 15 日 | | — | | | | — | | |
| | 52,356 | | (3) | | — | | | | $ | 3.24 | | | 2030 年 7 月 9 日 | | — | | | | — | | |
| | 17,626 | | (4) | | 11,751 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 5,875 | | (5) | | 39,891 | | (5) |
| | 9,349 | | (6) | | 37,394 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 56,091 | | (7) | | 380,858 | | (7) |
| | — | | (8) | | 39,506 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 118,518 | | (9) | | 804,737 | | (9) |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 75,000 | | (10) | | — | | | | $ | 5.80 | | | 2030年9月29日 | | — | | | | — | | |
| | 7,050 | | (4) | | 4,700 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 2,350 | | (5) | | 15,957 | | (5) |
| | 3,120 | | (6) | | 12,480 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 18,721 | | (7) | | 127,116 | | (7) |
| | — | | (8) | | 15,637 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 46,913 | | (9) | | 318,539 | | (9) |
| 傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 3,525 | | (4) | | 2,350 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 1,175 | | (5) | | 7,978 | | (5) |
| | 2,337 | | (6) | | 9,349 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 5,070 | | (11) | | 34,425 | | (11) |
| | — | | (8) | | 14,814 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 14,022 | | (7) | | 95,209 | | (7) |
| | | | | | | | | | | | 44,444 | | (9) | | 301,775 | | (9) |
______________________
(1)受該期權約束的三分之一的股份在授予日一週年之日歸屬，即2018年11月7日。其餘三分之二的股份從授予日一週年之後的第一季度開始，按比例分8個季度分期歸屬。
(2)受本期權約束的股份歸屬如下：（i）2020年8月15日佔總股份的20％；（ii）2021年8月15日佔總股份的40％；（iii）2022年8月15日佔總股份的40％。
(3)受本期權約束的股份歸屬如下：（i）2021年7月9日佔總股份的20％；（ii）2022年7月9日佔總股份的40％；（iii）2023年7月9日佔總股份的40％。
(4)受本期權約束的股份按以下方式歸屬或將歸屬：（i）2022年8月20日佔總股份的20％；（ii）2023年8月20日佔總股份的40％；（iii）2024年8月20日佔總股份的40％。
(5)受此限制性股票授予約束的股份歸屬或將要歸屬如下：（i）2022年8月20日總股份的20％；（ii）2023年8月20日總股份的40％；（iii）2024年8月20日總股份的40％。
(6)受本期權約束的股份按以下方式歸屬或將歸屬：（i）2023年6月10日佔總股份的20％；（ii）2024年6月10日佔總股份的40％；（iii）2025年6月10日佔總股份的40％。
(7)受本次限制性股票授予約束的股份歸屬或將要歸屬如下：（i）2023年6月10日佔總股份的20％；（ii）2024年6月10日佔總股份的40％；（iii）2025年6月10日佔總股份的40％。
(8)受該期權約束的股份將按以下方式歸屬：（i）2024年3月6日佔總股份的20％；（ii）2025年3月6日佔總股份的40％；（iii）2026年3月6日佔總股份的40％。
(9)受此限制性股票單位補助約的股份將按以下方式歸屬：（i）2024年3月6日佔總股份的20％；（ii）2025年3月6日佔總股份的40％；（iii）2026年3月6日佔總股份的40％。
(10)受該期權約束的股份歸屬如下：（i）2021年9月29日總股份的三分之一；（ii）2022年9月29日總股份的三分之一；以及（iii）2023年9月29日總股份的三分之一。
(11)受此限制性股票授予約束的股份歸屬或將要歸屬如下：（i）2023年2月22日佔總股份的20％；（ii）2024年2月22日佔總股份的40％；（iii）2025年2月22日佔總股份的40％。
期權練習
2023 年，我們的指定執行官均未行使股票期權。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 (1) | | 證券數量 待印發 的行使 未平倉期權和限制性股票單位 (a) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇 (2) (b) | | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (c) | |
股東批准的股權薪酬計劃 (3) | | 2,110,835 | | (4) | $ | 7.54 | | | 658,031 | | (5) |
股權薪酬計劃未經股東批准(6)(7)(8)(9)(10)(11) | | 512,375 | | | $ | 10.03 | | | — | | |
總計 | | 2,623,210 | | | $ | 8.40 | | | 658,031 | | |
______________________
(1)本表中顯示的信息截至2023年12月31日。
(2)加權平均行使價的計算僅包括股票期權，因為限制性股票沒有行使價。
(3)包括第四次修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃和2021年員工股票購買計劃。
(4)包括1,478,157股已發行股票期權和1,145,053股已發行的未歸屬限制性股票。
(5)包括根據第四次修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃可供發行的421,940股普通股以及根據2021年員工股票購買計劃可供發行的236,091股普通股。
(6)2013 年 12 月，我們通過了 2013 年非僱員董事股權激勵計劃。該計劃規定對我們總共14,250股普通股發放獎勵。截至2023年12月31日，根據2013年非僱員董事股權激勵計劃，我們7,375股普通股的獎勵尚未兑現。
(7)2014年10月，我們與時任首席執行官弗朗西斯·格里洛簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予格里洛先生購買6萬股普通股的不合格股票期權。
(8)2014年12月，我們與時任營銷副總裁温德林·馬納斯簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予了馬納斯女士購買8,750股普通股的不合格股票期權。
(9)2015年3月，我們與時任首席財務官哈羅德·赫維茲簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予赫維茲先生購買11,250股普通股的非合格股票期權。
(10)2017年11月，我們與首席執行官兼總裁約瑟夫·伯內特簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予伯內特先生購買35萬股普通股和20萬股限制性普通股的非合格股票期權。
(11)2020年9月，我們與首席財務官達尼洛·達萊桑德羅簽訂了一份書面補償合同，根據該合同，我們授予了達萊桑德羅先生購買7.5萬股普通股和3萬股限制性普通股的非合格股票期權。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) (1)(2) | | 實際支付給 PEO 的薪酬（美元） (1)(3) | | 非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額（美元） (1)(2) | | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬（美元） (1)(3) | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值（美元） | | 淨收益（虧損） （千美元） (4) |
| 2023 | | 1,995,337 | | | 1,460,479 | | | 884,737 | | | 654,045 | | | 42.73 | | | (22,089) | |
| 2022 | | 2,130,142 | | | 1,933,980 | | | 835,055 | | | 652,882 | | | 53.30 | | | (16,435) | |
| 2021 | | 1,468,476 | | | 986,376 | | | 592,501 | | | 378,216 | | | 70.61 | | | (14,410) | |
______________________(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下內容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | 伯內特先生 | 達萊桑德羅先生和斯蒂格爾先生 |
| 2022 | 伯內特先生 | 達萊桑德羅先生和斯蒂格爾先生 |
| 2021 | 伯內特先生 | 達萊桑德羅先生和皮費裏先生 |
(2)金額反映了我們NEO的總薪酬，如每個適用年度的薪酬彙總表所示。
(3)根據第402（v）項的要求，在下表所示的年份中，對截至每個財政年度末以及每個歸屬日期的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。有關贈款估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。對於所反映的每個財政年度，向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 和向非專業僱主組織NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了以下內容
根據S-K法規第402（v）項計算，對每個適用財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額進行了調整。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| PEO 薪酬總額彙總表 | 1,995,337 | | 2,130,142 | | 1,468,476 | |
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值 | (1,192,211) | | (1,209,602) | | (506,010) | |
| 添加：在適用年份授予的未付和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 1,017,832 | | 865,816 | | 394,586 | |
| 添加：未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | (207,879) | | (175,560) | | (495,309) | |
| 添加：歸屬於該年度的前幾年的股票獎勵公允價值的同比變化 | (152,600) | | 323,184 | | 124,633 | |
| 添加：截至該年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值 | — | | — | | — | |
| 減去：去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
| 添加：未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值 | — | | — | | — | |
| 實際為PEO支付的補償 | 1,460,479 | | 1,933,980 | | 986,376 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| NEO（PEO 除外）薪酬彙總表總額的平均值 | 884,737 | | 835,055 | | 592,501 | |
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值 | (458,781) | | (378,194) | | (139,143) | |
| 添加：在適用年份授予的未付和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 392,284 | | 279,546 | | 108,504 | |
| 添加：未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | (73,359) | | (77,399) | | (225,992) | |
| 添加：歸屬於該年度的前幾年的股票獎勵公允價值的同比變化 | (90,836) | | (6,126) | | 42,346 | |
| 添加：截至該年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值 | — | | — | | — | |
| 減去：去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
| 添加：未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值 | — | | — | | — | |
| 為NEO實際支付的平均薪酬（PEO除外） | 654,045 | | 652,882 | | 378,216 | |
(4)金額反映了我們在適用年度的經審計的財務報表中報告的公司的淨收入。
實際支付的薪酬與公司績效之間關係的描述
我們通常尋求激勵長期績效，因此不專門調整我們的績效衡量標準，使其與根據S-K法規第402（v）項計算的特定年份的 “實際支付薪酬” 保持一致。但是，我們認為，上面反映的每個涵蓋年度的實際支付薪酬的價值表明了薪酬委員會如何構建我們的薪酬計劃，以優先考慮 “績效薪酬”。實際支付薪酬的波動反映了（i）我們在所涵蓋年度的股票表現的變化，因為支付給NEO的很大一部分薪酬是以股權補助的形式進行的，其中包括股票期權補助、限制性股票和僅受時間歸屬條件的限制性股票單位，以及（ii）實現年度獎勵計劃下的預先設定目標。值得注意的是，實際支付給我們的NEO的薪酬不一定反映高管在指定財年將獲得的實際價值，因為該價值將反映出來
取決於多種因素。對於薪酬彙總表中列出的每年，該年度的此類薪酬包括PEO和與上一年度的業績相關的兩個NEO的股票獎勵。
以下內容描述了上表中的每項財務指標，在所涉期間內，與實際支付給專業僱主組織和其他NEO的薪酬趨勢有何關係：
股東總回報率 (TSR)：如下圖所示，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給公司整體NEO（不包括我們的專業僱主）的平均薪酬金額通常與上述 “薪酬與績效表” 中列出的公司三年內的累計股東總回報率不相關。但是，PEO和NEO薪酬的一部分以股票期權的形式出現，股票期權將此類薪酬與股東總回報率相關聯。
淨收入：實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給公司整體NEO（不包括我們的專業僱主）的平均薪酬金額與上面 “薪酬與績效” 表中列出的公司三年淨收入基本不一致，因為我們自成立以來就蒙受了淨虧損。因此，我們歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。
福利計劃
第四次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃
我們的2013年激勵性薪酬計劃於2013年3月由董事會通過，並於2013年6月獲得股東的批准。2015年3月，我們的董事會通過了經修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃，該計劃於2015年6月4日獲得股東的批准。2017年3月，我們的董事會通過了第二次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃，該計劃於2017年10月3日獲得股東的批准。2020年4月，我們的董事會通過了第三次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃，該計劃於2020年6月2日獲得股東的批准。2022年3月，我們的董事會通過了第四次修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃（“現有計劃”），以增加根據該計劃可供獎勵的普通股數量，該計劃於2022年5月24日獲得股東的批准。我們不時修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵關鍵員工、董事和顧問。
根據現有計劃，我們共有4,156,250股普通股留待發行。其中，截至2023年12月31日，已發行2,110,835股股票，截至該日，現有計劃仍有421,940股可供授予。截至2023年12月31日，未償還期權的加權平均行使價為每股7.54美元，到期日從2024年4月到2033年3月不等。
2013 年非僱員董事股權激勵計劃
我們於 2013 年 12 月通過了 2013 年非僱員董事股權激勵計劃，使我們能夠通過授予股票獎勵來吸引、留住和激勵能力卓越的非僱員董事。在根據本計劃發放的獎勵有資格發行的14,375股普通股中，有7,375股普通股受截至2023年12月31日的已發行期權約束，加權平均行使價為每股43.55美元，到期日為2024年1月至2025年6月。儘管該計劃仍然有效，計劃下的期權仍未兑現，但在根據該計劃有資格發行的股票獎勵用盡後，我們的非僱員董事的股票獎勵現在是根據上文討論的現有計劃的規定發放的。
非僱員董事薪酬計劃
請參閲 “我們的董事如何獲得報酬？”在 “第1號提案——董事選舉” 中。
關鍵人員激勵計劃
我們採用了關鍵人員激勵計劃（KPIP），該計劃於2006年9月生效，並於2010年6月和2013年6月進行了修訂，旨在為在採用KPIP時對我們的開發和許可活動起關鍵作用的顧問和當時的僱員有機會在銷售交易完成後獲得激勵性獎金，如KPIP所定義。薪酬委員會負責管理該計劃，該計劃的唯一參與者是保羅·布托姆利和帕拉格·卡爾馬卡。該計劃將在2025年12月31日或銷售交易發生時以較早的日期終止。
如果進行銷售交易，則自交易之日起，每位參與者都有權根據該計劃獲得獎金。卡爾馬卡爾先生將獲得相當於100萬美元的獎金。Bottomley博士將獲得相當於：（1）100萬美元的獎金，外加（2）銷售交易的 “淨收益” 超過5000萬美元但不超過70萬美元的金額的1.4％。就KPIP而言，銷售交易的 “淨收益” 將是與銷售交易完成相關的已支付或應付的總現金和非現金對價的一部分，該對價已分配給普通股持有者或以其他方式可供分配。
401 (k) Plan
我們根據《守則》第401（k）條提供401（k）計劃。所有全職美國僱員都有資格參與該計劃。該計劃允許參與者的税前繳款不超過該守則允許的年度金額。參與者的繳款將全部歸入其中。
員工股票購買計劃
我們的董事會於2021年4月12日通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），我們的股東於2021年6月批准了ESPP。根據ESPP，所有符合條件的人均可發行40萬股普通股
公司的員工。該計劃允許符合條件的員工以低於公允市場價值的折扣從公司購買普通股。截至2023年12月31日，在40萬股股票中，迄今已購買了163,909股股票，有236,091股普通股可供在ESPP下發行。
套期保值政策
我們的內幕交易合規政策禁止進行賣空（出售出售時不擁有且賣方希望將來能以較低的價格購買的證券），也禁止買入或賣出看跌期權或看漲期權。
某些關係和相關交易
關聯人交易的政策與程序
我們採用了關聯人交易政策，根據該政策，未經審計委員會同意，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬，不得與我們進行關聯人交易。要求我們與執行官、董事、主要股東或任何此類人員的直系親屬進行交易的任何請求，但根據我們的審計委員會關聯方交易政策被視為預先批准的交易或與類似交易合計涉及的少於120,000美元的交易除外，都必須提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。我們所有的董事、執行官和員工都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯人交易。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會將在其認為適當的其他因素中考慮擬議的關聯人交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款、該人在交易中的權益範圍以及對董事獨立性的影響（如果適用）。在考慮了這些因素和其他因素之後，審計委員會可能會批准或拒絕該交易。根據該政策，如果我們發現未獲批准的關聯人員交易，將通知審計委員會並決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。
關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的交易金額超過490,755美元，佔我們2022和2023財年年底總資產平均值的1％，我們的任何執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬，曾經或將要擁有直接或間接的實質利益。2019年5月，我們與PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）簽訂了供應協議（“PTC供應協議”），根據該協議，我們將向PTC提供硬件、軟件、臨牀案例支持服務和市場開發服務，以支持PTC在全球基因療法領域的潛在商業化。2020年1月，我們與PTC和另一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向PTC發行了本金為1000萬美元的浮動利率有擔保可轉換票據（“PTC票據”）。2023年，PTC根據PTC供應協議向公司支付了290萬美元的款項，約佔我們生物製劑和藥物交付收入的21％，佔我們總收入的12％。PTC票據的應計利率等於（i）（x）三（3）個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）和（y）百分之二（2％）中的較大者，加上（ii）未清餘額的百分之二（2％）的適用利潤。在截至2023年12月31日的年度中，我們共向PTC支付了70萬美元的利息。截至2023年12月31日，PTC票據的本金和應計利息約為1,000萬美元。我們認為，PTC附註和PTC供應協議均符合市場條款和條件，是在正常業務過程中籤訂的。2019年，PTC還向公司投資了400萬美元，並通過私募收購了1,290,323股普通股，使PTC成為我們超過5％的普通股的受益所有人。在這筆交易中，PTC獲得了指定董事會提名人的合同權利。自 2020 年 4 月起，PTC 現任首席執行官兼總裁克萊因博士一直是 PTC 董事會的指定董事。克萊因博士在公司提供的付款或服務和產品中沒有直接或間接的實質性利益，這些付款或服務和產品是正常商業交易的結果。
賠償協議
除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人因擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或企業而產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。沒有涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月18日的有關我們普通股受益所有權的信息：
•我們知道受益擁有我們普通股百分之五或以上的每一個人或一組關聯人員；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月18日的27,069,568股已發行股票。除非下文另有説明，否則我們普通股的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉納海灘120號100號92075號ClearPoint Neuro, Inc.
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據限制性股票歸屬或行使股票期權和認股權證而發行的普通股，這些股票可立即行使或可在2024年3月18日後的60天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 的數量
擁有的股份 | | 佔股份的百分比
傑出 |
| 5% 股東 | | | | | |
PTC Therapeutics, Inc
100 公司法院
新澤西州南普萊恩菲爾德 07080 | | 2,561,245 | | (1) | | 9.46% |
更大的資本基金
紅泉大道 2250 號
內華達州拉斯維加斯 89135 | | 1,987,256 | | (2) | | 7.34% |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | 1,470,056 | | (3) | | 5.43% |
| | | | | |
董事和指定執行官 | | | | | |
R. John Fletcher | | 163,285 | | (4) | | * |
Pascal E.R. Garin | | 145,451 | | (5) | | * |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 79,791 | | (6) | | * |
馬修·B·克萊因 | | 41,610 | | (7) | | * |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 134,731 | | (8) | | * |
| Lynnette C. Fallon | | 43,359 | | (9) | | * |
| Linda M. Liau | | 42,723 | | (10) | | * |
約瑟夫·伯內特 | | 774,999 | | (11) | | 2.81% |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 141,891 | | (12) | | * |
傑裏米·L·斯蒂格爾 | | 56,518 | | (13) | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 1,670,551 | | (14) | | 6.11% |
______________________
*代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。
(1)部分基於 PTC 於 2023 年 6 月 15 日提交的附表 13D。包括1,666,667股股票，這是為轉換本金為1,000,000美元的優先有擔保可轉換票據而向PTC發行的最大股票數量。
(2)部分基於Bigger Capital Fund於2024年2月6日提交的附表13G/A。作為Bigger GP的管理成員和第二區控股的管理成員，Bigger先生可能被視為實益擁有Bigger Capital實益擁有的（i）868,042股普通股和（ii）第二區CF實益擁有的406,214股普通股。比格爾先生也可能被視為其配偶帕特里夏·温特擁有的16.2萬股普通股和比格爾先生兒子持有的總共31.8萬股普通股的受益所有人。此外，Bigger先生在其IRA賬户中擁有40,692股普通股。此外，比格先生在公司完成的2024年3月公開發行中收購了192,308股普通股。
(3)基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G。貝萊德公司實益擁有1,470,056股股票，對1,463,364股股票擁有唯一的投票權，對1,470,056股股票擁有唯一的處置權，對0股共享投票權和處置權。
(4)包括弗萊徹先生有權通過行使期權收購的72,185股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(5)包括吉林先生有權通過行使期權收購的74,310股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(6)包括約翰遜女士有權通過行使期權收購的42,185股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(7)包括克萊因博士有權通過行使期權收購的12,185股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(8)包括理查茲先生有權通過行使期權收購的74,810股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(9)包括法倫女士有權通過行使期權收購的13,351股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(10)包括廖博士有權通過行使期權收購的12,875股股票以及自2024年3月18日起60天內通過限制性股票單位歸屬後可發行的17,153股股票。
(11)包括伯內特先生擁有投票權的61,965股限制性股票和伯內特有權通過行使期權收購的511,635股股票。
(12)包括達萊桑德羅先生擁有投票權的21,070股限制性股票，以及達萊桑德羅先生有權通過行使期權收購的88,297股股票。
(13)包括斯蒂格爾先生擁有投票權的17,732股限制性股票和斯蒂格爾先生有權通過行使期權收購的8,824股股票。
(14)包括通過行使董事或執行官持有的期權可發行的912,961股股票。
代理材料的 “家有權”
美國證券交易委員會關於向股東交付代理材料的規定允許我們將通知或其他代理材料的單一副本交付到兩個或更多股東共享的地址。這種交付方式被稱為 “住户”，可以顯著降低我們的打印和郵寄成本。它還減少了您收到的郵件數量。今年，我們僅向共享一個地址的多名股東發出一份通知（視情況而定），除非我們在同一郵寄地址上收到一位或多位股東的相反指示。但是，我們仍需要向您和其他股東發送一張個人代理投票卡，地址為您的地址。
如果您想收到多套代理材料或通知（如適用），我們將根據書面或口頭要求立即向我們位於加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100套房92075或 (888) 287-9109的公司祕書發送其他副本。相同的地址和電話號碼可用於通知我們您希望將來收到一組單獨的代理材料或通知，或者如果您收到多份副本，則可以請求交付我們的代理材料的單一副本或通知。
2025年年會股東提案
我們的年度股東大會通常在每年的5月舉行。如果您希望提交提案，將其包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，則提案必須由符合美國證券交易委員會相關規則的合格股東提交，並且必須交付給位於加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100套房92075的首席執行辦公室的公司祕書。股東給公司祕書的通知必須列出我們的章程所要求的有關股東每項事項的信息
提議在2025年年會之前提出。根據我們的章程，希望提交未包含在我們代理材料中的提案或董事提名的股東必須及時發出通知。為及時起見，股東通知應不遲於第九十（90）日營業結束時送交公司主要執行辦公室的公司祕書第四) 天，也不得早於第一百二十 (120) 天營業結束時間第四) 前一天，在上一年度年會一週年之前（即不早於2025年1月15日且不遲於2025年2月14日）；但是，前提是：(i) 年會日期比上一年年會週年會週年紀念日提前三十 (30) 天或延遲超過三十 (30) 天，或 (ii) 公司沒有舉行年度會議在前一年的會議上，股東必須在不早於當年營業結束之前發出及時的通知第一百二十 (120)第四) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)第四) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開啟上述向股東發出通知的新期限。如果未及時收到打算在2025年年會上提交供採取行動的股東提案，則無論2025年年會委託書中是否討論該提案，我們董事會為2025年年會徵集的代理人將被允許對該提案使用其全權投票權。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果2025年年會日期的更改超過30天，則必須在年會日期前60天或在我們首次公開宣佈2025年年會日期後的10天內發出通知，以較晚者為準。
如果會議主席確定擬議的提名或業務的提出或提議不符合我們章程中規定的程序，或者股東未能遵守根據《交易法》頒佈的有關董事提名的第14a-19條，則我們的章程規定，主席有權宣佈提名或業務將被忽略或不處理此類擬議業務。
年度報告和財務信息
應我們的主要執行辦公室的書面要求，我們將免費向任何股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告副本及其所有證物清單：ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100套房92075公司祕書。10-K表年度報告的附錄可收取合理的費用。您還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.clearpointneuro.com上在線查看我們的10-K表年度報告及其展品。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
其他業務
除了將在2024年年度股東大會上提交的本委託書中討論的內容外，我們的董事會不知道其他事項。但是，如果在會議之前妥善提出任何其他事項，則根據本次招標提出的任何委託書都將根據管理層的建議進行表決。
加利福尼亞州索拉納海灘
2024 年 4 月 5 日
附錄 A
ClearPoint Neuro, Inc.
第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃
而，2013 年激勵薪酬計劃最初於 2013 年 3 月由董事會通過，並於 2013 年 6 月 13 日獲得股東批准；經修訂和重述的 2013 年激勵薪酬計劃於 2015 年 3 月獲得董事會通過，並於 2015 年 6 月 4 日獲得股東批准；第二份修訂和重述的 2013 年激勵薪酬計劃於 2017 年 3 月獲得董事會通過，並於 2017 年 10 月 3 日獲得股東批准；通過第三次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃董事會於 2020 年 4 月成立，並於 2020 年 6 月 2 日獲得股東批准；第四次修訂和重述的 2013 年激勵薪酬計劃於 2022 年 3 月由董事會通過，並於 2022 年 5 月 24 日獲得股東的批准；以及
而，現在需要全面修改和重述第四次修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃，將該計劃下可供獎勵的普通股數量增加195萬股，並在必要時根據適用的税收規則、法規和法律進行其他行政、合規和雜項變更。
1.該計劃的目的。第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃（”計劃”）將援助特拉華州的一家公司ClearPoint Neuro, Inc.（”公司”）及其關聯公司（定義見下文），招聘和留住關鍵員工、董事、顧問和其他具有傑出能力的服務提供商，並通過授予獎勵（定義見下文）提供激勵措施，激勵這些員工、董事、顧問和其他服務提供商代表公司及其關聯公司盡最大努力。公司預計，由於這些關鍵員工、董事、顧問和其他服務提供商對公司成功的專有利益，他們將從公司福利中獲得的額外興趣中受益。
2.定義。本計劃中使用的以下大寫術語具有本計劃中規定的相應含義 第 2 部分:
“法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。
“附屬公司” 就公司而言，指直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何實體或董事會指定的與公司或關聯公司擁有權益的任何其他實體。
“獎項” 指根據本計劃授予的期權、股票增值權、現金獎勵或其他股票獎勵。
“板” 指公司董事會。
“控制權變更” 是指公司發生的以下任何事件：（i）公司所有權的變更；（ii）公司有效控制權的變更；（iii）公司很大一部分資產的所有權的變動。
就本定義而言，公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團行事的多個人收購公司股票所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上。公司的有效控制權發生在 (i) 一人或多人以集團形式收購擁有公司股票總投票權的30％或以上的公司股票所有權之日，考慮到在截至最近收購之日的12個月期間獲得的所有此類股票，或 (ii) 董事會大多數成員在任何期間被更換董事的任期為12個月，其任命或選舉未得到該董事的大多數成員的認可在任命或選舉之日之前董事會。很大一部分資產所有權的變更發生在除與公司相關的個人或羣體以外的任何一個人或多個個人從公司收購總公允市場價值等於或大於公允市場總價值的40％的資產之日
公司在此類收購或收購前夕所有資產的公允市值總額，包括在截至最近一次收購之日的12個月期間收購的所有此類資產。
只有當參與者為公司提供服務或參與者與公司的關係以其他方式滿足《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (ii) (ii) (ii) 條的要求時，該事件才構成對參與者的控制權變更。
控制權變更發生的決定應基於客觀事實，並符合《守則》第 409A 條的要求。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。
“委員會” 指董事會薪酬委員會（或其小組委員會，如上所述） 第 4 部分），或董事會授權其根據或根據本計劃規定採取行動的其他董事會委員會（包括但不限於全體董事會）。
“公司” 的含義如中所述 第 1 部分.
“殘疾” 指《守則》第 409A 條所定義的殘疾。殘疾決定應由委員會自行決定，參與者（或其代表）應向委員會提供委員會滿意的證明參與者殘疾或體弱的醫療證據。
“生效日期” 表示 2013 年 3 月 5 日。
“就業” 指（i）如果參與者是公司或其任何關聯公司的員工，則指參與者的就業；（ii）參與者作為顧問或其他服務提供商的服務，如果參與者是公司或其關聯公司的顧問或其他服務提供商；（iii）參與者作為非僱員董事的服務，如果參與者是董事會的非僱員成員。
“公允市場價值” 指截至給定日期，(i) 如果股票在該日期在國家證券交易所上市或獲準交易，則指該股票上市或獲準交易的主要證券交易所該日常規市場交易時段的每股收盤價，或 (ii) 如果股票未在國家證券交易所上市或獲準交易，則每股收盤價和每股收盤價的平均值例如在報價系統中報告的日期，或 (iii) 在股票沒有市場的情況下前述條款 (i) 或 (ii) 中描述的類型，即委員會根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條合理應用合理估值方法真誠確定的價值。關於上述第 (i) 條，如果該主要證券交易所在該日期未報告任何股票出售情況，則應使用報告股票銷售額的前一天。關於上述第 (ii) 款，如果在該日期未報告收盤價和賣出價，則應使用報告此類價格的前一天。儘管如此，出於本計劃的任何目的，包括計劃管理目的，委員會可自行決定適用合理且符合適用的税收、會計和其他規則的公允市場價值的任何其他定義。
“國際標準化組織” 指同時也是根據以下規定授予的激勵性股票期權的期權 第 6 (d) 節計劃的。
“選項” 指根據以下規定授予的股票期權 第 6 部分計劃的。
“期權價格” 指期權的每股購買價格，根據以下規定確定 第 6 (a) 節計劃的。
“其他股票類獎項” 指根據以下規定授予的獎勵 第 8 部分計劃的。
“參與者” 指委員會選定參與本計劃的公司或其任何關聯公司的員工、董事、顧問或其他服務提供商。
“基於績效的獎項” 指根據以下規定授予的某些其他股票獎勵 第 8 (b) 節計劃的。
“績效衡量標準” 指中列出的一項或多項績效衡量標準 第 10 (b) 節委員會可以在此基礎上確定基於績效的獎勵的績效目標。
“許可持有人” 指截至確定之日由 (i) 公司或 (ii) 其有表決權證券或股權的大部分投票權由公司直接或間接擁有的任何及全部員工福利計劃（或構成其一部分的信託）的任何及全部員工福利計劃（或構成其一部分的信託）。
“人” 指 “個人”，該術語用於該法第13（d）或14（d）條（或其任何後續條款）的目的。
“計劃” 的含義如中所述 第 1 部分.
“重報生效日期” 指公司股東批准本第五次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃的日期。
“股份” 指公司普通股。
“股票增值權” 指根據以下規定授予的股票增值權 第 7 部分計劃的。
“子公司” 指《守則》第 424 (f) 條（或其任何後續條款）所定義的子公司。
3. 受計劃約束的股票。視情況而定 第 11 部分在本計劃中，截至重報生效日，根據本計劃可發行的股份總數為6,106,250股（”股票儲備”）。在重報生效日之後獲得獎勵的每股股份應將股份儲備減少一（1）股。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但須遵守 第 11 部分在本計劃中，非僱員董事在任何日曆年內均不得獲得涵蓋超過60,000股股票的獎勵。股份可以全部或部分由未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。被取消、沒收或以現金結算的受獎勵約束的股份，或者在行使前或未全部或部分交付股份的情況下到期的股票將再次根據本計劃可供發行。儘管此處包含任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (a) 投標或以其他方式扣留或用於支付期權的股份，(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股票，或 (c) 股票結算的股票增值權或其他未在和解時發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割該獎項的。
4. 行政。本計劃應由委員會管理。委員會有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何細則和條例，並作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定。委員會可以在委員會認為必要或可取的方式和範圍內，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。如本文所述，委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定均屬於其唯一和絕對的自由裁量權，是最終的、決定性的，對所有有關各方（包括但不限於參與者及其受益人或繼承人）具有約束力。委員會擁有根據本計劃規定製定任何獎勵的條款和條件的全部權力和權限，並有權隨時放棄任何此類條款和條件（包括但不限於加速或免除任何歸屬條件）。委員會根據本計劃做出的決定不必統一，可以有選擇地在參與者之間做出，無論這些參與者的處境是否相似。
a.替代獎勵。委員會可酌情根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司或其任何子公司或公司收購或與本公司合併的公司授予的未償獎勵。除非《守則》第422條可能有要求，否則為承擔或替代公司先前由公司或其任何子公司收購的公司授予的未償獎勵而發放的股票基礎獎勵數量不得計入本計劃下可供獎勵的股份總數，否則受此類替代獎勵約束的股份也不得用於新獎勵 第 3 部分。此外，如果公司或其任何子公司收購的公司，或與本公司或其任何子公司合併的公司，根據其前股東批准且未在考慮進行此類收購或合併時採用的現有計劃擁有股份，則根據該先前存在的計劃（酌情進行調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式或組合來確定應付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價可用於獎勵，不得減少根據本計劃批准發行的股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在本可以發放獎勵或補助的日期之後發放
先前存在的計劃的條款，不包括收購或合併，並且僅適用於在此類收購或合併之前不是公司或其任何子公司的僱員或董事的個人。
b.預扣税。公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除法律要求預扣的任何聯邦、州或地方所得税或其他税款。這是參與者在行使、歸屬或支付公司為償還任何預扣税負債而可能要求的金額向公司行使、歸屬或支付任何獎勵時，公司有義務交付股票； 但是，提供了，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式滿足或安排全部或部分履行與獎勵相關的納税義務：(a) 選擇讓公司扣留根據該獎勵以其他方式交付給該參與者的股份或其他財產和/或 (b) 向該參與者（或該參與者及其配偶共同擁有）擁有並在必要時間內購買或持有的公司股份（（如果有），以避免公司或關聯公司或子公司遭受損失不利會計費用，在每種情況下，均以股份在付款時或委員會確定的其他相關日期的公允市場價值為基礎。在任何情況下，均不得根據本規定扣留和交付股票的公允市場價值 第 4 (b) 節超過所需的最低預扣金額，除非（i）（且僅限於）可以預扣額外金額且不會導致不利的財務會計後果；（ii）此類額外預扣金額是委員會在獎勵協議或其他方面批准的，以及（iii）預扣總額不超過參與者因適用交易而承擔的估計納税義務。所有此類選舉均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
5. 侷限性。在重述生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
6. 期權條款和條件。根據委員會的決定，根據本計劃授予的期權應為用於聯邦所得税目的的非合格或激勵性股票期權，相關獎勵協議為證，並應受前述和以下條款和條件的約束，以及委員會應確定的與之不相牴觸的其他條款和條件：
a.期權價格。每股期權價格應由委員會確定，但不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％（以假設或替代先前授予的獎勵而授予的期權除外，如中所述） 第 4 部分；前提是美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 節中描述了這種假設或替代。
b.可鍛鍊性。根據本計劃授予的期權可在委員會確定的時間和條款和條件下行使，但在任何情況下，期權的行使時間均不得超過授予之日起十年。每份獎勵協議均應規定參與者在公司或其關聯公司終止僱用或服務後，參與者有權在多大程度上行使期權。此類條款應由委員會自行決定，應包含在獎勵協議中，不必在根據本計劃發佈的所有期權之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。
c.行使期權。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則可以對當時可行使的股份的全部或不時的任何部分行使期權。出於以下目的 第 6 部分在本計劃中，期權的行使日期應為公司收到行使通知之日中的較晚者，如果適用，應為公司根據以下句子中的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條收到付款的日期。行使期權所涉股份的購買價格應在法律允許的範圍內支付給公司，(i) 行使期權時以現金或等價物（例如個人支票），(ii) 公允市場價值等於所購買股票的總期權價格並滿足委員會可能規定的其他要求的股票；前提是參與者持有此類股份不少於六個月（或委員會不時確定的其他期限）為了避免不利的財務會計處理），（iii）部分是現金，部分是股票（如上文（ii）所述），（iv）如果當時股票有公開市場，則通過向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股份，並立即向公司交付此類出售所得收益中等於的金額
所購股票的總期權價格，或（v）在委員會在獎勵協議或其他方面批准的範圍內，通過股份的 “淨結算”。對於期權的 “淨結算”，公司將不要求以現金支付獎勵協議中規定的期權價格，但將減少公允市場價值不超過獎勵協議中規定的總期權價格的最大數量的全股行使時發行的股票數量。對於期權總價格的任何剩餘餘額，公司應接受現金付款。除非參與者發出行使期權的書面通知，全額支付了此類股票的款項，並滿足了委員會根據本計劃規定的任何其他條件（如果適用），否則任何參與者均無權獲得期權約束股票的股息或其他權利。
d.ISO。委員會可以根據計劃授予意在成為ISO的期權。此類 ISO 應遵守《守則》第 422 節（或其任何後續章節）的要求。不得向在授予此類授予時擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的任何參與者授予任何ISO，除非 (i) 該ISO的期權價格至少為ISO授予之日股票公允市場價值的110％，以及 (ii) 該ISO終止的日期不遲於ISO成立五週年的前一天授予 ISO 的日期。任何參與者（i）在授予該ISO之日起的兩年內或（ii）在向參與者轉讓此類股份後的一年內處置了通過行使ISO獲得的股份，均應將此類處置情況以及此類處置所實現的金額通知公司。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為ISO。如果期權旨在成為ISO，並且由於任何原因該期權（或其一部分）不符合ISO資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權（或其一部分）應被視為本計劃授予的非合格股票期權；前提是該期權（或其一部分）在其他方面符合本計劃與非合格股票期權有關的要求。在任何情況下，委員會、公司或其任何關聯公司（或其各自的員工、高級職員或董事）均不因期權因任何原因未能獲得ISO資格而對任何參與者（或任何其他人員）承擔任何責任。
e.證明。在本計劃或任何證明獎勵的協議中，只要允許參與者通過交割股票支付期權的行使價或與行使期權相關的税款，參與者均可根據委員會滿意的程序，通過出示此類股票的實益所有權證明來滿足此類交割要求，在這種情況下，公司應將期權視為已行使而無需進一步付款和/或應從行使期權所獲得的股份中扣留該數量的股份，視情況而定。
7. 股票增值權的條款和條件.
a.補助金。委員會還可以授予 (i) 獨立於期權的股票增值權或 (ii) 與期權或其一部分相關的股票增值權。根據前一句 (A) 第 (ii) 條授予的股票增值權可以在授予相關期權時或行使或取消相關期權之前的任何時候授予，(B) 應涵蓋期權所涵蓋的相同數量的股份（或委員會可能確定的較少數量的股份），並且（C）應遵守與該期權相同的條款和條件，但其他限制除外由此考慮 第 7 部分（或獎勵協議中可能包含的額外限制）。
b.條款。股票增值權的每股行使價應為委員會確定的金額，但在任何情況下，該金額均不得低於股票增值權授予之日股票的公允市場價值（為假設或替代先前授予的獎勵而授予的股票增值權除外，如中所述） 第 4 部分；前提是美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 節中描述了此類假設或替代；但是，如果股票增值權與期權或其一部分一起授予，行使價不得低於相關期權的期權價格。獨立於期權而授予的每份股票增值權應使參與者在行使時有權獲得等於（a）一股行使日（A）公允市場價值超過（B）每股行使價乘以（ii）股票增值權所涵蓋的股票數量的金額。與期權或其一部分一起授予的每項股票增值權均使參與者有權向公司交出未行使的期權或其任何部分，並有權從公司獲得等於 (i) (A) 公允期權超出部分的金額作為交換
一股股票行使日的市值高於（B）每股期權價格，乘以（ii）期權所涵蓋的股份數量或交出的部分股數。公司收到行使通知的日期為行使日期。根據獎勵協議的規定或委員會另行允許，應以股份或現金支付，或部分以股份支付，部分以現金（任何以該公允市值計價的此類股票）支付。在公司實際收到書面行使通知後，可以不時行使股票增值權，説明行使股票增值權的股票數量。不會發行任何零碎股份以支付股票增值權，但將以一小部分支付現金，或者，如果委員會決定，股票數量將向下舍入至下一整股。
c.侷限性。委員會可自行決定對股票增值權的可行使性或可轉讓性施加其認為合適的條件，但在任何情況下，股票增值權的行使時間均不得超過自授予之日起十年。
8. 其他股票獎勵.
a.一般來説。委員會可自行決定授予或出售全部或部分參照（例如限制性股票單位）估值或以其他方式基於股票公允市場價值的股票獎勵、限制性股票獎勵和獎勵（”其他股票類獎項”）。此類其他股票獎勵應採用委員會確定的形式和條件，包括但不限於在規定的服務期限、事件發生和/或業績目標實現後獲得一股或多股股票（或此類股票的等值現金價值）的權利。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應決定向誰和何時發放其他股票獎勵；根據此類其他股票獎勵授予（或與之相關的其他股票獎勵）的股份數量；此類其他股票獎勵應以現金、股票還是現金和股票的組合結算；以及此類獎勵的所有其他條款和條件（包括但不限於其歸屬條款和確保所有股份結算的規定）獎勵和發放應全額支付，且不可評税）。
b.基於績效的獎項。儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議授予的某些其他股票獎勵 第 8 部分可以基於委員會批准的委員會規定的業績期限的書面業績目標的實現情況 (”基於績效的獎項”）。委員會應確定特定參與者在績效期內是否實現了適用的績效目標，如果達到了目標，則應予以認證。關於此類認證，委員會或其代表可以決定實際支付給定參與者的績效獎勵金額可能低於適用的績效目標公式確定的金額；前提是委員會有權放棄任何適用的績效目標。如果委員會未放棄適用的績效目標，則只有在認證後才會支付基於績效的獎勵，並且將在適用的績效期結束後由委員會自行決定支付。
c.股息等值權利。委員會可授予股息或股息等價物的權利 (a”股息等值權利”）與授予其他股票獎勵有關。每項股息等價權均應受委員會可能確定的條款的約束。目前未支付的所有股息等價權均可由委員會自行決定累積利息或再投資於受獎勵協議約束的額外股份。只有在基礎獎勵歸屬時、在限度內，才應向參與者支付（或與之結算）股息等價權。下方可供授予的股份總數 第 3 部分不得減少以反映任何再投資於額外股份或記作績效獎勵的股息等價權。除非向公司股東支付股息屬於以下事件 第 11 部分如果本計劃適用，則不得授予股票期權或股票增值權的股息等價權。
d.延期根據本計劃發放獎勵。在符合《守則》第409A條要求的前提下，委員會或在委員會授權的範圍內，公司可以允許根據適用司法管轄區的要求和限制推遲本計劃下任何獎勵的全部或任何部分。
9. 計劃現金獎勵。雖然現金獎勵可以在本計劃之外的任何時候發放，但除了根據本計劃授予的其他獎勵以及在本計劃之外提供的現金獎勵外，還可以發放現金獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權決定根據本計劃向哪些人發放現金獎勵以及這些現金獎勵的金額、條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃發放的現金獎勵不得在獲得此類獎勵的日曆年結束後的兩個半月內支付。
10. 基於績效的獎勵的績效目標.
a.績效衡量標準。在授予基於績效的獎勵時，委員會應在相應的績效期之前或期間設定一個或多個可衡量的績效目標，如果這些目標基本上不一定能實現。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其開展業務的方式或其他事件或情況的變化使業績衡量標準（或根據該衡量標準設定的具體目標）不合適，則委員會可自行決定對委員會認為適當和公平的全部或部分業績衡量標準或可接受的成就水平進行修改。本計劃下可用於獎勵的潛在績效衡量標準的非詳盡清單包括以下內容（包括以下一項或多項績效衡量標準或組合之間的比率或其他關係，這些績效衡量標準可以絕對值來衡量，也可以相對於同行公司或同行公司的特定業務部門進行衡量）：（i）資本、股本或資產（包括創造的經濟價值）；（ii）生產率或運營效率；（iii）生產率或運營效率；（iii）生產率或運營效率；（iii）) 成本改善；(iv) 現金流；(v) 銷售收入增長；(vi)) 淨收益、每股收益或運營收益；(viii) 質量；(viii) 客户滿意度；(ix) 可比網站銷售額；(x) 股價或股東總回報；(xi) 息税折舊攤銷前利潤；(xii) 税後營業收入；(xii) 每股賬面價值；(xiv) 債務減免；(xiv) 戰略業務目標，包括基於特定會議的一個或多個目標的目標成本目標、業務擴張目標和與收購或資產剝離相關的目標；或 (xvi) 上述各項的任意組合。每個目標可以按絕對和/或相對基礎來表達，可以基於內部目標、公司或任何子公司、運營單位、業務部門或任何子公司的過去業績和/或其他公司的過去或當前業績進行比較或以其他方式進行比較，對於基於收益的衡量標準，可以使用或採用與已發行資本、股東權益和/或普通股或資產或淨資產相關的比較。
b.條件。每項績效獎勵的獲得、歸屬和支付（視情況而定），前提是實現了委員會根據一項或多項績效衡量標準制定的績效目標，以及委員會可能認為適當的任何其他條件，例如繼續就業。對於每項基於績效的獎勵，委員會應以書面形式，（i）選擇適用於該績效期的一個或多個績效目標，（ii）確定該績效期內可能獲得的各種目標和獎金金額，以及（iii）具體説明績效目標和目標與參與者在該績效期內應獲得的金額之間的關係。授予績效目標的基於績效的獎勵的任何支付均應以委員會在每種情況下確定績效目標和任何其他物質條件已得到滿足或免除為前提。
11. 對某些事件的調整。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：
a.一般來説。如果在生效日之後由於任何股份分紅或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他公司交易或資本結構變動、向股東分配股份（定期現金分紅除外）或任何類似事件而發生任何變動，則對任何人不承擔任何責任的委員會應作出其認為的替代或調整（如果有）公平（視情況而定 第 18 節），關於已發行或預留髮行的股票或其他證券的數量或種類，如中所述 第 3 部分本計劃或根據未兑現的獎勵；前提是委員會應自行決定進行此類替代或調整的方式。
b.控制權變更。如果在生效日期之後發生控制權變更（或類似的公司交易，無論是否包括任何許可持有人），委員會可以（受 第 18 節），但沒有義務，(i) 加速、賦予對全部或任何部分獎勵的限制或導致其失效，(ii) 按公允價值取消此類獎勵（由該獎勵自行決定）
委員會）就期權和股票增值權而言，該委員會可以等於在控制權變更交易中向受此類期權或股票增值權約束的相同數量股份（或者，如果在任何此類交易中未支付對價，則為受此類期權或股票增值權約束的股票的公允市場價值）的持有人支付的對價超過此類期權或股票增值權的總行使價，（iii) 規定發放替代獎勵切實保留委員會自行決定先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或 (iv) 規定在控制權變更前的至少 10 天內，此類期權可行使所有受其約束的股份，並且在控制權變更發生時，此類期權將終止且不再具有進一步的效力或效力。為避免疑問，根據上文（ii），如果股票控制權變更交易中應支付的對價的價值低於或等於該期權的期權價格或該股票增值權的行使價格，則委員會可以無償取消期權和股票增值權。
12. 沒有就業權或獲得獎勵的權利。根據本計劃授予的獎勵不應規定公司或其任何關聯公司有義務繼續僱用參與者，也不得削弱或影響公司或其任何關聯公司終止僱用該參與者的權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同（無論此類參與者是否處境相似）。
13. 繼任者和受讓人。本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於每位此類參與者和該遺產的執行人、管理人或受託人的財產，以及破產中的任何接管人或受託人或參與者債權人的任何其他代表。
14. 獎勵不可轉讓。除非委員會另有決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓獎勵。參與者去世後可行使的獎勵可以由參與者的遺贈人、個人代表或分銷人行使。
15. 修改或終止。委員會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或終止本計劃（除非另有規定），(a) 未經公司股東批准 第 11 部分計劃中）增加為本計劃目的預留的股份總數，或更改向任何參與者發放獎勵的最大股票數量，或（b）未經參與者同意，將對迄今根據本計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利造成重大不利影響；但是，前提是委員會可以以其認為必要的方式修改本計劃，以允許授予獎勵會議《守則》或其他適用法律的要求（包括但不限於避免對公司或任何參與者造成不利的税收後果）。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須遵守 第 11 部分，未經公司股東批准，委員會不得修改或取代先前在構成 “重新定價” 的交易中授予的任何期權或股票增值權，因為股票上市或允許交易的主要證券交易所的規章制度中使用了該術語。此外，除非與中描述的公司交易有關 第 11 部分，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權或股票增值權的行使價，也不得取消未償還的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，或行使價低於原始期權或股票增值權行使價的期權或股票增值權。
16. 法律選擇。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突。
17. 計劃的有效性。本計劃自重報生效之日起生效，但須經公司股東批准。
18. 第 409A 節。在適用的範圍內，本計劃和根據本協議發佈的獎勵應根據《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃或其中的任何獎勵協議有其他規定，但本計劃不得以會導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何獎勵。如果委員會合理確定，根據《守則》第409A條，則不得在本計劃或相關獎勵條款規定的時間支付或交付與本計劃下任何獎勵有關的股份
協議，視情況而定，在不要求持有此類獎勵的參與者根據《守則》第409A條繳税的情況下，公司將在第一天支付或交付股票，這不會導致參與者承擔該法第409A條規定的任何納税義務。如果參與者是 “特定員工”（根據《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條的定義），任何與《守則》第 409A 條約束的與參與者離職日期相關的任何獎勵的股份的支付和/或交付均不得在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前支付根據《守則》第409A條和據此頒佈的條例確定，來自公司及其關聯公司的服務。公司應採取商業上合理的努力來執行本條款 第 18 節本着誠意，包括通過具有追溯效力的修正案和政策，並採取委員會認為必要或適當的其他行動，以避免根據《守則》第409A條徵收額外税款；前提是，公司、委員會或公司的任何員工、董事或代表均不就此對參與者承擔任何責任 第 18 節.
19. Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）進行可能需要的扣除和回扣。
