附錄 10.1

在美國破產法院
代表特拉華特區

確認第一修訂後的聯合章節的命令

NOGIN, INC. 的 11 個計劃 及其債務人關聯公司

Nogin, Inc.、 Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC作為債務人和債務人提起了上述第11章案件（統稱 “債務人” 和債務人的第11章案件，即 “第11章案件”）中的債務人和債務人後，作為《聯合國》第11編第1129條所指的 “計劃的支持者 ” 州法（“破產法”）， Nogin, Inc.及其債務人附屬公司的第一份經修訂的第11章聯合計劃，日期為 2024 年 3 月 21 日 [407 號待審案件]（如 根據其條款修改、修改或補充的 “計劃”），作為附錄 A 附於此；²而且美國特拉華特區破產法院（“法院”）已經批准了 Nogin, Inc.及其債務人關聯公司第11章聯合計劃 的披露聲明，日期為 2024 年 1 月 22 日 [備審案件編號 195]（“披露聲明”）、 以及已遵守披露要求的債務人 命令 (I) 批准披露聲明和披露聲明聽證會的通知形式和方式 ，(II) 制定招標、投票和列表程序，(III) 安排確認聽證會， (IV) 制定確認計劃的通知和異議程序，(V) 批准債務人提議的承擔和轉讓 程序以及 (VI) 發放相關救濟 [201 號待審案件]（“披露聲明令”）；債務人 已提交 計劃補充文件提交通知 [備審案件編號293]（“第一份計劃補充文件”）於 2024 年 2 月 15 日 15 日， 關於提交第二份計劃補充文件的通知 [備審案件編號396]（“第二計劃補編”）³ 於 2024 年 3 月 22 日， 關於提交第三份計劃補充文件的通知 [403 號待審案件]2024 年 3 月 25 日（“第三份計劃補充文件”）， 和 關於提交第四份計劃補充文件的通知 [406 號待審案件]2024年3月26日（可能進一步修訂或補充， “第四份計劃補充文件” 以及第一份計劃補充文件、第二份計劃補充文件和第三份 計劃補充文件統稱為 “計劃補編”）；本法院在審議了第 11章案件中的記錄後，利益相關者對該計劃的支持記錄在案和 邱宏斌支持確認Nogin, Inc.及其債務人關聯公司第一經修訂的第11章聯合計劃 的聲明 [備審案件編號 399]（“Chiu 宣言”）， 亞當·格林關於支持出售重組債務人的重組股權的聲明 [備審案件編號398]（ “綠色宣言”），以及 Donlin, Recano & Company, Inc.的約翰·伯拉庫關於Nogin, Inc.及其債務人關聯公司第11章聯合計劃的招標 和投票表的聲明 [備審案件編號397]、該計劃所體現和考慮的折衷方案、 和解和交易，以及有關確認該計劃的論點；2024年3月26日舉行的關於確認該計劃的聽證會 （“確認聽證會”），以及在確認聽證會上引用的支持該計劃的證據 ；經過適當審議：

特此發現並確定 ：

A.《事實調查結果和法律結論》。本確認令中列出的調查結果和結論構成本法院 根據《聯邦民事訴訟規則》第 52 條作出的事實調查結果和法律結論，破產 第 7052 和 9014 條在此適用。如果任何事實調查結果構成法律結論，或者任何法律結論構成 事實的調查結果，則按原樣採納。

B. 管轄權 和地點。根據《破產法》第109條，債務人是符合條件的債務人，本法院對第 11章的這些案件擁有管轄權，包括根據 至《美國法典》第28編第157 (a)-(b) 和1334 (b) 條出售 “重組債務人” 中的重組股權（定義見下文）以及 經修訂的常設職權順序來自特拉華州美國地方法院 ，日期為2012年2月29日，該法院有權就此下達最終命令。如果 後來裁定，未經雙方同意，本法院無法根據美國憲法 III 條就此事作出最終判決，則債務人已同意本法院下達最終命令。根據《美國法典》第 28 章 第 1408 和 1409 節，地點是合適的。

C. 核心 程序。根據《美國法典》第 28 篇第 157 (b) (2) (A) 和 (N) 節，此事是一項核心程序。

D. 舉證責任。每位債務人都承擔了通過大量證據證明該計劃滿足了確認《破產法》第 1129條要求的責任。

E. 披露聲明的充分性 。披露聲明包含《破產法》第 1125 條所指的足夠信息，並根據《披露聲明令》獲得批准。

F. 通知 和提出異議的機會。正如向本 法院提交的宣誓書、服務證書和出版通知所證明的那樣，銷售交易、計劃、確認 聽證會和 關於與擬議的第11章計劃和/或出售債務人幾乎所有資產有關的 的補救成本和可能承擔和轉讓的執行合同和未到期租約的通知，日期為 2024 年 1 月 18 日 [待審案件編號187]， 由 關於與擬議的第11章計劃和/或出售幾乎所有債務人資產相關的執行合同和 未到期租約的第一份補編的通知 [ 280 號待審案件]（統稱 “假設和補救通知”）是在這些第11章案例中根據《披露聲明令》提供的。

計劃

G. 招標。 該計劃是本着誠意徵集的，符合《破產法》、《破產規則》和《披露 聲明令》的適用條款。在 的情況下，計劃、披露聲明和選票的傳送和送達是充分和充分的，根據《披露聲明 令》以及《破產法》、《破產法》、《破產規則》、《地方規則》，已按照《披露聲明》、《破產法》、《破產規則》、《地方法規》，向所有需要通知確認聽證會（包括提交和提出 確認計劃異議的最後期限）的當事方發出了到期、適當、及時和充分的通知，以及適用的非破產法和此類當事方 有有機會就此出庭和發表意見。無需其他進一步通知。

H. good Faith。該計劃是本着誠意提出的，沒有任何法律禁止的手段。在作出上述裁決時，本法院考慮了 這些第11章案件的總體情況。該計劃是債務人及其主要選民之間廣泛、真誠的公平談判的結果 ，其中包括但不限於無擔保債權人官方委員會（ “債權人委員會”）、2026年到期的7％優先票據持有人特設委員會（“票據持有人特設委員會 ”）、契約受託人B. Riley Princial Investments, LLC（“計劃發起人”）和Nogin Holdings, LLC作為買方。⁴

I. 投票。 接受或拒絕該計劃的投票是本着誠意進行的，其方式符合《破產法》、《破產規則》和《披露聲明令》。

J. 對計劃的修改 。自招標 (i) 以來對本計劃的修改在所有方面均符合《破產法》第1127條和第3019條破產規則，(ii) 未經允許索賠持有人的同意不會對 任何允許索賠持有人的待遇產生不利影響，(iii) 不要求重新徵求對本計劃的投票。

K. 債權人的 委員會和解協議。證據表明，根據計劃中規定的條款批准債權人委員會和解協議符合債務人和所有索賠和利益持有人的最大利益 。債權人委員會和解協議 是計劃中不可分割的、綜合的、密不可分的部分，與計劃的其餘部分不可分割。因此， 雙方已經履行了舉證責任，證明債權人委員會的和解協議是公平、合理的，符合債務人、其遺產和索賠持有人的最大利益 。

L. 債權人的最大 利益。該計劃符合《破產法》第1129（a）（7）條。 披露聲明所附的清算分析以及確認聽證會 (1) 中提供或舉出的其他證據，具有説服力和可信度，(2) 沒有受到其他證據的質疑，(3) 證實，每位未接受 本計劃的減值索賠或股權持有人將因此類索賠或股權權益獲得或保留本計劃下的財產截至生效日期 的價值，不低於債務人清算後該持有人將獲得或保留的金額根據該日的 破產法第7章。

M. 某些階層的接受 。根據本計劃，第 3 類受損，並投票接受該計劃。1、2 和 5 班被視為接受 計劃。根據本計劃，第 4 類和 6 類受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，被視為拒絕了該計劃。如下文所述，根據《破產法》第1129（b）（1）條，儘管 第4類和第6類受損並被視為拒絕了該計劃，但該計劃仍可以得到確認。

N. 公平 和公平；沒有不公平的歧視。第 4 類和第 6 類索賠的持有人被視為拒絕本計劃。 根據債務人在確認聽證會上提出、舉出和出示的證據，該計劃沒有按照《破產法》第1129 (b) (1) 和 (b) (2) 條的要求，對第4類和第6類不公平地歧視 ，並且是公平和公平的。因此，儘管第4和第6類被視為拒絕了該計劃，但該計劃仍可能得到確認。

O. 釋放、 免責令和禁令。

(i) 計劃第VIII.E.1條（“債務人釋放”）和 計劃第VIII.E.2條（“自願釋放”，以及債務人釋放，“釋放”）中包含的 釋放，是計劃的重要組成部分，也是適當的。已經提供了支持釋放的充分和有效的理由，特別是接收新聞稿的各方提供的 對價。因此，免責聲明是：（a）對根據本計劃第VIII.E.1和VIII.E.2條發放的索賠進行真誠的和解和折中 ；（b）符合債務人 和所有索賠和權益持有人的最大利益；（c）公平、公平和合理；（d）在適當通知和有機會舉行聽證會後給予和提出。

(ii) 根據這些第11章案件的記錄、各方的陳述以及/或 在確認聽證會上提出、舉出和/或出示的證據，本計劃第VIII.E.1和VIII.E.2條中規定的新聞稿符合 破產法和適用法律並獲得批准。

P. 開脱。 本計劃第八條F款為免責方規定的免責條款獲得批准，因為它符合受託人所遵循的 標準，如所示 關於 PWS Holding Corp.，228 F.3d 224（3d Cir. 2000）是根據這些第 11 章案例的情況量身定做的 ，範圍合理，如果作為或不作為是故意欺詐、故意不當行為或重大過失所致，則不免除任何一方對由最終 命令確定的作為或不作為的責任。

Q. 禁令。 計劃第VIII.G條中包含的禁令旨在使解除和免責條款生效，與 與《破產法》和適用法律一致，並已獲得批准。

R. 計劃 補編。計劃補充文件中包含的文件是計劃不可分割的 並已獲得批准。

S. Noteholder 直接索賠信託協議。批准票據持有人直接索賠信託協議符合債務人、 其遺產和索賠持有人的最大利益。票據持有人直接索賠信託的成立、Noteholder Direct 索賠受託人的選擇以及擬議的票據持有人直接索賠信託協議的形式（看到 第406號備忘錄附錄7）（可以修改、修改或補充 “票據持有人直接索賠信託協議”）是適當的，也符合債務人、其遺產和索賠持有人的最大 利益。票據持有人直接索賠信託協議一經生效， 根據其條款具有約束力和可強制執行。除本計劃或票據持有人直接索賠信託協議（如適用）中規定的目的外，票據持有人直接索賠受託人不是，也不會被視為債務人的利益繼承人 。

T. 債權人 訴訟信託協議。批准債權人訴訟信託協議符合債務人、其 遺產和索賠持有人的最大利益。債權人訴訟信託的設立、債權人訴訟受託人的選擇 以及擬議的債權人訴訟信託協議的形式（看到 第406號備忘錄附錄6）（可以修改、修改、 或補充，即 “債權人訴訟信託協議”）是適當的，符合債務人、 其遺產和索賠持有人的最大利益。債權人訴訟信託協議一經執行，將根據其條款在 中生效、具有約束力和可強制執行。出於本計劃或債權人訴訟信託協議（如適用）中規定的目的以外的任何目的，債權人訴訟受託人不是，也不會被視為債務人 的利益繼承人。

U. 計劃 管理員。批准計劃管理人協議符合債務人、其遺產和索賠持有人 的最大利益。計劃管理員的選擇和擬議的計劃管理員協議的形式（看到 第 396 號附錄 1-A（可修訂、修改或補充 “計劃管理員協議”）是適當的， 符合債務人、其遺產和索賠持有人的最大利益。計劃管理員協議一經生效， 根據其條款具有約束力和可強制執行。出於本計劃或計劃管理員協議（如適用）中規定的目的以外的任何目的，計劃管理員不是，也不會被視為債務人的利益繼承人 。

銷售交易

V. 對 “銷售交易”、“銷售交易文件”、“股權購買協議” 和 “買方” 的提及均指債務人根據實地考察競標 （定義見競標程序）的條款和條件與計劃發起人提出的出售交易，該交易被視為成功出價（定義見競標程序）。

W. 債務人做出的廣泛努力。債務人在 董事會戰略交易委員會的指導下，在其法律顧問和其他顧問的協助下，提供了可靠的證據，證明他們在很長一段時間內探索了債務人資產和股權的各種戰略 替代方案，並就可能出售債務人重組後的股權（“重組後的 ）與多方 進行了溝通，包括其他潛在交易股權”）。出售交易是債務人為債權人的利益而努力最大限度地收回 債務人遺產的結果。

X. 最佳 興趣。批准銷售交易和銷售交易文件符合債務人、其遺產、 其債權人和所有利益方的最大利益。

Y. 遵守投標程序。投標程序在實質和程序上對所有各方都是公平的，包括所有潛在的 投標人。債務人、買方及其各自的顧問在所有方面都遵守了《投標程序和投標程序令》 。債務人及其顧問由債務人的投資銀行家Livingstone Partners, LLC領導，根據投標程序令和投標程序進行了 強有力而廣泛的營銷和銷售過程，出售過程 和投標程序是非串通的，應有注意力，為任何人提供了充分、公平和合理的機會，可以提出 購買債務人資產的要約並進行重組股權。

Z. 最高 或其他最佳價值。買方根據重組後的 股權銷售交易文件提供的對價構成：(i)《破產法》、《統一可撤銷交易法》和 《統一欺詐性轉讓法》下的合理等值價值，(ii)《統一欺詐性轉讓法》下的公平對價，以及 (iii) 美國、任何州、地區的任何其他適用法律下的合理的 等值和公平對價 哥倫比亞特區的所有權。此類對價構成重組後的股權的最高出價或其他最佳出價。沒有其他 個人或實體，或個人或實體團體提出比計劃發起人提出的更高或更好的收購重組股權 的要約。出售重組後的股權是保持和最大化債務人遺產價值 的最佳手段。

AA。誠信；不 串通。銷售交易文件和銷售交易是由債務人、計劃發起人和買方進行的， 正由債務人、計劃發起人和買方本着誠意進行談判、提出和達成，沒有串通，並持公平的討價還價立場。 同樣，債務人及其遺產在銷售交易完成後將獲得的價值是債務人、計劃發起人和買方及其各自的 代表和顧問之間進行的 真誠談判的產物，沒有串通。計劃發起人和買方在所有方面都本着誠意行事，除其他外， (i) 計劃發起人和買方同意向重組後的股權提供更高或更好的報價；(ii) 計劃 發起人和買方遵守了《投標程序令》的規定，包括遵守保密義務 以及投標程序和任何適用的保密或保密協議中的限制；(iii)) 計劃發起人分配給買家的 出價是實地考察競標並受競標 程序令中規定的競爭性競標程序的約束；以及 (iv) 買方提供的所有對價以及買方和債務人就銷售交易達成 的所有其他實質性協議或安排均已披露且適當。除銷售交易文件及此處所反映的 債務人和買方之間的協議外，重組後的股權 的收購價格不受潛在投標人之間任何協議的控制，特別是債務人、計劃發起人、買方和諮詢 方（定義見投標程序）沒有與任何個人或實體串通行事。銷售交易文件 未簽訂，銷售交易也未完成，其目的是阻礙、拖延或欺騙債務人的現有 或未來債權人，買方根據股權購買 協議的預期履行和支付所欠款項是本着誠意進行的，是出於有效的商業目的和用途。買方在 中提供的與銷售交易有關的所有對價均已披露。債務人和買方均未以欺詐手段簽訂銷售交易文件、 或提議完成銷售交易，目的在於實施任何成文法或普通法欺詐性運輸 和欺詐性轉讓，無論是根據破產法還是美國、任何州、地區、其所有權、 或哥倫比亞特區，或法律與任何其他法律基本相似的任何其他適用司法管轄區的法律前述的。

BB。免費且清晰。 在生效之日，根據《破產法》第 1123、1141 (b) 和 1141 (c) 條，重組後的股權應轉讓、轉讓、轉讓和歸屬於買方，而不受所有留置權、索賠（包括構成《破產法》第 101 (5) 條所定義的 “索賠” 的索賠）、財產權益、權利和負債、對債務人或重組後的股權 權益的抵押權、質押、 和其他任何種類或性質的利益，包括任何不包括的負債，包括，但不限於因任何行為、不作為、義務、要求、擔保、權利、合同承諾、限制、 環境負債、員工退休或福利計劃索賠、工傷補償索賠、遣散費索賠、退休人員醫療保健 或人壽保險索賠和/或針對其的税收索賠，或以任何方式與之相關的任何債務、索賠、索賠、索賠、索賠在適用法律允許的最大範圍內 債務人和/或重組後的股權，以及任何衍生、替代、受讓人或繼承人責任索賠、權利或訴訟理由 （無論是法律還是衡平法，根據美國、任何州、地區或其所有權 或哥倫比亞特區的任何法律、法規、規則或法規），無論是在第 11 章案件開始之前還是之後產生的，無論是已知還是未知， 是固定還是偶然的，預期的還是未預料到的，無論是否應計，以及是否由協議、諒解、 法律、股權或其他規定的因債務人在收盤前經營 業務（定義見股權購買協議），或向買方出售和轉讓重組後的股權 權益（統稱為本段BB中描述的所有此類留置權、索賠、利息和其他事項，即 “賣方 索賠”）引起或與債務人有關或以任何方式與債務人有關的。根據《破產法》第1123、1141 (b) 和1141 (c) 條，那些未對出售 交易或計劃提出異議（或最終撤回異議，如果有的話）的賣方索賠持有人已同意或被視為同意銷售交易。所有對債務人或重組後的 股權提出任何種類或性質的賣方索賠的人均應被永久禁止、停止和永久禁止其提出或主張此類賣方索賠（不包括 任何承擔的責任（定義見股權購買協議），以及在根據第46段及時解決任何補救異議後確定金額的 任何允許的賠償費用，以及本確認令的 47 條）。儘管 本確認令或股權購買協議中有前述規定或任何其他相反的規定，向買方轉讓 重組後的股權不應不受任何 方及時提出異議或索賠證據作為辯護的抵消或補償作為辯護的權利。

抄送。沒有繼任者或 其他衍生責任。向買方出售和轉讓重組後的股權，包括 重組後的債務人承擔與銷售交易相關的假定合同（定義見此處），不會使買方 承擔與排除負債（定義見股權購買協議）相關的任何責任（包括任何繼承責任）； 提供的, 那個，交易完成後，重組後的債務人應僅對承擔的負債負責，買方 應承擔任何允許的到期和應付的補救費用，金額是在根據本確認令第45、46和47段解決任何及時的補救異議 後確定的。買方不是，銷售交易 的完成也不會使買方僅僅是債務人或其 財產、企業或業務的延續，買方也不會將自己視為債務人或其 財產、企業或業務的延續，買方和債務人之間沒有連續性或共同身份。因此， 銷售交易並不構成合並、合併或 事實上買方與債務人或其 遺產合併或合併後，買方不是，也不得被視為銷售交易完成後債務人或其遺產的繼承人。

DD。買方、重組後的 債務人、生效日期後的債務人、票據持有人直接索賠信託和債權人訴訟信託不應承擔任何繼承人 或受讓人的責任，包括但不限於 (i) 意圖賦予任何一方實施任何 沒收、修改、優先拒絕權或終止債務人或買方權益的權利或選擇權的責任重組後的 股權或任何類似權利，以及 (ii) (a) 所有抵押貸款、信託契約、擔保權益項下產生的權益， 有條件銷售或其他所有權保留協議、質押、留置權、判決、要求、抵押權、優先拒絕權或任何種類或性質的收費 ，如果有，包括但不限於對使用、投票、轉讓、獲得收入或以其他 行使所有權屬性的任何限制，以及 (b) 以任何方式與任何協議、行為或失敗有關的所有索賠 對債務人或任何債務人的前任或關聯公司採取行動，無論是已知還是未知，或有還是其他，無論是 是在之前發生還是在這些第 11 章案件開始之後，無論是由協議、諒解、法律、股權 還是其他方面規定的，包括但不限於根據繼承人或受讓人責任學説以其他方式產生的索賠。

看。秩序的必要性。 買方不會簽訂銷售交易文件，也不會完成其中設想的交易，因此 會對債務人及其遺產和債權人產生不利影響，(i) 如果重組後的股權的出售不是免費的 ，並且不包括所有留置權、權益或索賠，包括但不限於基於任何繼承人或受讓人 責任的任何權利或索賠，或 (ii)) 買方是否會或將來可能對任何此類留置權、權益或索賠承擔責任，包括但不限於 的任何基於任何繼承人或受讓人責任的權利或索賠。除非 本法院明確命令買方、其關聯公司或其現任或計劃成員或股東均不負有 任何與法律或衡平法或衡平法、支付、抵銷或 其他直接或間接的留置權、權益或索賠（承擔的責任除外）有關的任何責任，或以任何方式履行任何責任，否則買方將無法完成銷售交易任何應付的 允許的治療費用，其金額在解決任何及時的治療異議後確定根據 第 45、46 和 47 段），包括基於任何繼承人或受讓人責任的權利或留置權、權益或索賠。出售 重組後的股權權益（不含所有留置權、利息或債權的股權除外）所產生的價值將大大減少 債務人遺產的價值。

FF。根據《破產法》第1123、 1141 (b) 和1141 (c) 條，銷售交易文件下提供的總對價 反映了買方依賴本確認令向其提供重組後的股權的所有權和所有權，不含所有留置權、權益或索賠。

GG。假定合約的假設 。假定合同的假設是銷售交易不可或缺的一部分。具體而言，假定合同的假設 ：（i）向買方出售重組後的股權是必要的，（ii）是買方購買的 重組後的股權不可分割的一部分，（iii）避免假定合同的交易對手 可能蒙受的損失，以及（iv）通過避免拒絕損害賠償金來最大限度地提高向債務人其他債權人追回的收益。 鑑於前述情況，假設假定合同是合理的，可以提高債務人遺產的價值。

呵呵。治癒/充足 保障。根據《破產法》第 365 (b) (1) (A) 條的定義，買方已糾正或證明其有能力糾正任何假定合同在生效日期之前 發生的任何作為或不作為的任何違約行為。除非 雙方另有約定，否則《假設和補救通知》中規定的補救費用被視為《破產法》第 365 (b) 條所指的此類假定合同下彌補 所有違約所需的金額。根據《破產法》第 365 (b) (1) 條的定義，買方承諾在假定合同生效日期之後履行 項下的義務應構成 買方未來履行假定合同和假定合同下的義務的充分保證（“充分保證”）。所有未按照 計劃和《承付與補救通知》（任何此類異議均為 “補救異議”）及時提出異議的假定合同的交易對手均被視為同意 重組後的債務人承擔各自的假定合同。如果任何此類補救異議在任何假定合同的生效日期之前未經雙方同意解決 或本法院最終裁定，只要買方仍有責任 支付假定合同的允許補救費用，則重組後的債務人可以在生效 之日以及本法院對此類補救異議的協商一致決議或最終裁定後，以 可以接受的方式承擔此類假定合同} 買方，買方應立即向該交易對手支付允許的應付補救費用就該假定 合同向該交易對手披露。因此，每份假定合同的重組債務人對 假設 已滿足《破產法》第1123（b）（2）和365（b）條的所有要求。

二。假設和治癒通知服務 。正如向本法院提交的服務證書所證明的那樣，根據投標程序令 的規定，債務人在確認聽證會之前已向此類假定合同的每個交易對手 送達了假設和補救通知，通知重組後的債務人有意承擔假定合同和相關的擬議補救費用。在這種情況下 ，假設和補救通知的送達及時、良好、充足且適當，無需就假定合同的治療成本或充足保障發出進一步的通知。 假定合同的所有交易對手都有合理的機會對假設 和補救通知中列出的補救成本、充分保證以及重組後的債務人對假定合同的假設提出異議。截至本確認令發佈之日，債務人根據假定合同履行的 不存在違約行為，除非未支付 所要求的補救費用，或不需要糾正的違約行為。

JJ。銷售的有效期 。截至收盤時，向買方出售和轉讓重組後的股權將是重組後股權的合法、有效、 和有效的出售和轉讓，並將賦予買方重組債務人在重組後的股權中的所有合法、公平和實益的 權利、所有權和利益，不包括所有賣方索賠 （任何承擔的負債除外）以及任何允許的到期和應付的治療費用，其金額是在及時解決任何及時的 治癒異議後確定的根據本確認令第45、46和47段）。銷售交易的完成是合法的、 有效的，並且根據《破產法》的所有適用條款（包括但不限於《破產法》第1123、1141（b）和 1141（c）條）， 和1141（c）條的規定均已得到適當授權， 銷售交易中此類條款的所有適用要求均已得到遵守。

KK。有效且具有約束力的 合同。銷售交易文件是債務人和買方之間有效且具有約束力的合同，應根據其條款執行 。銷售交易文件、銷售交易及其完成應特別對債務人、重組後的債務人、買方以及在第 11 章案件中指定的任何第 7 章或第 11 章受託人 具有約束力 ，並且不得被前述各方或任何其他方拒絕或撤銷。

全部。即時完成。 銷售交易文件和銷售交易必須獲得批准並儘快完成，以最大限度地提高債務人遺產的 價值。因此，時間是完成銷售交易的關鍵，債務人和買方 打算在合理可行的情況下儘快完成銷售交易。債務人已表現出令人信服的情形以及良好、 足夠和合理的商業目的和理由，可以立即批准和完成股權購買協議 所設想的出售交易。在無中止申訴的情況下，債務人和買方可以在本確認令下達後隨時關閉 銷售交易文件所設想的銷售，並且不受 《破產規則》第6004（h）和6006（d）條規定的中止措施的約束。

嗯。商業理由。 債務人已根據第1123 (a) (5)、1123 (b) 和 1141條，根據銷售交易文件（定義見此處），向買方出售和轉讓重組後的股權，以及重組後的債務人根據銷售交易文件（定義見此處）承擔 假定合同，證明瞭令人信服的情形以及良好、充分和合理的商業目的和理由 (c)《破產法》。債務人訂立和履行銷售交易文件：(i) 是債務人經過適當審議的結果，構成債務人根據 信託義務合理合理地行使商業判斷；(ii) 為債務人、其遺產及其債權人提供價值並符合其最大利益； (iii) 在這種情況下是合理和適當的。出售交易的商業理由包括但不限於 以下內容：(i) 股權購買協議中規定的購買價格構成重組後股權獲得的最高或其他方面的 最佳報價；(ii) 根據銷售交易 文件中規定的條款進行的出售交易為債務人遺產價值最大化提供了最佳機會。

NN。公司管理局。 債務人：(i) 擁有執行銷售交易文件和由此設想的所有其他文件的全部組織權力和權限，銷售交易、發行和本計劃的所有其他內容（如適用）已獲得債務人所有必要組織行動的正式和有效授權 ；（ii）擁有完成 所設想的交易所必需的所有組織權力和權限銷售交易文件和由此考慮的所有其他文件；（iii）已全部拿走組織的 行動是授權和批准銷售交易文件及其中考慮的所有其他文件以及銷售交易債務人完成 所必需的；以及 (iv) 除了銷售交易 文件中明確規定的同意或批准外，無需任何其他人的同意或批准即可完成銷售交易。

OO。雜項。 本計劃的主要目的不是避税或避免適用《證券法》第5條， 也沒有政府實體以此為由反對確認該計劃。因此，該計劃符合《破產法》第1129（d）條規定的確認要求 。

PP。最終訂單。 本確認訂單旨在作為 28 U.S.C. § 158 (a) 所指的最終訂單。

此外，特此下令 ：

普通的

1。對於本確認令、計劃和銷售交易的任何 及所有未被撤回、豁免、 或未根據本協議條款以其他方式解決的異議，包括對治癒成本、充足 保證、假定合同的假設或銷售交易文件的任何條款的異議（如果有），特此駁回和否決。

2。本確認令中任何 未能明確包括或提及本計劃、 計劃補充文件（或其中包含的任何文件）、銷售交易文件、計劃管理員協議、票據持有人 直接索賠信託協議、債權人訴訟信託協議或與前述或考慮的 相關的任何證物或文件，均不被視為 削弱或損害此類條款、章節或規定的有效性或可執行性； it這是本法院的意圖是全部批准所有此類文件.

該計劃

3.計劃的確認 。該計劃作為附錄A附於此，在各個方面均根據《破產法》第1129條獲得批准和確認。

4。 計劃和計劃補充資料。本計劃的條款和規定以及計劃補充文件中包含的文件，包括 (i) 股權購買協議和與出售交易相關的任何必要文件，(ii) 假定合同清單， (iii) 保留訴訟理由表，(iv) 票據持有人直接索賠受託人的身份和補償條款， (v) 票據持有人直接索賠信託協議的形式，(vi) 債權人訴訟受託人的身份和薪酬條款， (vii) 債權人訴訟信託的形式協議、(viii) 計劃管理人的身份和薪酬條款、(ix) 計劃管理員協議的形式、(x) 重組步驟備忘錄、(xi) 債權人信託融資備忘錄和 (xii) 交易識別通知以及前述證據，均以引用方式納入此處，是 本確認令不可分割的一部分。本計劃、計劃補充文件以及與之相關的或考慮的所有證物和其他相關和必要文件 的條款自生效之日起生效並具有約束力。可以根據本計劃的條款在 中對計劃補充文件進行修改。

5。妥協 和和解。計劃中規定的折衷方案和和解， ，包括債權人委員會和解協議，已獲得批准，將立即生效，並在生效之日對所有利益相關方具有約束力 。

6。不需要政府 的批准。本確認令應構成任何州或任何其他政府機構的法律、法規 或法規（如果有）為實施或完成本計劃以及實施或完成本計劃可能必要或適當的任何 其他行為所要求的所有批准和同意。

7。文檔 和儀器。每個聯邦、州、聯邦、地方、外國或其他政府機構都有權接受提交 和/或記錄為執行、實施或完成本計劃和本確認令所設想的 交易所必需或適當的任何和所有文件、抵押貸款和工具。

8。具有約束力的 釋放、免責和禁令條款。根據破產規則3020 (c) (1)，本計劃中規定的所有禁令、釋放、解除和 免責條款，包括但不限於第八.D條（解除索賠 和終止權益）、第八.E.1條（債務人解除）、第八.E.2條（自願釋放）、第八.F 條（免責）和第八條中所載的條款 VIII.G（禁令）已獲批准，對所有個人和實體具有效力和約束力，在 規定的範圍內，並按此處的全部規定行事。

9。常規 授權。根據適用州 或債務人組織省的公司或商業組織法的適當規定以及《破產法》第1142（b）條，債務人各自的董事、 成員、經理或股東無需採取其他行動來授權債務人簽訂、執行、交付、提交、採用、 修改、重申、完善或生效，視情況而定，本計劃和任何待執行的合同、文書或其他文件， 已交付、通過或修改與計劃的實施有關。

10。綁定 效果。根據《破產法》第1141 (a) 條，無論有任何其他適用的法律，自 生效之日起，本計劃的條款將對 (a) 債務人、(b) 所有索賠和股權 權益持有人具有約束力（無論此類索賠或股權是否在本計劃下受到減損，或者此類索賠或 股權的持有人是否已接受、拒絕或被視為已接受或拒絕了該計劃），（c）執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人 債務人和（d）這些第11章案件中的任何其他利益方。

11。計劃的實施 。債務人有權執行、交付、歸檔或記錄此類文件、合同、文書、發行和 其他協議，並採取必要的其他行動來生效、實施和進一步證明本計劃的條款和條件 ，包括本計劃第四條和本確認令中規定的所有此類行動。在生效之日， 票據持有人直接索賠信託、債權人訴訟信託基金和計劃管理人（如適用）應有權執行、 交付、歸檔或記錄合同、文書、發行、同意、證書、通知、決議、計劃和其他協議、 文書和/或文件，並採取為生效、實施、實質性消費 可能合理必要或適當的行為和行動配偶和/或進一步證明本計劃和本確認令的條款和條件，以及 中描述或由此設想的任何交易。

12。解散 或解僱 Nogin, Inc.；員工、高級管理人員和董事辭職。在生效之日，應取消生效日後債務人的所有現有權益 權益，計劃管理人應被視為僅出於允許索賠持有人利益而持有 生效日後債務人中的一股普通股。為避免疑問，計劃管理人 無權因此類股權獲得本計劃下的任何分配。此外，自 生效之日起，債務人Nogin, Inc.的所有董事和高級管理人員均應解職，計劃管理人應擔任生效日後債務人的唯一董事 和高級管理人員。此外，生效日後的債務人或計劃管理人 有權執行、交付、歸檔或記錄此類合同、證券、工具、發行以及其他協議、文件、 組織文件、公司決議、同意書，並採取必要或適當的行動以生效和 進一步證明本計劃的條款和條件。生效日期之後，計劃管理員有權根據任何適用的州或聯邦法律解散 或終止生效日後債務人的存在，無需 採取任何進一步行動或向特拉華州國務卿 或任何其他州或政府機構提交任何解散計劃、通知或申請，也無需為生效支付任何特許權税或類似税這種解散。 此外，在生效之日，成員、董事、經理和高級職員（如果有的話）應被視為 辭職，計劃管理員應被任命為Fashion Coral LLC（“休眠非債務人子公司”）的唯一高管、董事和/或經理（視情況而定），無需採取任何公司行動即可完成此類辭職或 任命。生效日期後的債務人和計劃管理員有權採取一切必要或適當的行動， 實現此類辭職或任命。生效日之後，生效日後的債務人和計劃管理人應根據適用法律採取一切必要行動，解散或終止休眠非債務人子公司的存在。

13。重組 交易。在適用的州法律規定的範圍內，包括特拉華州通用公司 法（包括其第303條）的規定，無需各自董事、股權持有人、經理或債務人成員或 重組債務人採取任何行動，授權債務人或重組債務人（如適用）簽訂、執行、交付、歸檔， 採用、修改、重申、完成，或生效（視情況而定）計劃、重組交易以及任何合同、轉讓、 證書、文書或與實施 計劃有關的、將要執行、交付、通過或修改的其他文件，包括將Nogin Commerce, Inc.從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州有限責任公司 公司Nogin Commerce, LLC。

14。債務人的合併 。根據本計劃第四.Q條所述的範圍內，出於管理目的（包括實施計劃、投票和評估確認標準 以及根據計劃計算和進行分配）合併債務人的 財產已獲得批准。

15。修改。 的修正和修改 Nogin, Inc及其債務人附屬公司的第11章聯合計劃 [203 號待審案件]因為按照《破產法》第 1127 (a) 節和《破產法》第3019 (a) 條批准的 申請，包括此處反映的以及納入和反映在本計劃中的 。

16。專業 薪酬。根據本計劃第二條B款，所有專業人員均應在生效之日後45天內，向破產法院提交申請並送達 在申請日至 生效日期間產生的專業費用補貼的最終申請。一旦獲得破產法院批准，計劃管理員應立即從專業費用賬户中支付所有此類最終申請 ，但不得超過允許金額。為避免疑問， 專業費用賬户沒有費用上限，除非該專業人員同意此類限制。自生效之日起，任何 要求專業人員和普通課程專業人員（定義見 命令 (I) 授權僱用在正常業務過程中使用的 專業人員並向其支付工資以及 (II) 發放相關救濟 [備審案件編號157]（“OCP 令”）） 遵守《破產法》第 327 至 331 和 1103 條， 《建立臨時補償和 專業人員費用報銷程序的命令 [備審案件編號148]或者OCP在該日期之後尋求保留或補償的 服務將終止，生效日後的債務人、重組後的債務人、票據持有人直接索賠信託和 債權人訴訟信託（如適用）可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員或普通課程專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、下令或批准。

17。專業 費用賬户。在本確認令下達後，儘快但不遲於生效日期，債務人 將根據根據DIP令提供的預算和專業人員 根據本計劃第二條B款提供的估算向專業費用賬户提供全額資金。債務人或計劃管理人（如適用）將持有專業費用賬户中包含的金額 ，僅用於支付專業費用索賠。當計劃管理員全額滿足 所有允許的專業費用索賠後，計劃管理員將專業費用賬户 中的所有剩餘金額分配給買家。為避免疑問，在滿足所有允許的專業費用索賠之前，專業費用賬户 不應構成債務人遺產的財產或票據持有人直接索賠信託、債權人訴訟 信託或生效日後債務人的財產，其中的金額應為專業人員的利益而持有。

18。Noteholder 直接索賠信託。法院認為，批准票據持有人 直接索賠信託協議（基本上採用計劃 補充文件中包含的形式）符合債務人和所有索賠和利益持有人的最大利益。 票據持有人直接索賠信託協議已獲批准， 不得與任何聯邦或州法律相沖突。此外，任命彼得·赫維茲為 票據持有人直接索賠受託人的決定獲得批准。在 生效之日，(i) 票據持有人直接索賠信託應根據本計劃和票據持有人 直接索賠協議的條款成立，並受其約束；(ii) 票據持有人直接索賠信託應成立 ，使其在任何時候都有資格成為《計劃補充文件》第 301.7701-4 (d) 條所指的 “清算信託” 美國財政部條例（任何 “有爭議的所有權基金” 的 除外）；以及 (iii) (a) 所有優先票據持有人當事方 的票據持有人直接索賠融資協議以及 (b) 在生效日期之前未以書面形式選擇退出的任何優先票據持有人應被自動視為向票據持有人直接索賠信託捐款 。票據持有人直接索賠信託的受益人只能擁有本計劃和票據持有人直接索賠信託基金 協議中規定的與票據持有人直接索賠信託資產相關的權利和 權益。票據持有人直接索賠信託應受本法院的持續管轄。

19。債權人 訴訟信託。法院認定，簽訂債權人訴訟 信託協議（主要採用計劃補充文件中包含的形式）符合債務人和所有索賠和權益持有人的最大利益。債權人訴訟信託協議已獲得批准，不得與任何聯邦或州法律相沖突。 此外，任命彼得·赫維茲為債權人訴訟受託人 獲得批准。在生效之日，(i) 債權人訴訟信託應根據本計劃和債權人訴訟信託協議的條款 成立，並受其管轄；(ii) 債權人 訴訟信託的設立應始終有資格成為《財政部條例》第301.7701-4 (d) 條所指的 “清算信託”（除外關於任何 “有爭議的所有權基金”）；以及（iii）債權人訴訟信託 資產應歸屬於債權人訴訟信託根據本計劃 ，免除所有留置權、費用、索賠、抵押和利息。債權人訴訟信託的受益人只能擁有計劃和債權人訴訟信託協議中規定的債權人 訴訟信託資產及其相關權益。在《破產法》第1145條規定的豁免範圍內，根據經修訂的1933年《證券法》以及該節規定的任何需要註冊的州或地方法法，債權人訴訟信託中受益權益的發行應免於註冊 。債權人 訴訟信託應受本法院的持續管轄。

20。根據適用法律， 向債權人訴訟信託受益人發行的 債權人訴訟信託受益人以及向票據持有人直接索賠信託受益人發行的票據持有人直接索賠信託受益人的票據持有人 直接索賠受益權益權益均不打算成為 “證券”，但如果此類權益構成證券， 根據本計劃發行的此類證券應獲得豁免在可獲得此類豁免的範圍內 ，《破產法》從《證券法》第 5 條的註冊要求以及任何其他要求證券註冊 的適用證券法。此外，如果債權人訴訟信託受益權益或票據持有人直接索賠信託 受益權益構成證券，則根據 《證券法》，所有構成證券的受益權益人均可進行交易（i）如果（X）《破產法》第1145（b）（1）條中與 有關證券第2（a）（11）條中承銷商定義的規定在將來進行任何此類轉讓時適用的法案以及美國證券交易委員會的規章制度（如果有）根據1933年《證券法》，可獲得受益權益或（Y）轉售在其他方面免於註冊 ，並且（ii）僅在《債權人訴訟信託協議》條款明確允許的範圍內。

21。在 債權人訴訟信託協議或票據持有人直接索賠信託協議條款明確允許的範圍內， 債權人訴訟信託受益權益權益和票據持有人直接索賠信託受益權益 有資格通過DTC的賬面記賬工具進行清算和交易。

22。為避免疑問，修正計劃或本確認令中的任何內容均不免除債權人訴訟信託、票據持有人 直接索賠信託基金或任何其他方遵守聯邦和州證券法的責任。

23。生效後 日期債務人和計劃管理員.法院認為，簽署 計劃管理人協議（主要採用計劃補充文件中包含的形式）是債務人 商業判斷的合理行使。債務人簽訂計劃管理員協議已獲得批准，不得與任何聯邦 或州法律相沖突。此外，任命克雷格·賈爾伯特為計劃管理員的決定獲得批准。在生效之日，生效後 日期的資產應根據本計劃歸屬於生效日後的債務人，不含所有留置權、費用、索賠、抵押和利息，但須遵守銷售交易文件（包括除外負債）。

銷售交易

24。批准。 根據《破產法》第1123、1141 (b) 和1141 (c) 條，特此全面批准根據計劃條款和銷售交易文件，包括股權購買協議，向買方出售和轉讓重組後的股權，以及其中考慮的所有交易 ，包括銷售交易及其所有條款和條件。

25。公平的 購買價格。買方在《重組股權銷售交易文件》中提供的對價 是公平合理的，是重組後股權的最高或其他最佳報價，構成 (i)《破產法》、《統一可撤銷交易法》和《統一欺詐性轉讓法》規定的合理等同的 價值，(ii)《統一欺詐性轉讓法》下的公平對價 ，以及 (iii) 合理等效的價值，以及根據美國任何其他適用法律 進行公平考慮，任何州、領地或屬地，或哥倫比亞特區。

26。銷售交易的完成 。根據《破產法》第1123、1141（b）和1141（c）條，債務人被授權 並有權根據股權購買協議、 計劃和本確認令的條款向買方出售和轉讓重組後的股權。債務人及其經理、董事、高級職員、僱員和代理人有權執行、交付和履行銷售交易文件規定的義務並遵守其條款，完成 銷售交易，包括根據並按照條款和條件採取任何合理必要或可取的行動來實施銷售交易 及由此設想的每筆交易銷售交易 文件和本確認訂單。為避免疑問，禁止和禁止所有個人和實體採取任何 行動，對債務人根據股權購買協議和本確認令向買方 出售和轉讓重組後的股權的能力產生不利影響或幹擾； 提供的, 那個，上述限制 不應阻止任何一方根據適用法律對本確認令提出上訴或反對對本確認 令的任何上訴。

27。 債務人及其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工和代理人有權執行和交付 ，並有權執行、完善和實施實施銷售交易文件（包括重組後的股權的出售和轉讓 ）可能合理必要或可取的所有其他通知、假設、轉讓、釋放、宣告書、文書 和文件、假定負債的承擔和假定合同的假設，以及按照 (i) 買方合理要求採取所有進一步行動，以發放、歸屬、出售和/或轉讓 重組後的股權和/或 (ii) 履行 銷售交易文件規定的義務所必要或適當的行動，所有這些都無需本法院進一步下令。

28。交出 的所有權。特此指示所有目前持有債務人部分或全部資產但不包括在內 資產（定義見股權購買協議）（“轉讓資產”）的個人在截止日期（定義見股權購買協議），或在買方或重組後的債務人合理要求的 晚些時候將此類資產的所有權移交給買方或重組後的債務人其他人合理同意。在股權購買協議 要求的範圍內，債務人同意採取商業上合理的努力，協助買方或重組後的 債務人確保目前或截止日期可能擁有部分或全部轉讓的 資產的所有人將在截止日期之前將此類資產的所有權移交給 (i) 債務人或 (ii) 買方或重組後的 債務人（視情況而定）在截止日期或之後。

29。免費清算出售 重組後的股權。在生效之日，根據銷售交易文件、 計劃和本確認令，重組後的股權應在《破產法》第 1141 (c) 條允許的最大範圍內出售和轉讓給買方，不含所有留置權、 索賠、費用、利息或其他負擔。在 生效之日，重組後的債務人應在 破產法第1141條允許的最大範圍內免除所有索賠和負債，但承擔負債或計劃或股權購買協議中另有規定的除外。

30。 根據《破產法》第 1141 (c) 條，永久禁止和禁止所有人基於任何索賠、利息、留置權和其他對買方、 重組後的債務人、票據持有人直接索賠信託、債權人訴訟信託（或其 各自的財產、關聯公司、繼承人和受讓人）或被釋放方採取任何行動負債 （不包括任何假定負債和任何允許的治療費用，金額根據決議確定）任何及時的 糾正異議（根據本確認令第45、46和47段），前提是此類索賠、利息、留置權和 其他抵押權已根據本計劃條款解除或解除。

31。指示 到政府機構。在遵守本確認令第 8 段的前提下，本確認令：(i) 在確定截至收盤時，對重組 債務人和重組後的股權的所有索賠均已無條件解除、清償和終止，此處所述的出售、轉讓、轉讓和轉讓已經生效； 和 (ii) 現在和將來都具有約束力並管轄所有人的行為，包括所有申報代理人、申報人員、產權代理人、 產權公司、抵押貸款記錄人，契約記錄員、契約登記員、行政機構、政府部門、州、州、縣和地方官員的祕書 以及所有其他根據法律運作、其 辦公室的職責或合同可能需要接受、歸檔、註冊或以其他方式記錄或發佈任何反映買方 已無條件出售和轉讓重組後的股權的文件或文書所有留置權、索賠、費用、利息或其他負擔 或可能需要申報的人或為任何租約中的任何所有權或所有權狀態投保（所有這些實體被稱為 “記錄 官員”）。所有記錄人員都有權對在本確認令發佈之日之前記錄的重組債務人進行記錄的抵押權、索賠、留置權、質押和其他利益 。本確認令的核證副本可以 提交給相應的記錄人員，以證明取消在本確認令發佈之日之前記錄的針對重組債務人的任何記錄的抵押權、索賠、留置權、質押和其他 利息。特此授權所有記錄人員 接受提交所有必要、可取或適當且適當的文件和文書，以完成 股權購買協議所設想的交易。根據此處第23段和《破產 法》第1146（a）條，任何政府機構均不得向債務人、重組後的債務人、買方、生效日後的債務人、 計劃管理人、票據持有人直接索賠信託、票據持有人直接索賠受託人、債權人訴訟信託或 債權人訴訟受託人實施或向其收取與所考慮的交易有關的任何轉讓税銷售交易文件。

32。免除 某些轉讓税。在《破產法》第1146（a）條允許的最大範圍內，在 確認計劃以推進本計劃或計劃補充文件後，對本計劃下的任何（i）證券、（ii）票據或文件或（iii）財產的任何轉讓 或交換均不受任何記錄 税、契約税、印花税、產權轉讓的文件的約束貸款費、抵押税、房地產轉讓税、抵押貸款登記税、統一商法申報 或登記費、監管申報或記錄費、銷售費税收、使用税或其他類似的税收或政府評估。根據 前述規定，應根據確認令，命令並指示記錄下文 下任何文書的任何縣、市或政府單位的每位契約記錄員或類似官員接受此類文書，無需支付 任何此類税收或政府評估（包括任何申報費）。所有申報或登記人員（或對上述任何事項擁有權力 的任何人），無論身在何處，由任何人指定，均應遵守《破產法》第1146（a）條的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受在不繳納任何此類税款或政府税款的情況下提交和記錄任何前述 票據或其他文件評估。

33。 收盤後，任何索賠的持有人均不得干涉重組債務人基於或與任何留置權、索賠、費用、利息或其他擔保 或債務人的任何作為或不作為，包括債務人可能在這些資產中採取的任何作為或不作為，對被收購公司 資產（定義見股權購買協議）的所有權、使用或享有第 11 章案例。

34。除銷售交易文件和計劃中明確規定的 外，除假定合同外，重組後的 債務人和買方及其各自的關聯公司、繼承人、受讓人、成員、合夥人、高級職員、董事、經理、負責人、 和股東對針對債務人、債務人遺產或排除負債的任何索賠不承擔任何責任， 無論已知還是未知截至收盤時，目前存在的或將來出現的，無論是固定還是或有的，無論是已清算還是未清算， 無論是以衍生還是替代方式斷言，無論是基於買方作為受讓人、繼承人或其他身份斷言， 任何種類、性質或性質，包括基於但不限於：(i) 任何 僱傭或勞動協議；(ii) 任何養老金、福利、薪酬或其他員工計劃、協議、慣例提出的索賠，和計劃，包括但不限於 債務人的關聯公司或前任公司或與之相關的任何養老金或員工計劃，或任何現任或前任 任何上述行為的員工；（iii）債務人的業務運營或其終止；（iv）涉及 債務人的任何訴訟；（v）任何員工、工人補償、職業病、失業或臨時殘疾相關法律， 包括但不限於根據或依據（a）1974年《僱員退休 收入保障法》可能產生的任何索賠、權利或訴訟理由，經修訂的，（b）《公平勞動標準法》，（c）1964年《民權法》第七章，（d）美國聯邦 康復法1973年，（e）1988年的《工人調整和再培訓通知法》，（f）經修訂的1967年《年齡歧視和僱員 法》和《就業年齡歧視法》，（g）1990年的《美國殘疾人法》，（h）1985年的《合併的 綜合預算調節法，（i）州和地方歧視法，（j）州和地方失業補償法 或任何其他類似的州和地方法律、(k) 州工傷補償法和/或 (l) 任何其他州、地方或聯邦僱員 福利法律、法規或規章或與工資、福利、僱傭、 或終止與債務人或其任何前任的僱傭有關的其他州、地方或聯邦法律、法規或規則；(vii) 任何產品責任或類似的 法律，無論是州、聯邦還是其他法律；(viii) 任何環境法律、規章或法規，包括但不限於 綜合環境對策、賠償，和《責任法》，42《美國法典》第 9601 節及其後各節或類似的州法規； (ix) 任何批量銷售或類似法律；(x) 任何聯邦、州或地方税收法規、規則、規章或條例，包括經修訂的1986年《美國國税法》，但不限 ；和/或 (xi) 任何普通法學説 事實上 合併、繼承人、受讓人、 或替代責任、實質性連續性責任、繼承人利息責任理論，和/或任何其他與繼承者責任有關或與 相關的理論。

35。沒有 歧視性待遇。在《破產法》第525條規定的範圍內，任何政府單位都不得以 這些第11章案件的提交或待處理或股權購買 協議和銷售交易文件所設想的銷售交易的完成為由，拒絕、撤銷、 暫停或拒絕續訂與重組債務人經營有關的任何許可證、證書、執照或類似補助金。

36。指示 釋放留置權。債務人的每位債權人和任何留置權或債權持有人均被視為已解除該人對被收購公司資產（定義見股權購買協議）的任何留置權 或索賠（如有），並被授權 並被指示採取債務人可能合理要求的任何行動，以證明此類留置權和索賠的釋放， ，包括執行、交付和申報或記錄債務人、重組 債務人或買方合理要求的解除債務，或按照下令終止任何相關的融資報表、抵押貸款、機械師留置權、 或 lis pendens。如果有任何人提交了融資報表、抵押貸款、機械師留置權， lis pendens，或其他 證明對被收購公司資產的留置權和索賠的文件或協議未在收盤前 以適當的形式向債務人交付終止聲明、清償文書 或解除該人對債務人或被收購公司的 資產的所有留置權或索賠，然後 (i) 債務人特此授權、指示和授予所有人、重組後的債務人和買方的委託書 以執行和代表個人就被收購公司的資產提交此類聲明、文書或免責聲明 以及 (ii) 特此授權買方提交、註冊或以其他方式記錄本確認令的核證副本， 一旦提交、註冊或以其他方式記錄下來，即構成所有此類留置權和索賠解除的確鑿證據。本確認 訂單被視為可記錄的形式，足以存放在每個聯邦、州或 地方政府機構、部門或辦公室的備案或記錄系統中。

37。在 截止日期，本確認令應被視為並構成 重組後的股權的全面和完整出售和轉讓 ，將所有重組後的股權 中的貨物、可銷售、不可行的所有權和權益授予買方，並根據銷售交易文件在銷售交易結束時生效。

38。 在適用法律允許的最大範圍內，在銷售交易文件規定的範圍內，自生效之日起，重組後的 債務人應有權在債務人的任何許可、許可證、證書、註冊和政府 的授權或批准下經營，並在適用法律允許的最大範圍內，在 銷售交易文件規定的範圍內，所有此類許可證、許可證、證書、註冊以及政府授權和批准 是自生效之日起，被視為已由重組後的債務人承擔或轉讓給重組後的債務人。為了重組後的債務人的利益，所有適用於該企業的現有執照和許可證 應繼續有效，直至根據適用的 法律在被視為取得或轉讓許可後獲得新的執照和許可證，或者根據適用的行政程序轉讓現有許可證 和許可證。

39。沒有 繼任者或其他衍生責任。根據銷售交易、計劃管理人協議、票據持有人直接 索賠信託協議和債權人訴訟信託協議，買方、重組後的債務人、計劃管理人、票據持有人 直接索賠信託和債權人訴訟受託人（視情況而定）及其關聯公司、繼承人和受讓人不應被視為 或被視為：(i) 是合法繼承人，或以其他方式被視為合法繼承人債務人的繼任者；(ii) 有， 事實上或以其他方式， 與債務人合併或併入債務人；(iii) 與債務人或其遺產合併；或 (iv) 成為債務人或其遺產、業務或業務、 或債務人的任何企業（在每種情況下均受任何法律或股權的約束）的另一個自我或延續 或實質性延續，或僅僅作為延續而自立票據持有人直接索賠 信託和債權人訴訟信託（如適用）未承擔任何責任或義務也不以任何方式承擔任何責任 債務人或債務人的財產（不包括根據本確認令第45、46和47段（如適用）在任何及時解決補救異議後到期和應付的金額 的假定負債和任何允許的補救費用）。 除非銷售交易文件、票據持有人直接索賠信託協議或債權人訴訟 信託協議（如適用）中明確規定，否則買方、重組後的債務人、票據持有人直接索賠信託和債權人訴訟受託人（如適用）及其關聯公司、繼承人和受讓人不承擔任何責任，包括但不限於繼承人、 受讓人或替代責任任何種類或性質，包括但不限於任何外國、聯邦、州 或地方反壟斷、環境、繼承人、税收、ERISA、受讓人或受讓人責任、勞動、產品責任、就業、 實際上 合併、實質性連續性或其他法律、規則、規章或學説，無論截至截止日期為止已知還是未知， 目前存在或將來出現的，無論是斷言還是未主張、固定還是或有的、已清算或未清算的，與 債務人相關的任何債務或生效日之前產生的任何債務包括但不限於 任何税收或其他政府機構費用產生的負債、與之相關的繳款或附加費，每種情況均在 項下產生、應計或支付與債務人在截止日期之前的業務有關或因生效日後債務人在截止日期之後採取的行動而產生的任何方式。

40。除銷售交易文件中明確規定的 外，本確認訂單中的任何內容均不要求買方 (a) 繼續或 維持其效力，或承擔與任何員工、養老金、福利、附帶福利或任何其他福利計劃、信託 安排或賣方或其關聯公司參與或承擔任何責任的其他協議（包括醫療、 福利和養老金福利）有關的任何責任在退休或以其他方式終止僱傭關係後支付，或 (b) 承擔任何責任信託人、 計劃發起人或其他人，用於向任何員工 福利計劃、安排或協議（包括養老金計劃）的資金、投資或管理繳款，或終止任何此類計劃、安排或協議。

41。 不是 Insider。截至本文發佈之日，計劃發起人和買方不是 債務人的 “內部人士” 或 “關聯公司”，正如《破產法》所定義的那樣，債務人與計劃發起人或買方之間不存在註冊人、董事或控股股東 的共同身份。

42。假定合約的假設 。根據《破產法》第105（a）和365條，特此授權重組後的債務人承擔假定合同，不含所有索賠（前提是支付與任何特定的 假定合同有關的任何允許的補救費用，金額是在根據本確認令第 45、46和47段解決任何及時的補救異議後確定的）。自生效之日起，重組後的債務人應被全部且不可撤銷地賦予債務人在《假定合同》中、其下的所有權利、所有權和利益。重組後的債務人承認並同意， 自生效之日起，他們應全面遵守每份假定合同的條款，包括但不限於 該假定合同中明確包含的任何賠償義務，這些義務可能由於 自生效之日起和之後發生的事件或不作為以及此類假定合同規定的任何保證金和/或維護儲備金債務而產生。

43。 如果執行合同或未到期的租約未列入假定合同清單，則債務人應將所有剩餘的執行合同 和未到期的租約（“被拒絕的合同”）視為在生效之日被債務人拒絕，除非 此類執行合同或未到期租約：(i) 債務人先前根據破產 法院的命令接受或拒絕；(ii) 先前已到期或根據其條款或雙方協議終止；(iii) 是 一項待決動議的主題自生效之日起假定或拒絕；(iv) 是一份保險單；或 (v) 是任何 Bluestar Alliance 成員均為交易對手的保單。

44。補充 假設和治療通知。如果債務人提交補充假設和補救通知（“補充假設 和補救通知”），(i) 對附加假定合同的可能假設的任何異議，或 (ii) 任何 補救異議或對為附加假定合同 的未來履行提供充分保證的異議（任何此類異議，“充分保證異議”）的提交不得超過十個 (10) 補充假設和補救通知送達 後的日曆日。

45。糾正 異議。根據股權購買協議第9.04 (e) 節，如果在本計劃生效之日之前，任何補救異議（與 假設和補救通知或任何補充假設和補救通知相關提出）未經破產 法院協商解決或最終裁定，只要重組後的債務人同意保持 的責任來支付允許的補救費用，前提是破產法院在確認令下達後，重組後的債務人 可以假設此類假定合同在本計劃生效之日，在 破產法院以令買方滿意的形式達成共識解決或最終裁定後，買方應立即向該非債務人交易對手 支付該非債務人交易對手在該假定合同中應支付的允許補救費用。

46。假設 和補救費用的支付應完全滿足和糾正假定 合同下的所有違約（金錢和非金錢），並被視為完全履行了重組債務人在《破產法》第365（b）條下的義務。 在重組後的債務人假設任何假定合同並支付任何適用的補救費用後， 假定合同的每個交易對手將被永久禁止、停止和永久禁止 (i) 對重組後的債務人或 買方、其關聯公司、繼承人或受讓人或其中任何一方的財產提出自生效之日起存在的任何違約，以及 (ii) 根據在 之前發生的斷言違約或作為重組債務人或買方行使任何權利或補救措施結案的結果，包括《破產法》第35（b）（1）（A）條中規定的違約類型。 計劃發起人和/或買方（視情況而定）已按照《破產法》第 365 (b) (1) (c) 條 的含義為假定合同下的未來績效提供了足夠的保證。因此，重組後的債務人假設每份假定合同，已滿足《破產法》第365（b）條的所有要求。

47。 如果假定合同的交易對手未能及時對治療成本提出異議，則該補救成本已經並將被視為 已最終確定，任何此類交易對手均不得在任何時候質疑、反對或否認治療成本的有效性和最終性 。根據《投標程序令》，假定合同的對手方永遠受 適用的補救成本的約束，在支付了此處和股權購買協議中規定的補救成本後，特此禁止 就假定合同下的任何補救索賠對重組後的債務人或買方採取任何行動。 如果沒有就假定合同及時提出和送達補救異議或充足保證異議，則該假定合同的 交易對手被視為同意接受假定合同。

48。Ipso 事實條款。儘管任何假定合同（包括但不限於《破產法》第365 (e) (1) 條所述的條款）中有禁止、限制或限制此類假設的 條款，假定合同應由重組後的 債務人根據其各自的條款，包括假定合同下債務人的所有權利，承擔並保持其全部效力和效力，包括任何禁止或限制假設 假定合同或允許假設合同的條款其交易對手終止、收回（包括通過任何迴歸利息）、施加任何 罰款、續訂或延期的條件，或修改基於此類假設的任何條款或條件，這將構成不可執行的 反假設條款，該條款無效，沒有效力。不得存在任何違約、 違約、終止、返回、索賠、罰款、金錢損失、租金或其他應付金額、上漲、分配 費用、增加費用或向債務人收取的任何其他費用，且任何假定合同的所有交易對手均被永久禁止並永久禁止向重組後的債務人或買方提出申訴（視情況而定），由於 (i) 債務人的 財務狀況、破產或未能履行其任何義務而導致的重組債務人或買方根據相關的假定合同，或 (ii) 假定合同的假設 。

49。 重組後的債務人或買方未能在任何時候執行任何假定合同 的一項或多項條款或條件，不構成對此類條款或條件的放棄，也不得放棄重組後的債務人和買方執行假定合同中每個 條款和條件的權利。

50。法定 空虛。銷售交易文件所設想的交易由買方在沒有串通的情況下進行， 本着誠意進行，由買方與計劃發起人進行公平談判，因此，對本文提供的銷售交易授權提出上訴時撤銷或修改 既不會影響銷售交易的有效性，也不會影響重組後的股權向買方免費出售和轉讓重組後的股權索賠，除非此類授權在生效日期之前得到正式保留 等待此類上訴。如果債務人和買方在本確認單輸入後隨時完成 銷售交易，他們將本着誠意行事。

51。沒有 撤銷股權購買協議。債務人、買方或計劃發起人均未從事任何 會導致或允許避免股權購買協議或施加費用或損害賠償的行為。因此，根據《破產法》第5章，股權購買 協議和銷售交易不可撤銷，任何一方都無權根據《破產法》獲得與股權購買協議或銷售交易有關的任何 損害賠償或其他追償。

52。股權購買協議的修改 。在遵守銷售交易文件條款的前提下，此類銷售交易文件，包括 股權購買協議以及任何相關協議、文件或其他文書，可由其各方根據其條款進行修改、修訂或補充 ，無需本法院進一步下令； 提供的, 那個， 任何此類修改、修正或補充都不會對銷售交易文件的條款進行實質性更改，也不會對債務人的遺產產生任何不利影響 。

53。豁免 破產規則 6004 (h) 和 6006 (d)。儘管有破產規則 6004 (h) 和 6006 (d) 的規定，或者《美國特拉華特區破產法院當地破產慣例和程序規則》中任何適用的 條款， 在本確認令生效後不得暫緩執行，但應在入境後立即生效和執行， 破產規則 6004 (h) 和 6006 (d) 中規定的14天中止期限特此明確放棄，不適用。時間是完成銷售交易的關鍵 ，債務人和買方打算在可行的情況下儘快完成銷售交易 ，前提是滿足或放棄交易完成之前的條件。對本確認令提出異議的任何一方 都必須進行盡職調查，在法律規定的時間內提起上訴並尋求中止訴訟，否則其上訴將因沒有實際意義而被取消抵押品贖回權。

54。此確認訂單的約束力 效力。股權購買協議和本確認令的條款和條款 對債務人及其遺產和債權人、重組後的債務人、 生效後的債務人、計劃管理人、債權人訴訟信託、債權人訴訟受託人、票據持有人 直接索賠信託、票據持有人直接索賠受託人、買方及其關聯公司在所有方面具有約束力，或應使他們受益、繼承人和受讓人，以及任何受影響的第三方 方，包括所有提出索賠的人，儘管隨後根據 《破產法》的任何章節或任何其他法律任命了任何受託人、審查員或接管人，所有此類條款和條款同樣對該受託人、審查員、 或接管人具有約束力，不得被債務人、其遺產、其債權人或任何受託人、審查員、 或接管人拒絕或撤銷。根據《破產法》任何條款為債務人指定的任何受託人，無論債務人是根據《破產法》第 章第7章還是第11章提起訴訟，均應獲得授權並指示 (i) 在允許遵守銷售交易文件條款所必需的 範圍內經營債務人的業務；(ii) 根據銷售交易 文件履行職責，無需本法院的進一步命令。

55。衝突； 優先級。如果本確認令的條款與 (i) 計劃、(ii) 銷售交易文件或 (iii) 本法院的任何其他命令的條款存在直接衝突，則以本確認令的條款為準。 在本第 11 章案例中確認的任何第 11 章計劃或任何確認該計劃的訂單中包含的任何內容均不得與銷售交易文件或本確認令的條款相沖突或 背離，如果它們之間存在任何衝突，則以銷售交易文件和/或本確認令（如適用）的條款為準。

56。條款 不可分割。本確認令的條款不可分割且相互依存。

被拒絕的合同

57。如果 拒絕本計劃下的執行合同或未到期的租約導致該合同或租賃的另一方 受到損害，則對此類損害的任何索賠均應歸類為 計劃的第 4 類（一般無擔保索賠）並處理。除非在生效日期通知提交和送達 之後的三十（30）天內，根據律師資格審理令提交索賠證據，否則此類索賠將永遠被禁止，且不得對債務人、債務人的遺產或生效後 日期的債務人強制執行。未能及時正確地提交和送達此類索賠證明將導致 此類索賠被永久禁止和撤銷。如果出於任何原因，任何此類索賠都無法永久禁止和拒絕， 則此類索賠的持有人在任何情況下都不得追索根據計劃分配的任何財產，並應受禁令的約束。

行政索賠

58。除 另有規定外，行政索賠（503 (b) (9) 索賠除外， 受一般律師資格審理日、專業費用索賠和根據《破產法》第 503 (b) (1) (B)、 (C) 或 (D) 條提出的政府單位索賠）的支付申請必須不遲於管理費用提交索賠日期 (即， 生效日期後三十（30）天向法院提交，並於生效之日債務人和重組後的債務人送達法院。此類行政 索賠的證據必須至少包括：（i）行政索賠持有人的姓名；（ii）行政 索賠的申訴金額；（iii）行政索賠的依據；（iv）行政索賠的支持文件。 未能及時、正確地提交和提供此類行政索賠證明，將導致此類索賠被永久禁止和拒絕。 如果出於任何原因無法永久禁止和禁止任何此類管理索賠，則此類索賠的持有人不得 有權根據計劃分配任何財產，並應受禁令的約束。

美國 證券交易委員會

59。儘管 披露聲明、計劃和/或確認令中包含任何相反的措辭，但計劃或 確認令的任何條款均不得 (i) 阻止美國證券交易委員會（“SEC”）執行 其警務或監管權力；或，（ii）禁止、限制、損害或推遲美國證券交易委員會啟動或繼續進行任何索賠、訴訟原因、 訴訟或在任何不是債務人 (或債務人利益繼承人) 的法庭上對任何個人或實體進行調查.

60。 生效日後，債務人的賬簿和記錄應移交給生效日後的債務人或 買方（視情況而定），後者應保留債務人目前擁有的所有賬簿、記錄、電子存儲的信息和其他文件，保存期限為截止日期後五 (5) 年（定義見 股權購買協議）或 (b) 清盤日期（定義見股權購買協議）； 提供的, 然而， 任何與保留訴訟事由（“RCA 賬簿和記錄”）相關的賬簿和記錄（“RCA 賬簿和記錄”）均為債權人訴訟 信託資產，應在生效之日後的合理時間內轉讓給債權人訴訟信託基金；前提是， 在不損害重組後的 債務人的業務或沒有不當負擔的情況下，不能將這些 RCA 賬簿和記錄專門轉讓給債權人訴訟信託基金，應向債權人訴訟信託提供此類 RCA 賬簿和記錄的副本 ，此處不提供任何內容減少債權人訴訟信託對債務人賬簿和記錄的任何權利，包括但不限於計劃中規定的RCA賬簿和記錄。生效日期過後的債務人和買方在截至截止日期（定義見股權購買 協議）五週年之內不得銷燬或以其他方式 放棄任何文件或記錄，除非事先通知美國證券交易委員會威廉·厄普特格羅夫，喬治亞州亞特蘭大 30326，uptegrovew@SEC.GOV）並尋求進一步的授權這個法院。計劃或 確認令中的任何內容均不影響債務人、生效日期後的債務人、買方和/或任何受讓人或託管人 維護所有受政府傳票、文件保存信或政府機構其他調查 要求約束的賬簿和記錄的義務。

德克薩斯州公共賬户主計長

61。儘管 計劃中有任何相反的規定，但本計劃不得免除或解除除除除債務人、生效日期 債務人或重組債務人以外的任何實體因税收債務而欠德克薩斯州公共賬户主計長（“德克薩斯州主計長”） 的任何税收債務，包括此類税收的利息和罰款。本條款並不表示任何一方承認存在此類責任。

62。儘管 計劃中有任何相反的規定，但該計劃不應限制德克薩斯州審計長在《美國法典》第 11 篇第 553 節下的抵銷權。 本條款並不表示任何一方承認存在此類抵消權。

63。根據 至《美國法典》第 11 篇第 503 (b) (1) (D) 節，德克薩斯州審計長無需提交任何索賠證明或其他申請 申請後税款，即可獲得《破產法》第 503 (b) (1) (B) 和 (C) 條所述任何負債的付款。

64。 重組後的債務人未能根據計劃條款向德克薩斯州主計長付款，即為違約事件。 在遵守適用法律的前提下，如果重組後的債務人未能在德克薩斯州審計長書面違約通知送達後的十 (10) 個日曆日內糾正違約納税事件，則德州主計長可以 (a) 強制執行其 索賠的全部金額（以先前未根據本確認令解除或解除的範圍內），(b) 行使所有權利和補救措施 根據適用的非破產法，以及（c）在本法院尋求適當的救濟。違約通知應通過頭等郵件向重組後的債務人送達 ，地址：紐約州紐約市東 34 街 105 號 137 號套房，收件人：首席執行官 ，以及波士頓國際廣場二號喬特、霍爾和斯圖爾特律師事務所（收件人：約翰·文托拉（jventola@choate.com）和漢普頓富爾律師事務所（收件人：約翰·文托拉（）和漢普頓·富爾特律師事務所（收件人：約翰·文托拉（）和漢普頓·富爾特律師事務所（收件人：約翰·文托拉（）和漢普頓·富爾特（Hall & Stewart LLP），波士頓國際廣場二號的重組債務人律師 Shee (hfoushee@choate.com))。應允許重組後的債務人 糾正最多兩（2）筆違約。在第三次違約時，得克薩斯州審計長可以選擇宣佈違約 不可治癒，並着手收取剩餘的債務。

美國

65。儘管 本計劃、計劃補充文件、本確認令或任何實施計劃文件（統稱為 “文件”）中有任何相反的規定：

a. 與 對美國一樣，文件中的任何內容均不得：(1) 解除、免除、禁止、損害或以其他方式排除 (a) 對 美國的任何不是《破產法》第 101 (5) 條所指的 “索賠” 的責任，(b) 美國在生效日期之後提出的任何索賠，或 (c) 任何實體或個人的任何責任根據警察或監管法規或條例 ，美國作為該實體擁有、經營或租賃 的財產或財產權利的所有者、出租人、承租人或經營者生效日期；(2) 解除、取消、排除或禁止執行任何警察或監管權力；(3) 授予法院對美國索賠、責任和訴訟理由的管轄權 ，但28 U.S.C. § 1334 規定的範圍除外（受《美國法典》任何其他條款的限制）；(4) 釋放、禁止、損害或解除任何非債務人 對美國的任何索賠、責任、訴訟、權利或訴訟理由；(5) 影響美國 州的任何抵銷權或補償權以及此類權利被保留；(6) 要求美國根據《破產法》第 503 (b) (1) (D) 條提出行政索賠，以獲得第 503 (b) (1) (B) 和 (C) 條所述任何 責任的付款；(7) 構成美國在不遵守非破產法下所有適用法律要求和批准的情況下批准 或同意；(8)) 應解釋為美國任何責任、索賠、訴訟理由或利益的折衷或和解；(9) 修改破產法第 502 條的範圍 《美國索賠法》；或（10）除非《破產法》第1125（e）條另有規定，否則債務人或任何非債務人 免除罪責。

b. 擔保美國索賠的留置權 應予保留，直至索賠和利息全額支付。本計劃或《破產法》允許的美國管理費用索賠 應根據 破產法第1129 (a) (9) (A) 條支付，並按照非破產法的規定累計利息和罰款，直至全額支付。本計劃或《破產法》允許的美國 州優先納税申領將根據《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條支付。 在允許的範圍內，優先税收索賠（包括根據《破產法》享有優先權的任何罰款、利息或增值税）在生效之日未以現金全額支付，則此類優先税收申請應按照《破產法》第511條規定的利率從 生效之日起累計利息。此外，任何內容均不影響免除、禁令或其他方式， 針對美國或代表美國向任何債務人或任何債務人的遺產提出任何索賠，即 a) 在未提交申報表的申請前或申請後納税期內產生的任何負債，或 b) 由於在任何申請前或申請後納税期內可能進行的待審審計或審計 而產生的任何負債。此外，任何規定均不得禁止美國 修改針對任何債務人或任何債務人遺產的任何納税義務的任何索賠 a) 因未提交納税申報表的申請 或申請後的納税期產生的，或者 b) 可能對 進行的任何申請前或申請後納税期的待審審計或審計。a) 由於尚未提交申報表的 的申請前或申請後的納税期而產生的任何負債，或 b) 由於對任何申請前 或申請後納税期可能進行的未決審計或審計而產生的任何負債均應按照《破產法》第1129 (a) (9) (A) 和 (C) 條支付。在不限制前述 的前提下，為避免疑問，文件中包含的任何內容均不應被視為對出於税收目的或確定任何個人或實體（包括但不限於債務人 和債務人的財產）的 任何交易的描述具有約束力，也不得將這些文件視為確定了任何項目、分配、 或實體的聯邦税收待遇，包括本計劃的聯邦税收後果，也不得將文件中的任何內容視為具有授予法院 管轄權，允許其就聯邦納税義務和聯邦税收待遇做出決定，但 破產法第 505 條規定的情況除外。

凱倫·凱恩

66。儘管 本計劃、計劃補充文件或本確認令中有任何相反的規定，但債務人承擔和分配 (i) Yotpo Master SAAS協議（包括其所有修正案、修改和補充，“Yotpo 協議”），以及 (ii) 主服務協議、修正案和工作説明書（包括所有修正案、修改、 和補編）、“MSA” 以及 Yotpo 協議以及 “凱倫凱恩協議”）， 與凱倫簽訂或為凱倫的利益簽訂的Kane, Inc.（“Karen Kane”）只有在支付了截至生效之日並經 方同意的凱倫·凱恩協議下的所有申請前和/或申請後應計款項（“凱倫·凱恩補助金”）後方可生效； 前提是(a) 除非凱倫·凱恩另有約定，否則此類凱倫·凱恩補助金可以在 的正常業務過程中支付，並且 (b) 雙方應繼續在正常業務過程中履行凱倫 Kane協議； 進一步前提是如果 Karen Kane Cure 補助金不是在正常過程中支付的，則保留所有各方的權利。在支付凱倫·凱恩補償金後，根據 破產法第365條，凱倫·凱恩協議 應視為自生效之日起由重組後的債務人承擔並轉讓給了重組後的債務人，無需法院另行通知或下令； 前提是重組後的債務人和凱倫·凱恩可以但不必向法院提交律師通知或證書，以反映本文所設想的凱倫·凱恩協議 的假設和分配。 Karen Kane, Inc. 對與擬議的第11章計劃和/或出售債務人幾乎所有資產相關的可執行合同和未到期租約的補救費用通知以及潛在的承擔和分配 的有限異議 [待審案件編號248]已解決。

雜項

67。關於確認訂單輸入和生效日期的通知 。本確認令的輸入通知形式和生效日期 作為附錄B附後（“生效日期通知”）提供了充分而合理的通知 ，特此獲得批准。生效日期後的債務人應在生效日期後的五個工作日內向以下各方提交併送達 生效日期通知：（i）Donlin、Recano & Company、 Inc.維護的債權人矩陣中列出的所有當事方，以及（ii）債務人認為適當的其他個人和實體。債務人還應根據以下規定，通過電子郵件將生效日期 通知發送給最終用户 最終命令 (I) 授權債務人 (A) 提交 和維護合併債權人名單，以及 (B) 編輯個人的某些個人身份信息，(II) 批准特別 電子通知程序，以及 (III) 給予相關救濟 [備審案件編號147].

68。生效後 日期服務.除非本計劃或本確認令中另有規定，否則生效日期之後第 11章案件中所有後續訴狀的通知應僅限於以下各方：(i) 生效日期後的債務人及其律師，(ii) 計劃管理人及其律師，(iii) 重組後的債務人及其律師，(iv) 票據持有人直接索賠信託基金及其 律師，(v) 債權人訴訟信託基金及其律師，（vi）美國受託人，以及（vii）已知受到所尋求救濟的 直接影響的任何一方。

69。 居留豁免。儘管有《破產條例》第3020（e）、6004（h）和6006（d）條的規定， 本確認令的條款和條件將在其生效後立即生效和強制執行。

70。保留 的管轄權。本法院保留解釋、實施和執行本確認令 和銷售交易文件的條款和規定的管轄權，包括股權購買協議、其所有修正案以及該協議下的任何豁免和同意 。

附錄 A

計劃

在 美國破產法院
代表特拉華特區

第一次修訂的第11章聯合計劃

OF NOGIN， INC.及其債務人附屬公司

理查茲、萊頓和芬格，P.A.

丹尼爾·J·德弗朗西斯基

約翰·H·奈特

邁克爾·J·商人

大衞 T. 奎羅利

馬修·P·米拉納

羅德尼廣場一號

北國王街 920 號

特拉華州威爾明頓 19801

電話：(302) 651-7700

傳真：(302) 651-7701

債務人律師

和佔有債務人

目錄

導言

Nogin, Inc.、Nogin Commerce、 Inc. 和 Native Brands Group LLC 共同提出以下建議 Nogin, Inc.及其債務人附屬公司的第一份經修訂的第11章聯合計劃。 儘管是出於管理目的共同提出的，但本計劃構成了針對每個債務人的單獨計劃，旨在根據《破產法》（定義見下文）解決針對每位債務人的未決的 索賠和利息。根據《破產法》第1129條的規定，債務人是本 計劃的支持者。為了討論債務人的歷史、業務、經營業績、歷史 財務信息和預測，以及對本計劃的總結和分析、此處規定的處理方式和某些相關的 事項，請參閲披露聲明（該術語在此處定義 並在此同時分發）。使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃第 I.A 條中賦予此類術語的相應含義。

文章 I.
定義的術語，解釋規則，
時間的計算和適用法律

正如計劃中所使用的，大寫 術語的含義如下。

1。Ad 票據持有人特設委員會是指由同意票據持有人集團顧問建議的同意票據持有人特設委員會， 每位顧問都是重組支持協議的簽署人。

2。行政 索賠是指根據 《破產法》第503（b）或507（b）條提出的債務人遺產管理費用和開支的索賠，包括（i）在申請日之後以及在保護遺產和經營債務人業務的生效日期 之前產生的實際和必要的成本和開支；以及（ii）專業費用索賠。

3.行政 索賠禁令日期是指自生效之日起三十 (30) 天的日期，除非第 II.A 條中另有規定。

4。附屬公司 的含義與《破產法》第101條中規定的該術語相同。

5。對於任何索賠，允許的 是指：（i）在索賠限制日期之前根據 索賠限制日期令提交的索賠證明的索賠（或根據本計劃、 破產法或破產法院最終命令不要求或不應要求提出索賠證明的索賠）；（ii）附表中列出的索賠，如果有，不是偶然的，不是 未清算的，也沒有爭議，並且沒有及時提交索賠證明（如適用）；(iii) 根據本計劃 允許的索賠或最終命令；或 (iv) 根據《破產法》第502 (c) 條估算並根據破產法院為分配目的下達的命令允許的估計 金額的索賠； 前提是，對於上文 (i) 和 (ii) 條中描述的 索賠，只有在本計劃、《破產法》、《破產規則》或 破產法院規定的適用期限內沒有對 此類索賠的補貼提出異議，或者，如果此類異議已被如此提出，則僅在以下情況下才被視為允許 最終訂單已允許此類索賠； 此外，前提是，除非本計劃明確放棄，否則允許的索賠金額應受 的約束，並且在適用的範圍內，不得超過《破產法》（包括《破產法》第502或503條）允許的限制或最高金額。

6。允許的 優先票據索賠是指第 III.b.3.b 條規定的優先票據允許的索賠。

7。備選方案 重組是指執行合同或未到期租約的任何出售、轉讓、承接和轉讓、放棄、處置、 新資金投資、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權 投資、清算、要約、資本重組、重組計劃、股份交換、業務合併、資本結構 與重組條款不一致，或涉及任何一個或多個債務人的類似交易，或其中任何一部分的任何部分其 資產，無論是全部還是部分，或任何一個或多個債務人的債務、股權或其他權益。為避免疑問， 涉及計劃發起人或其指定人員以外的買方的資產出售交易或出售交易應構成另類 重組，以確定可用於優先票據現金回收的淨現金收益。

8。資產 是指任何債務人對任何類型或性質的財產（包括但不限於 不動產、個人、混合財產、知識財產、有形財產和無形財產）的所有權利、所有權和利益。

9。資產 購買協議是指購買債務人幾乎所有資產的協議。

10。資產 出售交易是指根據 資產出售交易文件的條款向買方出售債務人的幾乎所有資產。

11。資產 銷售交易文件是指資產購買協議以及與之相關的任何及所有相關協議和附表。

12。假設 爭議是指與根據 破產法第 365 條承擔執行合同或未到期租約有關的未決異議。

13。假設 通知是指根據《招標程序令》提交的與執行性 合同或未到期租約的可能承擔和轉讓相關的任何通知。

14。拍賣 應具有投標程序中規定的含義。

15。避免 訴訟是指為避免債務人根據《破產法》第 5 章（包括《破產法》第 502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、552、 和 553 (b) 條以及適用的非破產法典而產生的財產轉讓或債務的任何和所有實際或潛在的索賠和訴訟理由法律。

16。備用 投標人應具有投標程序中規定的含義。

17。破產 法是指《美國法典》第 11 章，即《美國法典》第 11 篇第 101 節， et seq。，不時修訂，適用於 第 11 章案例。

18。破產 法院是指對第11章案件擁有管轄權的美國特拉華特區破產法院，並且在 撤回根據美國法典第28編第157條提及的任何內容或破產法院被裁定 無權就某一問題下達最終命令的情況下，對美國第28編第151條下的第11章案件 擁有管轄權的地區法院單位《州法》。

19。破產 規則是指根據 司法法典第 2075 條頒佈的《聯邦破產程序規則》（適用於第 11 章案例）、分庭規則和破產法院當地破產規則，在每種情況下均經不時修訂並適用於 章案件。

20。投標 程序應具有《投標程序令》中規定的含義。

21。出價 程序令意味着某些 命令 (I) 制定招標程序，為擬議的第11章計劃徵集替代交易 ，(II) 安排拍賣並批准拍賣通知的形式和方式，(III) 批准假設 和轉讓程序，(IV) 安排銷售聽證會，(V) 批准拍賣通知的形式和方式，(VI) 發放 相關救濟 [162 號待審案件].

22。Bluestar 聯盟是指品牌管理公司，共包括其他品牌，但就本計劃而言， 僅包括和提及：(a) S&S Brand Holdings, LLC、(b) BKST Brand Holdings LLC、(c) BB Brand Holdings LLC、(d) Justice Brand Holdings LLC、(d) Justice Brand Holdings LLC、 LLC 和 (e) HRLY Brand Holdings LLC，以及各自的關聯公司。

23。Bridge 貸款索賠是指根據過橋貸款安全 協議由過橋貸款代理人提供的過橋貸款產生的索賠，並以過橋貸款本票為證。

24。Bridge 貸款是指由過橋貸款本票證明的債務人的債務。

25。Bridge 貸款代理是指以過橋貸款代理人和貸款人的身份行事的B. Riley Securities, Inc.

26。Bridge 貸款本票是指債務人和Bridge 貸款代理人之間簽發的截至2023年11月16日的某些有擔保本票。

27。Bridge 貸款擔保協議是指債務人與橋樑 貸款代理人之間簽訂的截至2023年11月16日的某些擔保協議。

28。企業 日是指除星期六、星期日或” 以外的任何一天法定假日”（定義見破產規則9006（a）），或 法律或其他政府行動授權紐約和紐約的銀行機構關閉的當天。

29。買方 指 (i) 拍賣結果通知中的中標者或 (ii) 拍賣結果通知中的備用競拍者（如果有）， （視情況而定）。

30。現金 是指美利堅合眾國的法定貨幣或其等值貨幣。

31。現金 結算對價是指金額為15,500,000美元的美元。

32。現金 結算差額是指從 (z) 現金結算對價 (z) 中減去 另類重組的淨現金收益（如果有）所產生的正差額（如果有），該差額是指契約受託人為獲準優先票據索賠 的持有人獲得的淨現金收益（如果有）而產生的正差額（如果有）。

33。訴訟原因 是指爭議、責任、義務、權利、訴訟、損害賠償、判決、索賠、任何抵銷權、反訴、 或補償、任何違反合同或違反法律或衡平規定的義務的索賠、任何索賠或辯護，包括欺詐、 以及任何要求，包括已知或未知、減至判決、清算或未清算的撤銷訴訟，固定 或有的、到期的還是未到期的、有爭議的或無爭議的、有擔保的還是無擔保的，無論是可直接、間接、衍生的斷言 或以任何代表或其他身份，無論是現存的還是以後在法律、衡平法或其他方面產生的，全部或部分基於 在申請日期之前或在 第11章案件過程中，包括在生效之日之前發生或發生的任何行為、不作為、錯誤、遺漏、交易、發生或其他事件。

34。挑戰 的含義與最終 DIP 訂單中該術語的含義相同。

35。第 11 章案件是指債務人在破產法院申請之日根據《破產法》第 11 章提起的案件。

36。對債務人提出的索賠 應具有《破產法》第101（5）條規定的含義。

37。索賠 Bar Date 是指提交索賠證明的最後期限，該截止日期由《索賠限制日期令》規定並在其中規定。

38。索賠 禁令日期訂單意味着 規定提交索賠證明的最後期限並批准其通知的形式和方式的命令 [199 號待審案件].

39。索賠 登記冊是指由 Donlin, Recano & Company, Inc. 作為第 11 章案例中的索賠、通知和招標 代理人維護的官方索賠登記冊。

40。 類別是指根據《破產法》第1122和1123 (a) (1) 條歸類在本計劃下的任何一組索賠或利息。

41。確認 日期是指破產法院在 破產規則5003和9021的含義範圍內在第11章案件目錄表中輸入確認令的日期。

42。確認 聽證會是指破產法院根據《破產法》第1129條為考慮確認計劃而舉行的聽證會。

43。確認 令是指破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃的命令。

44。同意 票據持有人是指票據持有人特設委員會的成員。

45。同意 票據持有人集團顧問是指票據持有人特設委員會、布朗·魯德尼克律師事務所和特拉華州協理法律顧問以及票據持有人特設委員會GLC Advisors & Co, LLC的財務 顧問。

46。同意 票據持有人集團顧問的費用和開支是指每位同意票據持有人 集團顧問的合理和有據可查的費用和開支，就GLC Advisors & Co., LLC（“GLC”）而言，僅包括根據GLC與票據持有人特設委員會（“GLC”）於2023年11月14日簽訂的約定書應付給GLC的費用和開支 約定 信”），如約定書第 2 (a) 和 2 (b) (i) 節所述，以及第 2 (b) (ii) 節中規定的激勵費 其中，激勵費僅符合同意票據持有人集團顧問費的資格，金額等於買方支付的總對價（定義見投標程序）的10％，超出實地考察者在其實地考察競標（定義見投標程序）中提供的總對價 在 根據競標程序開啟競標程序時提供的總對價 即，如果實地考察競標是唯一符合條件的 出價，則不收取任何激勵費到期且歸因於 GLC。就本定義而言，“對價” 一詞是指委託書中定義的對價 ，但僅限於同意票據持有人根據計劃 收到的對價。

47。投稿 票據持有人具有本協議第 IV.G.2 條中該術語的含義。

48。債權人的 委員會是指 美國受託人根據《破產法》第1102條在 第11章案件中任命的無擔保債權人法定委員會。 參見待審案件編號為 81、238 和 306。

49。債權人的 委員會和解協議具有本協議第八條C款中該術語的含義。

50。債權人 訴訟信託是指根據債權人訴訟信託協議在本計劃下設立的信託。

51。債權人 訴訟信託協議是指設立債權人訴訟信託的協議，該協議由票據持有人特設委員會 起草，其形式和實質內容為債務人、票據持有人特設委員會、債權人委員會和計劃 發起人接受，將包含在計劃補充文件中。

52。債權人 訴訟信託額外資金金額是指除和遵循債權人訴訟信託初始資金額外，一位或多位優先票據持有人同意向債權人訴訟信託預付款 並確實向債權人訴訟信託預付的後續款項（如果有）。為避免疑問，除非在 融資協議或其任何修正案中另有規定，否則任何優先票據持有人均無義務預付債權人訴訟信託額外融資金額的任何部分， 即使該優先票據持有人預付了債權人訴訟信託初始資金額的一部分。

53。債權人 訴訟信託資產應包括 (a) 保留的訴訟理由，包括其所有收益，以及 所有與之相關的特權（包括但不限於任何律師客户和工作產品特權），(b) 遺產 中所有未轉讓給買方的資產，(ii) 未轉讓給債務人清算信託或生效日期後的債務人， 視情況而定；(iii) 不是專業費用賬户也不是税務賬户，並且 (iv) 未在生效 時分配給索賠持有人日期，（c）查閲與生效日期或之前的期限相關的所有債務人賬簿和記錄的權利， 和（d）根據為任何保留的 訴訟原因提供保險的D&O責任保險單下的任何追回收益的權利。為避免疑問，根據本計劃第四章A.1條要求轉讓給中標人或備用投標人（如果有）的任何資產， 均不構成債權人訴訟信託資產；但是， 保留的訴訟理由或與之相關的任何特權或賬簿和記錄均不得轉讓給買方。

54。債權人 訴訟信託受益人指（i）允許的優先票據債權的所有持有人（不包括截至申請日的債務人首席執行官 官）；以及（ii）所有允許的普通無擔保債權持有人。

55。債權人 訴訟信託受益權益權益是指根據本計劃向債權人 訴訟信託受益人發放的債權人訴訟信託中的受益權益，其比例與截至分配記錄日此類受益人持有允許的優先票據債權 和允許的一般無擔保債權的比例相同。

56。債權人 訴訟信託費用是指債權人訴訟信託或 債權人訴訟受託人在生效日當天或之後產生的與債權人訴訟信託管理相關的任何合理費用、成本和開支，包括 但不限於管理費、律師和其他專業人員的費用和開支、債權人訴訟信託協議中規定的對債權人 訴訟受託人的補償、保險、税收等費用，包括所有應付的 金額根據資助協議，包括資助協議備忘錄中規定的協議。

57。債權人 訴訟信託初始資金金額是指大約150,000美元的款項，將由票據持有人特設委員會 或其中的一部分根據融資協議預付。為避免疑問，除非融資協議中另有規定，否則任何優先票據持有人均無義務預付債權人訴訟信託初始資金金額的任何部分 。為進一步避免疑問， 除 優先票據現金回收外，債務人和計劃發起人均無義務為債權人訴訟信託提供資金。

58。債權人 訴訟受託人是指票據持有人特設委員會指定擔任債權人訴訟 信託受託人的人，其身份及其薪酬條款應在計劃補充文件中披露。

59。D&O 責任保險單統指任何債務人 為現任或前任董事、成員、經理和高級職員責任投保的所有保險單（包括任何 “尾部保單”）。

60。債務人 清算信託是指根據債務人清算信託協議在本計劃下設立的信託（如果有）。

61。債務人 清算信託協議是指設立債務人清算信託的協議（如果有），該協議由債務人起草， 的形式和實質內容為票據持有人特設委員會和計劃發起人可以合理接受，將包含在計劃補充文件中。

62。債務人 清算信託資產應包括 (a) 債務人清算信託初始資金金額和 (b) 未轉讓 給買方或債權人訴訟信託的所有資產。

63。債務人 清算信託受益人是指所有允許債權的持有人，但允許的優先票據債權的持有人和允許的普通無擔保債權的持有人 除外。

64。債務人 清算信託費用是指債務人清算信託或 債務人清算受託人在生效日當天或之後因管理債務人清算信託而產生的任何和所有合理的費用、成本和開支，包括 但不限於管理費、律師和其他專業人員的費用和開支、債務人清算信託協議中規定的對債務人 清算受託人的補償、保險、税收和其他費用。

65。債務人 清算信託初始資金金額是指在債務人清算信託成立的情況下，該金額將由 債務人確定，經計劃發起人同意並在計劃補充文件中披露，如果債務人清算信託成立，計劃發起人 和票據持有人特設委員會將對此感到滿意。

66。債務人 清算受託人是指債務人指定擔任債務人清算信託受託人的人， 的身份及其薪酬條款應在計劃補充文件中披露，並應使計劃發起人 和票據持有人特設委員會感到滿意。

67。債務人 是指Nogin, Inc.、Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC，即第11章案件中的所有債務人和債務人。

68。最終的 文件應具有重組支持協議中該術語規定的含義。

69。DIP 索賠是指 DIP 債務。

70。DIP 信貸協議意味着某些 超級優先擔保初始債務人佔有信貸協議（根據其條款不時修訂、補充、 或以其他方式修改），日期為2023年12月7日，已根據DIP命令獲得 破產法院的批准。

71。DIP 信貸協議文件是指 DIP 信貸協議以及與 相關的所有其他協議、文件、工具和修正案，包括 DIP 訂單和任何擔保協議、質押和抵押協議、UCC 融資聲明或其他完善 文件、債權人間協議、從屬協議、費用信函和任何其他擔保協議。

72。DIP 貸款人是指 BRF Finance Co., LLC。

73。DIP 貸款是指根據DIP信貸協議產生的總本金額不超過34,700,000美元的貸款，其條款和條件由債務人和DIP貸款人之間在DIP訂單中規定的條款和 條件下發放。

74。DIP 義務是指 DIP 訂單中定義的 “DIP 債務”。

75。DIP 訂單是指臨時 DIP 訂單和最終 DIP 訂單。

76。不允許 指以下任何索賠或其中的任何部分：(i) 已被最終命令或和解所駁回；(ii) 計劃為零或作為或有的、 有爭議或未在附表上清算的、已確定了索賠禁令日期，但沒有根據《破產法》或任何最終命令及時向破產法院提交索賠證明 或認為及時向破產法院提交索賠證明的任何索賠或其任何部分破產 法院，包括索賠限制日期令，或根據適用法律以其他方式被視為及時提起的；或 (iii) 未排定日期在附表 上，根據破產法或破產法院的任何最終命令，包括索賠禁止日期 令，或根據適用法律被視為及時提交索賠證明或認為及時向破產法院提交索賠證明的 附表，或根據適用法律認為及時提交索賠證明的 附表。

77。披露 聲明是指債務人為支持本計劃而提交的披露聲明，該聲明經破產法院根據《破產法》第1125條批准，經破產法院批准，經不時修訂、補充或修改，包括其所有附件和附錄。

78。就索賠而言，有爭議的 是指尚未允許或不允許的索賠。

79。爭議 索賠儲備金是指可以為爭議索賠持有人利益而保留並經 計劃發起人同意的現金金額，其金額應等於分配（如果有），如果允許此類爭議索賠在相應的分配日全額發放此類爭議索賠，則此類爭議索賠的持有人有權在適用的分配日獲得 。爭議索賠儲備金 應包括足以解決受第VIIE條約束的任何索賠的任何金額，這些索賠有權根據本計劃獲得分配 。此類現金可以存放在普通賬户中，無需存放在隔離賬户中。

80。分配 是指根據本計劃向允許索賠持有人支付或分配對價。

81。分配 代理是指根據本計劃向允許索賠持有人進行的任何分配（允許的專業費用索賠的持有人 除外，該索賠應根據專業費用託管協議處理，由專業費用託管代理在 到期時支付）(i) 債務人或其指定人；或 (ii) 生效日期之後，(a) 對於債務人清算信託、債務人清算受託人或其指定人，(b) 關於生效後的日期 債務人、計劃管理人或其指定人，以及 (c) 就債權人訴訟信託而言，債權人訴訟受託人 或其指定人。

82。分配 日期是指生效日期（或此後儘快生效），對於任何生效日期後的分配，例如債權人訴訟受託人、債務人清算受託人或計劃管理人確定的 日期（視情況而定）。

83。分配 記錄日期是指確認日期或債務人、票據持有人特設委員會 和契約受託人可能商定的較晚日期。

84。DTC 指存託信託公司，這是一家根據紐約州銀行法成立的有限用途信託公司。

85。生效日期 是指根據本計劃條款滿足第九條規定的計劃生效的所有條件或 免除的日期。

86。實體 應具有《破產法》第 101 (15) 條中規定的含義。

87。股權 利息是指債務人的任何利息。

88。股權 購買協議是指重組後的股權的購買協議。

89。股權 銷售交易是指根據股權出售交易 文件的條款向買方出售重組後的股權。

90。股權 銷售交易文件是指股權購買協議以及與之相關的任何及所有相關協議和附表。

91。等效 票據持有人待遇是指對優先票據索賠的處理等同於或優於 重組條款表中對此類索賠規定的待遇，包括現金結算對價和從 債權人訴訟信託獲得潛在分配的權利。

92。遺產 是指根據《破產法》第541條創建的債務人的財產。

93。Estate 現金是指金額等於負債付款扣除額的現金。

94。超額 追回是指，如果優先票據追回的金額大於允許的優先票據索賠金額，利息 在《破產法》允許的範圍內，則優先票據追回的金額超過允許的優先票據 索賠金額。

95。排除的 負債應具有銷售交易文件中該術語所賦予的含義。

96。免除責任的 當事方統指以下各方以其身份行事：（i）債務人；（ii）弗拉基米爾·卡斯帕羅夫，以 首席重組官的身份；（iii）以副首席重組官身份的Robin Chiu；（iv）債權人委員會 及其每位成員（僅以其身份）；（v）出席會議的每位個人代表 成員（僅以其本人身份）的債權人委員會；(vi) 在 申請之間任職的債務人的董事、高級職員和經理計劃的日期和生效日期；以及（vii）債務人或債權人委員會 在第11章案例中聘請的所有專業人員。

97。可執行的 合同是指債務人作為當事方的合同，根據 《破產法》第 365 條或第 1123 條的規定，該合同可被推定或拒絕。

98。最終 DIP 訂單是指最終批准 DIP 議案的命令，該命令經過 命令 (I) 授權和批准 DIP 信貸協議第二修正案以及 (II) 根據該修正案修訂 DIP 的最終命令 [備審案件編號375].

99。最終 命令是指具有司法管轄權的法院的命令或判決，該命令或判決已列入該法院的書記員 的待審案件目錄表，該命令或判決未被推翻、撤銷或中止審理，以及 (i) 上訴、申請移審令或動議 進行新審判、重新辯論或重審的時間已經到期，也沒有上訴、移審申請，或新的 審判、復辯或複審的其他訴訟隨後將處於待決狀態；或者 (ii) 如果上訴、移審令狀、新的審判、復辯或重審 已經被請求時，該命令或判決應得到受理該命令的最高法院的確認，或移審令 應被拒絕，或者新的審判、復辯或重審應被駁回或導致該命令不被修改， 並且提出任何進一步上訴、移審請求或申請新審判、重新辯論或重審的時間均已到期； 前提是，任何命令或判決都不能僅僅因為有可能根據《聯邦民事訴訟規則》第59或60條或任何類似的破產規則（或適用於另一個 有管轄權的法院的類似規則）或《破產法》第502（j）或1144條提出的動議 或判決就該命令 或判決而不能成為 “最終命令”。

100。第一份 臨時DIP命令是指在第59號備審案件中下達的臨時批准DIP議案的命令。

101。資金 協議是指票據持有人特設委員會的某些成員與 債權人訴訟信託基金達成的協議（如果有），旨在向債權人訴訟信託提供初始資金金額以及經修訂的任何債權人訴訟信託 額外資金金額。

102。資金 協議備忘錄是指將包含在計劃 補充文件中的某些描述資助協議預期條款的備忘錄。

103。一般 無擔保債權是指截至申請之日的任何既不是有擔保索賠，也沒有根據《破產 法》或破產法院任何最終命令享有優先權的索賠。

104。政府 單位的含義應符合《破產法》第 101 (27) 條的規定。

105。持有人 是指僅以其身份持有索賠或利息（如適用）的實體。

106。就索賠、利息或索賠或利息類別而言，受損 是指《破產法》第1124條所指的 “受損的”。

107。契約 意味着肯定的 可轉換票據契約，日期自2022年8月26日起，由作為發行人或擔保人的債務人簽署， 視情況而定，以及作為受託人的美國銀行、全國協會（經不時修訂、補充或取代）。

108。契約 受託人費用和開支是指契約受託人合理且有據可查的費用和開支（包括但不限於 契約受託人的法律顧問、代理人和顧問的費用和開支（無論是單獨聘用還是與 票據持有人特設委員會共同聘用））。

109。契約 受託人是指美國銀行信託公司、全國協會，即根據契約就 優先票據任命的契約受託人。

110。Insider 的含義與《破產法》第101條中規定的該術語相同。

111。利息 是指任何債務人的任何普通股、有限責任公司權益、股權證券（定義見《破產法》第 101 (16) 條）、股權、 所有權、利潤權益、單位或任何債務人的股份（包括所有期權、認股權證、權利或其他證券或協議 以獲得此類債務人的此類權益或股份），無論是否產生於任何僱傭協議或與之有關以及 或不是經過認證、可轉讓、優先股、普通股、有表決權或計價的 “股票” 或類似證券，包括任何 索賠根據《破產法》第510（b）條處於從屬地位。

112。臨時 DIP 命令是指分別在第 59 號和第 185 號備審案件目錄中提交的第一和第二份中期 DIP 命令，在臨時 的基礎上批准了 DIP 議案。

113。IRS 指美國國税局。

114。保險 保單是指隨時簽發的所有保單，債務人是受保方（包括所有相關的 協議、文件和文書），包括但不限於任何 D&O 責任保險單。

115。司法 是指《美國法典》第 28 章、現已生效或隨後修訂的《美國法典》第 28 章 § 1—4001，以及據此頒佈的 規章和條例。

116。留置權 的含義應符合《破產法》第 101 (37) 條的規定。

117。“責任 付款扣除” 的含義與《股權購買協議》中該術語的含義相同。

118。假定合同清單 是指根據本計劃完成的銷售 交易而承擔和分配的執行合同和未到期租約清單，將包含在計劃補充文件中。

119。 淨現金收益是指 (i) 銷售交易收益，減去 (ii) 留存的現金（a）用於支付允許的管理索賠、專業 費用索賠、優先税收索賠、優先非税索賠和有擔保債權的持有人，（b）針對上述任何類型的索賠設立的 爭議索賠儲備金（如果有），以及（c）債務人清算信託初始資金額或後期融資金額 生效日期債務人初始資金金額（如適用）。

120。票據持有人 直接索賠是指任何優先票據持有人的任何索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟原因涉及（i）作為發行人 的Nogin Inc.（前身為軟件收購集團三公司）與其訂閲人和擔保方簽訂於2022年4月19日的某些可轉換 票據認購協議；（ii）2022年8月26日軟件收購之間簽訂的某些契約 第三組及其某些擔保方，以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會，以及任何 補充或修正案；(iii) 合併協議²; (iv) 業務組合³；和/或（v）債務人的 本金，前提是優先票據索賠和針對一個或多個債務人的任何索賠均不應是票據持有人直接索賠。

121。Noteholder 直接索賠信託是指根據票據持有人直接索賠信託協議設立的信託。

122。票據持有人 直接索賠信託協議是指由票據持有人特設委員會 起草的設立票據持有人直接索賠信託的協議，將包含在計劃補充文件中。

123。票據持有人 直接索賠信託資產應包括 (a) 一位或多位優先票據持有人根據 根據《票據持有人直接索賠信託協議》出資的票據持有人直接索賠（如果有），包括其所有收益，以及與 相關的所有特權（包括但不限於任何律師、客户和工作產品特權）；以及 (b) 根據DBR} 從任何追回中獲得任何收益的權利 &O 責任保險單為任何票據持有人直接索賠提供保障。

124。票據持有人 直接索賠信託受益人是指向票據持有人 直接索賠信託提供一項或多項票據持有人直接索賠的任何優先票據持有人。

125。票據持有人 直接索賠信託受益權益權益是指將發放給 票據持有人直接索賠信託受益人的票據持有人直接索賠信託受益人的受益權益。

126。票據持有人 直接索賠信託支出指 (i) 票據持有人直接索賠 信託基金或票據持有人直接索賠受託人在生效日當天或之後因票據持有人直接索賠信託的管理而產生的任何及所有合理費用、成本和開支，包括但不限於管理費、律師和其他專業人員的費用和開支、票據持有人直接索賠受託人作為票據持有人直接索賠受託人的賠償 票據持有人直接索賠信託協議、保險、税收和其他費用中提供； 和(ii) 任何信託合作款項。

127。票據持有人 直接索賠受託人是指票據持有人特設委員會指定擔任票據持有人直接 索賠信託受託人的人，其身份及其薪酬條款應在計劃補充文件中披露。

128。拍賣結果通知 意味着 （I）取消拍賣及（II）成功出價的通知 [備審案件編號295]，(i) 確定 計劃發起人（或其指定人）為中標者和買方，以及（ii）提供取消拍賣的通知。

129。其他 有擔保債權是指除優先票據索賠之外的所有有擔保債權。

130。人 的含義應符合《破產法》第 101 (41) 條中規定的含義。

131。申請 日期是指 2023 年 12 月 5 日。

132。計劃 是指本第11章聯合計劃，包括本計劃的所有附錄、附錄、附表和補編（包括計劃補充文件中包含的任何附錄、附表、 和補充計劃），可以根據《破產法》及其條款不時修改、補充或修改該計劃 。

133。計劃 管理員是指債務人指定擔任計劃管理員的人，其身份和其 的薪酬條款應在計劃補充文件中披露，並應使計劃發起人和由 票據持有人組成的特設委員會感到滿意。

134。計劃 管理人協議是指債務人與計劃管理人之間的協議，該協議由債務人起草，形式為 ，內容為票據持有人特設委員會和計劃發起人合理接受，將包含在計劃補充文件中。

135。計劃 管理員費用是指計劃管理員在 生效之日或之後產生的與本計劃管理相關的任何合理費用、成本和開支，包括但不限於管理費、律師和其他專業人員的 費用和開支、計劃管理員協議中規定的計劃管理員薪酬、保險、税收和其他 費用。

136。計劃 發起人是指 B. Riley 信貸投資有限責任公司。

137。計劃 發起人免責條件的含義見重組支持協議。

138。計劃 補充是指本計劃的補充附錄，其中除其他外，包含將在一份或多份文件中向破產法院提交的計劃適用文件、附表和 證物的形式，包括但不限於以下內容：(i) 股權購買協議或資產購買協議（視情況而定）以及與出售交易相關的任何必要文件； (ii) 清單假定合同；(iii) 保留訴訟理由清單；(iv) 票據持有人的身份和薪酬條款直接索賠受託人；（v）票據持有人直接索賠信託協議；（vi）債權人訴訟受託人 的身份和薪酬條款；（viii）債權人訴訟信託協議；（viii）債務人清算受託人或計劃管理人（如適用）的身份和薪酬條款；（ix）債務人清算信託協議或計劃 管理人協議（如適用）；（x）重組步驟備忘錄；(xi) 融資協議備忘錄；以及 (xii) 交易 識別通知； 前提是，在生效日之前，債務人有權根據 計劃的條款和RSA規定的範圍，包括本計劃第十條，在徵得票據持有人特設委員會和計劃發起人的同意後，修改計劃補充文件中包含的 文件。

139。生效後 日期債務人是指自生效之日起及之後的Nogin, Inc.，如果未購買重組後的Nogin的重組股權 ，或者根據銷售交易文件購買了Nogin Inc.的資產。

140。生效後 債務人是指自生效日起和之後的一位或多位債務人，前提是此類債務人的資產根據資產出售交易出售，或者其重組後的股權未被收購。

141。生效後 日期的資產應包括 (a) 生效日期後的債務人初始資金金額和 (b) 在指定計劃管理員的情況下未轉讓給買方 或債權人訴訟信託的所有資產。

142。生效後 債務人初始資金金額是指，如果任命了計劃管理人，則該金額將由債務人 確定，經計劃發起人同意並在計劃補充文件中披露，計劃發起人和 票據持有人特設委員會感到滿意。

143。先決條件 條件應具有第 IX.A 條中規定的含義。

144。優先權 非税收索賠是指除《破產法》第 507 (a) 條規定的 規定的行政索賠或優先税收索賠以外的任何索賠。

145。優先權 税收索賠是指根據 《破產法》第502（i）條和第507（a）（8）條有權優先付款的政府單位提出的任何索賠。

146。Pro Rata 是指特定類別中允許的索賠或利息佔該類別允許索賠或利息總額的比例，或特定類別中允許的索賠或利息佔本計劃下該類別中允許索賠和爭議索賠總額或允許權益和爭議權益總額 的比例。為避免疑問，對於允許的優先票據索賠，按比例表示 與此類允許優先票據索賠的受益持有人截至分配 記錄日（不包括截至申請日的債務人首席執行官）持有允許優先票據索賠的比例相同。

147。專業 費用賬户是指根據第 II.B.2 條設立和資助的隔離託管賬户。

148。專業 費用託管代理是指專業費用賬户的託管代理。

149。專業 費用託管協議是指有關專業費用賬户的協議。

150。專業 費用索賠是指在申請之日或之後發生的所有專業費用索賠，直至生效日期。

151。專業 費用索賠估算值是指根據 第 II.B.3 條估算的截至生效日的未付專業費用索賠總額。

152。專業 費用是指債務人或債權人 委員會根據《破產法》第327、363或1103條發佈的破產法院命令僱用的實體在生效日之前或當天根據《破產法》第327、328、329、330、331或363條提供服務而產生的費用和開支（包括交易和成功費）。

153。索賠證明 是指在第 11 章案例中提交的索賠證據。

154。買方 母公司應具有股權購買協議中規定的含義。

155。恢復、 恢復或恢復是指使本計劃下的索賠不受損害。

156。相關 方是指就任何被釋放方而言，該實體的前任、繼任者和受讓人、子公司、附屬公司、 管理賬户或基金、其所有現任和前任高管、董事、經理、委員會成員、負責人、 股東（以及與債務人有關的任何參與的任何基金經理、受託人或其他股東代理人）、成員、 合作伙伴、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、顧問、律師、會計師、精算師、投資銀行家、顧問， 代表、管理公司、基金顧問和其他專業人員或顧問，以及這些人各自的繼承人、遺囑執行人、 遺產、僕人和被提名人。

157。已發行的 方是指 (i) 債務人及其財產；(ii) 生效後的債務人；(iii) 計劃管理人；(iv) 重組的 債務人，(v) B. Riley Princal Investments, LLC及其關聯公司，(vi) Bluestar Alliance，(vii) 同意票據持有人和任何 其他優先票據的直接或受益持有人（債務人的首席債權人除外）持有優先票據的執行官），（viii） Brown Rudnick LLP；（ix）作為優先票據契約受託人的契約受託人及其法律顧問Shipman & Goodwin LLP，(x) 債權人訴訟信託，(xii) 債權人訴訟受託人，(xii) 票據持有人直接索賠信託；(xiii) 票據持有人 直接索賠受託人；(xvii) 債務人清算信託，(xvii) Richards、Layton & Finger，P.A.，(xvii) Livingstone Partners, LLC，(xviii) Triple P RTS, LLC, (xvii) Triple P RTS, LLC, (xvii) Triple P RTS, LLC, (xvii) x) 弗拉基米爾·卡斯帕羅夫以首席重組官的身份，(xx) Robin Chiu，以副首席重組官的身份，(xxi) Donlin, Recano & Company, Inc.，(xxi) 債權人委員會 及其每位成員（僅在他們的身份）、（xxiii）莫里斯·詹姆斯律師事務所、（xxiv）Lowenstein Sandler LLP、（xxv）Dundon Advisers LLC和（xxvi）上述關聯方（債務人除外）； 但是，前提是, 那個，儘管有前述 ，除非獲得所需的 同意票據持有人的書面同意，否則任何現任或前任關聯公司或債務人內部人士都不會成為解除方，以及 但是，還規定 債務人的律師、會計師、投資銀行家、顧問和其他 專業人員以及本定義中特別提及的其他人員應為免責方。此外，儘管 此處包含任何相反的規定，除非獲得法定同意票據持有人的書面同意，否則債務人的現任或前任關聯公司或內部人士均不得成為解除方，前提是其是重組債務人的關聯 方。

158。釋放 方是指（i）所有根據本計劃未受損且未正式或非正式地 以書面形式反對本計劃的索賠的持有人，（ii）B. Riley 信貸投資有限責任公司及其關聯公司，（iii）Bluestar Alliance，（iv）同意的 票據持有人，（v）作為契約受託人的契約受託人優先票據，（vi）債權人訴訟信託， （vii）債權人訴訟受託人，（viii）債務人清算信託，（ix）債務人清算受託人，（x）生效日期後的債務人； (xi) 計劃管理人（xii）未表示同意票據持有人的高級票據持有人（a）投票接受該計劃，且 在徵求對計劃接受的投票中不以肯定方式選擇退出發行方發行，（b）投票否決該計劃 ，並且在徵求計劃接受的投票中不肯定地選擇退出發行方，或 (c) 對 計劃投棄權票，也不要在徵求 計劃接受的投票中肯定地選擇退出發行方發佈的計劃； 但是，前提是，投票類別中因無法交付而退回的招標包裹的任何個人或實體 均不得成為發佈方； 但是, 此外, 如果任何不是同意票據持有人的優先票據持有人 選擇退出發行方的發行，則這種選擇退出僅對選擇退出的優先票據持有人有效， 以及任何非同意票據持有人的優先票據持有人但肯定選擇退出發行方發行的優先票據持有人 均不受契約的影響受託人是解除方； 但是，還前提是債權人訴訟信託基金、債權人訴訟受託人或優先票據的任何直接或受益持有人提供的 對移交給債權人 訴訟信託的任何保留訴訟理由或優先票據的直接或受益持有人可能對債務人的內幕人士或關聯公司 提出的任何直接索賠 不是 ，對其起訴權產生不利影響發佈派對。為避免疑問，儘管有任何同意票據持有人在 投票中明確選擇退出該計劃，但仍應將同意票據持有人按照 RSA 提供了 發行方發行的 版本。

159。重組 股權是指重組後的債務人的權益。

160。重組的 債務人是指在本計劃生效之日完成股權出售交易後，Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC，均根據本計劃進行重組；前提是，如果另類重組中的買方購買了重組後的諾金的重組股權，則就本計劃而言，重組債務人一詞也應包括 } 重組了 Nogin。

161。如果另類重組中的買方購買了根據本計劃發行的 Nogin, Inc.的重組股權，則重組後的 Nogin, Inc.是指Nogin, Inc.。

162。必填的 同意票據持有人是指截至相關日期，同意票據持有人持有優先票據索賠總額的至少三分之二（66 2/ 3%），佔優先票據索賠總數的百分之五十（50%）以上。

163。重組 支持協議是指債務人、計劃 發起人和同意票據持有人之間於2023年11月16日簽訂的某些重組支持協議。

164。重組 條款表是指作為附錄B附在重組支持協議中的某些條款表。

165。重組 步驟備忘錄是指計劃補充文件中包含的備忘錄，該備忘錄確定了完成 銷售交易所需的交易步驟。

166。重組 交易應具有第 IV.L 條中規定的含義。

167。保留的 訴訟理由是指屬於債務人的所有索賠和訴訟原因，包括但不限於針對其內部人員和關聯公司（以及雙方的關聯方，除非此處另有公佈）的任何和所有索賠 和訴訟理由，以及未根據銷售交易文件出售的任何撤銷 訴訟。為避免疑問，保留的訴訟理由不應包括 根據適用的銷售交易文件出售的訴訟理由； 但是，前提是，除根據本計劃明確發佈的 範圍外，針對債務人的內部人士和關聯公司的所有索賠和訴訟理由（包括但不限於 針對他們的任何撤銷訴訟）均不得根據適用的銷售交易文件出售，但應由債務人保留 ，並在生效之日歸屬於債權人訴訟信託。

168。出售 令是指法院批准出售債務人幾乎所有資產的任何命令。

169。出售 交易是指根據股權出售交易或資產出售交易完成的出售（如適用）。

170。出售 交易文件（視情況而定）是指《股權購買協議》或《資產購買協議》，以及其中考慮的所有相關協議 和時間表。

171。出售 交易收益是指任何股權出售交易或資產出售交易的淨收益（如適用），在 另類重組中，該收益必須包括足以償還所有未償還的DIP債務的現金收益或其他對價，以及 應在生效之日立即用於以現金全額支付所有未清的DIP債務（除非DIP代理另行同意 ）。

172。附表 統指債務人根據《破產法》第521條提交的資產負債表、執行合同和未到期租賃清單以及 財務狀況表，可以不時修改、補充或修改 。

173。第二份 臨時DIP命令是指在第185號備審案件中下達的臨時批准DIP議案的命令。

174。有擔保的 債權是指 (a) 以留置權擔保債務人財產權益的索賠，其金額為計劃中規定的利息 的價值，(ii) 此類索賠的持有人與適用的債務人同意，或 (iii) 根據《破產法》第506 (a) 條由最終命令 確定；或 (b) 以根據《破產法》第553條，其持有人在 中的任何抵銷權。

175。證券 法是指經修訂的1933年《證券法》，即《美國法典》第15編第77a—77aa節，以及根據該法頒佈的 規章制度。

176。證券 應具有《破產法》第 101 (49) 條規定的含義。

177。高級 票據持有人是指優先票據和優先票據索賠的持有人。

178。高級 票據是指根據契約發行的2026年到期的7.00％的可轉換優先票據。

179。高級 備註充分保護留置權的含義與最終的DIP命令中該術語的含義相同。

180。高級 票據現金回收是指（a）現金結算對價或（b）另類重組的淨現金收益中較高者。

181。高級 票據索賠是指與根據契約產生的優先票據相關的索賠，總金額不少於67,856,181美元， ，該金額包括截至申請日的應計但未付的利息。

182。高級 票據回收是指 (a) 優先票據現金回收和 (b) 債權人訴訟信託受益權益，根據債權人訴訟信託協議的條款，其持有人 有權獲得除債權人訴訟 信託費用後的債權人訴訟信託資產及其收益的百分之六十 (60%) 分配，以及 (c) 任何信託合作付款的按比例分配的份額債權人訴訟信託收到的可分配給優先票據債權持有人的債權人訴訟信託基金，扣除債權人 訴訟信託費用。

183。股權 購買協議是指按照 投標程序的規定購買重組債務人的重組股權的協議。

184。後續的 條件應具有第 IX.A 條中規定的含義。

185。成功的 出價應具有投標程序中規定的含義。

186。成功的 投標人應具有投標程序中規定的含義。

187。税務 賬户是指為滿足未知優先税收索賠而設立的獨立託管賬户。

188。税務 賬户託管代理是指税務賬户的託管代理人。

189。税務 賬户託管協議是指有關税收賬户的協議。

190。交易 識別通知是指將包含在計劃補充文件中的通知，該通知確定買方是否將完成 股權出售交易或資產出售交易，以及是否將成立債務人清算信託或指定 根據計劃履行相關職責（如適用）。

191。信託 合作付款是指票據持有人直接索賠信託根據雙方可能達成的任何 合作協議向債權人訴訟信託支付的任何款項。

192。未知的 優先納税申報應具有股權購買協議中規定的含義。

193。美國 受託人是指美國特拉華特區信託管理人辦公室。

194。未到期 租賃是指任何債務人均為當事方的租約，根據《破產法》第 365 或 1123 條的規定，該租約須接受或拒絕。

195。就索賠、利息或索賠或利息類別而言，未受損 是指《破產法》第1124條所指的非 “受損”。

196。無擔保 債權人追回門檻是指根據債權人訴訟信託協議，債權人訴訟信託資產的金額及其可用於分配給允許的一般無擔保債權持有人 的收益大於零。

197。無擔保 債權人追回是指 (a) 債權人訴訟信託受益權益，根據 和《債權人訴訟信託協議》的條款，債權人訴訟信託基金的受益權益，其持有人有權獲得債權人訴訟信託資產及其收益的百分之四十 (40%) 的分配，扣除債權人訴訟信託協議的條款，以及 (b) 債權人訴訟信託分配方收到的任何信託合作款項的按比例分配 適用於一般無擔保債權的持有人。

除非另有説明，否則 本計劃中的所有章節或附錄均指本計劃中的相應章節或附錄，因為本計劃可能會不時修改、豁免、 或修改。“此處”、“此處”、“此處”、“下文” 和 其他具有類似含義的詞語是指整個計劃，而不是其中包含的任何特定章節、小節或條款。 本計劃中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本計劃的條款。出於本文的目的 ：(a) 在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和 複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性性別；(b) 此處提及的合同、租賃、文書、免責聲明，契約，或以特定形式存在的其他協議或文件，或特定條款和條件的 意味着引用的文件基本上應採用該形式或基本上符合這些條款 和條件；(c) 除非另有説明，否則此處提及 “條款” 的所有內容均指本協議或本協議的各節； (d)《破產法》第102條規定的解釋規則應適用；以及 (e) 此處 中未另行定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何以大寫形式使用的術語均應具有該定義的含義 視情況而定《破產法》或《破產規則》中的條款。

除非此處另有明確規定 ，否則破產規則9006（a）的規定應適用於計算本文規定或允許的任何期限。如果 根據本計劃進行交易的日期改為非工作日，則此類交易 應改為在下一個工作日進行。

除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供法律或程序規則 ，或者除非此處另有明確規定，否則特拉華州法律 應管轄本計劃的權利、義務、解釋、 和實施，否則與本計劃 相關的任何協議、文件、文書或合同 （除外）如這些協議中另有規定，在這種情況下，此類協議的管轄法律應控制）; 前提是， 與債務人有關的公司治理事項應受其適用組建國的法律管轄。

除非此處另有明確規定，否則計劃 中所有提及的貨幣數字均指美利堅合眾國的貨幣。

除非計劃中另有相反規定 ，否則計劃中提及的債務人應指債務人、重組後的債務人、生效後 日期的債務人和/或債務人清算信託，視情況而定。

如果計劃中的條款和條款（不提及計劃補充文件）與披露 聲明、計劃補編、根據本計劃制定或執行的任何其他文書或文件，或計劃（或前述內容的任何證物、附錄、附錄、補充或修正案）中提及的任何命令（ 確認令除外）中的條款和規定之間存在任何衝突， 本計劃（不提及計劃補充文件）應管理和控制； 但是，前提是，如果確認令與本計劃和計劃補充文件中的任何內容發生衝突 ，則確認令在所有方面均具有管轄和控制權。

第 第二條。
行政和優先權索賠

除專業 費用索賠以及在第 11 章案件中已經支付了管理索賠或允許的 行政索賠的持有人且債務人同意給予較低的待遇外，允許的管理索賠的每位持有人應獲得 的全額和最終清償、妥協、和解、免除和解以及作為此類索賠的交換，以現金、 或其他方式全額支付接受符合《破產法》(i) 關於生效的條款的待遇日期，如果此類行政 索賠自生效之日起獲允許（或者，如果不允許則到期，則在允許的行政索賠到期之日或之後儘快合理地 ）；或 (ii) 如果自生效之日起不允許此類行政索賠，則在允許此類行政索賠之日起三十 (30) 個日曆日內 天內； 前提是，如果允許的行政索賠源於債務人遺產在申請日之後在正常業務過程中產生的債務 ，則該索賠應按照 在正常過程中引起該索賠的特定交易的條款和條件支付。

行政 索賠的付款請求必須在不遲於 行政索賠截止日期 之前提交併送達到 (i) 債務人清算受託人或生效日之後的債務人，以及 (ii) 根據確認令和確認令錄入通知中規定的程序進行重組的 債務人； 前提是行政索賠禁令日期不適用於申請日期之前的正常業務過程中出現的 行政索賠。

管理性 索賠的持有人被要求但不必在行政索賠 截止日期之前提交和送達此類管理索賠的付款請求，將被永遠禁止、停止和禁止向債務人、重組後的 債務人、遺產、生效日期後的債務人、買方、債權人訴訟信託基金、債權人訴訟信託基金和債權人訴訟受託人提出此類管理費用索賠、 票據持有人直接索賠信託、票據持有人直接索賠受託人、債務人清算信託、債務人清算信託、債務人清算受託人或 上述任何資產或財產以及此類管理索賠應自生效之日起清償。

1。最終 費用申請

除非破產法院另有命令，否則所有支付專業費用索賠的最終請求必須不遲於生效日期後的第一個工作日，即生效日期後的四十五 (45) 個日曆日 天內向破產法院提出。對任何專業費用索賠的異議必須在提交最終賠償或報銷申請後的二十一 (21) 個日曆 天內提出 並交給債務人、美國受託人和此類專業費用索賠持有人的律師（除非債務人和要求賠償專業費用索賠的一方 另有約定）。

2。專業 費用賬户

在根據本計劃進行任何分配之前，債務人應在合理可行的情況下儘快 在確認日之後且不遲於生效日期，使用等於專業費用索賠估算值的 現金設立專業費用賬户併為其注資。任何留置權、索賠或利息 均不得以任何方式對專業費用賬户構成擔保，該賬户不應受專業 費用託管代理以外的任何一方的控制。專業費用賬户（包括專業費用賬户中持有的資金）(i) 不應被視為 債務人、遺產、重組後的債務人、生效日期後的債務人、計劃管理人、債權人 訴訟受託人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接索賠信託、債務人 清算受託人的財產，或債務人清算信託以及 (ii) 應以信託形式持有，僅用於支付 專業費用變為 “允許且可支付”； 前提是，經所有適用的專業人員書面確認，在所有 允許的專業費用索賠已不可撤銷地全額支付後，專業費用賬户中剩餘的資金應立即轉給計劃發起人，無需向破產 法院或任何其他實體發出進一步通知或採取行動、下令或批准。允許的專業費用索賠應由專業費用託管代理人以現金支付給此類專業人員 ，前提是破產法院命令允許此類索賠，則此類索賠應從專業費用賬户中持有的資金中支付； 前提是， 專業費用索賠不應以任何方式限制或視為僅限於專業費用 賬户中持有的資金餘額，如果任何允許的專業費用索賠在專業費用賬户用盡後仍未支付，則剩餘的 允許的專業費用索賠應由債務人清算信託或生效日期後的債務人（視情況而定）支付。

3.專業 費用索賠估算

專業費用索賠的持有人應在生效日前五 (5) 個工作日 天內，對在生效日當天或之前向債務人提供服務而產生的未付專業 費用索賠提供合理、真誠的估計，包括截至生效之日預計未付的任何費用和開支，債務人應使用該費用向專業費用託管代理人 持有的專業費用賬户注資在費用之前，專業費用索賠持有人受益的估計金額與之相關的申請由 雙方的最終命令或協議解決； 前提是，此類估算不應被視為限制專業人員最終申請支付已提交的專業費用索賠的費用 和開支金額。如果 專業費用索賠的持有人未提供這樣的估算值，則債務人可以估算該專業費用索賠持有人的未付和未開賬的合理和必要的 費用和自付費用。當所有適用的專業人員書面確認已全額支付 所有此類允許的專業人員費用索賠後，專業費用賬户中的任何剩餘金額應立即 轉給計劃發起人，無需破產法院採取任何進一步行動或下達任何命令。

4。税務 賬户

根據股權購買協議，債務人應在確認日期之後儘快合理可行 設立税務賬户併為其注資，現金等於 的金額，以滿足任何成為允許的優先税收或管理索賠（如果有）的未知優先税收申請（如果有，如適用）。任何留置權、索賠或利息均不得以任何方式抵押税務賬户 ，該賬户不應受除税務賬户託管代理以外的任何一方的控制。税收賬户 應以信託形式持有，專門用於支付未知優先税收申領的允許和 的應付款（如果有）； 前提是，在支付所有成為允許的 優先税收或行政索賠（如果有）的未知優先税收索賠後，税收賬户中剩餘的資金應立即轉給計劃發起人，無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步的通知，也無需向破產法院或任何其他實體發出任何行動、命令或批准。

5。生效後 日期費用和開支

除非計劃中另有明確規定 ，否則分銷代理應在正常業務過程中以現金支付與實施本計劃相關的合理的法律、專業、 或其他費用和開支，無需向破產法院發出進一步通知或採取行動、下令或批准。生效之日起，任何要求專業人員在尋求保留該日期之後提供的服務時遵守 第327至331、363和1103條的要求均應終止， ，重組後的債務人、生效日期後的債務人、計劃管理人、債權人訴訟受託人、票據持有人 直接索賠受託人或債務人清算受託人（視情況而定）可以僱用正常業務過程中的任何專業人員 無需進一步通知或採取行動、命令或批准破產法院。

除非 已在第11章案例中支付了優先税收索賠或允許的優先税索賠的持有人且債務人同意 享受較低的待遇，否則允許的優先税申請的每位持有人應獲得折衷和最終的滿足、折衷方案、和解、 解除和解除並以換取此類索賠、現金全額付款或以其他方式獲得符合 的待遇《破產法》（i）關於生效日的條款（如果自該日起允許此類優先税收申請）生效日期（或者，如果尚未到期，則為 ，此類允許的優先税收申請到期之日或其後在合理可行的情況下儘快生效）或 (ii) 如果自生效之日起不允許此類優先納税申請，則在允許該優先税收申請之日起三十 (30) 個日曆日內生效。

自生效日 起，所有DIP索賠（為避免疑問，包括根據DIP命令彙總的過渡貸款索賠）均應被視為允許，金額等於（a）當日DIP貸款下的未償本金，（b）截至付款之日累計和未付的利息 的所有應計和未付費用、支出和開支根據DIP信貸協議文件應支付的任何形式的賠償義務或其他 義務。

如果DIP貸款人 是中標者，則根據股權出售交易文件和本計劃向DIP貸款人或其關聯公司發行重組後的股權 ，則DIP索賠應被視為已完全和最終滿足。如果DIP貸款機構 不是中標者，除非作為允許的DIP索賠的唯一持有人同意給予不太優惠的 待遇，作為對每項允許的DIP索賠的全額和最終滿足、折衷、和解、解除和解除以及作為交換， ，則DIP貸款機構應獲得該持有人允許的DIP索賠的不可支配的全額現金付款生效日期， 允許的金額不得抵消、抗辯、反訴、重新定性或撤銷。

在根據本計劃條款對DIP索賠（根據DIP信貸協議下的債務人 或有債務提出的未提出索賠的任何DIP索賠）進行不可剝奪的支付 或以現金全額償付或以其他令人滿意的待遇後，在 生效之日，為擔保允許的DIP索賠而授予的所有留置權將自動終止，並且沒有進一步的效力和效力 向法院或任何其他實體發出的任何進一步通知，或對法院或任何其他實體採取行動、命令或批准。儘管此處或確認令中有任何相反規定 ，但債務人在DIP信貸協議下的或有或有或未清債務，在 範圍內，如果債務人無法在生效日以現金全額支付，或者債務人未以DIP貸款人合理可接受的方式 以其他方式兑現，則應在生效日繼續有效，並且不得根據計劃或確認令予以解除或清償， 儘管有任何規定本協議或其中的相反規定，在生效之日及之後，應為通過使用債務人清算信託或生效日後債務人中的 資金（如適用）來滿足。

在 生效日期或收到發票後的五 (5) 個工作日中較晚者，分銷代理應以現金全額支付任何契約受託人 費用和開支，無需提交保留申請、費用申請或 第 11 章案例中的任何其他申請，也無需進一步通知或破產法院的審查或批准。由於允許的優先票據索賠，此類付款應構成 的分配。契約受託人及其顧問應在生效日期前至少五 (5) 個工作日之前或在可行的情況下儘快向債務人的律師 和買方的律師提供未付費用和開支的發票。

在生效日期 中較晚者或收到發票後的五 (5) 個工作日，分銷代理應以現金全額支付所有未付的同意 票據持有人集團顧問的費用和開支，前提是這些費用和開支未按照 DIP 命令支付，不要求 提交保留申請、費用申請或第 11 章案例中的任何其他申請，也無需進一步要求 通知或破產法院審查或批准。由於允許的優先級 票據索賠，此類付款應構成分配。每位同意票據持有人集團顧問應在生效日期前至少五（5）個工作日之前或在可行的情況下儘快向債務人的律師和買方的律師提供未付費用和開支的發票 。

第 第三條。
索賠和利息的分類和處理

除第 II 條中述及的索賠外，所有索賠和利息 均按本第三條的規定分類。只有在索賠或利息符合該類別描述的條件下，索賠或利息才被歸類為特定類別 ，並且在索賠或利息的任何部分符合此類其他類別的描述範圍內，該索賠或利息被歸類為 其他類別。索賠 或利息也被歸類為特定類別，以便根據本計劃獲得分配，但僅限於 該索賠屬於該類別的允許索賠且在生效日期之前未支付、解除或以其他方式得到滿足。

1。 類識別

根據本計劃，對債務人的索賠 和利息的分類如下：

1。 1 類 — 優先非税收索賠

2。 2 類 — 其他有擔保債權

3. 3 類 — 優先票據索賠

4。 4 類 — 一般無擔保債權

5。 5 類 — 公司間索賠

6。 6 類 — 現有股權

除非本計劃中另有明確規定 ，否則本協議中的任何內容均不得視為影響、減少或損害債務人、重組後的債務人、生效後 債務人、債權人訴訟受託人或債務人清算受託人（如適用）的權利和辯護， 在任何恢復索賠或未受損索賠（包括法律和衡平法債權）方面的法律和公平權利對已恢復的索賠或未受損索賠的抵消 或補償進行辯護。此處的任何內容均不得視為債務人在申請日前針對或 就本計劃未受損害的任何索賠提出的任何訴訟理由 、抵銷權或其他法律或衡平辯護的放棄或放棄。

債務人應根據《破產法》第1129（b）條就任何拒絕的類別尋求本計劃的確認 。

如果因任何索賠或利息或任何類別的索賠或利益是否未受損或受損而出現爭議，則破產法院應在 通知和聽證會之後，在確認日當天或之前對此類爭議作出裁決。

第 第四條。
實施計劃的手段

1。正如 在披露聲明中所述，債務人在Livingstone Partners, LLC的協助下，根據投標程序進行了營銷和銷售 流程。根據投標程序，債務人已指定中標者 和備用投標人（如果有）。銷售交易應在生效日期與中標者一起完成，或按銷售訂單（如果有）中規定的其他方式 完成。如果與中標人簽訂的適用銷售交易文件根據 的條款終止，則在向破產法院提交通知後，應根據其適用的銷售 交易文件的條款，與備用競標人（如果有）完成銷售交易（無需進一步獲得破產法院的批准）。

2。在 生效日期，或銷售訂單（如果有）中另有規定，銷售交易或根據銷售訂單（如果有）完成的銷售交易 產生的收益（如果有）應按以下順序執行：

除外負債的所有負債、債務 或對債務人的索賠，應移交給債務人清算信託或生效後 債務人（如適用），由其根據本計劃予以清償。

分銷代理人應 使用遺產現金或淨現金收益（包括銷售交易收益、 和（如果適用）現金結算差額（如適用）為分配提供資金並滿足計劃下允許的索賠； 但是，前提是, 那個， (i) 債權人訴訟信託的任何生效日後的債務 應由債權人訴訟受託人支付，(ii) 債務人清算信託應由 債務人清算受託人支付，(iii) 生效日期後的債務人應由計劃管理人支付。債務人應 在生效日（或此後在可行的情況下儘快）首次分配遺產現金或淨現金收益。

在買方尋求 購買重組後的股權的範圍內，重組後的債務人有權發行或轉讓 ，並應在適用情況下向買方發行或轉讓重組後的股權，無需向破產 法院發出進一步通知或下達命令，根據適用的法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或者投票、同意、授權或批准任何人。 重組後的股權應酌情發行或轉讓，並免費分配，不含所有留置權、索賠和 其他權益。根據本計劃發行或轉讓的所有重組股權均應獲得正式授權，有效發行 ，並在適用情況下全額支付且不可評税。

根據 《破產法》第1145條，根據本計劃發行的與重組交易相關的重組股權 免於登記，並且根據《證券法》第4 (a) (1) 條規定的豁免，此類證券可以在未經註冊的情況下轉售，除非持有人是 “承銷商” （定義為在《破產法》第1145（b）條中），關於此類證券。根據幾個 州相應法律規定的各種豁免，根據州證券法，此類第 1145 條豁免證券通常也可以在未經註冊的情況下轉售。

1。在 或生效日期之前，應根據債權人訴訟信託協議 設立債權人訴訟信託基金，目的是接收和清算債權人訴訟信託資產，包括起訴 訴訟的保留原因，審查、反對和解決有爭議的普通無擔保債權（如果滿足無擔保債權人追回門檻 ），以及向債權人訴訟信託受益人進行分配根據計劃和債權人的條款 訴訟信託協議。

2。向債權人訴訟信託提供資金 並向其轉移資產。根據本計劃和債權人訴訟信託協議，在生效之日，債務人應將債權人訴訟 信託資產轉讓給債權人訴訟信託，所有此類資產均應在該日歸屬於債權人訴訟信託，由債權人訴訟信託管理 。經計劃授權轉讓 債權人訴訟信託資產的行為不得解釋為銷燬或限制任何此類資產或權利，也不得解釋 視為對任何權利的放棄，債權人訴訟信託可以主張此類權利，就好像該資產或權利仍由債務人持有 一樣。

3.債權人 訴訟信託受託人。債權人訴訟受託人應作為債權人訴訟信託的初始受託人， 應在計劃補充文件中確定。債權人訴訟受託人的權力、權利和責任應按債權人訴訟信託協議和計劃中的規定 的規定。

4。債權人 訴訟信託協議。在生效日期之前，債務人應向破產法院提交一份債權人訴訟 信託協議，作為計劃補充文件的一部分。

5。債權人訴訟信託的費用 和開支。根據本計劃和債權人訴訟信託協議，自生效之日起和之後，債權人訴訟信託費用應從債權人訴訟信託資產中支付 。 債權人訴訟受託人的薪酬應在計劃補充文件中規定。

6。債權人訴訟信託的税收 待遇。

1。在 或生效日期之前，票據持有人直接索賠信託應根據票據持有人直接索賠 信託協議成立，目的是接收和清算票據持有人直接索賠信託資產。

2。將 資產轉入票據持有人直接索賠信託。根據票據持有人直接索賠信託協議及其中 規定的條款，在票據持有人直接索賠信託成立時， 在此之前未明確選擇以書面形式向Noteholder Direct 索賠信託（“供款票據持有人”）提供票據持有人直接索賠的所有優先票據持有人（Jonathan S. Huberman除外）均應被視為已自動向Noteholder Direct 索賠信託基金（“供款票據持有人”）捐款 Noteholder Direct Claims Trust 各自的所有票據持有人直接索賠以換取他們的相應的票據持有人直接索賠信託受益 利息； 提供的捐款票據持有人可以在此後的任何時候（a）從票據持有人直接索賠信託信託中撤回其票據持有人直接索賠 或（b）在適用法律允許的 範圍內，根據票據持有人直接索賠信託協議的條款，選擇不參與此類索賠的訴訟。自 捐款票據持有人向票據持有人直接索賠信託基金提交各自的票據持有人直接索賠之時起， 在此之前， 此類票據持有人直接索賠信託已從票據持有人直接索賠信託基金撤回，(i) 票據持有人直接索賠信託基金， 通過票據持有人直接索賠受託人行事，擁有調查、起訴、和解和解決票據任何 的專有權利構成票據持有人直接索賠信託資產的持有人直接索賠；以及 (ii) 出資票據持有人同意盡合理努力 與票據持有人直接索賠受託人合作，起訴其各自的票據持有人直接索賠， ，包括根據適用法律遵守發現請求。為避免疑問，在Noteholder 直接索賠被視為已向票據持有人直接索賠信託基金存款時，投保票據持有人應被視為 已分配了與此類票據持有人直接索賠相關的所有適用特權（包括但不限於律師客户和工作產品特權） 。

3.票據持有人直接索賠信託基金的資金 。債權人訴訟信託初始資金額和任何債權人訴訟 信託額外資金金額的一部分可用於支付票據持有人直接索賠信託的費用和開支，由債權人訴訟受託人和票據持有人直接索賠受託人合理酌情決定（此類部分，如果有，即 “票據持有人直接索賠信託資金金額”）。為避免疑問，債權人訴訟受託人和票據持有人 直接索賠受託人應酌情為每位債權人訴訟信託和票據持有人 直接索賠信託分別保留賬簿和記錄。

4。Noteholder 直接索賠受託人。票據持有人直接索賠受託人應作為票據持有人直接索賠信託的初始受託人， 應在計劃補充文件中註明，並且可以與債權人訴訟受託人是同一個人。票據持有人直接索賠受託人的權力、權利和責任 應按票據持有人直接索賠信託協議中的規定。

5。Noteholder 直接索賠信託協議。在生效日期之前，債務人應向破產法院提交一份票據持有人 直接索賠信託協議，作為計劃補充文件的一部分。

6。票據持有人直接索賠信託的税收 待遇。根據《美國國税法》第671至679條，出於聯邦所得税的目的，票據持有人直接索賠信託應作為 “設保人信託” 設立，其目的不是繼續或從事 開展貿易或業務。票據持有人直接索賠信託應受本計劃和票據持有人直接索賠 信託協議的管轄。票據持有人直接索賠信託協議應包含在類似 情況下使用的信託協議的慣用條款，包括但不限於確保繼續將Noteholder Direct 索賠信託作為設保人信託以及將票據持有人直接索賠信託受益人作為授予人和所有者用於聯邦所得 税收目的的所有必要條款。票據持有人直接索賠信託受託人應根據 《美國財政條例》第1.671-4（a）條和本計劃提交作為設保人信託的票據持有人直接索賠信託的申報表。債權人訴訟受託人不得承擔與票據持有人直接索賠信託相關的納税申報 義務。

1。如果 在銷售交易結束時或之後不存在生效日期後的債務人，則應適用以下規定。

2。在 或生效日期之前，應根據債務人清算信託協議 設立債務人清算信託協議 ，其目的是接收和清算債務人清算信託資產，審查、反對和解決所有有爭議的 索賠（普通無擔保債權和優先票據債權除外），向允許的債權（不包括普通 無擔保債權和優先票據債權）的持有人進行分配根據債務人清算信託協議和計劃的條款，以及其他條款 實施計劃。

3.向債務人清算信託注資 並將資產轉移到債務人清算信託。根據計劃和債務人清算信託協議，債務人應在生效之日將清算 信託資產轉讓給債務人清算信託，所有此類資產應在該日歸屬於債務人清算信託，由債務人清算信託管理 。本計劃授權的轉讓債務人 清算信託資產的行為不得解釋為銷燬或限制任何此類資產或權利，也不得解釋 視為對任何權利的放棄，債務人清算信託可以像資產或權利仍由 債務人持有一樣主張此類權利。

4。債務人 清算信託受託人。債務人清算受託人應作為債務人清算信託的初始受託人，並應在計劃補充文件中註明 。債務人清算受託人的權力、權利和責任應按債務人清算信託協議和計劃中的規定 的規定。

5。債務人 清算信託協議。在生效日期之前，債務人應向破產法院提交一份債務人清算 信託協議，作為計劃補充文件的一部分。

6。債務人清算信託的費用 和費用。根據計劃和債務人清算信託協議，自生效之日起和之後，債務人清算信託費用應從 債務人清算信託中支付。債務人清算 受託人的薪酬應在計劃補充文件中規定。

7。債務人清算信託的税收 待遇。

1。如果 在銷售交易結束時或之後存在一個或多個生效日期後的債務人，則應適用以下條款 。

2。在 或生效日期之前，應任命計劃管理員 然後 隨後根據本計劃和《計劃管理人協議》任職，目的是清算生效後的 日期資產，審查、反對和解決所有有爭議的索賠（優先票據索賠和一般無擔保債權除外）， 根據本計劃的條款向允許的債權持有人（允許的優先票據債權持有人和允許的普通無擔保 債權持有人）進行分配計劃管理員 協議，以及以其他方式實施計劃。

3.向生效日期後的債務人注資 並向其轉讓資產。根據計劃和計劃管理人協議，在生效之日，債務人應將生效後 日的資產轉讓給生效日之後的債務人，所有此類資產應在該日歸屬於生效日期後的債務人，由 由計劃管理員管理。經計劃授權轉讓 生效日後資產的行為不得解釋為銷燬或限制任何此類資產或權利，也不得將 解釋為對任何權利的放棄，計劃管理人信託可以像資產或權利仍由 債務人持有一樣主張此類權利。

4。計劃 管理員。計劃管理人應在《計劃補編》中確定。 計劃管理員的權力、權利和責任應按計劃管理員協議和計劃中的規定。

5。計劃 管理員協議。在生效日期之前，債務人應向破產法院提交一份計劃管理人 協議表格，作為計劃補充文件的一部分。

6。計劃管理員的費用 和開支。根據計劃和計劃管理員協議，自生效之日起和之後，計劃管理員費用應由生效後 日的債務人支付。計劃管理員的薪酬應在《計劃補充文件》中規定 。

除了 證明本計劃下的分配權以及本計劃中另有規定的除外，包括買方或重組債務人應在生效之日承擔的執行性 合同或未到期的租約（視情況而定）、證明或根據優先票據發行的所有 協議、文書和其他文件，或任何債務或其他債務 及其下的任何利息和任何持有人的任何權利，包括優先票據和優先票據票據契約， 應被視為已取消、解除且無效力，債務人根據該契約承擔的義務應被視為已完全滿足、解除和清償，但就優先票據和優先票據契約而言，須支付契約 受託人費用和開支，以及契約受託人的此類其他權利，包括契約受託人的此類其他權利除外賠償權和 押金留置權，在優先票據契約根據其條款終止後繼續有效，該契約將繼續完全有效 和效果。

儘管取消了 和解除債務，但所有證明或根據優先票據發行的協議、文書和其他文件應在必要範圍內繼續有效 (i) 允許優先票據索賠的持有人獲得分配；(ii) 允許債權人訴訟 受託人和契約受託人接收和進行生效日後的分配，或根據該計劃在 賬户上採取此類其他行動索賠以及以其他方式行使其權利和履行與之相關的義務此類索賠持有人的利益 ；(iii) 允許優先票據持有人和契約受託人根據任何適用的貸款文件保留各自相對於 其他優先票據持有人的權利和義務；(iv) 保留契約受託人針對優先票據向優先票據持有人進行的任何分配支付 費用、開支和賠償義務的任何權利，包括 任何根據優先票據契約行使付款優先權和/或行使押記留置權和強制執行的權利其對債務人以外的任何一方的權利、索賠、 和利益；(v) 允許契約受託人強制執行本計劃對其應承擔的任何義務；(vi) 允許契約受託人行使權利和執行與高級 票據持有人利益相關的義務，包括執行任何次級協議；(vii) 允許契約受託人應在第11章案件 或破產法院或任何其他法院的任何訴訟中出庭；以及 (viii) 允許契約受託人履行和尋求補償 和報銷為實現上述目的所必需的任何職能； 前提是，本第 IV.J 條中的任何內容 均不影響根據《破產法》、《確認令》或《計劃》解除索賠，也不會導致重組後的債務人承擔任何責任或費用 。

除上述內容外， 在契約受託人履行本計劃規定的義務後， 應免除和解除與本計劃和優先票據契約相關的所有其他義務和責任， 除外， 與優先票據契約終止後繼續存在的其他權利有關。

儘管有上述規定， 任何文件、文書、租賃或其他協議中因本計劃規定的取消、終止、滿足、 解除或解除而導致或意圖造成或意圖導致或由債務人沒收或被債務人沒收的任何條款均應視為無效和無效不具有任何力量和效果。如果債務人根據 根據破產法院的最終命令或本協議承擔了此類執行合同或未到期的租約，則此處 中包含的任何內容均不應被視為取消、終止、解除或解除債務人或其任何交易對手在 任何執行合同或未到期租賃下的義務。

自生效之日起，或在合理可行的情況下儘快 ，本計劃設想的所有行動在所有方面均被視為已獲得破產 法院的批准和批准，包括（i）取消股權，（ii）發行重組後的 股權（如果適用）；（iii）債權人訴訟受託人的選擇和債權人訴訟信託基金的成立 及其執行和交付；(iv) 票據持有人直接索賠受託人的選擇和票據持有人 直接索賠信託的成立及其執行和交付；(v) 債務人清算受託人的選擇和 債務人清算信託的設立及其執行和交付，或任命計劃管理人並執行 計劃管理人協議（視情況而定）；（vii）根據情況執行和履行 最終文件；以及 (viii) 本計劃設想的所有其他行動（無論是在計劃之前、當天還是在 生效日期之後）。自生效之日起，本計劃中規定的所有事項均涉及債務人的公司結構、重組後的 債務人、生效日後的債務人、計劃管理人、債權人訴訟受託人、債權人訴訟 信託協議的形式、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託協議的形式、 票據持有人直接索賠信託信託協議， 債務人清算受託人、債務人清算信託協議的形式或債務人 清算信託以及債務人、重組後的債務人、生效後的 債務人、計劃管理人、債權人訴訟受託人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、 票據持有人直接索賠信託、債務人清算受託人或債務人清算信託所要求的任何公司或其他組織行動 應被視為已經採取並應自生效之日起生效，不要求證券持有人、 董事採取任何進一步行動，或債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、計劃管理人、債權人 訴訟受託人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接索賠信託、債務人 清算受託人或債務人清算信託的管理人員。應在生效日之前、當天或之後（視情況而定）授權債務人、重組後的債務人、生效日後的債務人、計劃管理人、債權人訴訟受託人、 債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接索賠信託、債務人清算受託人或 債務人清算信託（如適用）發行、執行和交付本計劃所設想（或必要或理想的協議、文件、證券、 和文書）以債務人、重組後的債務人、生效日後的債務人、計劃管理人、債權人訴訟 受託人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接索賠信託、債務人清算 受託人或債務人清算信託（視情況而定）的名義執行計劃所設想的交易先前未經破產法院批准的範圍。儘管非破產法有任何要求，本第四條K款所設想的授權 和批准均應有效。

在確認 日期之後或此後在合理可行的情況下，債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、計劃 管理人、債權人訴訟受託人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接 索賠信託、債務人清算受託人、債務人清算信託以及買方（如適用）可以採取所有行動 酌情決定執行中描述、批准、考慮的任何交易，可能是必要或適當的或執行本計劃所必需的 ，包括：(i) 執行和交付適當的協議或其他合併、合併、 合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算的文件 ，其中包含與本計劃和最終文件條款一致的條款；(ii) 執行和交付適當 票據的執行和交付按條款轉移、轉讓、承擔或委託任何資產、財產、權利、負債、債務或義務 符合本計劃的條款；(iii) 根據適用的州或法律提交適當的公司註冊證書或章程、重組、合併、 合併、轉換、合併、安排、延續或解散；(iv) 發行 證券；以及 (v) 債務人、重組後的債務人、生效日後債務人採取的所有其他行動計劃管理員、 債權人訴訟受託人、債權人訴訟信託基金、票據持有人直接索賠受託人、票據持有人直接索賠信託基金、 債務人清算受託人、債務人清算信託或買方認為必要或合適，包括與 完成銷售交易有關以及製作與 計劃相關的適用法律可能要求的申報或記錄，在任何情況下，所有這些都應在所有方面獲得授權和批准，而無需根據適用的 法律、法規、命令或規則採取進一步行動或債務人、重組後的債務人、生效日期之後的債務人的管理文件， 計劃管理人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託或買方 （統稱為 “重組交易”）。

債務人、重組債務人、生效日後的債務人、計劃管理人、債權人 訴訟信託、票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託的每位高級職員、經理或 董事會成員是（以及重組後的債務人 董事會的每位高管、經理或董事會成員、生效日期後的債務人、計劃管理人，債權人訴訟受託人、 票據持有人直接索賠受託人和債務人清算受託人（如適用）應獲授權和指示發行、執行、 交付、歸檔或記錄此類合同、證券、票據、發行、契約和其他協議或文件，並以 的名義並代表債務人、重組債務人、生效日期後的債務人、計劃管理人、計劃管理人、計劃管理人，採取必要或適當的 行動，以生效、實施和進一步證明本計劃的條款和條件債權人訴訟 信託、票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託，所有這些信託均應獲得授權和批准尊重， 在每種情況下，無需任何批准、授權、同意或適用法律、法規、 命令或規則所要求的任何進一步行動（包括但不限於債務人、重組後的 債務人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託、債權人訴訟信託或 的股東、成員、董事或經理採取的任何行動} 債務人（清算信託），計劃明確要求的除外。

應授權債務人 以對 (x) 重組債務人、(y) 債權人訴訟信託和 (z) 債務人清算信託的最具税收效率的方式實施出售交易，包括設立債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託和 債務人清算信託，儘管債務人應合理地將重組後的債務人的税收效率置於税收之上 信貸訴訟信託、票據持有人直接索賠信託和債務人清算的效率信任 範圍內的任何衝突。

本文規定的所有事項 涉及債務人、重組債務人、生效日後的債務人、債權人訴訟信託、 票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託（如果適用）的公司結構，或者債務人、重組債務人、生效日後的債務人、債權人訴訟信託、票據持有人要求採取的任何公司或相關行動 與之相關的直接索賠信託 或債務人清算信託應視為已經發生並應生效，不要求債務人、重組後的債務人、生效日後的債務人、 債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託的股東、成員、董事或經理採取進一步行動 ，其效果類似於 是由債務人的股東、成員、董事、經理或高級管理人員（如適用）一致採取的，有組織的 債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託或債務人清算信託。

在 根據《破產法》第 1146 (a) 條允許的最大範圍內，(a) 發行、轉讓或交換任何證券、票據或文件； (b) 設立任何留置權、抵押貸款、信託契約或其他擔保權益；(c) 債務人、 生效日後債務人、債權人訴訟信託或債務人清算信託完成的所有銷售交易在確認日當天及之後向本計劃（包括計劃 補充文件）轉賬，包括為推進本計劃而進行的任何轉賬；(d) 任何 債務人、生效日期後的債務人或債權人訴訟信託基金或債務人清算信託根據《破產法》第 365 (a) 條承擔或出售其在未到期的 非住宅不動產租賃或執行合同中的權益；以及 (e) 通過此類手段發行、延期、修改或擔保債務，以及任何契約或根據計劃或計劃補充文件、促進計劃或計劃補充文件或與之相關的其他轉讓文書 ，包括確認令， 不應繳納任何文件記錄税、印花税、運輸費或其他類似税、抵押税、房地產轉讓税、抵押貸款 記錄税、統一商法申報或記錄費、監管申報或記錄費、銷售税、使用税、無形税、 契約印花或其他類似的税收或政府評估。與前述內容一致，根據確認令，應指示記錄下述任何文書的任何縣、市或政府單位的每位契約記錄者或類似官員 接受此類文書，無需支付任何申報費、文件印花税、契約印花税、 轉讓税、無形税或類似税。

自 生效之日起，所有保險單 （包括但不限於 D&O 保險單）以及債務人在保險單 項下的所有權利和義務將自動歸屬於債務人清算信託或生效日後債務人（視情況而定），無需進一步批准或下令，除非此類保險單 (i) 已被假定，且將 轉讓給買方，(ii) 根據破產法院在生效日期當天或之前下達的命令被駁回，或(iii) 必須 通過保留訴訟理由追討的款項獲利，在這種情況下，此類保險單下的任何追回收益應不加修改地歸屬於債權人訴訟信託 。如果任何保險單均被視為執行合同，除非此類保險 保單已根據破產法院在 生效日當天或之前下達的命令被視為執行合同，否則本計劃將構成一項動議，要求承接債務人清算信託或生效後債務人 （視情況而定），允許 “順利通過” 和批准此類保險單和到生效日期到來之時， 確認訂單的輸入將同時構成兩者根據 《破產法》第105和365條批准此類假設和轉讓，以及破產法院認定此類假設和轉讓符合遺產最大利益的裁決。 任何內容均不得改變、修改、影響、損害或損害保險公司、債務人、債務人清算信託、生效後債務人或任何其他個人或實體（視情況而定） 在（或影響）任何保險單下的法律、衡平或合同權利、義務和辯護 ，但與賠償相關的所有權利和索賠除外免除與 D&O 保險單有關的可支付 或保留款，因此與債權人索賠相關的任何收款 訴訟信託僅限於D&O保險單本身的收益，減去任何金額的免賠額或留存額。 為避免疑問，不得要求任何個人或實體支付任何免賠額或自保留存款，也不得預付任何款項 才能根據D&O保險政策進行收回。儘管最終文件、 本計劃、計劃補充文件、銷售訂單（如果有）以及與上述任何內容相關的任何其他文件中有任何相反的規定，在生效之日：(i) 不得更改或修改 任何保險單下的條款和條件和/或任何權利、福利、索賠、付款權或追回權；以及 (ii) 為避免疑問，不做任何更改應授權任何一方，包括與 銷售交易相關的買方，以任何方式修改、更改、修改或終止任何保險單，包括但不限於任何 D&O 責任保險單。

債務人、重組後的 債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託或債務人清算信託（視情況而定）可以要求 根據《破產法》第505（b）條加快確定為債務人 提交或代表債務人 提交的所有申報表的税款；但是，前提是，在適用的情況下， 債務人應向票據持有人特設委員會的顧問合理地通報狀況這樣的請求。

債務人應做出合理的 努力，促使截至申請之日在允許的優先票據 索賠中受益持有權益的首席執行官採取票據持有人特設委員會、DTC或契約受託人合理要求的任何行動，確保他 不會因其允許的優先票據索賠而獲得優先票據追回的任何部分，首席執行官 應採取票據持有人特設委員會、DTC或契約受託人可能合理要求採取的任何此類行動包括但不限於將他可能無意中收到的優先票據追回的任何部分分配給債權人訴訟信託基金 ，以重新分配給允許的有擔保票據債權的持有人（首席執行官除外）。債權人訴訟信託基金 和票據持有人特設委員會應有權執行本條款，並有權向首席執行官 官收回執行本條款所產生的費用和成本。

出於與本計劃相關的管理目的，債務人的財產 將進行合併，包括（1）實施本計劃，（2）投票， （3）評估是否符合確認標準，以及（4）根據本計劃計算和進行分配。

在生效日 (1)，債務人的所有 資產和負債將被合併；(2) 一個債務人對 任何其他債務人的義務的所有擔保或責任將被取消，多個債務人對任何其他 實體的義務執行的所有擔保或責任將合併為一項單一債務，因此對任何債務人的任何索賠以及由任何其他債務人執行的任何擔保或責任 任何債務人的任何連帶或連帶責任將是債務人的一項義務；以及（3) 任何債務人在第11章案件中提出或將要提出的每項 和每項索賠都將被視為向債務人提出，並將成為債務人的單一義務 。此次合併不會影響 (a) 債務人資產歸屬於重組後的債務人、 生效日期後的債務人、買方、債權人訴訟信託和債務人清算信託（視情況而定）；（b）從任何保險單或保單收益中分配 收益的權利；（c）在生效日期 之前的任何時候授予或產生的任何留置權或優先權這些留置權中的任何訴訟原因；(d) 任何訴訟理由，包括保留的訴訟理由或其辯護， 在每種情況下均應在留置權輸入後繼續有效確認令，就好像沒有在任何方面合併遺產一樣；或（e）債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託和債務人清算信託的 權利，對債權人根據《破產法》第553條和其他適用的 法律聲稱的抵消 或補償權提出異議。本計劃不得導致合併或以其他方式影響每位債務人的獨立合法存在。

第 V 條
對執行合同和未到期租約的處理

債務人於2024年1月18日和2月9日 提交了假設通知，其中確定了與銷售交易、補救成本以及反對承接和轉讓其中所列的執行性 合同和未到期租約的相關程序有關的執行合同和未到期租約 。

1。銷售 交易已根據計劃完成

如果銷售交易 是根據本計劃完成的，則作為計劃補充文件的一部分提交的假定合同清單（受 任何修改或補充權的約束）中列出的執行合同和未到期的租約應在生效之日由 重組後的債務人或買方（視情況而定）承擔。如果執行合同或未到期的租約未列在假定 合同清單上，則債務人應將所有剩餘的執行合同和未到期的租賃視為在生效之日被債務人拒絕， 除非此類執行合同或未到期的租約：(i) 債務人先前根據破產 法院的命令承擔或拒絕；(ii) 先前根據破產 法院的命令到期或終止其條款或經雙方同意；(iii) 是截至該動議的待決動議的主題 生效日期；(iv) 是一份保險單；或 (v) 是任何Bluestar Alliance 成員都是交易對手的保單，前提是計劃發起人是本計劃規定的重組股權或債務人 資產的買方。

為了避免疑問，正如披露聲明中更詳細地描述的 ，截至生效日期，計劃發起人僅在計劃發起人是成功的 投標人的範圍內，計劃發起人應承擔與Bluestar聯盟所有成員簽訂的所有執行合同。

如果銷售交易 是根據本計劃完成的，視生效日期的發生而定，破產 法院根據 破產法第 365 (a) 條和第 1123 條簽發的確認令即構成對計劃中規定的假設或駁回的批准，以及破產法院裁定債務人已根據假定的 對未來業績提供了足夠的保證合同和未到期的租約。根據本計劃承擔的每份執行合同和未到期的租約均應根據重組後的債務人或買方（視情況而定）歸屬 並由其完全執行，除非經 本計劃的條款、破產法院授權和規定其假設或適用法律的任何命令。

如果假設爭議 的解決方式不符合債務人及其財產的最大利益，則無論此類解決是否在 之前或截止日期或生效日期之後，債務人和買方均可決定，任何受此類已解決的假設 爭議約束的合同將不再根據適用的交易進行假設和轉讓。

2。銷售訂單下完成的銷售 交易

如果銷售交易 未根據本計劃完成，並且買方根據銷售訂單完成了資產購買協議，則應遵守 銷售訂單和根據該銷售訂單條款批准的銷售交易文件的條款， 對任何執行合同或未到期租約的承擔或拒絕 ，如其中所述。如果未根據銷售訂單和適用的銷售交易文件承擔和轉讓執行合同或未到期的租約 ，則債務人應將所有剩餘的執行合同 和未到期的租賃視為在生效之日被債務人拒絕，除非債務人先前根據破產法院的命令承擔或拒絕了此類執行合同或未到期的租約： (i)；(ii) 已過期或根據其條款或雙方的協議終止；(iii) 是等待動議，要求假定或拒絕自 起生效日期；或 (iv) 是一份保險單。確認令 應構成自生效之日起批准此類拒絕的訂單。

1。銷售 交易已根據計劃完成

根據 破產法第 365 (b) (1) 條，應通過在生效日或在合理可行的情況下儘快以現金支付補救索賠來滿足 根據本計劃承擔的每份執行合同和未到期租約下的任何金錢違約，或按照此類執行合同或未到期租約的當事方可能另行商定的其他條款，在每種情況下， 均受銷售交易文件約束。根據本計劃或其他方式承擔任何執行合同或未到期的租約 並全額支付任何適用的補償、索賠或違約，無論是金錢的 還是非金錢的，包括違約限制控制權或所有權利益構成變更的條款或其他與破產有關的 違約，在生效前的任何時間假設日期。

如果存在與承擔執行合同或未到期租約有關的假設 爭議（與補救成本有關的爭議除外），則此類爭議 應在該假設生效之前由破產法院審理； 前提是、債務人、重組後的債務人、 計劃管理人、債權人訴訟受託人、債務人清算受託人或買方（如適用）可以在不進一步通知任何一方或破產 法院採取任何行動、命令或批准的情況下解決有關補救成本或其性質的任何爭議 。

如果假設 爭議僅與治癒成本有關，並且只要重組後的債務人或買方（視情況而定）仍有責任滿足 ，則在截止日期（定義見股權購買協議或資產購買協議，如適用）之前，破產 法院沒有就任何假定的執行合同或未到期的租約達成共識解決或最終裁決 允許的補救費用，在破產法院輸入確認令的前提下，債務人可以在收盤時假設此類可執行的 合同（定義見股權購買協議或資產購買協議，如適用），根據破產法院對此類補救異議的共識 決議或最終裁定，買方或重組後的債務人應立即向該非債務人交易對手支付該假定 合同的允許補救費用。

2。銷售訂單下完成的銷售 交易

如果銷售 交易是根據銷售訂單完成的，則銷售訂單和根據該銷售訂單 批准的適用銷售交易文件的條款應管轄任何與假設和轉讓相關的爭議的解決。

如果拒絕執行合同或未到期的租約 導致該合同或租賃的另一方或多方受到損害，則任何 對此類損害的索賠均應按第 4 類（一般無擔保索賠）進行分類和處理。此類索賠應永久禁止，且 不得對債務人、重組後的債務人、遺產、生效日後的債務人、債權人訴訟 信託或債務人清算信託強制執行，除非在 (i) 事故發生通知提交和送達後三十 (30) 天內根據索賠禁令提交索賠證明文件，以較晚者為準生效日期；以及 (ii) 拒絕此類合同或租約的命令下達 後的三十 (30) 天（如果此類合同或租約處於待定狀態）假設爭議。

除非本文另有規定 或破產法院的單獨命令，包括銷售令（如果有）另有規定，否則 假設的每份執行合同和未到期的租約均應包括任何協議、文書或其他文件直接或間接地 達成的以任何方式影響此類執行合同或未到期租約的任何和所有修改、修改、補充、重述或其他協議，不考慮 是否協議、文書或其他文件列在假定合同的通知中。

債務人可以在確認聽證會 開始前的工作日之前修改 假定合同清單和任何補救通知，以便（i）添加、刪除或重新分類任何執行合同或未到期的租約和/或（ii）修改擬議的補救成本。 債務人應在合理可行的情況下儘快向任何受影響的交易對手發出此類修正的通知。

將債務人的任何合同或租約排除在計劃或計劃補充文件的任何附件、附表或其他附件中，或 本計劃中包含的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租約實際上是或不是執行性的 合同或未到期的租約，或者債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託 或債務人清算信託對此負有任何責任。

除非本計劃中另有規定 ，否則此處的任何內容均不得放棄、辯解、限制、減少或以其他方式改變債務人、重組債務人或生效日後債務人在任何執行或非執行合同 或任何未到期或到期的租約下的任何抗辯、索賠、訴訟理由或 其他權利。此外，本計劃中的任何內容都不會增加、增加或增加債務人、重組後的債務人或生效日期後的債務人（如適用）在任何可執行或非執行的 合同或任何未到期或到期的租約下的任何職責、義務、責任、 或負債。

第 第六條。
管理分配的條款

除非計劃、債權人訴訟信託協議、債務人清算信託協議或計劃管理員協議中另有規定 ，否則 在生效日之前根據本計劃進行的任何分配均應由債務人進行。生效日之後，債權人訴訟 信託、債務人清算信託或生效日後的債務人（如適用）應不時根據本計劃進行進一步分配 ； 提供的, 然而，專業費用託管協議的條款應適用於專業費用賬户中任何金額的處置 ，專業費用託管代理應根據專業 費用託管協議支付； 提供的, 更遠的, 然而，税收賬户託管協議的條款應管轄 税收賬户中任何款項的處置，税收賬户託管代理人應根據税務 賬户託管協議支付。

應授權分銷代理人 (i) 採取所有行動並執行所有必要的協議、文書和其他文件，以履行其在 計劃下的職責；(ii) 進行本文設想的所有分配；(iii) 僱用專業人員代表其履行職責； 和 (iv) 根據 行使破產法院命令可能賦予分銷代理人的其他權力規劃，或按分銷代理認為必要和適當的方式來實施本協議的規定。

1。記錄 分發日期

在分銷記錄 日，索賠登記冊應關閉，任何負責進行分配的一方均應獲得授權和權利（ ，但不被要求）僅承認截至分配 記錄日營業結束時在索賠登記冊上列出的記錄持有者。

2。發行版的交付

在遵守破產規則 9010的前提下，對任何允許索賠持有人的所有分配均應由分銷代理進行，分銷代理應代表債務人將此類分配 轉交給適用持有人，包括優先票據持有人的契約受託人。

儘管計劃中有任何相反的條款 ，但應根據 優先票據契約的條款，向契約 受託人或按其指示向允許的優先票據索賠的持有人進行分配，以便根據 優先票據契約的條款，向根據CUSIP 65528NAA3 持有的允許優先票據索賠的持有人進行進一步分配；前提是截至申請日 不會向債務人的首席執行官進行分配他在CUSIP 65528NAB1 下持有的允許的優先票據索賠。此類分配在所有方面均應受契約受託人主張優先票據契約中規定的對此類分配的抵押留置權的權利的約束。 契約受託人對任何不符合DTC資格的分配形式不承擔任何職責或責任，債務人、 重組債務人、生效日後的債務人、債務人清算受託人、債權人訴訟受託人或計劃管理人（如適用）應尋求DTC的合作，以允許的優先票據債權為由進行任何分配在 中，DTC 的名稱或被提名人應在本計劃生效之日或儘快通過 DTC 的設施公佈此後合理地 可行。在任何情況下，契約受託人（以任何身份）均不對契約受託人在 情況下不習慣的任何手動、紙質或類似的實物、 和/或個性化分配方法或其他分配方式負責。除了 欺詐、重大過失或故意不當行為外，契約受託人不得因本計劃下的任何分配而承擔任何責任。重組後的債務人和債權人訴訟受託人（視情況而定）應向 償還契約受託人在生效日當天或之後因實施本計劃而產生的任何合理和有據可查的費用和開支（包括 其法律顧問和代理人的合理和有據可查的費用和開支），包括根據本計劃進行分配 ，無需進一步批准或下令破產法院。

為避免疑問， 儘管契約中有任何相反的規定，為了促進計劃的實施，契約受託人可以 採取債務人合理要求的任何行動，確保截至申請之日不向債務人首席執行官 進行任何分配，包括但不限於指示DTC生效 在CUSIP 65528NAB1 下持有的優先票據的交易冷靜，契約受託人沒有義務發行和/或指示 從申請之日起向債務人的首席執行官進行分配，理由是他在CUSIP 65528NAB1 下持有的允許的優先票據 索賠。

3.無法交付的 分配和無人認領的財產

如果向持有人發放的任何分配 因無法交付而退回，則除非分銷代理人 確定了該持有人當時的地址，否則不得向該持有人進行進一步分配，屆時應在合理的 可行範圍內儘快向該持有人進行此類分配，不收取利息； 前提是，自分配之日起一年到期時，此類分配應被視為 破產法第347（b）條規定的無人認領的財產。在此日期之後，所有無人認領的財產或財產權益 應按照本計劃的規定按比例重新分配（據瞭解，就本第六.C.3條而言， “按比例” 應按此類無人申領的分配所依據的索賠被駁回來確定），所有其他 未申領的財產或財產權益應歸還給債務人債權人訴訟信託基金清算信託、 重組債務人或生效日後的債務人（如適用），無需再下達命令破產法院（儘管 有任何適用的聯邦、省或州避開、廢棄或無人認領的財產法），以及任何持有人 對此類財產或財產權益的索賠應予解除並永久禁止。此處的任何內容均不要求分銷代理 嘗試找到無法向其交付分發的持有人。

如果持有人未經 (i) 接受特定的分配，或者，如果是通過支票進行分配，則未就該支票進行協商； (ii) 通知分銷代理有意接受特定分配；(iii) 迴應分銷代理的 請求提供便利特定分發所必需的信息；或 (iv) 採取任何其他必要行動來促進此類 ，則分銷將被視為 無人認領分佈。

就本計劃而言， 在適用的範圍內，分銷代理應遵守任何政府單位對分銷 代理機構規定的所有預扣税和申報要求，所有分銷均應遵守此類預扣和申報要求。儘管 計劃中有任何相反的規定，但分銷代理應有權採取一切必要或適當的行動，以 遵守此類預扣和申報要求，包括 (i) 清算根據 計劃進行的部分分配以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税；(ii) 在收到促進此類分配所必需 信息之前預扣分配；或 (iii) 建立任何他們認為合理和適當的其他機制。出於本計劃的所有目的， 根據本計劃扣留的任何 金額均應視為已分配給適用的接收人並由其收到。儘管如此，每位獲得分配的允許索賠的持有人均應承擔唯一和排他性的 責任，以履行和支付任何政府單位因此類分配而對該持有人規定的任何納税義務，包括收入、 預扣税和其他納税義務。分銷代理在根據 計劃進行分配時，有權但沒有義務在該持有人做出令分銷 代理人滿意的安排以支付任何此類納税義務之前，不進行分配。此外，對於需要預扣的非現金分配， 分銷代理有權但沒有義務預扣此類財產的適當部分，並且 (i) 出售此類 預扣財產以產生支付預扣税所需的現金（或向分銷代理償還預扣税的任何預付款 ）或（ii）使用預扣税支付預扣税其自有資金並保留此類被扣留的財產。分銷代理人 保留根據適用的工資扣押、撫養費、子女撫養費、 和其他配偶獎勵、留置權和抵押權分配根據本計劃進行的所有分配的權利。

根據本計劃，任何有權以發行或分配形式獲得 任何財產的一方均應根據要求向分銷代理人或分銷代理指定的其他人 （該實體隨後應向分銷代理交付收到的任何適用的美國國税局表格 W-8 或 W-9 表格）相應的 W-9 表格，或（如果收款人是外國人）W-8 表格，除非該人不受信息 根據税法申報，並向分銷代理提供此類豁免的通知和證據。如果此類請求由 分銷代理人或分銷代理指定的其他人員提出，但持有人未能在提出請求後的九十 (90) 天內 遵守，則此類分配的金額應不可撤銷地歸還給債權人訴訟信託、清算債務人 信託或生效日期後的債務人（視情況而定），並且與此類分配有關的任何索賠均應永久禁止 對債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託、清算債務人的斷言信託及其各自的 財產。

除非法律另有要求 （由分銷代理合理確定），否則分配應首先分配給此類索賠的本金 （根據美國聯邦所得税目的確定），然後，在對價超過索賠本金的情況下， 分配給此類索賠的其餘部分，包括此類索賠中允許的應計但未付利息的任何部分。

除非此處另有明確規定 或破產法院的命令，否則不得為任何索賠支付申請後的利息，並且任何索賠持有人 均無權在任何此類索賠的申請日當天或之後獲得應計利息。

除非此處另有明確規定 ，否則分銷代理可以（但不應被要求）抵消或收回分銷代理可能對持有人提出的任何性質的任何索賠，但不這樣做或根據本協議對任何索賠的補貼均不構成債務人、生效後債務人、債權人訴訟受託人或債務人清算 受託人可能對該索賠持有人提出的任何此類索賠； 前提是，為避免疑問，在任何情況下，分銷代理均不得在任何此類抵銷或補償中適用買方根據 銷售交易獲得的任何訴訟理由。在任何情況下，除非 (i) 債務人同意（不得無理拒絕）或 (ii) 該持有人已向該持有人提出動議，否則任何索賠持有人均無權將任何此類索賠抵消債務人、生效日後的債務人、債權人訴訟受託人或債務人清算受託人的任何索賠、權利或訴訟原因 破產法院要求授權在確認日當天或之前進行此類抵消，儘管任何索賠證明中有 或否則，該持有人根據 《破產法》第 553 條或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權。

1。由第三方支付的索賠

索賠應全額減少 ，如果此類索賠的持有人因該索賠 從非分銷代理方那裏獲得全額付款，則此類索賠應在沒有異議的情況下予以駁回，且無需進一步通知或採取任何行動、 命令或破產法院的批准。如果索賠持有人因此類索賠獲得分配，且 因該索賠從非分銷代理方那裏獲得付款，則該持有人應償還、退還持有人持有或轉移給分銷代理人的任何分配，前提是持有人從第三方和本計劃獲得的此類索賠的 賬户總額超過該索賠的金額 計劃下任何此類分配的日期。

2。由保險公司支付的索賠

計劃下的任何分配，在允許的索賠的持有人 用盡與該保險單相關的所有補救措施之前，不得根據債務人的其中一份保險單進行支付。如果債務人的一家或多家 保險公司同意全部或部分滿足索賠（如果且僅限於有管轄權的法院的裁決），則經此類保險公司同意，可以立即 在索賠登記冊上商定的清償範圍內刪除此類索賠，無需提出索賠異議，也無需進一步通知或下達任何訴訟令，或破產法院的批准。

3.保險單的適用性

除非本計劃中另有規定 ，否則對允許索賠持有人的分配應符合任何適用的保險單的規定。 本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為對債務人或任何實體可能對 任何其他實體（包括任何保險單下的保險公司）提出的任何訴訟理由的豁免，此處包含的任何內容也不得構成或被視為此類保險公司對此類保險公司持有的任何辯護（包括承保抗辯）的豁免 。

第 第七條。
解決或有的、未清償的、
和有爭議的索賠

除非計劃、債權人訴訟信託協議、債務人清算信託協議或計劃管理人協議（ （如適用）中另有明確規定 ，並且儘管根據破產規則第9019條可能提出任何要求，否則在生效日期之後， 債務人清算受託人、債權人訴訟受託人和計劃管理人應有權：(i) 提起、撤回、 或提起訴訟判決對索賠或利息的異議；(ii) 解決或妥協任何有爭議的索賠或爭議無需向破產法院發出任何 進一步通知或採取行動、下令或批准即可支付利息；以及 (iii) 管理和調整索賠登記冊以反映 任何此類和解或妥協，而無需進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准。為避免疑問，除非此處另有規定，否則債務人清算受託人、債權人訴訟 受託人和計劃管理人應擁有並保留債務人在 生效日期前夕就任何爭議索賠或爭議權益享有的所有適用權利和辯護。

在 生效日期之前或之後，債務人、債權人訴訟受託人、計劃管理人或債務人清算受託人（如適用）可以隨時要求破產法院出於任何原因估算根據《破產法》第 502 (c) 條或有或未清算的任何爭議索賠或爭議利息，無論此前是否有任何一方對此類索賠或利息提出異議，或者是否 破產法院已對任何此類異議作出裁決，破產法院應保留管轄權估算任何此類索賠或 利息，包括在對任何索賠或利息提出異議的訴訟期間或與此類異議相關的上訴期間。 如果破產法院估計了任何有爭議、或有或未清的索賠或利息，則該估計金額 應構成本計劃所有目的（包括分配目的）對此類索賠或利息的最大限額， 分銷代理可以選擇提起任何補充程序，反對對此類索賠或利息進行最終分配。 儘管有《破產法》第502 (j) 條的規定，但在任何情況下，根據 根據《破產法》第502 (c) 條估算的索賠或利息的持有人均無權尋求重審該估算，除非該持有人在該索賠提出之日起二十一 (21) 個日曆日或之前提出動議 或利息是估計的。上述所有異議、估計和解決程序都是累積的，並非相互排斥的 。索賠和利息可以通過破產法院批准的任何機制 進行估算，然後妥協、解決、撤回或解決。

債權人訴訟受託人、債務人清算受託人或計劃管理人（如適用）可在索賠登記冊上調整或刪除任何重複的索賠或利息 或任何已支付或滿足的索賠或利息，或任何已修正或取代的索賠 ，前提是利益相關方之間有規定 ，無需提出索賠異議，也無需進一步通知或採取任何行動，命令，或破產法院的批准 。

債務人清算受託人 或計劃管理人（視情況而定）有權對債權提出異議（債權人訴訟受託人可能反對的一般無擔保債權和優先票據債權除外， ）。對索賠證明的任何異議應在債權人訴訟受託人、債務人清算受託人或計劃管理人（如適用）提出動議後，在（a）生效日期後180天或之前，（b）在通知和 聽證會後由破產法院確定的較晚日期送達和提出。該期限的到期 不應限制或影響債務人或分銷代理人對在 正常業務過程中提出的索賠提出異議的權利，除非通過索賠證明。

根據《破產法》第542、543、550或553條的訴訟理由可以追回財產的實體 持有的任何索賠，或是 根據第522 (f)、522 (h)、544、545、547、548、549或724 (a) 條規定的訴訟理由可以撤銷的轉讓受讓人的任何索賠 br} 根據《破產法》第 502 (d) 條，《破產法》（任何作為假定合同（定義見適用的銷售交易文件）的訴訟理由除外）， 應被視為不允許，此類索賠的持有人不得在針對該實體的訴訟理由得到解決或破產法院下達涉及 的命令以及該實體應付給債務人的所有款項（如果有）移交或支付給債權人 訴訟信託、債務人清算信託、重組後的債務人或生效日期後的債務人（如適用）之前，將根據此類索賠獲得任何分配 。

除非計劃或確認令中另有規定，否則在索賠禁令 日當天或之後，未經破產 法院或分銷代理的事先授權，不得提出索賠。

在每個分配日， 債務人、計劃管理人或債務人清算受託人（視情況而定）應保留爭議索賠儲備金。在有爭議的索賠最終成為允許的索賠後，儘快 ，應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人 進行分配（如果有），無需為該索賠的賬户 支付任何利息、分紅或應計費用； 前提是, 此種分配不得超過為該索賠保留的金額.在解決有爭議的索賠 後，債務人、計劃管理人或債務人清算受託人（如適用）應根據本計劃，將為該爭議索賠保留但未被允許的任何金額 轉移給契約受託人，讓允許的 優先票據索賠持有人受益。

第 第八條。
和解、釋放、禁令和相關條款

根據《破產法》第1141（b）和（c）條，在 適用的情況下，（i）（a）如果股權出售交易完成，則買方根據股權購買協議收購的債務人遺產的所有 財產應歸屬於重組後的債務人 ，重組後的股權應歸於買方，或者（b）如果資產出售是根據本計劃， 買方根據資產購買協議收購的債務人遺產中的所有財產均應歸屬於買方；(ii) 其他 債權人訴訟信託資產，任何銷售交易中債務人遺產的所有其他剩餘財產，無論是 在適用前一條款（a）或（b）後還是根據銷售訂單完成資產購買協議後剩餘的財產， 均應歸於債務人清算信託或生效日後的債務人（視情況而定），不論在任何情況下均不受所有索賠， 留置權，end 應付款、費用和其他利息，除非本計劃、確認令和債權人訴訟 信託另有規定協議；以及（iii）債權人訴訟信託資產應歸屬於債權人訴訟信託。在生效 之日及之後，重組後的債務人、生效日期後的債務人、買方、債權人訴訟信託和債務人清算 信託可以採取任何行動，包括但不限於其業務的運營、使用、收購、出售、租賃和處置 財產以及達成交易、協議、諒解或安排，無論是普通的還是其他形式的交易、協議、諒解或安排業務課程 ，以及執行、交付、實施和全面履行所有義務、文書、文件和與上述任何內容相關的文件或其他 ，不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，在所有方面都像 根據《破產法》的任何章節或條款沒有未決案件一樣，除非此處明確規定。

自生效之日起， 對債務人及其繼承人和受讓人提出索賠和權益的所有持有人具有約束力，無論 任何此類持有人是否（a）在本計劃下受到減值或未受損害；（b）被視為接受或拒絕本計劃；（c）未能投票接受或拒絕本計劃；（d）投票否決本計劃；或（e）收到任何分配根據該計劃。

根據 《破產法》和《破產法》第9019條第1123條，本計劃是並且應被視為對根據本計劃解決的屬於債務人的所有索賠、利息、 和爭議的真誠折衷方案。確認令的下達應構成 破產法院批准折衷或解決屬於 債務人的所有此類索賠、利益和爭議，以及破產法院認定此類妥協或和解符合債務人及其 遺產的最大利益，並且是公平、公平和合理的。此處描述的妥協、和解和釋放應被視為不可分割的 彼此之間以及本計劃的所有其他條款中不可分割的。根據本計劃的規定，根據破產規則第9019條， 在不另行通知破產法院或採取任何行動、命令或批准的情況下，在生效日期之後，債權人訴訟 受託人和債務人清算受託人或計劃管理人（如適用）可以妥協和解決對債務人及其遺產的索賠和利息 以及保留的訴訟理由。

在不限制前述內容概括性的前提下，根據《破產法》第1123條和第9019條，本計劃是而且應被視為對任何實際或潛在質疑 優先票據充足保護留置權、優先票據索賠、優先票據索賠的申請前留置權以及任何其他 質疑的善意 折衷和和解（“債權人委員會和解協議”）債權人委員會本可以在DIP 最終命令中規定的質疑截止日期之前斷言。作為一般無擔保債權持有人放棄提出任何此類質疑的權利（如果有的話）的交換， 普通無擔保債權的持有人應根據本計劃獲得 中的某些債權人訴訟信託實益權益，作為良好的和寶貴的對價。確認令的下達應構成破產法院對債權人 委員會和解協議的批准，以及破產法院的裁決，即債權人委員會的和解符合債務人及其遺產的最大利益 ，並且是公平、公平和合理的。

確認令 下達後，除非計劃中另有規定，否則債務人應在《破產法》第1141（d） 條允許的最大範圍內解除債務。

1。債務人 釋放

自生效之日起， 除非在此處或確認令中另有明確規定，否則出於良好和有價值的考慮， 特此確認其充分性，包括解除方為促進債務人重組和 實施本計劃及其所設想的交易而提供的服務和捐款，在生效之日及之後，被釋放方應絕對無條件地，不可撤銷且永久地由債務人和債務人解除和清償任何和 所有索賠、利息（包括利息）、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴訟原因（包括 撤銷訴訟）、留置權、補救措施、損失、繳款、賠償、費用和任何責任，包括任何衍生索賠、 （例如代表債務人提出或可主張的索賠）或債務人的財產，無論已知或未知，可預見的或不可預見的， 已清算或未清算的，固定或或有的，到期或未到期的，斷言的或未斷言的，應計或未應計的，存在或以下 ，無論是在法律、股權、合同、侵權行為還是其他方面，由於法規，違反聯邦、州、省、外國或領土 證券法的行為，或者債務人或債務人的遺產在法律上有權以自己的權利 （無論是個人還是集體）或代表任何索賠或利息的持有人或其他個人或實體主張的行為或將 與債務人或債務人遺產及其第11章案件相關聯，或以任何方式因債務人或債務人的遺產而產生的，購買、 出售、發行、取消或撤銷本計劃中處理的任何索賠或利息、債務人與任何解除方之間的互動 、重組交易、重組交易、任何索賠或利息的重組 債務人章節之前或期間的任何索賠或利息的重組 11 個案例、重組支持協議、最終文件和相關協議、文書、 和其他文件及其談判、制定、準備或實施（包括銷售訂單，如果有）、 就本計劃進行投票或任何其他作為或不作為，或債務人在第 第 11 章案件中獲得的任何其他救濟，在所有情況下均基於在 生效之日或之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件; 前提是，除非成功競標完成，否則本計劃中的任何內容均不得解釋為免除 (i) 最終訂單確定的故意欺詐、 故意不當行為或重大過失，或 (ii) 備用投標人（如果有）根據 銷售交易文件條款承擔的義務，並進一步規定本 第 VIII.E.1 條中的任何內容均不得作為解除任何索賠或利息持有人可能對被解除方提出的直接索賠。 應永久禁止債務人和債務人的遺產起訴根據本計劃發佈的任何上述索賠或訴訟理由 。為避免疑問，(i) 除非獲得所需同意票據持有人的書面同意，否則本計劃中的任何內容均不得解除債務人的任何現任或前任關聯公司或內部人士 的任何保留訴訟理由，除非獲得所需同意票據持有人的書面同意，否則債務人的律師、會計師、投資銀行家、顧問 和其他專業人員除外被解除方的定義；以及 (ii) 債務人和買方（也不是買方母公司）都不是根據銷售交易文件發佈任何已經或可能提出的索賠。

2。由發行方發佈

自生效之日起， 除非在此處或確認令中另有明確規定，否則出於良好和有價值的考慮， 特此確認其充分性，包括解除方為促進債務人重組和 實施本計劃及其所設想的交易而提供的服務和捐款，在生效之日及之後，被釋放方應絕對無條件地, 不可撤銷地, 永久性地由釋放方釋放和解除任何義務以及所有索賠、利息 （包括利息）、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴訟原因（包括撤銷訴訟）、 留置權、補救措施、損失、繳款、賠償、成本和任何負債，包括任何衍生索賠，例如代表債務人、重組債務人、生效後債務人提出或主張的 索賠）、債權人訴訟 信託、債務人清算信託或債務人的財產，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、已清算或未清算、 固定或或有的、到期的或未到期的、斷言的或未申報的、應計或未累積的、存在的或以後出現的，無論是法律上的， 股權、合同、侵權行為還是其他方面，根據法規，違反聯邦、州、省、外國或地區證券法的行為，或 否則此類發行方或其關聯公司在法律上有權對任何人進行主張被釋放方 憑自己的權利（無論是個人還是集體）或代表任何索賠或利息的持有人或其他人士，或實體， 以債務人、重組後的債務人、生效後 日債務人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託、買方或 債務人的財產、其第 11 章案件、購買、出售、發行、取消或撤銷債務人的全部或部分為基礎或與之有關或以任何方式產生購買或出售 債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、債權人訴訟信託、票據持有人 直接索賠信託的任何證券或債務人清算信託、本計劃、債務人與任何解除方之間的業務或合同安排或互動中處理的任何索賠或 利息的標的或引起的交易或事件、 重組交易、債務人第11章案件之前或期間的任何索賠或利息的重組、 重組支持協議、最終文件和相關協議、文書以及其他文件，以及談判、 的制定、準備或其實施（包括銷售訂單，如果有）、就 計劃或任何其他作為或不作為，或債務人在第 11 章案件中獲得的任何其他救濟，在所有情況下均基於生效日期當天或之前發生的任何 的作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件； 前提是， 除非成功競標完成，否則本計劃中的任何內容均不得解釋為（i）被釋放方免除最終訂單確定的故意欺詐、故意不當行為或重大過失 或（ii）備用投標人（如果有）根據銷售交易文件 條款承擔的義務。永久禁止釋放方起訴根據本計劃對每位獲釋方提出的上述 索賠或訴訟理由。為避免疑問，(i) 本 計劃中的任何內容均不得免除任何現任或前任關聯公司或債務人內部人對非已發行方 債務人的內部人或關聯公司可能提出的任何保留訴訟理由或任何直接索賠 ；除非同意，否則任何現任或前任關聯公司或債務人內部人均不得成為解除方由必要的同意 票據持有人提出，律師、會計師、投資銀行家、顧問和其他人除外特別是 定義中的債務人的專業人員；以及 (ii) 債務人或 買方（或買方母公司）均未根據銷售交易文件提出已經或可能提出的任何索賠。

在適用法律允許的最大範圍內 ，對於因申請日期和計劃生效之日之間發生的作為或不作為而產生的任何索賠、義務、 訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴訟原因、補救措施、損失和責任，任何免責方均免於承擔任何索賠、義務、 訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴訟原因、補救措施、損失和責任。與 第 11 章案件的管理、申請後的營銷和銷售流程、購買、銷售或撤銷購買有關或由此產生的收購或出售債務人的任何證券 或資產；銷售訂單（如果有）、披露聲明或銷售交易和銷售 交易文件（如適用）的談判和執行；計劃或計劃的確認；計劃的籌資或完成；生效日期 的到來；計劃或根據本計劃分配的財產的管理；根據 {發行證券 br} 或與本計劃有關的；或為促進上述任何內容而進行的交易；故意欺詐除外不當行為、 或重大過失，由最終命令確定。這種免責應是對所有其他免責聲明、 賠償、免責以及保護此類免責方免於承擔責任的任何其他適用法律或規則的補充，但不限於這些免責條款。

確認令 下達後，應禁止所有索賠和利益持有人和其他利益相關方及其各自的現任或前任員工、代理人、 高級職員、董事、負責人和關聯公司採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成 與根據本計劃撤銷、解除或解除的任何索賠。

除非計劃、確認令或破產法院的單獨命令中明確規定 或債務人同意，否則重組後的債務人、 生效日期後的債務人、買方、所需同意票據持有人、債權人訴訟受託人和債務人 清算信託，所有持有、持有或可能對債務人提出索賠或權益的實體（是否已提交此類索賠 或權益的證據，以及此類實體是否對該索賠投贊成、反對或棄權票計劃或 被推定已接受或視為已拒絕本計劃）和其他利益相關方及其各自的現任或前任 員工、代理人、高級職員、董事、負責人和關聯公司，在生效日當天和之後，永久禁止只有 處理根據 將要或正在消除、解除或解除的任何索賠、利益和訴訟理由 從 (i) 以任何方式開始、進行或繼續直接或間接的任何訴訟、訴訟或其他程序 針對或影響 債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、買方、債權人訴訟信託、票據持有人 直接索賠信託、債務人清算信託或債務人、重組後的債務人、生效後債務人的財產的種類（包括但不限於司法、仲裁、行政或其他論壇上的任何程序）債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託或買方購買的經出售授權的資產 命令（如果有）；(ii) 強制執行、徵税、扣押（包括但不限於任何判決前的附件）、 以任何方式或手段直接或間接地收回針對 債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、買方、債權人訴訟信託、票據持有人 直接索賠的任何判決、裁決、法令或命令信託、債務人清算信託或債務人的財產、重組後的債務人、生效日期後的債務人、 債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託或買方 經銷售訂單授權購買的資產（如果有）；(iii) 以任何方式直接或間接地設立、完善或以其他方式強制執行 對債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、買方、債權人 訴訟信託、票據的任何種類的抵押品持有人直接索賠信託、債務人清算信託或債務人的財產、重組後的債務人、 生效後債務人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託、 或買方經銷售訂單授權購買的資產（如果有）；以及（iv）對債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、買方、債權人 訴訟信託、票據持有人直接應付的任何債務主張任何直接或間接的抵消權 索賠信託、債務人清算信託或債務人的財產、重組後的債務人、 生效後債務人、債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠信託、債務人清算信託、 或買方經銷售令授權購買的資產（如果有），或根據計劃分配的財產， 在本計劃確認之前或計劃所設想或允許的抵銷除外。

如果未能對 本計劃提出異議，則根據本計劃解除、解除或解除的允許索賠或利息的每位持有人將被視為 明確和明確地同意受本計劃的約束，包括但不限於本條 VIII.G 中規定的禁令。

本 第VIII.G條中的禁令應擴展到債務人的任何繼承人（包括債權人訴訟信託、票據持有人直接索賠 信託以及債務人清算信託或生效日後的債務人，視情況而定）、重組後的債務人、買方及其各自的 財產和財產權益。

滿足本計劃下所有索賠和權益的分類和方式 考慮了所有從屬權利，無論是根據一般的 從屬原則、合同、《破產法》第510（c）條還是其他原因產生的，索賠或利息持有人在根據本計劃進行的任何分配中可能對其他索賠或利息持有人擁有 的從屬權利。除非此處另有規定，否則索賠持有人在根據本計劃進行的任何分配中可能擁有的所有從屬權 均應予以解除和終止， 與執行此類從屬權有關的所有行動均應永久禁止。在生效日期之後，債權人訴訟信託和債務人清算信託 或生效日後債務人（如適用）代表遺產繼續強制執行債權的任何法定、 合同或結構性從屬債權的規定。

除非此處或根據本計劃訂立的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則在生效之日，針對遺產任何財產的所有 抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益均應全部解除和 清償，此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的持有人應簽署此類文件 根據債務人、買方、債權人訴訟受託人、債務人清算受託人的合理要求，重組後的 債務人、生效日期後的債務人或計劃管理人（如適用），以及此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有 權利、所有權和利益，應將 歸還給債權人訴訟信託基金、債務人清算受託人、買方、重組後的債務人、生效日期後的債務人、 或計劃管理人（如適用）及其繼任人和受讓人。在生效日當天及之後，應授權債務人、 買方、債權人訴訟受託人、債務人清算受託人、重組後的債務人、生效日期後的債務人或 計劃管理人（及其各自的任何代理人或律師）（視情況而定），代表債權人 執行和提交表格 UCC-3 終止聲明、知識產權轉讓、抵押貸款或信託契約發放，或為證明此類釋放和實施所必需或適當的其他形式 或釋放文件本第八條第一款的規定。

第 九條。
計劃完成的先決條件

1。以下 是本計劃生效日期的先決條件：

無論何時 生效日期的先決條件出現，就本計劃而言，該先決條件應被視為與生效日期之前的 其他條件同時發生； 此外，前提是，如果可能要求先決條件（“先決條件 條件”）在另一個先決條件（“後續條件”）之前出現，則無論該先決條件或後續條件何時發生， 就本計劃而言，該先決條件均應視為在後續條件之前發生。

本第九條中規定的計劃生效日期 的條件可以免除 (i) 只有債務人；(ii) 對於第 IX.A.1.a、d、e、f 和 g 條中規定的 條件，只有經買方、票據持有人特設委員會、 債權人委員會和計劃發起人同意，以及 (iii) 根據第IX.A.1.c條， 票據持有人特設委員會。

根據《破產法》第1101（2）條的定義，本計劃的 “實質性完成” 應視為在生效之日完成。

如果沒有生效日期 ，則本計劃在所有方面均無效，計劃或披露聲明中的任何內容均不構成 對任何債務人的任何索賠或索賠或權益的豁免或解除；（ii）以任何方式損害任何債務人、 任何索賠或權益持有人或任何其他實體的權利；或（iii）構成承認、承認，任何 債務人、任何持有人或任何其他實體在任何方面的要約或承諾。

第 X 條。
修改、撤銷或撤回計劃

1。規劃 修改。根據《破產法》和《破產規則》，債務人保留在確認令下達之前修改或修改 計劃的權利，包括為滿足《破產法》第1129（b）條而進行修訂或修改，在確認令下達後，債務人可以根據破產法院的命令，按照第1節規定的方式修改、修改或補充 計劃《破產法》第127條或法律允許的其他規定，在每種情況下，均未根據第 條進行額外披露《破產法》第1125條。此外，在確認日之後，只要此類行動不對 對計劃規定的允許索賠或允許權益持有人的待遇產生重大不利影響，債務人可以 糾正本計劃或確認令中的任何缺陷或遺漏，或調和本計劃或確認令中與實現本計劃的目的或效果所必需的事項以及任何索賠或索賠持有人可能需要的事項上的任何不一致之處接受本計劃 的利息應被視為已接受經修正、修改或補充的本計劃。

2。其他 修正案。在生效日期之前，債務人可以對本計劃和計劃補充文件中包含的 文件進行適當的技術調整和修改，而無需進一步下令或獲得破產法院的批准。

確認 令的簽訂意味着在本計劃發佈之日之後和確認之前對本計劃進行的所有修改或修正均根據《破產法》第1127（a）條獲得批准 。在確認之後和 計劃實質性完成之前所做的任何修改均應受《破產法》第1127（b）條的約束。

債務人保留 在生效日期之前撤銷或撤回本計劃的權利。如果本計劃在生效日期之前被撤銷或撤回，或者 如果未確認或未出現生效日期，則：(a) 本計劃在所有方面均無效； (b) 本計劃中包含的任何和解或折衷方案（包括確定或限制任何索賠或利息或索賠或利息類別 ）、執行合同或未到期的假設受本計劃影響的案件，以及根據本計劃 簽訂的任何文件或協議均應視為無效；以及 (c) 其中任何內容均不包含任何內容本計劃應 (i) 構成對任何債務人或任何其他實體提出或針對任何債務人或任何其他實體的任何權益的豁免或 免除；(ii) 以任何方式損害 任何債務人或任何其他實體的權利；或 (iii) 構成任何債務人或任何其他實體對任何形式的承認。

第 第十一條。
保留管轄權

無論確認令中有註明 且生效日期也在生效之日當天和之後，破產法院均應保留 對第11章案件以及由第11章案件和本計劃引起或與之相關的所有事項的非專屬管轄權， ，包括管轄權：

1. 聽取和決定關於接受或拒絕執行合同或未到期租約的動議和/或申請，包括因接受或拒絕執行合同而產生的爭議 ，以及由此產生的補貼、分類、優先權、折衷方案、估計、 或索賠付款；

2. 確定在 確認日之前或之後開始的任何動議、對抗程序、申請、有爭議的事項和其他訴訟事項；

3. 確保按計劃和確認令的規定完成對允許索賠持有人的分配，包括 ，以確保允許的索賠獲得的對價不會超過該索賠的允許金額，並裁定任何和 因本計劃分配引起或與之相關的所有爭議，包括與還款有關的案件、爭議、訴訟、爭議或 訴訟原因退還分配款和追回索賠持有人所欠的額外款項或 利息對於未按時支付的款項；

4. 考慮任何索賠或索賠類別的補貼、分類、優先權、折衷方案、估算或支付；

5. 考慮和裁決任何為任何索賠或索賠類別估算準備金的動議，併為此類索賠 或索賠類別設定儲備金；

6. 在確認訂單因任何原因被擱置、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、修改或撤銷的情況下，輸入、實施或強制執行相應的訂單；

7. 發佈禁令，下達和執行其他命令，並採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體幹預 對本計劃、確認令或破產 法院任何其他命令的完成、實施或執行；

8. 根據《破產法》第1127條審理和裁定任何修改本計劃的申請，以實現計劃目的和效果所必需的 方式，糾正計劃中的任何缺陷或 遺漏或調和破產法院任何命令，包括確認令中的任何不一致之處；

9. 聽取並裁定與契約受託人費用和開支有關的所有專業費用索賠和爭議（如果有）；

10. 審理和裁定與本計劃、計劃補充文件、 銷售交易、銷售交易文件、銷售訂單（如果有）、確認令，或任何協議、文書或 其他管理或與上述任何內容相關的文件的解釋、實施或執行所產生的爭議；

11. 採取任何必要行動和發佈命令，以解釋、解釋、執行、實施、執行和完善本計劃；

12. 確定確認令中可能提供的其他事項和目的；

13. 根據《破產法》第346、505和1146條（包括根據《破產法》第505（b）條提出的任何快速裁決請求），聽取和裁定與州、地方和聯邦税有關的事項；

14. 審理、裁決、決定或解決與第八條相關的任何和所有事項，包括但不限於釋放、 解僱、免責以及根據該條款發佈的禁令；

15. 解決與爭議索賠或其管理有關的爭議；

16. 審理和裁定與本協議有關且與《破產法》和《美國法典》第28章不相牴觸的任何其他事項；

17. 輸入一項或多項結案第 11 章案件的最終法令；

18. 追回債務人的所有資產和債務人遺產的財產，無論其位於何處，並裁決與 有關的任何爭議；

19. 解決有關任何一方是否有權獲得申請後利息以及適用的利率的任何爭議；

20. 解決與實體是否已充分通知第 11 章案例、披露聲明、第 11 章案例中規定的任何禁令日期 或任何迴應或反對補救成本的最後期限有關的任何爭議，以確定 是否根據本協議或出於任何其他目的解除索賠或利息；

21. 審理和解決有關申請任何申訴的任何爭議，即根據《破產法》第502條或 503條規定的此類索賠的限額，但根據 《破產法》第502 (b) (1) 條根據非破產法提出的抗辯或限額除外；以及

22. 根據《破產法》或任何聯邦法規或法律 理論， 聽取和確定債務人、生效日後債務人、債務人清算信託、票據持有人直接索賠 信託或債權人訴訟信託持有或應計的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於 (a) 票據持有人直接索賠索賠 信託可以選擇將與票據持有人直接索賠信託有關或相關的任何其他事項提交破產法院，包括， 但不限於，(i) 延長此類信託期限的動議，以及 (ii) 票據持有人 直接索賠信託基金就其對票據持有人直接索賠的調查提出的2004年《破產規則》審查動議；以及 (b) 債權人 訴訟信託可能選擇向破產法院提起的保留訴訟理由以及與債權人訴訟信託基金 有關或相關的任何其他事項，包括但不是僅限於（i）延長此類信託期限的動議，以及（ii） 提出的《2004年破產規則》審查動議債權人訴訟信託基金對保留訴訟理由的調查。

第 第十二條。
雜項條款

根據《美國法典》第 28 編第 1930 條在 生效日期之前到期和應付的所有 費用（“季度費用”）應由債務人在生效之日支付。生效日期之後，債務人清算信託、生效後日期 債務人、重組後的債務人或債權人訴訟信託（如適用）應在到期時支付所有季度費用， 應支付。債務人應使用UST表格11-MOR提交在到期日之前到期的所有月度經營報告。 在生效日期之後，債務人清算受託人、計劃管理人、重組後的 債務人（僅限重組後的債務人，在各自的案件仍未結的情況下）或債權人訴訟 受託人（視情況而定）應在到期時單獨向破產法院提交UST表格11-PCR報告。每個 債務人、生效日期後的債務人、重組後的債務人、債務人清算信託和債權人訴訟信託（如適用）均有義務向美國受託人支付季度費用，直到該特定債務人的案件 最早根據《破產法》第7章結案、駁回或轉換為案件為止， 提供的, 然而，債務人、 生效日後的債務人、重組後的債務人（僅適用於重組後的債務人）或債務人清算信託， （視情況而定），應在採取任何行動 之前向債權人訴訟受託人發出（或應提供）十四（14）天通知，以結案、駁回或轉換特定債務人的案件，如果在結案時被解僱，或轉換，所有 債務人的案件都應已結案、駁回或轉換。在這種情況下，債權人訴訟信託可以承擔任何 和所有必要的義務以保持一個或多個案件的審理狀態，前提是，一旦十四 (14) 天期限屆滿，債權人訴訟 信託將全權負責此類債務，包括支付計劃管理員費用（如果有）和季度費用 來自債權人訴訟信託資產並在到期時提交UST表格11-PCR報告 ；但是，前提是前述條款中規定的協議對美國受託人沒有約束力， 根據地方法規第3022-1條提出的動議，尋求通過一項終結上述案件的法令。美國受託管理人 無需就該案提出任何管理索賠，也不得被視為根據本計劃提供了任何解除條款。

計劃補充文件應向破產法院提交 。向破產法院提交申請後，可以在正常開庭時間內在破產法院 書記官辦公室對計劃補充文件進行審查。計劃補充文件中包含的文件將發佈在 債務人的通知、索賠和招標代理人的網站上。

在遵守第IX.A 條的前提下，儘管有破產規則第3020 (e)、6004 (h) 或7062條或其他規定，在本計劃生效之日， 本計劃、計劃補充文件和確認令的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、重組後的債務人、生效日期後的債務人、債權人具有約束力 訴訟信託、票據持有人直接索賠 信託和債務人清算信託（如適用），以及所有索賠或利益的持有人（無論是無論此類索賠或權益的持有人 被視為接受還是拒絕了本計劃）、所有參與或受計劃中描述的 和解、妥協、解除和禁令約束的實體、根據計劃、確認 令收購財產的每個實體，以及與債務人簽訂的執行合同和未到期租約的所有非債務人。無論索賠或債務的持有人是否對本計劃進行了投票，所有索賠均應根據本計劃進行固定、調整 或折衷方案（視情況而定）。

在 生效之日或之前，債務人可以向破產法院提交生效 和進一步證明本計劃的條款和條件所必需或適當的協議和其他文件。債務人和根據本計劃獲得分配 的所有索賠或利息持有人以及所有其他利益方應不時準備、執行和交付任何協議或文件 ，並採取必要或可取的任何其他行動，以實現本計劃的條款和意圖。

除非計劃中明確規定 ，否則除非破產法院根據 第 IX.A 條下達確認令，否則本計劃沒有效力或效力。本計劃、計劃中包含的任何聲明或條款，或者債務人 就計劃、披露聲明、確認令或計劃補充文件採取或未採取的任何行動都不應被視為或不應被視為是 承認或放棄債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。

本計劃要求向債務人、債權人委員會、票據持有人特設委員會、 契約受託人、計劃發起人或美國受託人送達或交付的任何訴狀、通知或其他 文件均應送達至：

除非本計劃或確認令中另有規定 ，否則根據 《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令，在第11章案例中生效的所有禁令或中止令在確認日仍然有效（不包括計劃或確認令中包含的任何禁令或中止令）在生效日期之前保持完全有效和有效。本計劃或確認令中包含的 的所有禁令或暫停令應根據其條款保持完全效力和效力。

計劃、計劃補充文件、 和確認令取代了先前和同期就這些問題進行的所有談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述 ，所有這些都已合併並納入計劃和確認令。

如果在確認 聽證會之前，破產法院應 債務人的要求認定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，該請求應符合重組支持協議的條款（只要該協議尚未終止），破產法院應有權修改和解釋該條款或條款，使其生效或盡最大可能 ，符合被認定為無效的條款或條款的最初目的或不可執行， 以及此類條款或規定經修改或解釋後應適用 前提是，任何此類變更或解釋 均應為債務人合理接受。確認令應構成司法裁決，並應規定 本計劃的每個條款和條款（可能已根據前述規定修改或解釋）是（i）根據其條款有效和可執行的 ；（ii）是本計劃不可或缺的一部分，未經債務人同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意），不得刪除或修改；以及 (iii) 不可分割且相互依存。

在生效之日，在第11章案件中任命的任何 官方委員會均應解散； 前提是，在生效日期之後，此類委員會 將繼續存在，其目的僅限於提交和起訴專業費用補貼申請。 在第 11 章案件中任命的任何官方委員會解散後，此類委員會成員及其各自的專業人員 將停止承擔因第 11 章案件而產生或與之相關的任何職責、義務或作用，並應被解除和解除 與第 11 章案件相關的所有權利和義務。

恭敬地提交，截至 2024 年 3 月 26 日

附錄 B

生效日期通知