加的夫腫瘤學公司
回扣政策
2023 年 9 月 20 日通過
一、目的和範圍
董事會認為，建立和維持一種強調誠信和問責制並強化公司按業績計薪薪的理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會採用了這項回扣政策（“政策”），該政策規定在承保會計重報的情況下收回錯誤判給的薪酬。
二、行政
本政策旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的第10D-1條以及美國證券交易委員會的其他法規、規則和指導，以及公司證券上市的國家證券交易所或協會的相關證券法規和法規。本政策應由董事會薪酬委員會管理，如果沒有薪酬委員會，則由在董事會小組委員會（董事會的任何此類委員會或小組委員會，簡稱 “委員會”）任職的大多數獨立董事管理。
委員會做出的任何決定均為最終決定並具有約束力。此外，公司應根據《交易法》第10D條和美國證券交易委員會據此頒佈的第10D條提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會法規所要求的披露，以及公司證券上市的國家證券交易所或協會通過的任何規則或標準所要求的披露。委員會在此有權力和權力執行本政策的條款，並使用公司認為適當的任何和所有資源來收回受本政策約束的任何超額激勵性薪酬。
III. 受保高管
本政策適用於公司的現任和前任受保高管，由委員會根據《交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此頒佈的第10D條以及公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市標準確定。
IV.根據本政策觸發補償的事件
在承保會計重報發生時，委員會必須收回任何受保高管在承保會計重報之前的三年恢復期內獲得的任何超額激勵性薪酬，無論該受保高管對涵蓋會計重報有何過失、不當行為或責任。
五、超額激勵補償：金額有待追回
要收回的激勵性薪酬金額應為受保高管獲得的激勵性薪酬超過受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額的部分，如果此類激勵性薪酬金額是根據重報的財務報表計算的，則該激勵薪酬金額由受保高管確定
委員會。本政策要求收回的金額將在税前基礎上計算。
如果會計重報對獲得的激勵薪酬金額的影響無法直接根據會計重報中的信息計算（例如，如果此類重報對公司股價的影響尚不清楚），則應根據委員會對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計來確定激勵性薪酬金額所依據的股價或股東總回報率。公司應保留確定此類超額金額的文件，並將此類文件提供給公司證券交易的交易所或協會。
六、恢復方法
委員會將自行決定根據本協議收回超額激勵補償的方法，這些方法可能包括但不限於：
a. 要求報銷先前支付的現金激勵補償；
b. 尋求追回或沒收因任何股權獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；
c. 抵消公司原本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；
d. 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或
e. 根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
如果受保高管未能在到期時向公司償還所有超額激勵薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的受保高管追回此類超額激勵薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在根據前一句話收回此類超額激勵薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
I. 不切實際
委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際，這是委員會根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定的，如下句所述。只有在以下情況下，才能認為追回補償不切實際：(A) 為協助執行保單而支付給第三方的直接費用將超過要收回的金額（在得出基於執法費用收回任何金額的超額激勵補償是不切實際的結論之前，委員會應合理嘗試收回此類超額激勵性薪酬，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給公司的交易所或協會）證券正在交易）；（B）復甦如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則將違反該法律（在得出因違反本國法律而追回任何金額的超額激勵補償是不切實際的結論之前，委員會應徵求本國律師的意見，該意見可為公司證券交易所在的國家證券交易所或協會所接受，追回將導致此類違規行為，並且必須向交易所或協會提供此類意見）；或 (C) 恢復可能會導致相反的情況符合税收條件的退休計劃不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）以及據此頒佈的法規的要求，註冊人的員工可以廣泛獲得福利。
II. 其他補償權；致謝
本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。公司應發出通知並尋求每位受保高管對本政策的書面確認（見附錄A）；前提是未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。
III. 沒有賠償或公司支付的保險
公司不得向任何受保高管賠償任何超額激勵薪酬的損失。此外，公司將被禁止向受保高管支付或報銷為任何潛在的追回義務提供資金而購買的任何第三方保險的保費。
IV. 修改和終止；解釋
委員會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映和遵守美國證券交易委員會的進一步法規、規則和指導以及公司普通股上市的證券交易所或協會的規則。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。如果本政策與此類規章、規則和指南之間存在任何不一致之處，則應以此類規章、規則和指南為準，除非董事會或委員會另有明確決定，否則本政策應視為已修訂，納入了此類規章、規則和指導。在法律允許的最大範圍內，本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人適用、具有約束力和強制性。
五、定義
就本政策而言，以下術語應具有以下含義：
1。“董事會” 指本公司的董事會。
2。“公司” 指加的夫腫瘤學公司
3.A “承保會計重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的任何會計重報。承保會計重報包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正（通常稱為 “小R” 重報），則會導致重大錯報。承保會計重報不包括期外調整，前提是錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要，錯誤的更正對本期也無關緊要；會計原則變更的追溯適用；因變更而對應申報分部信息的追溯性修訂
發行人內部組織結構；因業務終止而導致的追溯性重新分類；追溯適用申報實體變更，例如對共同控制下的實體進行重組；以及對股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他資本結構變化的追溯性修訂。
4。“受保高管” 是指符合以下條件的任何人：
a. 已獲得適用的激勵補償：
i. 在三年恢復期內；以及
二。開始擔任執行官後；以及
b. 在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。
5。“生效日期” 指董事會通過本政策的日期。
6。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
7。“執行官” 是指《交易法》第10D-1（d）條所定義的 “執行官”，包括任何公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、發行人負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管或任何其他人員為公司履行類似決策職能的人（與任何高管一起）如果公司母公司或子公司的高級管理人員為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官）。董事會根據17 CFR 229.401（b）確定的所有公司執行官均應被視為 “執行官”。
8。“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股價和股東總回報率。財務報告指標應包括《交易法》G條例和17 CFR 229.10所指的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非公認會計準則衡量標準的財務指標、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告指標可能包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包含在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中。財務報告措施包括但不限於：
a. 公司股價。
b. 股東總回報。
c. 收入。
d. 淨收入。
e. 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。
f. 運營資金。
g. 流動性指標，例如營運資金或運營現金流。
h. 回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率。
i.收益指標，例如每股收益。
9。“激勵性薪酬” 是指 (A) 受保高管在國家證券交易所或國家證券協會上市期間批准、授予或獲得的任何薪酬，以及 (B) 受保高管在2023年10月2日當天或之後批准、授予或獲得的任何薪酬（包括公司任何長期或短期激勵性薪酬計劃下的任何獎勵，包括任何其他短期或長期現金或股權）激勵獎勵或任何其他付款），在每個案例的授權、獲得或歸屬全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況。
10. 激勵性薪酬應在實現任何適用的財務報告措施的財政年度（或根據發放、獲得或歸屬此類激勵性薪酬所依據的任何財務報告措施的實現情況，視情況而定）視為全部或部分已收到，即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該財政年度結束之後。
11.三年恢復期是指緊接在以下日期之前的三 (3) 個已完成的財政年度（以及因公司過渡到不同的會計年度衡量日期而產生的任何間歇性短期財政年度）：(A) 董事會或委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理應得出以下結論的情況下有權採取此類行動的日期（以較早者為準）公司必須編制承保會計重報；或 (B)法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備承保會計重報的日期。
附錄 A
加的夫腫瘤學公司
回扣政策確認表
通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了加的夫腫瘤學公司（“公司”）回扣政策的副本，該政策自生效之日起 [_______]，2023 年（“政策”）。本確認表中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。
下列簽署人進一步承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於合理地將三年恢復期內獲得的任何激勵性薪酬金額退還給公司，該金額超過根據重報的財務報表確定的本應獲得的金額，以本政策的要求和允許的方式，按照公司董事會薪酬委員會的決定其唯一的自由裁量權。
簽名：___________________
姓名：[員工]