附錄 10.1

執行版本

瑞致達 運營有限責任公司

$650,000,0000

6.950% 2033年到期的優先擔保票據

購買協議

2023 年 9 月 12 日

花旗集團環球市場 Inc.

作為初始購買者的代表

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們和 先生們：

瑞致達運營有限責任公司是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（ 公司），也是瑞致達公司（母公司）的全資間接子公司，它提議向本附表一中列出的幾方（初始購買者）（您（ 代表）發行和出售本金為6.5億美元的2033年到期的6.950％的優先擔保票據（證券）。證券將根據截至2019年6月11日的契約（ 基本契約）發行，並輔之以截至2019年6月11日的補充契約（第一份補充契約）、截至2019年8月30日的第二份補充契約（第二份 補充契約）、第三份補充契約（日期為 2019年10月25日（第三份補充契約），截至2019年11月15日的第四份補充契約（第四份補充契約 ），第五份補充契約，日期為日期截至2020年1月31日（第五份補充契約）、截至2020年3月26日的第六份補充契約（第六份補充契約）、 截至2020年10月7日的第七份補充契約（第七份補充契約）、截至2021年1月8日的第八份補充契約（第八份補充契約）、截至2021年1月8日的第八份補充契約（第八份補充契約），第九份 補充契約，日期為2021年7月29日（第九份補充契約），第十份補充契約，日期為2021年12月28日（第十份補充契約）、截至2022年5月13日的第十一份補充 契約（第十一份補充契約）、截至2022年12月15日的第十二份補充契約（第十二份補充契約）、截至2023年7月31日的第十三份補充 契約（第十三份補充契約）和截止日期的第十四份補充契約截止日期（定義見下文）（第十四份補充契約，以及， 連同基本契約、第一份補充契約、第二份補充契約，第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約、第六份補充契約、 第七份補充契約、第八份補充契約、第八份補充契約、第九份補充契約、第十一份補充契約、第十一份補充契約、第十二份補充契約和第十三份補充契約， 契約），由公司、擔保人（定義見下文）和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（受託人）共同制定。證券將獲得全額和無條件的擔保

由公司當前和未來的某些全資國內子公司（均為擔保人，統稱為 擔保人）以優先擔保（擔保）為基礎，這些子公司不時是2016年10月3日信貸協議下的擔保人，瑞致達中間公司有限責任公司（瑞致達中質公司），其中列出的擔保人， 各種其貸款方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為繼任管理代理人和繼任抵押代理人（經修訂後，信貸協議）。在本購買協議（本 協議）中使用中性詞應酌情包括女性和男性。

證券和擔保將由第一優先留置權擔保 ，以允許的留置權（定義見下文）為公司和擔保人的幾乎所有當前和事後收購的資產、權利和財產提供擔保，以及瑞致達 中間公司股權質押，用於擔保 (a)《信貸協議》，(b) 截至2022年2月4日的信貸協議公司，瑞致達中質公司，花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理人和抵押代理人， 是其他貸款方其中（大宗商品掛鈎信貸協議），（c）與帕洛米諾資金信託是資本前信託證券（P-Caps）相關的各種協議（包括（x）本公司、其中列出的附屬擔保人帕洛米諾融資信託基金（信託）和 北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為高級有擔保票據受託人簽訂的截至2023年6月15日的融資協議（融資協議），（y）公司與信託之間於2023年6月15日簽訂的信託費用報銷協議（信託 費用）償還協議）和（z）根據融資協議發行的優先擔保票據（如果有）），（d）允許的信用證額度，（e）公司允許的第一留置權對衝和現金管理義務， （f）公司未償還的2024年到期的4.875％優先擔保票據，（g）公司未償還的2024年到期的3.55％優先擔保票據，（h）公司未償還的5.125％優先擔保票據 2025年，（i）公司 2027年到期的3.70％的未償還優先擔保票據，以及（j）公司未償還的2029年到期的4.30％優先擔保票據（本句第 (a) 至 (j) 條中描述的債務，以及任何未決的修正案或 補充條款，即現有債務），但抵押信託協議（定義見下文）和抵押文件（定義見下文）（抵押品）中描述的例外情況除外。抵押品是（i）截至2016年10月3日的經修訂和重述的質押協議（截至本文發佈之日經修訂和補充，即質押協議）中描述的 ，由公司、瑞致達中質股及其子質押人 當事方或成為信貸協議當事方的附屬質押人 、作為信貸協議的繼任抵押代理人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行以及作為抵押品受託人的特拉華信託公司之間的抵押品受託人註明日期的抵押信託協議（ 抵押品受託人），(ii) 經修訂和重述的擔保協議截至2016年10月3日（截至本文發佈之日經修訂和補充的擔保協議），設保人一方、作為信貸協議繼任抵押代理人的瑞士信貸 股份公司開曼羣島分行和抵押受託人，以及（iii）公司或任何 信貸擔保人根據本條款執行和交付的任何抵押貸款（定義見信貸協議）協議。此處使用的抵押品文件是指質押協議、擔保協議、任何抵押貸款和所有其他擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品 轉讓、抵押貸款、信託契約、控制協議或其他由公司或任何擔保人不時執行和交付的證券授予或轉讓，以保護現有證券

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債務、證券和擔保。截至2016年10月3日的抵押信託協議 （截至本文發佈之日經修訂和補充，即抵押信託協議）進一步描述了證券和擔保持有人的權利，公司及其其他設保人，德克薩斯州鐵路委員會作為 先出代表，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為繼任高級信貸協議代表，抵押品受託人，經抵押信託聯名書修正和補充 額外債務（聯合債務）將在截止日期由受託人執行並由抵押受託人確認，以及額外有擔保債務指定（以下簡稱 “指定”），將由公司 在截止日期執行並由抵押品受託人確認。

根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例（《證券法》），向初始購買者出售證券將在不進行證券註冊 的情況下進行，但須遵守《證券法》註冊要求的豁免。

關於證券的出售，公司已準備了一份日期為2023年9月12日的初步發行備忘錄（經修訂或補充，包括其中的所有證物以及其中以引用方式納入的任何信息，即初步備忘錄），並將準備一份日期為2023年9月12日 的最終發行備忘錄（在執行時經過修訂或補充（定義見下文），包括其中的所有證物以及以引用方式納入的任何信息其中，最後備忘錄）。每份初步 備忘錄和最終備忘錄都列出了有關公司和證券的某些信息。公司特此確認，它已授權在初始購買者發行和出售證券時使用披露一攬子計劃（定義見下文）、初步備忘錄和 最終備忘錄及其任何修正或補充。除非另有説明，否則此處對披露一攬子計劃、初步備忘錄和最終備忘錄的修訂、修正 或補充條款的任何提及均應視為指幷包括在執行 時間之後根據《交易法》（定義見下文）提交的任何信息，這些信息以引用方式納入其中。

2023年3月6日，公司和公司（Merger Sub）的間接全資 子公司Black Pen Inc. 與能源港公司（能源港）簽訂了交易協議（交易協議），根據該協議的條款和條件 ，Merger Sub將與能源港合併併入能源港，Energy Harbor作為公司的間接全資子公司生存（合併，以及以及交易 協議所考慮的其他交易（即交易）。預計合併不會與證券發行結束同時完成，證券的發行不以合併的完成為條件。

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在證券發行完成的同時，公司 將完成其2031年到期的7.750％優先無擔保票據本金總額11億美元的收盤，這些票據將根據截至截止日期的契約發行（優先無擔保票據發行）。

在本協議中使用的披露一攬子文件是指 (i) 經修訂或補充的初步備忘錄，即 雙方簽署和交付本協議的日期和時間（執行時間）；（ii）根據本協議第 5 (b) 節編制的最終條款表，並以附表二所附的形式編寫； (iii) 雙方明確同意的初步備忘錄之外的任何著作以書面形式視為披露一攬子計劃的一部分（發行人書面信息）。

發行和出售新優先無抵押產品的淨收益以及本次發行的淨收益將用於 （i）為合併的現金部分提供資金，（ii）用於一般公司用途，包括為未償債務再融資，以及（iii）支付與本次發行和新的優先無抵押 發行相關的費用和開支。如果合併未完成，則發行和出售新的優先無抵押產品的淨收益以及本次發行的淨收益將用於 (i) 用於一般公司用途，包括 未償債務再融資，以及 (ii) 支付與本次發行和新的優先無抵押發行相關的費用和開支。

1。陳述和保證。如本第 1 節所述，公司和每位擔保人共同或單獨地向每位初始購買者陳述和擔保 並表示同意。

(a) 初步備忘錄發佈之日， 並未載有任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。在執行時和 截止日期，最終備忘錄過去和將來都不會（以及其任何修正案或補充，無論是在執行之日還是截止日期）都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提出 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導；但是，前提是公司不作任何陳述或保證至於 初步備忘錄或最終備忘錄中包含或省略的信息，或其任何修正或補充，依據並符合初始購買者通過代表 以書面形式向公司提供的專門用於納入的信息，我們理解並同意，由任何初始購買者或代表任何初始購買者提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。

(b) 截至執行時間，(i) (1) 披露一攬子文件和 (2) 與披露一攬子文件合併在一起的每場電子路演，以及 (ii) 公司、其關聯公司或任何代表其行事的人的任何其他一般性招標（定義見下文）均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未在其中陳述任何 必要的重要事實以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。前一句話不適用於基於 的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏與任何初始購買者通過代表向公司提供的專門用於使用的書面信息一致

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在此説明中，理解並同意，由任何初始購買者或代表任何初始購買者提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (b) 節 中描述的信息。關聯公司一詞是指關聯公司，如《證券法》（條例D）D條例第501（b）條所定義，但是在提及公司時，它不包括主要或完全由於其擁有母公司股本而成為 關聯公司（定義見規則501（b））的任何個人或實體。

(c) 在需要根據《證券法》進行證券註冊的情況下，公司、其關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地向任何證券提出要約或出售 任何證券或徵求購買任何證券的要約。

(d) 本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人：(i) 除代表事先書面同意的任何一般性招標外，任何形式的普通招標 或一般廣告（根據D條的定義）（均為一般招標）（均為一般招標），除非代表事先書面同意該代表應被視為已就附表三所列的普通招標作出承諾本協議或 (ii) 參與證券的任何直接銷售 活動（根據《證券法》（條例 S）的 S 條例的定義）；並且公司、其關聯公司和代表其行事的每個人都遵守了 S 條例的 發行限制要求。

(e) 證券滿足 《證券法》第144A (d) (3) 條的資格要求。

(f) 母公司受經修訂的1934年《證券交易法》第13條或 第15（d）條的報告要求以及根據該法頒佈的規則和條例（《交易法》）的約束並完全遵守。

(g) 按本文、披露一攬子計劃和最終備忘錄中規定的方式，向初始購買者或由初始購買者發行和出售證券，無需根據《證券法》進行登記，也無需根據經修訂的1939年《信託契約法》 獲得契約資格。

(h) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例的定義，公司或任何擔保人，無論是本次發行生效的證券出售及其收益的應用 ，都不是投資公司。

(i) 公司或任何擔保人（或代表其行事的任何其他人）均未向任何 人支付或同意向其邀請他人購買公司任何證券（本協議中規定的除外）支付或同意向任何 人支付或同意支付任何補償。

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(j) 公司或任何擔保人（或代表其或 行事的任何其他人）均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會根據《交易法》或其他方式導致或可能導致或導致穩定或操縱公司任何 證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(k) 每家公司和每位擔保人均已按規定註冊或成立 （視情況而定），並以公司或有限責任公司（視情況而定）註冊成立、成立、組建或組建的司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或有限責任公司（視情況而定）、擁有或租賃以及經營其財產和開展業務所必需的權力和權限（視情況而定），有效存在於公司 或有限責任公司在披露一攬子文件和最終備忘錄中進行了描述，並且完全有資格這樣做以外國公司或有限責任公司的身份開展業務（如適用），並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好。

(l) 公司擁有披露一攬子計劃和最終備忘錄中規定的授權資本。

(m) 公司及其各子公司的所有已發行股本或所有權權益均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可估税，而且，除非 (i) 披露一攬子計劃和最終備忘錄中另有規定，以及 (ii) 瑞致達優先有限責任公司及其子公司的所有已發行資本 股票或所有權權益均由公司直接擁有或通過不附帶任何擔保權益、索賠、留置權的全資子公司或抵押物，抵押品 文件和其他許可留置權產生的抵押權除外。

(n) 初步備忘錄和最終備忘錄中標題為 某些美國聯邦所得税後果、某些ERISA注意事項、票據描述和其他債務描述的陳述公平地總結了其中所述事項。

(o) 本協議已由公司和每位擔保人正式授權、簽署和交付；每份基本契約、 第一份補充契約、第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約、第六份補充契約、第七份補充契約、第八份 補充契約、第九份補充契約、第十份補充契約、第十一份補充契約、第十一份補充契約、第十二份補充契約和第十三份補充契約已由公司和擔保人正式授權、簽訂和 交付，假設受託人獲得應有的授權、執行和交付，則構成一項合法、有效、具有約束力的文書，可根據其 條款對公司和每位擔保人強制執行（就補救措施的執行而言，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他通常影響債權人權利的法律）實際上也符合一般公平原則）； 第十四份補充契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權，假設受託人有正當授權，則由受託人執行和交付

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由公司和每位擔保人執行和交付的 將構成合法、有效、具有約束力的文書，可根據其 條款（在補救措施的執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或普遍影響債權人權利的其他法律以及一般衡平原則的約束）；且 證券已獲得正式授權，以及根據契約的規定簽訂和認證時並交付給初始購買者並由其付款，將由公司正式簽署和交付， 將構成公司有權享受契約利益的法律、有效和具有約束力的義務（在補救措施的執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響 債權人權利的法律以及一般公平原則）。

(p) 擔保已獲得 的正式授權，當公司根據契約的規定執行和交付證券時，將構成有權享受 契約利益的擔保人的法律、有效和具有約束力的義務（在補救措施的執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律）以及一般的公平原則）。

(q) 在證券交付和付款時，所有申報，包括在本協議發佈之日之前簽署或簽訂的任何 UCC-1 融資 報表和類似文件（統稱 “安全文件”），以及為完善第一優先擔保權益（除了 之外不存在任何留置權）在抵押品中進行任何留置權的必要或理想的行動，都將遵守第 5 (s) 條) 以下，已在每個需要提交此類申報或採取行動的地方正式提交或採取的br} 創建、保護、保留和完善抵押文件和安全文件所設定的擔保權益，並將完全生效，並且，在遵守下文第 5 (s) 節的前提下，簽署、記錄或提交契約、抵押文件和安全文件以及證券發行所需支付的所有税款和登記及申報費 都將支付；證券交付和支付了 以及採取的所有其他此類行動，抵押品受託人將擁有有效的並完善了抵押品中與 證券和擔保相關的第一優先擔保權益（除許可留置權外不設任何留置權）。

(r) 每份抵押文件、抵押信託協議、聯合訴訟和指定均已獲得公司、每位擔保人和瑞致達中質股份（如果該人是其當事方）的正式授權；每份抵押文件和抵押信託協議均由公司、每位 擔保人和瑞致達中質公司（如果該人是其當事方）按時、簽署和交付，並構成公司、此類擔保人和瑞致達中質公司（在此範圍內）的有效且具有約束力的協議個人是其中的一方），可根據其條款（在補救措施的執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或普遍影響債權人權利的其他 法律以及一般公平原則）對 公司、該擔保人和瑞致達中質公司（如果該人是其中的一方）強制執行；在截止日期，每份聯合訴訟和指定將按時生效

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由公司、每位擔保人和瑞致達中間體（如果該人是其中的一方）簽署和交付，以及由 其他各方按其條款正式簽署和交付後，將構成公司、每位擔保人和瑞致達中質公司（如果該人是其中的一方）的有效和具有約束力的協議，可對公司、此類擔保人和瑞致達 執行中級，視情況而定，根據其條款（視補救措施的執行而定，視適用情況而定）破產、重組、破產、暫停或不時影響債權人權利的其他法律（如 效力以及一般衡平原則）。

(s) 交易協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的 有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須執行補救措施，適用破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及一般公平原則，而且，據公司所知，該交易協議已正式生效由授權、執行和交付，並且是有效且具有約束力的 能源港協議，可根據其條款對能源港強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或不時生效的影響債權人權利的其他法律 以及一般公平原則。公司尚未收到任何關於以下情況的書面通知：（a）違反交易協議的書面通知，這種行為可以合理預期會導致交易協議 第6.2（a）或（b）節中規定的成交條件失敗或（b）終止交易協議。據公司所知，截至交易協議簽訂之日，Energy Harbor沒有違約或違約，截至本協議發佈之日也沒有違約或違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件（如其中和披露中規定的那樣）附表），在每種情況下，可以合理預期這將導致不具備任何關閉條件，即在 交易協議第 6.2 (a) 或 (b) 節中規定。據公司 所知，Energy Harbor在《交易協議》第三條中以重要性或重大不利影響或類似措辭為條件的陳述和保證，截至本文發佈之日，在所有方面（此類資格生效後）都是真實和正確的（截至特定日期的此類陳述和擔保除外，據公司所知，這些陳述和擔保是真實的， 是正確的（在給出之後）此類資格的效力）（截至該日期），以及以下內容的陳述和保證據公司所知，交易協議第三條中沒有實質性或重大不利影響 或類似措辭的Energy Harbor自本協議發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的（截至特定日期的此類陳述和擔保除外，據公司 所知，截至該日，這些陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的），但以下情況除外如果這種失誤如此真實和正確，就不能合理地預期會導致任何失敗交易協議 第 6.2 (a) 節中規定的成交條件。

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(t) 當證券在收盤日 根據本協議交付和支付時：(i) 在遵守下文第 5 (s) 節的前提下，抵押文件將繼續有效，可授予設保人對所有設保人對抵押品的權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益（ 除外），此類強制執行可能受到適用的破產、重組、破產、暫停償或其他影響債權人權利的法律的限制通常不時生效）；以及（ii）在適當和及時地歸檔和/或記錄任何文件時 對與抵押文件中描述的抵押品有關的安全文件的修訂或補充，根據抵押文件授予的擔保權益將構成有效、完善的第一優先留置權， 受許可留置權約束，以及抵押品中的擔保權益，前提是此類擔保權益可以通過在適用情況下為受託人和 的持有人提交和/或記錄安全文件來完善證券和擔保，以及此類擔保權益將是可根據其中所載條款對受許可留置權約束的任何設保人的所有債權人強制執行（除非此類強制執行可能受適用的破產、重組、破產、暫停或其他不時影響債權人權利的法律 的限制）。公司、擔保人和瑞致達中間人共同擁有、擁有權利或有權和 權轉讓抵押品中的權利，不受許可留置權以外的任何留置權的限制。

(u) 本協議、契約、抵押文件、抵押信託協議、聯合訴訟或 指定中設想的交易無需同意、批准、 授權、向任何法院或政府機構或機構提交文件或下達命令，除非證券發行和出售的任何司法管轄區的藍天法律可能要求或完善擔保權益所必需的情形。

(v) 本協議、第十四份補充契約或指定書的執行和交付、 證券和擔保的發行和出售、公司、任何擔保人或瑞致達中質公司（如適用）履行其在本協議、抵押信託協議、抵押文件或 指定下的各自義務或本協議中或其中設想的任何其他交易的完成，或本協議或其條款的履行與之衝突或將與之衝突，因為適用、導致或將導致（視情況而定）違反 或對瑞致達中質公司、公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押金或抵押權（視情況而定），（i）瑞致達中質公司、公司或其任何子公司的章程或章程或 類似的構成文件；(ii) 任何契約、合同的條款，瑞致達簽署的租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、債務、 條件、契約或文書中間體，即公司或其任何子公司，是其財產的當事方或受其約束或受其約束；或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對瑞致達中質公司、公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構發生衝突、違反的任何法院、法律、規則、規章、判決、命令或法令， 就上文第 (ii) 和 (iii) 款而言, 違反或施加將單獨或全部合計本款 (v) 中提及的其他衝突、違規行為、違規行為和強加措施（如果有）對本文所考慮的交易有 (x) 重大不利影響（定義見下文）或（y）重大不利影響。

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(w) 母公司及其 合併子公司的合併歷史財務報表和附表（包括或以提及方式納入披露一攬子文件和最終備忘錄）公允地列出了母公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，在形式上符合第S-X條例（定義見下文）的適用會計要求，並且是根據普遍接受的會計原則編制的 在美國適用於在所涉時期內保持一致的基礎（除非其中另有説明）；初步備忘錄和最終備忘錄中以 “歷史合併財務信息摘要 ” 為標題列出的選定財務數據，根據初步備忘錄和最終備忘錄中所述的信息，其中包含或以引用方式納入的信息，無需在《證券法》的註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表 。

(x) 據 公司所知，在披露一攬子計劃和最終備忘錄中包含或以引用方式納入的能源港及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表，在所有重要方面 公允地列出了能源港截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流，並在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求； 下列出的選定財務數據標題摘要初步備忘錄和最終備忘錄中的歷史合併財務信息，在 初步備忘錄和最終備忘錄中所述的基礎上，在 初步備忘錄和最終備忘錄中包含或以引用方式納入的信息以及不要求在註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表。

(y) 披露 一攬子計劃和最終備忘錄中包含或以提及方式納入的預計合併財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法》細則和條例的適用要求，並在所有重要方面公允地列報了其中所含信息 ，是根據第S-X條關於預計財務報表的第11條編制的，並已正確列報在描述的基礎上其中，其編制過程中使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。

(z) 任何涉及公司或 任何子公司或其財產的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，威脅説 (i) 可以合理預期會對公司、任何擔保人、 瑞致達中級（視情況而定）履行本協議產生重大不利影響、契約、抵押信託協議、抵押文件或其中任何文件的指定或完成可以合理地預期此處或由此設想的交易或 (ii) 會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、前景、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源於 正常業務過程中的交易（第 (i) 和 (ii) 條，重大不利影響），除非披露一攬子文件中規定或考慮到最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）。

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(aa) (i) 公司及其子公司對披露一攬子計劃和最終備忘錄中描述的由任何一方擁有的所有 財產（不動產和個人）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在任何留置權、股權、索賠和其他缺陷（適用法律可能存在以及 可能由披露一攬子計劃中所述的公司信貸額度強加的除外）最終備忘錄，為證券和擔保、許可留置權或非實質性債務提供擔保的備忘錄影響這些 財產的價值，不要對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾）；以及 (ii) 披露一攬子文件和最終備忘錄中描述的由公司或其子公司根據有效、有效和可執行的租約持有的 租賃持有的所有財產，第 (i) 或 (ii) 條除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(bb) 公司及其任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程或 類似構成文件的任何條款；(ii) 其作為當事方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 適用於公司或其任何法院、監管機構的任何子公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，行政機構、政府機構、仲裁員或 對公司或此類子公司或其任何財產擁有管轄權的其他機構（如適用），但第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，因為個人或總體上不會產生重大不利影響。

(cc) 德勤會計師事務所已認證了母公司及其合併子公司的某些財務報表 ，並已就披露一攬子計劃和最終備忘錄中包含或以引用方式納入的適用經審計的合併財務報表和附表提交了報告，根據當地會計規則和《證券法》的定義，德勤會計師事務所是母公司的獨立公共 會計師。

(dd) 據公司所知，根據當地會計規則和《證券法》的定義，UHY LLP已認證了能源港及其合併 子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和最終備忘錄中包含或以引用方式納入的適用經審計的合併財務報表和附表提交了報告。

(ee) 無需支付與 執行和交付本協議或證券的發行或出售相關的印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似的費用或收費。

(ff) 公司及其每家子公司 已提交了所有需要提交的適用納税申報表或已申請延期（除非未提交納税申報表不會產生重大不利影響， 披露一攬子文件和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外），並且已經繳納了其繳納的所有税款和任何其他評估，對其處以罰款或罰款，前提是前述任何一項 到期應付款，除非披露一攬子文件和最終 備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定或考慮的評估、罰款或罰款，但披露一攬子文件和最終 備忘錄（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外。

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(gg) 與公司或其任何 子公司的員工之間不存在勞動問題或爭議，據公司所知，這些問題或爭議受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其任何子公司主要供應商、承包商 或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，除非不會產生重大不利影響，而且披露一攬子文件中規定或考慮的除外最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）。

(hh) 除非根據適用法律、信貸協議、大宗商品掛鈎信貸協議、信託費用 償還協議或交易協議，否則公司的任何子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配， 禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓給該子公司的任何貸款該子公司向本公司提供的任何財產或資產，或任何公司的其他子公司，披露一攬子計劃或最終備忘錄（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中 中描述或考慮的除外。

(ii) 公司和 各子公司均由保險公司承保，保險公司對此類損失和風險進行保險，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和 保真或擔保債券均完全生效；公司及其子公司遵守規定在所有實質性 方面均符合此類政策的條款，以及工具；除公司財務報表中反映的和公開披露中列出的損失外，公司或其任何子公司均未根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的保單 或工具提出索賠；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險； 公司及其任何子公司均沒有任何理由相信它或他們將無法續訂其或他們現有的保險承保範圍在此類保險到期時或從類似的保險公司那裏獲得延續業務所必需的類似保險，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外，否則不會產生重大不利影響。

(jj) 公司及其子公司擁有所有適用的 機構頒發的開展各自業務所必需的所有執照、證書、許可證和其他授權，並且公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的書面訴訟通知，這些證書、授權或 許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，都會有材料不利影響，除非中規定或考慮的除外披露一攬子文件和最終備忘錄（不包括任何 修正或補充）。

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(kk) 母公司建立並維持了財務 報告的內部控制體系（在《交易法》第13a-15 (f) 條的要求和定義範圍內），該系統符合適用於母公司的《交易法》的要求，由家長首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和財務報告的編制提供合理的保證用於外部 目的的財務報表符合美國適用的公認會計原則；父母對財務報告的內部控制是有效的；母公司不知道其對財務報告的內部 控制存在任何重大缺陷。

(ll) 母公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保母公司及其 子公司的重要信息由母公司內部的其他人告知母公司首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(mm) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用法律和法規（環境法）；（ii）已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）沒有收到關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任的書面通知，上述 (i) 至 (iii) 除外 ，除非披露一攬子文件和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中載明或考慮的情形，否則此類不遵守環境法、未獲得或遵守所需許可、執照或其他批准或責任的個人或總體上不會產生重大 不利影響。除非個人或總體上不會產生重大不利影響， 除非披露一攬子計劃和最終備忘錄中另有規定，否則根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和 責任法》，公司及其任何子公司均未被指定為潛在責任方。

(nn) 在正常業務過程中，公司定期審查 環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何環境許可、執照或批准以及對運營活動的任何相關限制所需要的任何資本或運營 支出）以及任何 潛在的環境對第三方的責任）；根據此類審查，公司合理地得出結論，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外，此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大不利影響。

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(oo) 公司和/或其一家或多家子公司設立的每項養老金計劃（定義見ERISA）或 維持的每項養老金計劃（定義見ERISA第3（2）條）以及構成每項旨在獲得資格的此類計劃一部分的信託都符合經修訂的1974年《僱員退休收入 安全法》第302條下的最低資金標準，以及該法規及其公佈的解釋（ERISA）根據經修訂的1986年《美國國税法》第401條及其頒佈的法規 符合條件；公司及其子公司均已履行了ERISA第515條規定的義務（如果有）；公司及其任何子公司均未維持或無需向提供退休人員或其他離職後福利或保險（持續保險（定義見ERISA第602條）的福利 計劃（定義見ERISA第602條））繳款；每項養老金計劃 以及由公司和/或其一家或多家子公司制定或維護的福利計劃符合規定所有重大方面均符合ERISA當前適用的條款；公司及其任何子公司均未產生或合理預計會承擔ERISA第4201條規定的任何提款責任，ERISA第4062、4063或4064條規定的任何責任，或ERISA第四章規定的任何其他責任。

(pp) 截至2023年6月30日，本文所附附件A中列出的子公司是公司唯一的重要子公司（定義見《證券法》（第S-X條例）第S-X條例第1-02條）。

(qq) 公司不會直接或間接採取任何行動或不採取任何行動（例如發佈任何沒有適當説明的與 證券有關的新聞稿），這將導致初始購買者失去依賴 (i)《市場濫用條例》（歐盟）第 596/2014 號第 5 條和 委員會授權條例（歐盟）2016/1052 規定的穩定安全港的能力；(ii)（歐盟）第 596/2014 號法規第 5 條和歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/1052，因為它們構成歐盟國內法的一部分英國根據2018年歐盟（退出） 法案（EUWA）；或（iii）根據2000年《金融服務和市場法》第137Q條設立的英國金融行為監管局。

(rr) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的金融 記錄保存和報告要求以及適用的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府機構 （統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則，沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或機構提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟任何涉及本公司的仲裁員或其任何子公司在《洗錢法》方面的待決，或據公司所知，受到威脅。

(ss) 公司或其任何子公司，以及 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括任何）的個人或 實體（包括任何）控制或總共擁有50％或以上的所有權或代表其行事或由外交部強制執行

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美國財政部、美國國務院或美國商務部工業和安全局、聯合國安全 理事會、歐盟、歐盟成員國、英國（包括國王財政部管理或強制執行的制裁）或其他相關制裁當局（統稱 “制裁及此類 個人、受制裁人員等）的資產管制個人，受制裁的人），（ii）在某個國家定居、組織或居民，或受制裁或其政府受制裁的領土（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞，統稱為受制裁國家，均為受制裁國家）或（iii）將直接或間接使用所得收益本次發行或借給 向任何子公司、合資企業出資或以其他方式提供此類收益合作伙伴或其他個人或實體，以任何方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）違反任何制裁或可能導致其實施制裁。

(tt) 在本報告發布之日之前的三年中，公司及其任何子公司均未與受制裁的 個人進行過任何交易或交易，或與受制裁的國家或在受制裁的國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人或為其利益進行交易或交易，或 或在受制裁的國家進行任何交易或交易。

(uu) 母公司或任何家長董事 或高級管理人員以各自的身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的適用規則和條例（薩班斯-奧克斯利法案）， ，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(vv) 公司或其任何 子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員都不知道或已直接或間接採取任何可能 導致任何此類個人或實體違反或制裁1977年《反海外腐敗法》或美國《反海外腐敗法》的行動 K.《2010年反賄賂法》，每項法案均可能修訂，或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律，或 適用規則或相關法規；公司及其子公司已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次發行收益的任何部分都不會直接或間接用於違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年《英國反賄賂法》（兩者均可能經過修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律或相關適用規則或條例。

(ww) 除非初步備忘錄和最終備忘錄中披露，否則公司 (i) 與任何初始購買者的任何初始購買者或關聯公司沒有任何實質性貸款或 其他關係，並且 (ii) 不打算將出售本協議證券的任何收益用於償還欠任何初始 購買者的任何關聯公司的任何未償債務。

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(xx) (x) 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自租户、員工、供應商的數據以及由 或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（IT 系統和數據），均未出現任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，(y) 公司及其子公司沒有已通知任何可合理預期會導致的事件或情況，但對其一無所知安全 泄露、攻擊或破壞其 IT 系統和數據，以及 (z) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或 法規，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務 此類IT系統和數據未經授權的使用、訪問，挪用或修改，除非每種情況下的第 (x)、(y) 和 (z) 條款都無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司 已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性。

根據本協議或契約的要求，由公司任何高級管理人員簽署並交付給初始 購買者的代表或法律顧問的任何證書，均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位初始購買者作出的陳述和保證。

2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處 中規定的陳述和保證，公司同意向每位初始買家出售，每位初始購買者同意以單獨而非共同的方式從公司購買，購買價格等於本協議附表一中與初始購買者姓名相反的證券本金的99.00％的總和，外加該證券的應計利息從2023年9月12日起至但不包括截止日期的證券。

3.交貨和付款。證券的交付和付款應在紐約時間2023年9月26日 上午9點30分進行，或在代表指定的前述日期後不超過十個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的協議 或本協議第9節的規定推遲（該日期和時間在此處交付和支付證券的日期和時間稱為截止日期).此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。證券的交付應交付給幾位 初始購買者各自賬户的代表，由幾位初始購買者通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的 賬户支付購買價格。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

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4。由初始購買者提供。(a) 每位初始購買者承認， 證券過去和將來都沒有根據《證券法》註冊，也不得在美國境內向美國人或為美國人的賬户或利益進行發行或出售，除非根據證券法的註冊要求豁免或在 交易中不受其註冊要求的約束。

(b) 僅在證券發行方面，每位 初始購買者單獨而不是共同向公司陳述、保證並同意以下內容：

(i) 在 開始發行和發行結束之日後40天之前，它在任何時候都沒有 在美國境內發行或出售任何證券，或為了美國人的賬户或利益向美國人 (x) 發行或出售任何證券，或者 (y) 以其他方式出售或出售任何證券，也不會出售或出售任何證券，但以下情況除外：

(A)

在《證券法》第144A條允許的情況下，向其合理認為是合格機構買家的人進行銷售；或

(B)

根據S條例第903條；

(ii) 除本協議附表三中包含的任何普通招標外，它或任何代表其行事的人都沒有或將要通過普通招標在美國 州提出要約或出售證券；

(iii) 在根據第 4 (b) (i) (A) 條進行每筆銷售的 中，它已經採取或將要採取合理措施，確保此類證券的購買者知道此類出售可以依據第 144A 條進行；

(iv) 它或其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與與證券有關的任何 定向銷售活動（根據S條例的定義）；

(v) 它是 合格投資者（定義見法規D第501（a）條）；

(vi) 它已遵守並將遵守 條例S的發行限制要求；

(vii) 在確認出售證券 （根據本協議第4 (b) (i) (A) 條出售證券除外）時或之前，它應向在 分銷合規期內（根據S條例的定義）從其購買證券的每位獲得銷售特許權、費用或其他報酬的分銷商、交易商或個人發送確認書或通知，內容大致如下：

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此處涵蓋的證券尚未根據經修訂的 1933年《證券法》及其頒佈的規章制度（《證券法》）進行註冊，也不得在美國境內向美國人發行或出售，也不得向美國人發行或出售（i）作為其 分配的一部分，或者（ii）在其他情況下，直到發行開始日期和收盤之日以後40天后本次發行的除外，根據《證券法》的S條例或第144A條的規定進行的任何一種情況。 證券發行備忘錄中描述了對證券發行和出售的其他限制。本段中使用的術語具有法規S賦予的含義；

(viii) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的 情況下，它僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售任何證券相關的任何 參與投資活動（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的定義）的邀請或誘因；

(ix) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA的所有適用條款；

(x) 它承認披露 一攬子計劃和最終備忘錄中描述了對證券發行和銷售的額外限制；

(xi) 就歐洲經濟區的每個成員國而言，它沒有 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指 屬於以下一種（或多個）的人：

(A)

第 2014/5/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户；或

(B)

第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的 專業客户；或

(C)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者；以及

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款 和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券；以及

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(xii) 就英國而言，它未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 ，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或 以上）的人：

(A)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成 國內法的一部分；或

(B)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户 實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(C)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法 的一部分；以及

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行溝通， 有關要約條款和所發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

5。協議。公司和每位擔保人共同或單獨地與每位初始購買者達成協議：

(a) 公司將在下文第5（c）節所述期間，免費向每位初始購買者和初始購買者的律師提供初始購買者可能合理要求的儘可能多的披露包和最終備忘錄及其任何修正和補充中包含的材料副本。

(b) 公司將以您批准的形式準備一份最終條款表，其中僅包含對證券及其發行 的最終條款的描述，該表格作為附表二附後。

(c) 未經代表事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、 條件或延遲），除非母公司根據《交易法》提交的以引用方式納入其中的文件外，公司不得修改或補充披露 一攬子披露計劃或最終備忘錄；但是，前提是在初始購買者完成證券分發之前（根據法律顧問（包括內部法律顧問）的意見顧問）對於初始購買者）， 公司應確保不得根據《交易法》提交以引用方式納入披露一攬子文件或最終備忘錄的文件，除非在擬議提交此類文件之前，公司已向代表提供了此類文件的副本 供其審查，並且該代表沒有合理地反對提交此類文件。當根據《交易法》提交的任何文件以引用方式 納入最終備忘錄的披露一攬子文件已提交給美國證券交易委員會（委員會）時，公司將立即通知代表。

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(d) 如果在初始 購買者完成證券出售之前的任何時候，根據作出聲明的情況或當時的情況，披露一攬子文件或最終備忘錄將包括對重大事實的任何不真實陳述或在其中省略陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或者是否需要修改或補充披露一攬子計劃或最終備忘錄為遵守 適用法律，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表；(ii) 在遵守第 5 (c) 節要求的前提下，起草一份修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響 的合規性；(iii) 免費向幾位初始購買者和初始購買者的法律顧問提供任何補充或修訂的披露一攬子或最終備忘錄，數量應合理請求。

(e) 未經代表事先書面同意，公司和每位擔保人沒有也不會向任何潛在的 購買者提供與證券發行有關的任何書面信息，但披露一攬子計劃、最終備忘錄或代表事先書面同意的任何其他發行材料中包含的材料除外。

(f) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區（包括加拿大某些省份）的法律安排 初始購買者有資格出售證券，並將根據出售證券所需的有效期限保持此類資格；前提是 公司在任何情況下都沒有義務 (i) 有資格在其目前不具備此資格的司法管轄區開展業務，(ii) 在目前未徵税的任何司法管轄區繳税，或(iii) 在任何目前未提起訴訟的司法管轄區，採取 任何可能使其接受訴訟程序送達的訴訟，但因證券發行或出售而產生的訴訟除外。公司將立即將公司收到 的有關在任何司法管轄區暫停證券出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知告知代表。

(g) 根據《證券法》第144條，公司不會也不會允許其任何關聯公司轉售已被任何關聯公司收購併且 構成 “限制性證券” 的任何證券。

(h) 在根據《證券法》第502條所述整合原則要求證券註冊的情況下，公司、其關聯公司或代表其行事的任何 個人都不會直接或間接提出任何證券的要約或出售，也不會徵求購買任何證券的要約。

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(i) 公司、其關聯公司或任何代表其行事的人都不會 參與證券的任何定向銷售活動（根據S條例的定義）；他們都將遵守S條例的發行限制要求。

(j) 除代表事先書面同意的任何普通招標外，本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人都不會就 證券的要約或出售進行任何一般性招標；前提是代表事先的書面同意應被視為 就本協議附表三所列的普通招標給予的 。

(k) 只要任何證券處於流通狀態 並且是《證券法》第144 (a) (3) 條所指的限制性證券，公司在其不受交易法第13或15 (d) 條約束和遵守的任何時期，將 向此類限制性證券的每位持有人以及此類限制性證券的每位潛在購買者（由該持有人指定）提供給此類限制性證券的每位潛在購買者（由該持有人指定），應此類持有人或潛在購買者的要求， 第 144A (d) (4) 條要求提供的任何信息《證券法》。本契約旨在不時為此類限制性證券的持有人以及此類持有人指定的潛在購買者謀利。

(l) 公司將與代表合作，盡最大努力允許證券有資格通過存託信託公司進行清算和 結算。

(m) 公司將按照披露一攬子文件和最終備忘錄中規定的方式，使用根據本協議出售證券 所得的淨收益。

(n) 在適用的範圍內，每隻證券 都將根據初步備忘錄和最終備忘錄中的投資者通知以及其中規定的其他條款附帶説明。

(o) 未經代表事先書面同意，公司在執行時間後的30天內，不得提出要約、 出售、出售合同、質押、以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理預期會導致公司或公司任何關聯公司或任何關聯公司處置（無論是通過實際處置還是通過現金 結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易與本公司或公司任何關聯公司有直接或間接關係的人，或宣佈發行由 公司發行或擔保的任何債務證券（證券除外）。

(p) 根據《交易法》或其他規定，公司和擔保人不得直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動，或 已構成或可能合理預期會導致或導致的行動。

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(q) 當任何證券仍未兑現 時，公司將隨時向代表提供契約要求向此類證券持有人交付的所有材料的副本，除非此類材料由公司向委員會提交併可供公開。

(r) 公司應確保母公司遵守所有適用的證券和其他法律、規章和條例，包括但不限於 的《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使母公司的董事和高級管理人員以各自的身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於 《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(s) 公司和擔保人 (i) 應在 或截止日之前，在契約和抵押文件規定的範圍內，在 或截止日期之前完成所有與抵押品擔保權益完善相關的申報和其他類似行動，並促使瑞致達中質股權在尚未完成的範圍內，(ii) 採取一切行動，並要求瑞致達中間人：採取維持此類擔保權益和完善任何抵押品擔保權益所必需的所有行動在截止日期之後收購， 在每種情況下均符合契約和抵押文件以及信貸協議中規定的任何時間範圍或限制。

公司和每位擔保人共同或單獨同意支付與以下事項有關的成本和開支： (i) 第十四份補充契約的編制、證券和擔保的發行以及受託人的費用；(ii) 編寫、印刷或複製披露 一攬子文件和最終備忘錄中包含的材料以及其中任何一方的每項修正或補充；(iii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費和費用清點和包裝）披露一攬子文件和最終備忘錄中包含的 材料的副本，以及其中任何一部分的所有修正或補充，在每種情況下，均可合理要求用於證券的發行和出售以及 擔保；(iv) 證券的準備、印刷、認證、發行和交付；(v) 與原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税證券；(vi) 本協議的印刷（或 複製）和交付，任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與證券和擔保發行相關的所有其他協議或文件；（vii）根據多個州、加拿大各省和第5（f）條規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法律對證券和要約和銷售擔保的任何註冊或 資格（包括申請費和 初始律師的合理費用和開支與此類註冊和資格相關的購買者）；（viii) 根據抵押信託協議和抵押文件設定、記錄和完善 抵押品的擔保權益而產生的費用和開支（包括在截止日期之前向初始購買者提供的一位法律顧問的相關合理和有據可查的費用和開支）；(ix) 公司代表在向潛在買方陳述時發生的交通和其他費用證券持有人；(x) 費用和開支公司的會計師以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和 費用；以及（xi）與公司履行本協議項下義務有關的所有其他費用和開支。

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6。初始購買者義務的條件。 初始購買者購買證券的義務應視公司和擔保人在執行時和截止日期所作陳述和擔保的準確性、 公司和擔保人在根據本協議規定交付的任何證書中所作陳述的準確性、公司和擔保人履行本協議項下各自義務的情況以及本協議項下各自義務的履行情況而定以下附加條件：

(a) 公司應要求並促使 (i) 公司法律顧問盛德奧斯汀律師事務所向代表提供其 意見和否定保證信，每封信的日期均為截止日期，基本上以本文附錄A-1的形式寫給代表；(ii) 公司税務 法律顧問文森和埃爾金斯律師事務所向代表提供其截至日期的意見截止日期並寫給代表，基本上以本文附錄A-2的形式發給代表。

(b) 公司應要求並促使公司的總法律顧問向代表提供一份意見，該意見的日期為截止日期 ，並基本上以本附錄B的形式寫給代表。

(c) 代表應已收到初始購買者的法律顧問 White & Case LLP就代表可能合理要求的證券、契約、披露一攬子計劃、 最終備忘錄（在截止日修訂或補充）和其他相關事項的發行和出售以及公司可能向其提供的有關事項的截止日期和向代表提出的意見或意見應他們要求提供文件諮詢，以便 他們能夠傳遞此類文件事情。

(d) 公司應向代表提供一份由公司首席執行官和 (y) 公司首席財務官或會計官 (x) 在截止日期簽署的公司證書，大意是該證書的簽署人已仔細審查了披露一攬子 和最終備忘錄及其任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 截至截止日期，公司和擔保人在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，效力與截止日期相同，並且公司和擔保人遵守了所有協議， 滿足了在本協議截止日期或之前履行或滿足的所有條件；以及

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(ii) 自 一攬子披露一攬子文件和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中包含的最新財務報表發佈之日起，公司及其 子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、業務或財產均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定或考慮的除外最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）。

(e) 在執行時和截止日期，(i) 公司應要求並促使德勤會計師事務所 向代表提供分別截至執行時間和截止日期的慣常安慰信，其形式和實質內容令代表合理滿意，並確認他們是《交易法》及根據該法發佈的適用規則和條例所指的獨立會計師 以及 (ii)) 公司應向代表提供其證書首席財務官的任期分別為 執行時間和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意，並使管理層對披露一攬子文件和最終 備忘錄中包含的某些財務信息感到滿意。

(f) 在執行時間和截止日期，公司應要求並促使UHY LLP向 代表提供分別截至執行時間和截止日期的慣例安慰信，其形式和實質內容令代表合理滿意，並確認他們是 所指的獨立會計師，並確認他們是《交易法》及其下已公佈的適用規則和條例所指的獨立會計師。

(g) 在執行時間之後，或如果 在披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中提供信息的截止日期，則不得 (i) 本第 6 節 (e) 和 (f) 段所述的一封或多封信函中規定的任何 變更或減少；或 (ii) 任何變更，或任何涉及潛在變化、或影響其狀況（財務或 其他）、前景、業務或財產的發展項目公司及其子公司作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和 最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於不切實際或 不建議按照披露一攬子計劃中的設想繼續發行或交付證券最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）。

(h) 證券應有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(i) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義）不得降低公司或母公司 債務證券的評級，也不得發出任何關於任何此類評級有意或潛在下降的通知，也不得發出任何不表明可能變更方向的此類評級可能發生變更的通知。

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(j) 代表應已收到最近與本公司、擔保人和瑞致達中質公司每個組織司法管轄區的 國務卿進行的UCC留置權搜索的結果，此類搜索不得顯示公司、擔保人和瑞致達中質公司或其 各自子公司的任何資產的留置權，許可的留置權除外。

(k) 除抵押文件或本協議另有規定外， 抵押文件要求的、法律要求的或初始購買者的合理要求的每份安全文件均應在截止日當天或之前提交、登記或記錄，或交付備案，以便 為證券持有人的利益為抵押品受託人設立完善的第一優先留置權以及與可以完善的證券和擔保有關的抵押品中的擔保權益通過提交 此類申報、註冊或記錄，應優先於任何其他人的權利（許可留置權除外），並以適當的形式進行備案、註冊或記錄。

(l) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 進一步的信息、證書和文件。

如果在 和本協議的規定時本第 6 節規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上令初始購買者的代表和法律顧問合理滿意，則代表可以在截止日期或之前的任何時間取消本協議和初始購買者在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式、電話或 傳真形式發給公司，並以書面形式確認。

本第6節要求交付的文件將在截止日期交付給位於美洲大道1221號的初始購買者法律顧問辦公室 ，紐約 10020。

7。 費用報銷。如果由於本協議第 6 節規定的初始購買者義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，則公司 將根據要求通過代表分別向初始購買者償還所有費用他們應承擔的與 擬議購買和出售證券相關的合理且有據可查的費用（包括合理的費用和律師支出）。

8。賠償和捐款。(a) 公司和擔保人 共同或個別地同意賠償每位初始購買者、每位初始購買者的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及 《證券法》或《交易法》所指控制任何初始購買者的每個人，使其免受任何損害

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以及他們或其中任何人根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州 成文法律或法規、普通法或其他法律或法規可能受到的所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任或與之相關的訴訟源於或基於任何不真實的重大事實陳述或所謂的不真實陳述 包含在初步備忘錄、最終備忘錄、任何發行人書面信息、任何一般招標中本附表四所列文件或公司或擔保人 使用或代表本公司或擔保人 使用的與證券發行或出售有關的任何其他書面信息，或其任何修正案或補充信息源於遺漏或據稱未在其中陳述中必須陳述的重大事實，或據稱遺漏了在其中陳述中必須陳述的或作出 陳述所必需的重要事實，根據這些信息的發表情況，不產生誤導性，並同意在發生時向每位此類受賠方償還任何法律或其在 調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任 源於或基於初步備忘錄、最終備忘錄中的任何此類不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司和擔保人不承擔任何此類責任備忘錄，或其任何修正案或補充文件，均依賴並符合 由任何初始購買者或代表任何初始購買者通過代表向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。本賠償協議將是對公司或 擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(b) 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內，每位初始購買者分別而不是共同同意對 公司、每位擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及控制公司或擔保人的每位個人進行賠償並使其免受損害，但僅限於與此類初始購買者有關的書面信息買方由該初始買方或代表該初始買方通過代表向公司提供，專門用於包含在初步 備忘錄或最終備忘錄（或其任何修正或補充）中。本賠償協議將是對任何初始購買者可能承擔的任何責任的補充。公司和擔保人承認，(i) 封面最後一段中關於證券交付的 聲明，以及 (ii) 在分配計劃標題下，初步備忘錄和最終備忘錄中與涵蓋和穩定 交易相關的第八和第九段是初始購買者或代表初始購買者以書面形式提供的唯一信息，供納入初步備忘錄或最終備忘錄或任何 對其進行修正或補充。

(c) 受補償方根據本第 8 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但是 未能通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而且這種失誤導致沒收財產賠償 方的實質性權利和抗辯以及 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對 中規定的賠償義務以外的任何義務

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上文 (a) 或 (b) 段。賠償方有權指定賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，如果不是由賠償方指定，則賠償方此後不承擔除當地 律師以外的任何單獨律師的費用和開支賠償方，由受賠方或多方聘用（下文所述情況除外）；但是，該律師應令受賠方相當滿意。 儘管賠償方選擇指定律師（包括當地律師）代表受賠方提起訴訟，但受賠方仍有權聘請單獨的律師（包括當地律師）， 如果 (i) 使用賠償方選擇的律師作為代理人，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支受保方將向此類律師提出 利益衝突；(ii) 任何一方的實際或潛在被告或目標此類訴訟既包括受保方，也包括賠償方，受補償方應根據律師的建議合理得出結論，其和/或其他受補償方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充受保方可以提供的法律辯護；(iii) 受補償方不得聘請與 受賠方合理滿意的律師一方應在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內代表受賠方；或 (iv)賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由 賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 訴訟（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意：（i) 包括 無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或程序，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，則公司和擔保人共同或單獨以及初始購買者分別同意繳納總損失、索賠、損害賠償和 責任（包括與調查或合理相關的法律或其他費用）為本公司和擔保人和一方的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟（統稱損失）進行辯護或更多 的初始購買者可能按適當的比例受到約束，以反映公司和擔保人以及初始購買者從證券發行中獲得的相對收益。 如果前一句中提供的分配由於任何原因無法提供，則公司和擔保人以及初始購買者應共同和單獨按與 相應的比例繳款，這不僅反映了相對利益，還要反映公司和擔保人以及初始購買者在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何 其他相關的公平考慮因素。公司和擔保人獲得的收益應被視為等於公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）， 初始購買者獲得的收益應被視為等於購買總額

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折扣和佣金。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的 遺漏是否與公司和擔保人或初始購買者提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述的機會或感覺。公司、擔保人和初始購買者一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定出資，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 項的規定，但在任何情況下，都不得要求任何初始購買者繳納的金額超過該初始購買者因證券發行而獲得的 總購買折扣和佣金超過因此類不真實或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 節而言，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制初始購買者的每個人以及 初始購買者的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該初始購買者相同的出資權，在《證券法》或《交易法》所指控制公司和擔保人的每個人以及 {br 的每位高管和董事} 公司和擔保人應擁有與公司和擔保人相同的捐款權擔保人，在每種情況下均受本（d）段的適用條款和條件的約束。

9。初始購買者默認。如果任何一個或多個初始購買者未能購買和支付該初始購買者在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘初始購買者有義務單獨購買並支付（按本附表一中與其姓名相反的證券本金的相應比例）按與之相對的證券本金總額承擔附表一中所有剩餘的 個初始購買者的姓名）違約的初始購買者同意但未能購買的證券；但是，如果違約的初始購買者同意但未能購買的 證券的總本金額應超過本協議附表一中規定的證券本金總額的10％，則其餘初始購買者應有 有權購買所有商品，但無任何義務購買任何證券，如果此類非違約初始購買者未購買所有證券，則本協議將終止，對任何 非違約初始購買者或公司承擔任何責任。如果任何初始購買者違約，則應將截止日期推遲至代表 決定的期限，不超過五個工作日，以便最終備忘錄或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約初始購買者就其違約行為造成的損害向 公司或任何非違約初始買方承擔的責任（如果有）。

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10。終止。如果在此之前的任何時候 (i) 母公司面值為每股0.01美元的普通股在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所暫停 的交易；(ii) 在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所暫停母公司面值每股0.01美元的普通股交易；(ii) 一般在紐約證券交易所進行證券交易，則代表可全權酌情終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知交易所應暫停交易或在此基礎上設定限價或最低價格 交易所；(iii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；(iv) 商業銀行或證券結算或 清算服務出現實質性中斷；或 (v) 應出現敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，在每種情況下，其對金融 市場的影響都是如此僅憑代表的判斷，這樣做是不切實際或不可取的按照披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括 其任何修正或補充）的設想，繼續發行、出售或交付證券。

11。為生存而作出的陳述和賠償。無論由 或代表初始購買者、公司或本協議第 8 節所述的任何受賠人進行任何調查，公司、擔保人或其高級管理人員以及初始購買者在本協議中規定的或根據本協議做出的相關協議、陳述、 保證、賠償和其他聲明都將保持完全效力和效力，並將在交付後繼續有效以及證券的支付。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後 繼續有效。

12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效 。發給初始購買者的通知應發給花旗集團環球市場公司的代表，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（傳真： 646-291-1469),注意：總法律顧問。發給公司的通知將郵寄、交付或傳真至 972-556-6119並在德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號75039處向其證實了法律部的注意。

13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼承人以及 本協議第 8 節中提及的受賠人及其各自的繼承人提供保險並對其具有約束力，除非本協議第 5 (k) 節明確規定，否則任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14。整合。本協議取代公司、 擔保人和初始購買人或其中任何人先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

15。適用法律。本 協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受適用於在 紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

16。放棄陪審團審判。在 適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

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17。沒有信託義務。公司和擔保人特此承認， (a) 根據本協議購買和出售證券是公司與擔保人之間的公平商業交易，另一方面，初始購買者 及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 初始購買者是作為委託人而不是公司或公司的代理人或信託人行事擔保人以及 (c) 公司和擔保人 與發行和流程相關的初始購買者的聘請本次發行是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司和擔保人同意，他們全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何初始購買者已經或正在就相關或其他事項向公司或擔保人提供建議）。公司和 擔保人同意，他們不會聲稱初始購買者提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司或擔保人承擔與此類交易或其前的 程序有關的代理、信託或類似責任。

18。免除税務保密規定。儘管此處有任何相反的規定， 證券的購買者（以及購買者的每位員工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人披露此處考慮的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向證券購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收相關的任何種類的所有材料 （包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類結構，{中合理需要保密的任何信息除外br} 命令遵守適用的證券法。

19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個 應構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效的 交付，並且對所有用途均有效。

20。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見， 不應影響本文的結構。

21。承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的初始購買者受到美國特別解決制度的訴訟的約束， 本協議的該初始購買者的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

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(b) 如果任何作為受保實體或該初始購買者的 BHC Act 附屬機構 的初始購買者受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類初始購買者行使的本協議下的違約權利的行使幅度不超過本協議受美國特別解決制度行使的 默認權利（前提是本協議受美國法律管轄）或美國的一個州。

(c) 就本第 21節而言，

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的協議副本， 因此，本信函和您的接受將代表公司、擔保人和幾位初始購買者之間具有約束力的協議。

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購買協議的簽名頁

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自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ 柯克伍德·羅蘭
		姓名：柯克伍德·羅蘭
		職位：董事總經理
為其本人以及上述協議附表一中列出的其他幾位初始購買者。

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