8-K

日期：2023 年 9 月 15 日

/s/ 威廉·M·奎因

高級副總裁兼財務主管

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月12日

瑞致達公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38086

36-4833255

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

6555 塞拉大道

歐文, TX

75039

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(214)812-4600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.l4a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的
普通股，面值每股0.01美元	增值税的	紐約證券交易所
認股證	VS.WS.A	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023年9月12日，瑞致達公司（“公司”）的間接全資子公司瑞致達運營有限責任公司（“瑞致達運營” 或 “發行人”）與發行人簽訂了收購協議（統稱 “購買協議”），發行人根據信貸協議（定義見下文）的某些子公司（以及不時成為擔保人的其他子公司，“子公司擔保人”）和花旗集團環球市場公司，代表中提到的幾位初始購買者附表一（“初始購買者”），涉及發行人要約和出售以及初始購買者以私募發行（“有擔保發行”）形式購買發行人2033年到期的6.950％優先有擔保票據（“有擔保票據”）的本金總額為6.5億美元，以及發行人2031年到期的7.750％優先無擔保票據的本金總額為11億美元（“無抵押票據”）並行私募發行（“無擔保發行”）中的擔保票據”，以及連同有擔保票據的 “票據”），以及安全發行，“產品”）。有擔保票據將是發行人的優先擔保債務，並將由子公司擔保人全額無條件擔保。無抵押票據將是發行人的優先無擔保債務，並將由子公司擔保人提供全額和無條件的擔保。

本次發行預計將於2023年9月26日左右結束，但須遵守慣例成交條件。本次發行不以合併完成為條件（定義見下文）。此外，擔保發行的完成並不以無擔保發行的完成為條件，無擔保發行的完成也不以擔保發行的完成為條件。

票據的出售將不根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，票據將根據證券法第144A條以私募方式出售給有理由認為是合格機構買家的人，並根據《證券法》S條在美國境外向非美國人出售。

購買協議包含瑞致達業務、子公司擔保人和初始購買者的慣常陳述、擔保、契約和協議，包括《證券法》規定的某些責任的賠償、各方的其他義務和終止條款。每份購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。

前述內容只是對購買協議重要條款的簡要描述，並不旨在完整描述購買協議中各方的權利和義務。此類描述以附錄10.1和10.2的形式作為附錄10.1和10.2附於本表8-K的最新報告（“當前報告”），並以引用方式納入本第1.01項。

根據截至2023年3月6日的某些交易協議，公司打算使用本次發行的收益 (i) 為收購能源港公司（“能源港”）的現金部分提供資金，該協議由瑞致達運營、發行人的間接全資子公司黑筆公司（“Merger Sub”）和能源港，根據該協議的條款和條件，Merger Sub將是與能源港合併併入能源港，能源港作為公司的間接子公司倖存下來（“合併”），(ii) 用於一般公司用途，包括為未償債務再融資，以及 (iii) 支付與本次發行相關的費用和開支。如果合併未完成，公司打算將本次發行的收益（i）用於一般公司用途，包括為未償債務再融資，以及（ii）支付與發行相關的費用和開支。

初始購買者的某些關聯公司不時或將來可能會繼續在公司、發行人、子公司和/或其關聯公司的信貸額度下充當代理人和貸款人，包括根據截至2016年10月3日的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），由發行人、借款人瑞致達中間公司有限責任公司及其擔保方瑞士信貸股份公司開曼羣島分公司和/或其關聯公司的信貸額度行事（作為德意志銀行股份公司紐約分行的繼任者），作為行政和抵押代理人，各種貸款人和信用證發行人當事方以及其中提到的其他當事方，以及發行人的其他信貸額度，他們預計將獲得常規補償，並可能從發行中獲得部分淨收益，前提是此類收益用於償還信貸協議或此類信貸額度下的借款。此外，某些初始購買者或其各自的關聯公司可能是某些未償債務的貸款人或持有部分未償債務，因此，他們可能會從發行中獲得部分收益，但僅限於為此類未償債務再融資。此外，某些初始購買者及其關聯公司不時為公司、發行人及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們收取了慣常的費用和佣金，他們預計將來會提供這些服務，並期望為此獲得慣常的費用和佣金。初始購買者或其關聯公司可以在正常業務過程中不時與公司和發行人進行交易併為其提供服務，為此他們可能會獲得慣常的費用和佣金。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023年9月12日，公司發佈新聞稿，宣佈推出此次發行。本新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。此外，2023年9月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了根據本次發行發行和出售的票據的定價。本新聞稿的副本作為附錄99.2隨函提供。

本最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州或任何其他司法管轄區均不得出售或購買此處所述的證券。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。

根據表格8-K的B.2一般指令，所附附錄99.1和附錄99.2中列出的信息被視為已提供，就交易法第18條而言，不應被視為 “已提交”。


展覽沒有。		描述

10.1*		瑞致達運營有限責任公司、擔保人和花旗集團環球市場公司代表其本身以及購買協議附表一中列出的幾位初始購買人於2023年9月12日簽訂的優先有擔保票據購買協議。

10.2*		瑞致達運營有限責任公司、擔保人和花旗集團環球市場公司代表其本身以及購買協議附表一中列出的幾位初始購買人於2023年9月12日簽訂的優先無抵押票據購買協議。

99.1		發佈新聞稿，日期為 2023 年 9 月 12 日。

99.2		定價新聞稿，日期為2023年9月12日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本證件的某些證物、附表和附件已被省略。瑞致達同意根據美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物、附表或附件的副本。