表格 10-Q
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號
軒尼詩顧問有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | |||
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
截至 2024 年 2 月 5 日，有
軒尼詩顧問有限公司
目錄
| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第 1 項 |
未經審計的簡明財務報表 |
1 |
| 資產負債表 |
1 |
|
| 損益表 |
2 |
|
| 股東權益變動表 |
3 |
|
| 現金流量表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 |
|
| 第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
| 第 4 項 |
控制和程序 |
24 |
| 第二部分 |
其他信息 |
|
| 第 1A 項 | 風險因素 | 24 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項 |
展品 |
25 |
| 簽名 |
26 |
第一部分：財務信息
第 1 項： 未經審計的簡明財務報表
資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值投資有價證券 | ||||||||
| 應收投資費收入 | ||||||||
| 應收利息收入 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除2,356美元和美元的累計折舊，分別地 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 管理合同 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債和應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除發行成本後的應付票據 | ||||||||
| 遞延所得税淨負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，沒有面值， 授權股份；截至2023年12月31日已發行和流通的7,673,869股股票，以及 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明財務報表附註
損益表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 投資諮詢費 |
$ | $ | ||||||
| 股東服務費 |
||||||||
| 總收入 |
||||||||
| 運營費用 |
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| 薪酬和福利 |
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| 一般和行政 |
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| 資金分配及其他 |
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| 次級諮詢費 |
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| 折舊 |
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| 運營費用總額 |
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| 淨營業收入 |
||||||||
| 利息支出 |
||||||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出前的收入 |
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| 所得税支出 |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 每股收益 |
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| 基本 |
$ | $ | ||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ||||||
| 加權平均已發行股數 |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀釋 |
||||||||
| 每股申報的現金分紅 |
$ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明財務報表附註
股東權益變動表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
||||||||||||||||
| 總計 |
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| 普通股 |
已保留 |
股東 |
||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
收益 |
公平 |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||
| 已支付的股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 根據2021年股息再投資和股票購買計劃為自動投資發行的股票 |
||||||||||||||||
| 根據2021年股息再投資和股票購買計劃為股息再投資而發行的股票 |
||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
股東權益變動表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 截至2022年12月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||
| 普通股 |
已保留 |
股東 |
||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
收益 |
公平 |
|||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||
| 已支付的股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 根據2021年股息再投資和股票購買計劃為自動投資發行的股票 |
||||||||||||||||
| 根據2021年股息再投資和股票購買計劃為股息再投資而發行的股票 |
||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
參見未經審計的簡明財務報表附註
現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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| 折舊 |
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| 有價證券的未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 使用權資產和經營租賃負債的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 票據發行成本的攤銷 |
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| 遞延所得税 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 經營資產和負債的變化 |
||||||||
| 應收投資費收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 |
||||||||
| 其他應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計負債和應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應繳所得税 |
||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與管理合同相關的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流 |
||||||||
| 根據2021年股息再投資和股票回購計劃發行的股票的收益 |
||||||||
| 股息支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 以股票形式發行的股息再投資 |
$ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明財務報表附註
軒尼詩顧問有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
| (1) | 財務報表列報的基礎 |
隨附的截至未經審計的簡明資產負債表 2023年9月30日，源自經審計的財務報表以及截至該年度的未經審計的中期簡明財務報表 三幾個月已結束 2023年12月31日，是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，包括軒尼詩顧問公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。這些未經審計的中期簡明財務報表中的某些信息和腳註披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中，根據美國證券交易委員會的《季度報告》的規章制度已被簡要或省略 10-Q。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了公允列報公司財務狀況所需的所有調整 2023年12月31日，該公司的經營業績 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022，以及公司的現金流 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022。這些未經審計的中期簡明財務報表和附註應與公司財年經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2023,這些都包含在公司的年度報告表格中10‑K在截至的財年中 九月30, 2023.
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設。進行估算需要管理層做出重大判斷。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
該公司的經營活動主要包括向以下人員提供投資諮詢服務
最初頒佈的員工留用抵免額（“ERC”） 2020年3月27日， 根據CARES法案，是針對某些就業税的可退還税收抵免 50%符合條件的僱主向僱員支付的合格工資並允許通過以下方式提出索賠 2021年12月31日， 由在COVID期間留用員工的合格僱主提供-19大流行。公司提交了表格 941-X向國税局申請ERC。在 2023 年 5 月 公司收到的ERC約為 $
該公司的營業收入包括合同投資諮詢和軒尼詩基金向其支付的股東服務費。公司通過以下方式從每隻軒尼詩基金中獲得投資諮詢費：
| ● | 擔任基金的投資組合經理或監督擔任基金投資組合經理的次級顧問，包括管理基金投資組合的構成（包括根據基金的投資目標、政策和限制購買、保留和處置投資組合證券），尋求基金投資組合的最佳執行方式，管理軟美元在基金中的使用，以及管理該基金的投票代理人； |
| ● | 每天對基金的投資組合頭寸和現金進行對賬； |
| ● | 監控基金的流動性； |
| ● | 監督基金遵守其投資目標和限制以及聯邦證券法的情況； |
| ● | 維持合規計劃（包括道德守則），持續審查基金服務提供商（包括任何次級顧問）的合規計劃，包括其道德守則，在可行的情況下對基金的服務提供商（包括任何次級顧問）進行實地訪問，監控濫用交易行為事件，審查基金費用應計、付款和固定支出比率，評估保險提供商是否存在保真債券、董事和高級管理人員以及錯誤和保險，以及網絡安全保險覆蓋範圍、管理監管審查合規性和應對措施、開展員工合規培訓、審查服務提供商提供的報告以及維護賬簿和記錄； |
| ● | 如果適用，監督基金副顧問的選擇和持續聘用，審查基金的投資業績，並監督次級顧問對基金投資目標、政策和限制的遵守情況； |
| ● | 監督向基金提供會計、管理、分銷、過户代理、託管、銷售、營銷、公共關係、審計、信息技術和法律服務的服務提供商； |
| ● | 代表基金維持內部營銷和分銷部門； |
| ● | 為基金準備或指導所有監管文件的準備工作，包括撰寫和每年更新基金的招股説明書和相關文件； |
| ● | 對於基金的每份年度報告，編寫或審查基金最近一年的業績的書面摘要 12 個月時期; |
| ● | 監測和監督該基金在金融機構平臺上的可及性； |
| ● | 支付基金合規官員的激勵性薪酬，並僱用其他員工，例如法律、營銷、國民賬户、分銷、銷售、行政和貿易監督人員以及管理層高管； |
| ● | 向軒尼詩基金信託基金董事會（“基金董事會”）提供季度合規認證；以及 |
| ● | 為基金董事會準備或審查材料，向基金董事會提交或領導與其進行討論，準備或審查所有會議記錄，安排基金董事會的培訓和教育。 |
除其他外，公司通過維持軒尼詩基金當前投資者的免費電話號碼來從軒尼詩共同基金的投資者類別股票中賺取股東服務費 可能 致電詢問有關其賬户的問題，並積極參與軒尼詩基金和美國銀行全球基金服務的投資者之間的聯絡人。
投資諮詢和股東服務費收入由美國銀行全球基金服務的軒尼詩基金會計師每天賺取和計算，隨後由管理層審查。
公司在履行與投資諮詢和股東服務相關的義務後確認收入，收入金額很可能會出現重大逆轉 不發生在未來的時期。在評估收入重大逆轉的可能性以及確定不同的服務時，需要管理層做出判斷。投資諮詢和股東服務是隨着時間的推移而提供的，因為軒尼詩基金的投資者正在獲得和消費公司提供的收益。費用根據合同佔淨資產價值的百分比計算，並對該期間提供的服務予以確認，這些服務不同於其他時期提供的服務。此類費用受淨資產價值變化的影響，包括市場升值或貶值、外匯折算以及淨流入或流出。管理的資產代表公司根據投資管理和股東服務協議全權為軒尼詩基金管理的各種金融資產，這些協議預計將持續至少持續一段時間 12月。總的來説，申報的管理資產反映了與確定收入的依據相對應的估值方法。費用按月計算和計費，按照《會計準則編纂》進行確認 606— 與客户簽訂合同的收入。
公司的投資諮詢和股東服務合同協議證明，存在固定和可確定的費用的合同，而且服務每天都提供。這種可收取性被認為是可能的，因為費用是在提供服務的當月的下一個月從軒尼詩基金收到的。
| (2) | 已購買的管理合同 |
縱觀其歷史，公司已經完成了
根據會計準則編纂 350— 無形資產-商譽和其他具有無限使用壽命的無形資產是 不攤銷，但至少每年進行一次減值測試。在確定管理合同的使用壽命時，公司考慮了各種因素，例如持續續約的可能性、淨現金流是否存在可預見的限制，以及公司是否依賴有限數量的投資者。根據分析，公司將管理合同資產視為使用壽命無限的無形資產， 不截至本期末的減值。
該公司於上次完成了資產收購十一月10, 2023,當它購買了與CCM中小型股影響價值基金管理相關的資產時。此次資產收購增加了約美元
截至 2023年12月31日， 有一個 第二根據CCM交易協議進行資產購買，該協議用於購買與CCM核心影響力股票基金管理相關的資產。此次收購須遵守慣例成交條件，包括CCM核心影響力股票基金股東的批准。在CCM核心影響力股票基金的股東特別會議上2024 年 1 月 31 日， 股東批准購買與公司管理CCM核心影響力股票基金相關的資產。參見備註 13,“後續事件”，以獲取更多信息。
在本期間，公司資本化為 $
| (3) | 投資諮詢協議 |
該公司與軒尼詩基金信託基金簽訂了投資諮詢協議，根據該協議，該公司為所有類別的Hennessy Funds Trust提供投資諮詢服務
投資諮詢協議必須每年續訂（有限情況除外），必須由 (i) 基金董事會或適用的軒尼詩基金的大多數已發行股份的投票以及 (ii) 軒尼詩基金信託大多數受託人的投票決定，即 不軒尼詩基金的感興趣人士。如果投資諮詢協議是 不續訂，它會自動終止。有 二投資諮詢協議終止的其他情況。首先，如果公司將其分配給另一位顧問，則投資諮詢協議自動終止（轉讓包括 “間接轉讓”，即以足夠數量的公司普通股轉讓，被視為構成控制區塊）。第二，投資諮詢協議 可能 在到期前終止
根據每份投資諮詢協議的規定，公司每月根據適用基金平均每日淨資產價值的百分比收取投資諮詢費。
該公司已為軒尼詩焦點基金、軒尼詩股票和收益基金、軒尼詩日本基金、軒尼詩日本小型股基金和軒尼詩立場ESG ETF簽訂了次級諮詢協議。根據每份次級諮詢協議，次級顧問負責根據相應協議和適用的軒尼詩基金的招股説明書和其他信息聲明的條款，對適用的軒尼詩基金的資產進行投資和再投資。次級顧問受公司和基金董事會的指導、監督和控制。次級諮詢協議必須以與投資諮詢協議相同的方式每年續訂（少數情況除外），並受與投資諮詢協議相同的終止條款的約束。
作為次級諮詢服務的交換，該公司 (不軒尼詩基金）用自有資產向次級顧問支付次級顧問費。次級諮詢費用按適用基金平均每日淨資產價值的百分比計算。
| (4) | 公允價值測量 |
公司適用會計準則編纂820— 所有金融資產和負債的公允價值計量，它建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該標準將公允價值定義為 “在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格”。它還建立了由以下內容組成的公允價值層次結構 三優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入的等級：
| ● | 級別 1— 實體在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價； |
| ● | 級別 2— 其他重要的可觀測輸入（包括，但是 不僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價、類似資產或負債的市場的報價 不活躍於相同或相似的資產或負債，以及模型推導的估值，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素）；以及 |
| ● | 級別 3— 當可觀測的輸入為時，重要的不可觀察到的輸入（包括該實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價的假設） 不可用。 |
根據定義，下表代表了按該級別分類的公司資產1到等級3等級制度：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 共同基金投資 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金額包含在： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 共同基金投資 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金額包含在： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有 不期間在關卡之間轉移 三幾個月已結束 2023年12月31日，或者年底的那一年 九月30, 2023.
鑑於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。
的公允價值 2026備註（參見注釋） 7) 大約是 $
| (5) | 租賃 |
公司從一開始就確定一項安排是否為經營租賃。運營租賃包含在公司資產負債表上的經營租賃使用權資產以及流動和長期經營租賃負債中。在截至的季度中 三月31, 2021,該公司將其位於加利福尼亞州諾瓦託的辦公室的租約又續訂了三年，該租約自該日起簽訂了長期經營租約。續訂租約後，公司記錄了$的使用權資產
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租約開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。在確定租賃付款的現值時，公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款利率。公司的租賃條款 可能 包括在合理確定將行使任何此類選擇權的情況下延長租約的期權。對於其租賃，該公司得出結論 不合理地確定會行使任何續訂期權，因此，金額是 不被認定為經營租賃使用權資產或經營租賃負債的一部分。初始條款為 12幾個月或更短的時間，以及某些被認為微不足道的辦公設備租賃是 不記錄在資產負債表上，在發生時列為支出，幷包含在租金支出中，列為一般和管理費用。與經營租賃相關的租賃費用在預期租賃條款的基礎上按直線方式確認。
該公司最重要的租約是辦公設施的房地產租賃。該公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州諾瓦託，並在德克薩斯州奧斯汀、德克薩斯州達拉斯、馬薩諸塞州波士頓和北卡羅來納州教堂山設有其他辦事處。只有加利福尼亞州諾瓦託的辦公租約已資本化，因為其他運營租約的條款為 12月或更短，包括本質上是逐月的租約。公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的分類以及與公司經營租賃相關的其他補充信息如下：
| 2023年12月31日 | ||||
| （以千計，年份和百分比除外） | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 當前的經營租賃負債 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
對於 三幾個月已結束 2023年12月31日, 所有辦公室的租金支出在收入報表的一般和管理費用項下記賬, 共計美元
公司運營租賃負債未來到期日的未貼現現金流以及與公司資產負債表上反映的經營租賃負債餘額的對賬情況如下：
| 2023年12月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2024 財年剩餘時間 | $ | |||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| (6) | 應計負債和應付賬款 |
與公司資產負債表上反映的應計負債和應付賬款相關的詳細信息如下：
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 應計獎金負債 | $ | $ | ||||||
| 應計的次級顧問費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計負債和應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
| (7) | 未償債務 |
開啟 2021年10月20日， 該公司完成了公開發行
這個 2026票據是直接的無抵押債務，在支付權中與公司未來的任何無抵押無次級債務相等，優先於公司明確規定其從屬的任何未來債務 2026票據，實際上從屬於公司所有現有和未來的擔保債務，在結構上從屬於公司任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他債務。
| (8) | 所得税 |
公司的有效所得税税率 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022，是
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區繳納所得税。截至 2023年12月31日，該公司已經確定 22需要繳納所得税的州税務管轄區。
| (9) | 承付款和或有開支 |
除了註釋中討論的經營租賃外5,該公司對軒尼詩中游基金、軒尼詩科技基金和軒尼詩立場ESG ETF設定了合同支出比率限制。軒尼詩中游基金和軒尼詩科技基金的合同支出比率限制將到期 2024 年 2 月 28 日 除非延期。軒尼詩立場ESG ETF的合同支出比率限制將到期2024 年 12 月 31 日， 除非延期。期間免除的費用總額三幾個月已結束 2023年12月31日和 2022年12月31日，是 $
該公司有
| (10) | 公平 |
經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃
公司已採納經修訂和重述的，公司股東也已批准該修正和重述 2013綜合激勵計劃（“綜合計劃”）。根據綜合計劃，參與者 可能 獲得限制性股票單位（“RSU”），每個單位都代表一項無資金的無擔保權利，可在接受者獎勵中規定的日期獲得公司普通股。當需要向RSU接受者交付股票時，公司發行新普通股。根據綜合計劃授予的限制性股票在四年內歸屬，費率為
RSU 活動摘要如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 股份 | 加權平均授予日每股公允價值 | |||||||
| 期初的非既得餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 期末未歸還餘額 | $ | |||||||
與 RSU 相關的其他信息如下：
| 2023年12月31日 | ||||
| （以千計，年除外） | ||||
| 與 RSU 相關的未確認的薪酬支出 | $ | |||
| 限制性股票單位的加權平均剩餘支出年數 | ||||
股息再投資和股票購買計劃
在 2021 年 1 月， 公司通過了股息再投資和股票購買計劃（“DRSPP”），取代了此後實施的先前股息再投資和股票購買計劃 2018.DRSPP為股東和新投資者提供了一種便捷而經濟的購買公司普通股和將支付給公司普通股的現金分紅進行再投資的方式。根據DRSPP，公司發行了
如註釋中所述13,該公司開始向投資者提供最新的股息再投資和股票購買計劃 一月2024它取代了 DRSPP。
股票回購計劃
在 八月2010,公司董事會通過了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權最多回購
| (11) | 每股收益和每股股息 |
計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行普通股和經普通股等價物調整後的已發行普通股加權平均值如下：
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已發行普通股的加權平均值，基本 | ||||||||
| 限制性股票單位的稀釋影響 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||
對於 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022，該公司不包括在內
公司支付了每季度現金股息 $
| (12) | 最近發佈和通過的會計準則 |
公司已經審查了在最新表格提交之日之間發佈的會計聲明 10-K，那是 十二月7, 2023,以及本表格的提交日期 10-Q 並已確定 不發佈的會計公告將對公司的財務狀況、經營業績或披露產生重大影響，但下文披露的除外。
在 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 2023-09,“所得税（主題） 740）：對所得税披露的改進，” 這需要更詳細的所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。該指導對從以下日期開始的年度財務報表有效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。公司必須預期在本財年採用該標準 2026.該公司目前正在評估採用對其財務報表的影響。
| (13) | 後續事件 |
公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，得出的結論是 不在此期間發生的需要承認或披露的重大事件，下文討論的情況除外。
在 2024 年 1 月， 該公司開始向投資者提供更新的股息再投資和股票購買計劃。普通股的最大數量 可能 根據更新的計劃發佈的是
在CCM核心影響力股票基金的股東特別會議上 2024 年 1 月 31 日， 股東批准購買與公司管理CCM核心影響力股票基金相關的資產。預計CCM核心影響力股票基金的資產將重組為軒尼詩立場ESG ETF 2024 年 2 月 23 日。
第 2 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
前瞻性陳述
本報告包含證券法所指的 “前瞻性陳述”，為此，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“假設”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“尋求” 等術語以及未來的陳述來識別緊張。根據我們目前獲得的信息，這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測的基礎上。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或手段的準確指示。
前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和假設，包括該報告中標題為 “風險因素” 的部分。不可預見的事態發展可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中所表達或建議的表現或業績存在重大差異。管理層對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。沒有任何法規要求在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
我們的業務活動受到許多因素的影響，包括但不限於軒尼詩基金投資者的贖回、税收、總體經濟和商業狀況、利率變動、通貨膨脹、個人儲蓄率、競爭條件、行業監管和股票市場波動，其中許多因素是我們管理層無法控制的。此外，我們運營的商業和監管環境仍然複雜、不確定且隨時可能發生變化。我們預計，監管要求和事態發展將導致我們承擔額外的管理和合規成本。儘管我們的經濟和監管環境存在多變性，但我們仍然專注於軒尼詩基金的投資表現以及為投資者提供高質量的客户服務。
我們的業務戰略側重於（i）確定、完成和整合未來的收購，以及（ii）通過保留我們目前管理的基金資產和為我們管理的基金注入資金，實現有機增長。我們業務戰略的成功可能會受到截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素的影響。所有關於我們業務戰略的陳述，以及有關市場趨勢和風險的陳述以及對市場變化的假設，本質上都是前瞻性的。
概述
我們的主要業務活動是為16只開放式共同基金和一家名為軒尼詩基金的ETF提供投資諮詢服務。我們在內部管理17只軒尼詩基金中的12只。對於其餘五隻基金，我們已將日常投資組合管理職責下放給次級顧問，但須接受我們的監督。我們監督每位次級顧問的選擇和持續聘用，審查每隻基金的投資表現，並監督每位次級顧問對每個適用基金的投資目標、政策和限制的遵守情況。此外，我們會對次級顧問的合規計劃進行持續審查，並在可行的情況下對次級顧問進行實地訪問。我們的次要業務是為軒尼詩共同基金的投資者提供股東服務。
我們的營業收入來自軒尼詩基金支付給我們的投資諮詢費和軒尼詩共同基金支付給我們的股東服務費。這些費用按每隻軒尼詩基金每日平均淨資產的百分比計算。投資諮詢費的百分比金額因基金而異。所有軒尼詩共同基金的股東服務費百分比金額是一致的，但股東服務費僅對投資者類別股票收取。我們收到的費用的美元金額隨着每隻軒尼詩基金平均淨資產價值的變化而波動，這些變化受每隻基金的投資業績、股票的購買和贖回、總體市場狀況以及我們的營銷、銷售和公共關係工作成功與否的影響。
按總回報率計算，道瓊斯工業平均指數在截至2023年12月31日的三個月中上漲了13.09％。在最近一個季度中，由於投資者對通貨膨脹放緩的令人鼓舞的跡象做出了積極的反應，股價上漲。儘管通貨膨脹率繼續高於美聯儲宣佈的2％的目標，但市場似乎越來越相信，經濟增長放緩的可能性可能會使通貨膨脹接近美聯儲的既定目標。儘管上個季度的標準普爾500指數公司的收入和收益增長乏力，但收益普遍高於市場普遍預期，這可能表明各公司正在控制支出，這反過來可能會提高2024年的利潤率。
在截至2023年12月31日的三個月中，美國長期債券收益率大幅下降，原因是令人鼓舞的通脹數據表明，美聯儲有可能在可預見的將來加息。儘管美聯儲繼續表示保留加息的權利，但市場認為美聯儲更有可能在2024年降息而不是提高利率。據彭博社報道，市場預計將在2024年降息六次。隨着勞動力市場繼續顯示出強勁的跡象，我們預計投資者將關注任何疲軟，以此作為通貨膨脹可能進一步放緩的信號。彭博社稱，2024年的經濟增長預計為1.3％，而2023年的預期為2.4％。勞動力市場或整個經濟中任何意想不到的強勁勢頭都可能對市場認為即將降低利率的信念構成風險。
根據東京股價指數，在截至2023年12月31日的三個月中，日本股市以美元計算上漲了8.00％。在此期間，由於強調提高股東價值，日本股市走高。投資者對越來越關注公司治理、資本配置和股東回報表示讚賞。
在截至2023年12月31日的十二個月中，所有17只軒尼詩基金均產生了正回報。在截至2023年12月31日的三年期內，除軒尼詩日本基金、軒尼詩日本小型股基金和軒尼詩大型股金融基金外，13只具有至少三年運營歷史的軒尼詩基金公佈了正的年化回報。從長遠來看，所有擁有至少十年運營歷史的軒尼詩基金在截至2023年12月31日的五年和十年期內均實現了正回報。
一如既往，我們致力於為投資者提供卓越的服務，並以拒絕市場時機觀念的買入並持有理念為基礎進行投資。我們的目標是提供投資者可以信賴的產品，因為他們知道自己的資金是按照承諾進行投資的，同時考慮到他們的最大利益。因此，我們不斷尋求新的和改進的方式來支持軒尼詩基金的投資者，包括提供市場見解、行業要聞和其他資源，以幫助他們自信地管理基金投資。我們運營着一個強大而前沿的營銷自動化和客户關係管理（CRM）系統，除散户投資者外，還有超過100,000名財務顧問的數據庫。我們利用這項技術既可以幫助保留資產，又可以推動軒尼詩基金的新收購。我們採用全面的營銷和銷售計劃，包括內容、數字、社交媒體、傳統營銷計劃和主動會議。此外，我們持續開展的年度公共關係活動使軒尼詩品牌平均每兩到三天出現在電視、廣播、印刷或在線媒體上一次。
我們為全國超過147,500個基金賬户提供服務，包括僱用財務顧問協助他們進行投資的投資者持有的賬户，以及直接向我們投資的散户投資者持有的賬户。我們為大約11,400名代表客户使用軒尼詩基金的財務顧問提供服務，其中包括約300名在最近一個季度首次購買我們的基金的財務顧問。此類顧問中約有17％擁有兩支或更多軒尼詩基金，超過400名顧問持有超過50萬美元的頭寸。儘管近年來人數有所下降，但我們繼續將大量精力集中在擁有兩支或更多軒尼詩基金或持有超過50萬美元頭寸的財務顧問身上，以期在我們的頂級顧問中建立和維持品牌忠誠度。
截至2023年12月31日，管理的總資產為33億美元，與2022年12月31日相比增長了3億美元，增長了9.0％。總資產的增長歸因於市場升值和購買與CCM中小型股影響價值基金相關的資產，但部分被軒尼詩基金的淨流出所抵消。
下表説明瞭自2022年12月31日以來我們管理的資產的逐季變化：
| 財政季度已結束 |
||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 |
9月30日 2023 |
6月30日 2023 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||||||||||||
| （以千計） |
||||||||||||||||||||
| 管理的起始資產 |
$ | 3,032,042 | $ | 2,964,013 | $ | 2,843,963 | $ | 3,009,458 | $ | 2,895,717 | ||||||||||
| 收購流入 |
12,436 | - | - | - | 43,088 | |||||||||||||||
| 有機資金流入 |
226,617 | 247,311 | 134,137 | 85,950 | 130,721 | |||||||||||||||
| 贖回 |
(253,058 | ) | (146,614 | ) | (177,687 | ) | (276,391 | ) | (314,704 | ) | ||||||||||
| 市場升值（貶值） |
262,335 | (32,668 | ) | 163,600 | 24,946 | 254,636 | ||||||||||||||
| 終止管理的資產 |
$ | 3,280,372 | $ | 3,032,042 | $ | 2,964,013 | $ | 2,843,963 | $ | 3,009,458 | ||||||||||
如上所述，我們提供投資諮詢和股東服務所收取的費用是基於管理的平均資產。下表顯示了自2022年12月31日以來每個季度的平均管理資產：
| 財政季度已結束 |
||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 |
9月30日 2023 |
6月30日 2023 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||||||||||||
| （以千計） |
||||||||||||||||||||
| 軒尼詩共同基金 |
||||||||||||||||||||
| 投資者類別 |
$ | 1,904,504 | $ | 1,957,980 | $ | 1,864,583 | $ | 1,949,124 | $ | 1,949,185 | ||||||||||
| 機構課堂 |
1,082,938 | 1,081,288 | 941,683 | 993,086 | 1,090,937 | |||||||||||||||
| 軒尼詩立場 ESG ETF |
50,800 | 44,774 | 44,647 | 43,692 | 4,125 | |||||||||||||||
| 管理的平均資產 |
$ | 3,038,242 | $ | 3,084,042 | $ | 2,850,913 | $ | 2,985,902 | $ | 3,044,247 | ||||||||||
我們資產負債表上的主要資產，即管理合同資產，代表與購買與投資基金管理相關的資產所產生的資本化成本。截至2023年12月31日，該資產的淨餘額為8,150萬美元，而截至2023年9月30日為8,130萬美元。增加與CCM交易協議相關的成本有關。
2021年10月20日，我們完成了2026年票據的公開發行，本金總額為4,025萬美元，其中包括承銷商全部配股權的全面行使。2026年票據將於2026年12月31日到期，可以在2023年12月31日當天或之後隨時或不時按我們的期權全部或部分贖回。自2021年12月31日起，2026年票據的年利率為4.875％，在每個日曆季度的最後一天支付，並在到期時支付。2026年票據是直接無抵押債務，在支付權中與我們未來的任何無抵押無次級債務相等，優先於我們明確規定從屬於2026年票據，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於我們任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他債務。
扣除發行成本後，2026年票據是我們資產負債表上的主要負債，為3,920萬美元。
運營結果
下表以美元金額和佔總收入的百分比列出了損益表中的項目：
| 截至12月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
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| 收入 |
||||||||||||||||
| 投資諮詢費 |
$ | 5,665 | 92.2 | % | $ | 5,654 | 92.0 | % | ||||||||
| 股東服務費 |
479 | 7.8 | 491 | 8.0 | ||||||||||||
| 總收入 |
6,144 | 100.0 | 6,145 | 100.0 | ||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
1,866 | 30.4 | 1,858 | 30.2 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
1,724 | 28.1 | 1,569 | 25.5 | ||||||||||||
| 資金分配及其他 |
149 | 2.4 | 95 | 1.5 | ||||||||||||
| 次級諮詢費 |
911 | 14.8 | 969 | 15.8 | ||||||||||||
| 折舊 |
69 | 1.1 | 49 | 0.9 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
4,719 | 76.8 | 4,540 | 73.9 | ||||||||||||
| 淨營業收入 |
1,425 | 23.2 | 1,605 | 26.1 | ||||||||||||
| 利息支出 |
567 | 9.2 | 563 | 9.2 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(786 | ) | (12.8 | ) | (467 | ) | (7.6 | ) | ||||||||
| 所得税支出前的收入 |
1,644 | 26.8 | 1,509 | 24.5 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
444 | 7.3 | 390 | 6.3 | ||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 1,200 | 19.5 | % | $ | 1,119 | 18.2 | % | ||||||||
收入 –投資諮詢費和股東服務費
總收入包括投資諮詢費和股東服務費。與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，總收入持平至610萬美元，投資諮詢費持平至570萬美元，股東服務費下降2.4％，從49萬美元降至48萬美元。
股東服務費減少是由於軒尼詩共同基金投資者類別股票中持有的平均每日淨資產減少。在軒尼詩共同基金的投資者類別股票中持有的資產需要繳納股東服務費，而在軒尼詩共同基金的機構類別股票中持有的資產無需繳納股東服務費。
我們以不同的年費率向每隻軒尼詩基金收取投資諮詢費。這些年利率介於平均每日淨資產的0.40％至1.25％之間。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，軒尼詩基金的平均每日淨資產均保持不變，為30億美元。在截至2023年12月31日的三個月中，平均每日淨資產最大的軒尼詩基金是軒尼詩基石中型股30基金，為6.4億美元。我們向軒尼詩基石中型股30基金收取投資諮詢費，年利率為平均每日淨資產的0.74％。在截至2023年12月31日的三個月中，軒尼詩基金的平均每日資產排名第二，是軒尼詩焦點基金，為6.1億美元。我們從軒尼詩焦點基金收取投資諮詢費，年利率為平均每日淨資產的0.90％。但是，我們向該基金的次級顧問支付次級顧問費，年利率為0.29％，這減少了該基金對我們財務業務的淨營業利潤貢獻。
截至2023年12月31日，管理的總資產為33億美元，與2022年12月31日相比增長了3億美元，增長了9.0％。總資產的增長歸因於市場升值和購買與CCM小型/中型股影響價值基金相關的資產，但部分被軒尼詩基金的淨流出所抵消。
淨流入額最大的三隻軒尼詩基金如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
||
| 基金名稱 |
金額 |
|
| 軒尼詩基石中型股30基金 |
8100 萬美元 |
|
| 軒尼詩日本基金 |
500 萬美元 |
|
| 軒尼詩基石增長基金 |
200 萬美元 |
|
淨流出額最大的三隻軒尼詩基金如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
||
| 基金名稱 |
金額 |
|
| 軒尼詩焦點基金 |
(49) 百萬美元 |
|
| 軒尼詩天然氣公用事業基金 |
(21) 百萬美元 |
|
| 軒尼詩日本小型股基金 |
(9) 百萬美元 |
|
贖回佔管理資產的百分比從截至2022年12月31日的三個月的平均每月3.4％下降到截至2023年12月31日的三個月的平均每月2.8％。
運營費用
與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，總運營支出增長了3.9％，從450萬美元增至470萬美元。總運營支出佔總收入的百分比增長了2.9個百分點至76.8％。
運營支出的增加是由於所有支出類別的增加，但次級諮詢費用有所下降，薪酬和福利保持不變。
薪酬和福利支出：與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，薪酬和福利支出保持不變，為190萬美元。薪酬和福利支出佔總收入的百分比增長了0.2個百分點至30.4％。
一般和管理費用：與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，一般和管理費用增長了9.9％，從160萬美元增至170萬美元。一般和管理費用佔總收入的百分比增長了2.6個百分點至28.1％。
一般和管理費用的增加主要是由於專業服務開支的增加。
資金分配和其他費用：基金分配和其他費用主要包括我們在分配軒尼詩基金以及運營軒尼詩Stance ESG ETF時產生的金融機構費用。基金分配和其他費用不包括次級諮詢費，這些費用單獨列出。
基金分配和其他支出的分配部分包括支付給向客户提供軒尼詩基金作為潛在投資的各種金融機構的費用。當通過其中一家金融機構購買軒尼詩基金時，該機構通常會收取基於資產的費用，該費用在我們的運營報表中記為基金分配費用，但以我們支付的範圍為限。軒尼詩共同基金，但不包括軒尼詩立場ESG ETF，可以直接購買，直接購買時，我們不會產生任何此類費用。這些費用通常會隨着通過這些金融機構持有的軒尼詩基金的淨資產的增加或減少而增加，後者受到資金流入、流出和基金業績的影響。此外，如果此類機構持有的軒尼詩基金的平均每日淨資產低於門檻金額，則一些金融機構會收取最低費用。在這種情況下，我們會支付最低費用。
基金分配和其他支出的分配部分受到許多因素的影響，包括：
| ● |
金融機構持有的平均每日淨資產； |
| ● |
金融機構持有的軒尼詩共同基金機構類別股票的平均每日淨資產與軒尼詩共同基金投資者類別股票的分配；以及 |
| ● |
各種金融機構的最低費用。 |
資金分配和其他支出的另一部分包括我們為Hennessy Stance ESG ETF的運營而產生的費用。我們從軒尼詩Stance ESG ETF獲得統一投資諮詢費，然後支付其所有運營費用（少數例外情況除外），包括基金管理、基金會計、過户代理、託管、許可、審計和税務服務。
與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，基金分配和其他支出增長了56.8％，從10萬美元增至15萬美元。基金分配和其他支出佔總收入的百分比增長了0.9個百分點至2.4％。
基金分配和其他支出的增加主要是由於我們在本期為Hennessy Stance ESG ETF的運營而產生的全額費用。我們於2022年12月22日開始為軒尼詩Stance ESG ETF提供諮詢，因此在前一同期僅產生了與其運營相關的部分費用。
次級顧問費用支出：與截至2022年12月31日的三個月相比，次級顧問費用支出下降了6.0％，從100萬美元降至90萬美元。次級諮詢費支出佔總收入的百分比下降了1.0個百分點至14.8％。次級顧問費用支出的減少是由於次級諮詢的軒尼詩基金的平均每日淨資產減少，但與2022年12月22日生效的軒尼詩立場ESG ETF相關的新的次級諮詢關係相關的支出部分抵消了這一減少。
折舊費用：與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，折舊費用增加了40.8％，從05萬美元增至7萬美元。折舊費用佔總收入的百分比增加了0.2個百分點至1.1％。
折舊費用的增加是由購買新的固定資產造成的，但部分被完全折舊資產的註銷所抵消。
利息支出
將截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，利息支出從56萬美元增加到57萬美元。利息支出的增加是由於根據美國普遍接受的會計原則計算利息支出的方式。與已資本化的2026年票據相關的發行成本將隨着時間的推移而攤銷，因此增加了2026年票據的賬面金額。隨着2026年票據賬面金額的增加，用於財務報表目的的2026年票據的利息支出也有所增加。
利息收入
利息收入包括現金和現金等價物的利息。將截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，利息收入從47萬美元增加到79萬美元。
利息收入的增加源於利率的提高以及現金餘額的增加。
所得税支出
與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，所得税支出保持不變，為40萬美元。
淨收入
與截至2022年12月31日的三個月與截至2023年12月31日的三個月相比，淨收入增長了7.2％，從110萬美元增至120萬美元。
淨收入的增加主要是由於本期利息收入的增加。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求使用影響財務報表日報告的資產和負債金額以及所列期間報告的收入和支出金額的估計、判斷和假設。這些會計政策、方法和估計是管理層編制的財務報表的組成部分，以管理層當前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對財務報表很重要，而且影響它們的未來事件可能與管理層目前的判斷明顯不同。有關我們認為對理解我們的經營業績和財務狀況最關鍵的會計政策和估算的討論，請參閲我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。
流動性和資本資源
我們會不斷審查我們的資本需求，以確保我們有足夠的資金來支持我們的業務模式。管理層預計，截至2023年12月31日，手頭的現金和其他流動資產將足以滿足我們自本報告發布之日起一年的資本需求，以及自本報告發布之日起一年以上的長期資本需求。如果運營提供的流動資源和現金不足以滿足長期資本需求，管理層計劃通過尋求銀行融資或進入資本市場或兩者兼而有之來籌集額外資金。無法保證我們能夠籌集更多資金。
2021年10月20日，我們完成了2026年票據的公開發行，本金總額為4,025萬美元，其中包括承銷商全部配股權的全面行使。2026年票據將於2026年12月31日到期，可以在2023年12月31日當天或之後隨時或不時按我們的期權全部或部分贖回。自2021年12月31日起，2026年票據的年利率為4.875％，在每個日曆季度的最後一天支付，並在到期時支付。2026年票據是直接無抵押債務，在支付權中與我們未來的任何無抵押無次級債務相等，優先於我們明確規定從屬於2026年票據，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於我們任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他債務。
截至2023年12月31日，我們管理的總資產為33億美元，與2022年12月31日相比增長了3億美元，增長了9.0％。我們的收入、流動性和現金流的主要來源是我們的投資諮詢費和股東服務費，這些費用基於我們管理的平均資產並由其產生。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們管理的平均資產均保持不變，為30億美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為5,960萬美元。
下表彙總了與我們的流動性和現金使用相關的關鍵財務數據：
| 在這三個月裏 |
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| 已於 12 月 31 日結束， |
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| 2023 |
2022 |
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| （以千計） |
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| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
$ | 416 | $ | (32 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
(250 | ) | (381 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(1,037 | ) | (1,024 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
$ | (871 | ) | $ | (1,437 | ) | ||
經營活動提供的現金增加了40萬美元，這主要是由於現金支付的時機以及本期淨收入的增加。
用於投資活動的現金減少了10萬美元，這是由於與購買ETF管理相關的資產所產生的成本，該ETF在前一同期重組為軒尼詩Stance ESG ETF。
用於融資活動的現金增加1萬美元，這是由於本期已發行股票比前一同期多，支付的股息金額增加。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
管理層對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，截至本報告所涉期末。基於此類評估，包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。
財務報告內部控制的變化
按照《交易法》第13a-15（f）條的定義，在截至2023年12月31日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分：其他信息
第 1A 項。 風險因素
與公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 5 項。 其他信息
規則 10b5-1交易計劃
在 三幾個月已結束 2023年12月31日， 本公司的董事或高級管理人員均未採納或終止 “規則” 10b5-1交易安排” 或 “非規則 10b5-1交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。
第 6 項。 展品
以下是本10-Q表季度報告的所有證物清單。
| 10.1 |
軒尼詩顧問公司 2024 年綜合激勵計劃 (1) |
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| 10.2 |
員工限制性股票單位獎勵協議表格 (2) |
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| 10.3 |
董事和諮詢委員會成員限制性股票單位獎勵協議表格 (2) |
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| 10.4 | 註冊人與 Neil J. Hennessy 簽訂的截至2024年2月8日的第四次修訂和重述僱傭協議的第一修正案 (2) |
| 10.5 | 註冊人與 Teresa M. Nilsen 於 2024 年 2 月 8 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》(2) |
| 31.1 |
第13a-14a條首席執行官的認證。 |
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| 31.2 |
細則13a-14a首席財務官的認證。 |
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| 32.1 |
首席執行官根據《美國法典》第 18 編第 1350 節發表的書面聲明。 |
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| 32.2 |
首席財務官根據《美國法典》第 18 編第 1350 節提交的書面聲明。 |
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| 101 |
軒尼詩顧問公司於2024年2月8日提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明資產負債表；（ii）簡明收益表；（iii）股東權益變動簡明表；（iv）簡明現金流量表；（v）未經審計的簡明附註財務報表。 |
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| 104 |
公司10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。 |
注意事項：
| (1) |
參照公司於2023年12月13日提交的附表14A（美國證券交易委員會文件編號001-36423）的最終委託書的附件A併入。 |
| (2) |
管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權：
| 軒尼詩顧問有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 來自： | /s/ 特蕾莎·尼爾森 |
| 特蕾莎·尼爾森 | ||
| 主席 | ||