美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》(修正號)第14(a)條提出的委託聲明

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框:

初步委託書

機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)

最終委託書

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

迪拉德公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的複選框):

無需付費

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算

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你的投票很重要! DILLARD'S, INC. 坎特雷爾路 1600 號 阿肯色州小石城 72201 收件人:JULIE GUYMON DILLARD'S, INC. 在會議上親自投票* 2024 年 5 月 18 日中部夏令時間上午 9:00 迪拉德公司辦公室 阿肯色州小石城坎特雷爾路 1600 號 *請查看會議材料以瞭解對出席會議的任何特殊要求。在會議上,您需要申請投票才能對這些股票進行投票。 智能手機用户 將你的攝像頭對準這裏然後 在不輸入 控制號碼的情況下投票 要獲得完整的信息和投票,請訪問 www.proxyVote.com Control # V36117-P06729 你投資了迪拉德公司,是時候投票了! 您有權對年會上提出的提案進行投票。這是關於將於2024年5月18日舉行的股東大會的 代理材料可用性的重要通知。 在投票前獲取信息 在線查看通知和委託書以及年度報告,或者您可以在 2024 年 5 月 4 日之前通過 申請免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果您想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本, 可以(1)訪問www.proxyVote.com,(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件, 請在主題行中註明您的控制號碼(如下所示)。除非您提出要求,否則您不會收到紙質或 電子郵件副本。 2024 年年會 對於在 401 (k) 計劃中持有的股份,在美國東部時間 2024 年 5 月 15 日晚上 11:59 之前投票。 所有其他股票將在美國東部時間 2024 年 5 月 17 日晚上 11:59 之前進行投票。

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這不是可表決的選票 這是在即將舉行的 股東大會上提出的提案的概述。請按照 反面的説明對這些重要問題進行投票。 在 www.proxyVote.com 上投票 更願意改為接收電子郵件嗎?在www.proxyVote.com上投票時,請務必點擊 “配送設置”。 V36118-P06729 投票項目 董事會 推薦 1.董事選舉 A 類候選人: 1a。詹姆斯·弗里曼為 1b。Rob C. Holmes 為 1c。Reynie Rutledge for 1d。J.C. Watts,Jr對於 1e。Nick White 為 2.關於批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年獨立註冊公共會計 公司的提案。對於 3。關於批准公司 2005 年非僱員董事限制性 股票計劃修正案的提案。對於 4。代理人有權酌情考慮在會議或任何延期或休會之前 適當處理的其他事項,並採取行動。

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你的投票很重要! 迪拉德公司 坎特雷爾路 1600 號 阿肯色州小石城 72201 收件人:JULIE GUYMON DILLARD'S, INC. 2024 年年會 在美國東部時間 2024 年 5 月 17 日晚上 11:59 之前投票 在會議上親自投票* 美國中部夏令時間 2024 年 5 月 18 日上午 9:00 迪拉德公司辦公室 阿肯色州小石城坎特雷爾路 1600 號 *請查看會議材料以瞭解對出席會議的任何特殊要求。在會議上,您需要申請投票才能對這些股票進行投票。 智能手機用户 將你的攝像頭對準這裏然後 在不輸入 控制號碼的情況下投票 要獲得完整的信息和投票,請訪問 www.proxyVote.com Control # V36119-P06729 你投資了迪拉德公司,是時候投票了! 您有權對年會上提出的提案進行投票。這是關於將於2024年5月18日舉行的股東大會的 代理材料可用性的重要通知。 在投票前獲取信息 在線查看通知和委託書以及年度報告,或者您可以在 2024 年 5 月 4 日之前通過 申請免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果您想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本, 可以(1)訪問www.proxyVote.com,(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件, 請在主題行中註明您的控制號碼(如下所示)。除非您提出要求,否則您不會收到紙質或 電子郵件副本。

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THIS IS NOT A VOTABLE BALLOT This is an overview of the proposals being presented at the upcoming stockholder meeting. Please follow the instructions on the reverse side to vote these important matters. Vote at www.ProxyVote.com Prefer to receive an email instead? While voting on www.ProxyVote.com, be sure to click “Delivery Settings”. V36120-P06729 Voting Items Board Recommends 1. ELECTION OF DIRECTORS Class B Nominees: 1a. Robert C. Connor For 1b. William E. (Chip) Connor, II For 1c. Alex Dillard For 1d. Mike Dillard For 1e. William Dillard, II For 1f. William Dillard, III For 1g. H. Lee Hastings, III For 1h. Denise Mahaffy For 1i. Drue Matheny For 1j. Warren A. Stephens For 2. PROPOSAL TO RATIFY THE APPOINTMENT OF KPMG LLP AS THE INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM OF THE COMPANY FOR FISCAL 2024. For 3. PROPOSAL TO APPROVE AN AMENDMENT TO THE COMPANY’S 2005 NON-EMPLOYEE DIRECTOR RESTRICTED STOCK PLAN. For 4. In their discretion, the proxies are authorized to consider and act upon such other business as may properly come before the meeting or any postponement or adjournment thereof.