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根據TransUnion 2015綜合激勵計劃(“計劃”)，TransUnion(“本公司”)特此向下列參與者授予下列限制性股票(“限制性股票”)股份數量的獎勵(“獎勵”)。本獎項須遵守本文、《授獎協議》(附於本文件)和《計劃》中規定的所有條款和條件，所有這些條款和條件全部併入本文件。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。




參與者：			[•]
批地日期：			[•]
限售股數：			[•]

歸屬時間表：			於授出日期一週年時，100%的限制性股份將歸屬及成為不可沒收，而有關限制性股份的歸屬期間將屆滿。儘管有上述規定，倘若(I)參與者作為董事會成員的服務(“董事”)因參與者的身故或傷殘而終止(每名參與者均為“符合資格的終止”)或(Ii)控制權發生變更而參與者繼續擔任董事直至緊接該控制權變更前，則限售股份應隨即悉數歸屬。儘管有上述規定，倘若參與者因退出董事會而終止董事服務，委員會可酌情加快部分或全部限售股份的歸屬。
沒收：			除委員會另有決定外，於參與者因符合資格終止董事服務以外的任何理由終止服務之日起，限售股份將沒收歸本公司所有，但以當時未歸屬的範圍為限。

根據向參與者遞交的有關限制性股票的授予通知(“授予通知”)(定義見授予通知)，並在本獎勵協議(包括任何附錄或展品)(本“獎勵協議”)和TransUnion 2015綜合激勵計劃(“計劃”)的條款的約束下，TransUnion(“本公司”)與參與者達成如下協議。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

5.保密。參與者承認並同意：本公司集團及其關聯公司從事競爭激烈的業務；本公司集團及其關聯公司已付出巨大努力和鉅額費用開發和獲取保密信息(定義見下文)；本公司集團及其關聯公司已作出合理和實質性的努力，對其各自的保密信息保密；參與者將幫助開發和/或訪問的保密信息對公司集團及其關聯公司的成功和生存及其各自的競爭能力至關重要，競爭對手可能會以不可挽回的方式使用這些信息，從而損害公司和/或其一個或多個關聯公司在市場上的競爭地位。為了保護本公司集團及其關聯方的商譽，保護本公司集團及其關聯方對其服務提供商的投資，保護本公司集團及其關聯方的保密信息，以及作為本公司保留董事參與者的重大代價和誘因，

A.在參賽者擔任公司董事期間及之後的任何時間，參賽者同意參賽者將僅代表公司使用保密信息，除在代表公司正常和適當地履行職責時外，不會直接或間接以任何身份、以任何理由在參賽者擔任公司董事期間或之後的任何時間以任何方式披露保密信息，或為參賽者或公司或其他第三方的任何競爭對手或其他第三方的利益使用保密信息。參與者還同意，除公司或代表公司使用外，參與者不會複製或記錄任何保密信息，也不允許複製或記錄任何保密信息。

參賽者承認，無論出於何種原因，參賽者作為董事的任期終止以及本獎勵協議終止後，第5節中的限制仍然有效。當機密信息的特定部分(與公司維護的機密信息的特定部分相同或同等可用形式)變得完全為人所知且未合併因違反保密義務而單獨獲得的此類信息的部分時，參與者根據第5條對任何特定機密信息承擔的義務即告終止，或失去保密狀態。據瞭解，公司的此類保密信息包括參與者從公司的其他服務提供商那裏瞭解到的事項。

根據《美國法典》第18編第1833(B)節的規定，根據聯邦或州商業祕密法的規定，個人不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任；或在訴訟或其他程序中在申訴或其他文件中披露商業祕密時，如果該商業祕密是在蓋章的情況下提出的，則個人不應承擔刑事或民事責任。參賽者應配合公司就任何此類傳票或其他法院命令獲得保護令或類似待遇的任何嘗試。

由公司集團的任何成員擁有或使用)，(Ii)立即銷燬、刪除或歸還公司，由參與者擁有或控制的包含保密信息或與公司集團業務有關的任何形式或介質的所有正本和副本，除非參與者可以保留任何個人筆記、筆記本和日記中不包含任何保密信息的部分，以及(Iii)就參與者知曉或瞭解到的任何其他保密信息的交付或銷燬通知公司並與公司充分合作。

C.保密信息的定義。“機密信息”係指任何和所有商業祕密(如《統一商業祕密法》或《保護商業祕密法》，《美國法典》第18編第1833節及以後)所界定。以及公司採取合理步驟保護或保密的其他機密、專有和/或非公開信息，無論是硬拷貝、電子格式、口頭交流還是任何其他格式，參與者通過參與者在公司的服務獲得或接觸到的信息，以及參與者知道或有理由知道對公司保密的信息，或者公司通過其政策、程序或做法明確指定或對待機密的信息。

保密信息具體包括但不限於(I)公司的運營方法、系統和流程；(Ii)有關公司提供的服務和銷售的產品的性質和類型的信息；(Iii)合同和合同表；(Iv)公司的供應商、供應商、業務合作伙伴名單和信息；(V)由公司開發或為公司開發的技術及其衍生的所有信息、專有的基於計算機的諮詢工具和程序、定價工具和程序、運營工具和程序、由此產生的屏幕截圖和報告、硬件/軟件許可證和設計、維護工具、產品訣竅和展示方法，以及對上述任何內容的所有衍生產品、改進和增強；(Vi)公司當前和以前的客户和潛在客户的名稱和信息；(Vii)有關公司與其客户和潛在客户的關係的信息，以及有關該等客户和潛在客户的銷售和業務記錄和報告；(Viii)定價政策、矩陣和架構，例如在提供價格有競爭力的產品和服務時的戰略盈利要求、特定客户定價、報價政策、報價和對客户和潛在客户的投標；(Ix)由公司開發或彙編的特定客户和潛在客户信息(無論是否公開獲得公司的業務努力)，包括但不限於聯繫人姓名和詳細信息、關於客户和潛在客户的偏好和需求的數據，以及徵集和

(Ii)本公司以保密方式或根據保密責任從第三方收到的資料；及(Xiii)本公司對上述任何事項的發現、發明、營銷及商業計劃、目標及策略、財務數據、業務量、研發努力及對前述任何事項的預測。所有機密信息在任何時候都是公司的獨有財產。

儘管如上所述，保密信息不包括屬於公共領域或以特定形式為公眾所知的信息(在這兩種情況下，不包括只有付出巨大努力或費用才能創建的彙編信息)，但因違反保密義務而變得公開的信息除外；參與者在為公司提供服務期間首次收到或訪問此類信息之前所知道的信息；或參與者在向公司提供服務的過程之外從不向公司承擔保密義務的第三方那裏合法地收到的信息。

B.在本授標協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃可能被轉讓限制性股份的一名或多名人士，則“參與者”一詞應被視為包括該等人士。

7.不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。除本章程另有規定外，任何受限股份或其所代表的權利的轉讓或轉讓，不論是自願或非自願的，不論是否因法律的施行或其他方式，均不得歸屬於受讓人或受讓人任何權益或權利，但緊隨該等轉讓或轉讓後，該等受限股份即告終止及不再具有任何效力。

根據本計劃和本獎勵協議的條款，限制性股票應登記在公司賬簿和記錄中參與者的姓名下。參與者將擁有股東的所有權利，包括從本獎勵協議之日起投票表決受限股份和獲得就受限股份支付的普通股息的權利。本公司保留在公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對參與者參與本計劃、本獎項或本獎項的解決施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

9.預提税金。本計劃第14(D)節的規定以引用方式併入本計劃，併成為本計劃的一部分；但條件是，如果委員會確定超額扣繳不會導致不利的會計後果，則委員會可允許扣留超過最低法定責任的股票。

10.追回/還款。獎勵須在符合(1)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策及(2)適用法律，包括但不限於證券交易委員會及紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則及規例所必需的範圍內予以削減、註銷、沒收或退還。此外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過了參賽者根據獎勵條款或與獎勵有關的其他情況下應獲得的金額，委員會可規定參賽者應被要求向公司償還任何此類多出的金額。

11.有害活動。儘管計劃、授予通知或本獎勵協議中有任何相反規定，但如果在限制性股票歸屬之前或之後一(1)年內的任何時間，參與者從事或從事任何有害活動(如計劃中所定義的)或以其他方式違反本獎勵協議第5條(關於保密信息)，委員會可自行決定(1)取消任何或全部限制性股票，以及(2)參與者將喪失因授予或出售該等限制性股票而獲得的任何金額或收益，並迅速向本公司償還任何該等款項或收益。

12.通知。公司和參與者之間與本授標協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式進行，並應郵寄、傳輸或交付給意向方，地址為該方在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的物理或電子(電子郵件)地址

但除非指定其他地址，否則參與者向本公司發出的所有通知或通訊均應郵寄、傳遞或遞送至本公司的主要執行辦公室，以引起公司祕書的注意，而本公司向參與者發出的所有通知或通訊可親自發給參與者，或可郵寄或傳輸至參與者最後為人所知的地址或電子郵件地址，如本公司的記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。

14.具有約束力。本授標協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任者具有約束力，本公司集團的每個成員及其各自的關聯公司有權執行本授標協議的條款和義務，包括本授標協議第5節。

15.寬免及修訂。除本計劃第13節另有規定外，對本授標協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；但任何此類放棄、更改、修訂或修改均可由委員會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。

A.行政法；論壇。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮該州的法律衝突原則。即使本授予協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或公司就本授予協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參賽者特此提交特拉華州法院的專屬管轄權和地點。

18.第409A條。根據《條例》或美國國税局在第409a條下發布的其他指導意見，根據適用於該條款的“短期延期”規則，根據該條款授予的獎金將不受該條款的約束。本公司不保證與該獎項有關的任何特別税收效果。

19.可分割性。參賽者理解並同意本授標協議的條款是可分割的，因此，如果授獎協議的任何部分或條款被認定為無效、不可執行或違反公共政策，則授獎協議或條款的其餘部分應保持完全有效。




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