費爾艾薩克公司
2021年長期激勵計劃
執行非法定股票期權協議(美國)
期權條款和條件1
1.批准授予股票期權。本公司在符合本執行非法定股票期權協議(“該協議”)的條款及條件及該計劃的條款及條件的情況下，授予閣下購買本協議封面所指定數目的股份的選擇權(“該選擇權”)。
2.設立非法定股票期權。這一期權並不是本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，將作相應的解釋。
3.制定歸屬和行使時間表。只要您仍是服務提供商或符合本協議第6節規定的條件，此選擇權將在本協議首頁指定的股份部分和日期授予並可行使。歸屬及行使時間表是累積性的，即在尚未行使該期權且尚未到期、終止或註銷的範圍內，閣下或按本協議規定有權行使該期權的人士可隨時購買根據該時間表可購買的全部或任何部分股份。
*根據本計劃第6(E)(2)節的規定，如果您為公司或任何關聯公司提供的服務因您的死亡或殘疾而終止，則在期權有效期內，此期權的歸屬和可行使性將加快。在本計劃第12(D)節描述的情況下，歸屬和可行使性也將加快，並可通過委員會根據本計劃第3(B)(2)、12(B)(2)、12(B)(3)和12(C)條採取的行動加速(或酌情放棄)。在事件發生時，根據您與公司簽訂的任何其他書面協議中規定的條款和條件，也可以加快授予和行使的速度。
4.延長到期時間。此選擇權將於下午5：00到期，不再可行使。中部時間最早的一天：
(A)在本協定首頁規定的到期日之前；
(B)在本計劃第6(E)節規定的任何適用期限屆滿之前，除本協議第6節所規定的外，在您終止服務後可在此期間內行使此選擇權；
(C)如果委員會已根據《計劃》第3(B)(2)、12(B)(3)或12(C)節採取行動加快可行使性，則在委員會根據該行動規定的任何適用行使期限屆滿時；
(D)在根據《計劃》第12(B)(2)或12(D)條確定的取消該選項的日期(如有)之前；或
*如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它具有計劃當前存在或未來修改時在計劃中賦予它的含義。
(E)在閣下與本公司就加速歸屬及可行使性訂立的任何其他書面協議中指定的任何適用期限屆滿前。
5.完善服務要求。除非本協議第6節或本計劃第6(E)節另有規定，以及委員會根據本計劃第12(B)(3)或12(C)條採取的行動可能另有規定，否則只有在您繼續作為服務提供商向公司或附屬公司提供服務，且您自授予此選項之日起持續提供此類服務的情況下，才可行使此選項。
6.允許退休。儘管有本協議第5條的規定，但如果您因退休而終止在本公司或任何關聯公司的僱傭關係，並且滿足以下條件，則此選項的歸屬將繼續按照本協議封面上指定的歸屬時間表進行：(A)您在您的僱傭終止日期(“退休日期”)之前至少12個月開始與公司首席執行官或大多數高級人力資源主管就您的退休事宜進行討論；以及(B)在您的退休日期開始至封面上指定的歸屬時間表的最後一天結束的期間內，您：(I)繼續按要求提供服務，(Ii)不受僱於任何其他實體或組織或以其他方式向其提供有償服務；然而，只要作為獨立董事的任何服務事先得到委員會的審查和批准，您就可以被允許作為獨立董事在一個或多個與本公司業務不具競爭力的實體的董事會任職。為免生疑問，如果您未能遵守第6節中的條件，您將喪失此選擇權的未授權部分。當您根據退休條件退休時，該期權只能在本協議封面上的歸屬時間表中規定的該期權的最後部分歸屬之日的12個月週年紀念日之前行使。
就本選擇而言，“退休”是指在下列情況下終止僱用：(1)你(A)年滿55歲或以上，(B)有至少五年的連續僱員服務年資(必須在緊接退休日期之前)，以及(C)作為本公司執行副總裁總裁(或更高級別)累計服務至少五年(雖然(B)和(C)都必須滿足，但(C)項下擔任執行副總裁(或更高級別)的時間也可計入(B)項下的五年連續服務要求)，和(2)你在離職之日的年齡加上你作為僱員的服務年限的總和至少等於75年。
7. 缺席的假期。 您的服務將被視為繼續，當您在本公司書面批准或適用法律或您與本公司訂立的其他書面協議（“批准休假”）。如果您未在批准休假後恢復提供服務，您的服務將在批准休假期滿時被視為終止。
8.允許行使選擇權。在本協議第5節及本公司管理其證券交易的政策的規限下，本購股權的既得及可行使部分可透過使用在E*Trade為閣下維持的賬户或本公司批准的其他自動化電子平臺，或透過向本公司股票行政辦公室遞交行使通知的書面通知而行使，該書面通知載明擬購買的股份數目，並由行使此購股權的人簽署或以其他方式認證。如果行使這一選擇權的人不是期權接受者，他或她還必須提交他或她行使這一選擇權的適當證明。
9、取消行權價款支付。當您根據本協議第8條提交您的行使通知時，您必須包括通過以下一種或多種方式購買的股票的行權價格的支付：
(A)簽發個人支票、本票或匯票；
根據(B)在法律允許的範圍內，在經紀人協助的無現金行使中，您不可撤銷地指示經紀人將出售正在行使期權的全部或部分股份的收益交付給公司，以支付該等股份的行使價，並在與本協議第10節一致的範圍內，支付與税收相關的項目(定義如下)；
*(C)向本公司或其指定代理人交付未擔保股份，其在行使日的總公平市值等於正在行使期權的股份的行使價；或
根據(D)減少行使時須交付予閣下的股份數目，該等股份數目將被扣留，而行使日期的總公平市值相當於行使購股權的股份的行使價。
然而，如果委員會在任何特定情況下認定，根據上文(C)款以股份支付行使價或根據上文(D)款授權本公司保留股份，出於任何原因而不適宜以股份支付行使價，則您將不得以該方式支付行使價的任何部分。此外，如果委員會確定出於法律或行政原因，需要或適宜使用上述方法之一支付行使價，您將被要求以該方法支付行使價。
10.不考慮税收後果和預扣。您承認，無論本公司採取任何行動，與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司(A)並無就認股權的任何方面(包括但不限於認股權的授予、歸屬或行使或其後出售在行使時購入的股份)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，及(B)不承諾亦無義務安排授予條款或認股權的任何方面以減少或消除閣下對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司(或您的僱主，如果不同)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
在發生任何相關的應税或預扣税款事件之前，您同意作出公司可以接受的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權本公司(或其代理人)酌情通過下列方法之一履行與税收有關的任何扣繳義務：
(I)在行使購股權時，通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您在未經進一步同意的情況下代表您)出售所獲得的股份的收益中扣留；
(Ii)向E*Trade(或本公司指定的另一名經紀)交付您的授權，以便從您在該經紀的賬户將該等與税務有關的項目的款額轉移至本公司；
(Iii)扣留公司支付給你的工資或其他現金補償；及/或
(Iv)本公司批准並根據適用法律允許的任何其他方法。
根據預扣方法以及在本計劃和適用法律允許的範圍內，公司可通過考慮最低法定預扣費率或最高適用於您所在司法管轄區的最高費率來預扣與税收相關的項目。如果發生任何超額預扣，您將無權獲得超額預扣的股票金額，根據適用法律，該等金額將以現金形式退還給您。
如果您不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
11.允許股票的交割。本公司於接獲上述行權及行權價格通知，並確定所有行使及交付股份的條件，包括第10節與税務有關的預提條款及本協議第19節的合規規定均已滿足後，將盡快安排所購股份的交付。股份的交付應以電子方式將股份交付至在E*TRADE為您開設的經紀賬户(或本公司指定的另一家經紀公司)，或通過本公司提供的其他方式。所有如此發行的股票將全額支付，且不可評估。
12.允許轉讓選擇權。在您的有生之年，只有您(或您的監護人或法定代表人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選擇權，但下述轉移的情況除外。您不得轉讓或轉讓此選項，但以下情況除外：(A)在您去世時，根據您的遺囑、繼承法和分配法，或根據本計劃第6(D)節提交的受益人指定，(B)根據合格的國內關係令，或(C)通過贈與給任何“家庭成員”(根據1933年證券法，形成S-8的一般指示A.1(A)(5))。在任何此類轉讓後，該期權應繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款和條件的約束，並可由該獲準受讓人行使，只要該期權已成為可行使的且未根據本計劃和本協議的規定終止。
13.在股份交付之前，不允許任何股東權利。在該等股份根據本協議第11條交付予閣下或閣下的準許受讓人之前，閣下或本購股權的任何獲準受讓人將不會就受本認購權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利。除本計劃另有規定外，如果適用的記錄日期發生在交付之前，則不得對股息或其他權利進行調整。
14.停止服務。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。
15.制定治理計劃文件。本協定和選項須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
16.表示沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。您理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就您參與本計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。
17.法律和地點的選擇。本選項和協議將按照明尼蘇達州法律進行解釋和解釋，並受明尼蘇達州法律管轄，並且您同意位於明尼蘇達州亨內平縣的州法院和聯邦法院的專屬地點和管轄權，並放棄任何基於缺乏管轄權或不方便的法院的反對意見。任何與本計劃有關或因本計劃而引起的訴訟，必須在訴訟因由產生後一年內開始。如果您主要在加利福尼亞州居住和工作，本條款將不適用於您。
18.具有約束力。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。
19.確保遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國聯邦、州或外國證券或外匯管制法律對股份完成任何登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在行使選擇權時發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，閣下同意本公司有權在未經閣下同意的情況下單方面修訂協議，以遵守證券或其他適用於發行股份的法律。
20.制定內幕交易政策。您承認您遵守《關於公司人員交易公司證券和保密信息的公司政策聲明》中規定的公司內幕交易政策，您有責任確保遵守其中的限制和要求。此外，您可能受到美國內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在您被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據美國法律的定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，期權)或與股票價值相關的權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。
21.禁止施加其他要求。本公司保留權利對您參與本計劃、本期權及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
22.支持電子化交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
23.完善賠償追回政策。就本公司採納的任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或收回政策而言，該購股權須根據本公司採納的該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或收回政策(包括但不限於本公司因應任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的政策)作出的扣減及收回。
24.不提供豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。
25.缺乏可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
按照公司規定的方式接受此選項，即表示您同意本協議和計劃文件中描述的所有條款和條件。