費爾艾薩克公司

2021年長期激勵計劃

高管市場份額單位協議

資助號：MXXXXXX

本市場份額單位獎勵協議(“本協議”)日期為20XX年12月10日(“授予日期”)，由XXX(“參與者”)與特拉華州的公司公平艾薩克公司(“本公司”)簽訂。任何大寫但未在本協議中定義的術語將具有公司2021年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的含義。

在行使根據該計劃頒發獎項的酌情權時，委員會已決定參加者應獲得該計劃下的市場佔有率單位獎(“單位”)。該獎項受以下條款和條件的限制：

1.批准授予市場份額單位。本公司特此授予參賽者一個由*個單位(“目標單位”)組成的獎勵，可根據本協議的規定減少到最少0個單位，也可以增加到最多*個單位。根據本協議第3節賺取並根據本協議第4節歸屬的每一單位代表根據本協議第7節的規定獲得一股公司普通股的權利。該獎項將受制於本計劃和本協議的條款和條件。

2.取消對單位的限制。本獎項和受本獎項約束的單位不得出售、轉讓、轉讓、交換或抵押，但根據參與者的遺囑、繼承法和分配法或參與者根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定的死亡轉讓除外。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均無效，並可能導致沒收所有單位。在滿足本協議第3節和第4節分別規定的賺取和歸屬單位的條件之前，根據本協議的規定，單位和參與者在結算單位時獲得股份的權利應被沒收。

3.他們賺到的單位。是否以及在多大程度上獲得單位收益將取決於公司在三個業績期間相對於基準指數的股東總回報業績之間的關係：業績期間1將於20XX年12月1日開始至20XX年11月30日結束，業績期間2將於20XX年12月1日至20XX年11月30日結束，業績期間3將於20XX年12月1日至20XX年11月30日結束(每個都是一個業績期間)。履約期限可根據本協議第6(B)節規定的情況和程度進行調整。

*(A)計算在業績期間1結束時被視為賺取的單位數目(“期間1賺取的單位”)將等於目標單位數目乘以適用於業績期間1的相對回報係數(根據本協議附錄A計算)的⅓，如果是分數，則向下舍入至最接近的整單位。

*(B)計算在業績期間2結束時被視為賺取的單位數目(“期間2賺取的單位”)將等於目標單位數目乘以適用於業績期間2的相對回報係數的⅓，在分數的情況下向下舍入至最接近的整數單位。

根據第(C)條，在績效期間3結束時將被視為賺取的單位數(“期間3賺取單位”)將等於目標單位數乘以適用於績效期間3的相對回報係數，在分數的情況下向下舍入到最近的整數單位，減去期間1賺取單位和期間2賺取單位的總和；但如果在計算期間3賺取單位時得出負數，則期間3賺取單位的數目將被視為0。

根據第(D)款，任何不被視為第1期賺取單位、第2期賺取單位或第3期賺取單位的單位將被沒收，不加任何考慮。

4.允許對賺取的單位進行歸屬。根據本協議第6條的規定，如果參與者自授予之日起持續成為服務提供商，則所有第1期賺取單位將於20XX年12月10日歸屬，所有第2期賺取單位將歸屬至20XX年12月X日，第3期賺取單位將歸屬至20XX年12月X日。

5.完善服務要求。除非根據本協議第6節另有規定，否則如果您在本協議第4節指定的歸屬日期之前停止作為服務提供商，則您將沒收所有未歸屬單位。在公司書面批准的休假期間，或在適用法律或您與公司簽訂的其他書面協議(“批准休假”)的保證下，您的服務將被視為繼續。如果您在批准休假後沒有恢復向公司或任何關聯公司提供服務，您的服務將被視為在批准休假期滿後終止。

6.服務終止或控制權變更的影響。

根據第(A)款的規定，除根據本第6節剩餘部分的規定外，在最終歸屬日期之前終止服務時，任何未歸屬的單元將立即被沒收，不作任何考慮。

根據第(B)款，如果控制權發生變更，導致本公司不再作為運營公司生存，或僅作為在履約期3結束前完成的另一實體(“業務合併”)的子公司生存，則適用以下規定：

*(I)：發生業務合併的每個業績期間將被截斷，以便在業務合併完成之日結束(每個，一個調整後的業績期間)。

根據第(2)款的規定，在每個調整後的履約期結束時被視為賺取的單位數(“調整後期間賺取的單位”)將按照本協議第3(A)、(B)或(C)節的規定(視情況而定)計算，採用附錄A中規定的相對回報係數的修正計算方法。

*(Iii)*調整後的每一業績期間所賺取的調整期間單位的一部分，將在業務合併完成之時或之前全數歸屬，並以業務合併完成為條件，該部分由

將該調整後執行期間的調整期間賺取單位數乘以一個分數，分數的分子等於調整後執行期間的天數，分母等於未調整的執行期間的天數(“加速單位”)。

自業務合併完成起至20XX年12月10日止期間，若參與者作為僱員向業務合併中的收購或倖存實體(或其任何關聯實體)提供僱員服務，則每個調整期間所賺取的超過每個調整後業績期間加速單位數的調整期間單位數(“時基單位”)將於每個月的第x日按比例歸屬。如果參賽者在轉授期間因非自願原因終止服務，計時單位將全數轉歸。

根據第(C)條，對於非業務合併且在績效期間3結束前完成的控制權變更，委員會可酌情規定，在控制權變更發生時或參與者作為員工終止服務後12個月內，受本獎項約束的部分或全部未賺取和未歸屬單位將被視為已賺取並全額歸屬。

對於在績效期間3結束後但在20XX年12月X日之前完成的控制變更，將在完成控制變更後全額歸屬期間3賺取的單位。

根據(E)在履約期間3結束前因死亡或殘疾而終止服務的單位數目，等於目標單位減去任何歸屬期間1賺取單位與歸屬期間2賺取單位之和的單位數目，將於服務終止時全數歸屬。如果在履約期3結束後但在20xx年12月前因死亡或殘疾而終止服務，則在終止服務時，期間3賺取的單位將全數歸屬。

儘管本協議中有任何相反的規定，但(F)不適用於本協議，如果您對公司或任何附屬公司的服務因您的退休而終止，並且滿足以下條件：(I)您在您的服務終止之日(“退休日期”)之前至少12個月開始與公司首席執行官或最高級別的人力資源主管就您的退休進行討論；以及(Ii)在您的退休日期開始至本協議第4節規定的轉讓期的最後一天結束的期間內，單位將繼續按照本協議第3和第4節的第3和第4節的規定獲得和歸屬。您：(A)繼續按要求提供服務，(B)不受僱於任何其他實體或組織或以其他方式向其提供有償服務；然而，只要作為獨立董事的任何服務事先得到委員會的審查和批准，您就可以被允許作為獨立董事在一個或多個與本公司業務不具競爭力的實體的董事會任職。為免生疑問，如果您未能遵守本節第6(F)款中的條件，您將喪失所有未歸屬的賺取單位。

就本協議而言，“退休”是指在以下情況下終止您的僱傭關係：(A)您(I)年滿55歲或以上，(Ii)作為僱員至少連續服務了五年(必須在終止之日之前)，以及(Iii)作為執行副總裁累計至少服務了五年

(A)本公司的總裁(或以上職級)(雖然第(Ii)及(Iii)兩項均須符合，但第(Iii)項下擔任常務副總裁(或以上職級)的期間亦可計入第(Ii)項所述的五年連續服務年資內)，及(B)你於離職日期的年齡加你作為僱員的年資至少相等於75年。根據第6(F)節歸屬的任何單位應在本協議第6(F)節規定的適用單位歸屬日期後74天內支付給您。

7.建立統一的單位結算制度。在根據本協議第4節或第6節授予任何單位後，公司應在可行的情況下儘快(但無論如何在Treas規定的期限內)。註冊§1.409A-1(B)(4)為了有資格獲得短期延期例外(《守則》第409A條)，導致向參與者或參與者的指定受益人或在參與者死亡的情況下向參與者的指定受益人或遺產發放和交付一份用於支付和結算每個既有單位的份額(每次此類發行的日期為“結算日期”)。在根據本協議第6(F)節授予任何單位後，公司應在可行的情況下儘快(但無論如何，在Treas規定的期限內)。註冊§1,409A-3(D))，導致向您發行並交付一份股份，用於支付和結算每個既有單位。股份的交付應以電子方式將股份交付至在E*TRADE為參與者(或本公司或參與者指定的另一名經紀人)開設的經紀賬户，或通過本公司提供的其他方式進行，並應遵守本協議第8節的預扣税款條款，並應遵守所有適用的法律要求，包括遵守適用的聯邦和州證券法的要求，並應完全滿足和結算該等既有單位。儘管如上所述，(I)根據本協議第6(B)(Iv)條歸屬的每個基於時間的單位的結算將以股份持有人在企業合併(無利息)完成時有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產，或其組合)的金額和形式進行(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，以及(Ii)委員會可規定按照本協議第6(B)(3)條規定的調整後期間收入單位的結算，或根據本協議第6(D)條規定的情況規定的第3期收入單位的結算，其基礎與上一條第(1)款所述相同。

8.不考慮税收後果和預提。作為交付股份以結算單位的前提條件，參與者須根據計劃第14節的規定，作出公司可接受的安排，以支付因單位結算而可能到期的任何聯邦、州或地方預扣税(“預扣税”)。

在本公司發出相反通知前，除非已作出本公司可接受的其他安排，否則將透過自動股份扣繳程序(“股份扣繳辦法”)收取預扣税款。根據該程序，公司或其代理人將在發生扣繳税款事件時，扣繳公平市值(截至該日計算)足以支付該等税款的一部分股份；但扣繳的股份數目不得超過使用適用的最低法定扣繳率或本計劃所允許的其他税率(最高可達貴國司法管轄區適用的最高税率)履行本公司所需預扣税款所需的股份數目。

*如果委員會確定股票扣繳方法根據適用的税法或證券法存在問題，或將導致重大不利的會計後果，您授權公司通過以下方法之一收取預扣税：

*(A)將參與者的授權交付給E*TRADE(或公司或參與者指定的另一名經紀人)，以便從參與者在該經紀人的賬户向公司轉移此類預扣税款的金額；

根據以下條件：(B)允許第二天出售向參與者發行的股票的收益的使用，前提是(I)根據公司管理其證券的交易政策，此類出售是允許的；(Ii)參與者在結算日或之前做出不可撤銷的承諾，以實現此類股票出售；以及(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條，該項交易不被視為構成禁止貸款；或

第(C)款不適用於本公司批准的任何其他方法。

9.沒有股東權利。受此獎勵的單位並不賦予參與者享有公司普通股股東的任何權利。在本協議的約束下，參與者將不擁有與授予單位相關的公司股東的任何權利，除非和直到按照本協議第7節的規定在單位結算時向參與者發行股票。

10.制定治國理政規劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

11.法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

12.具有約束力。本協議對參與者的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

13.停止服務。本協議不賦予參與者在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可隨時終止參與者的服務，並以其他方式處理參與者，而不考慮其根據本協議可能對參與者產生的影響。

14.廢除《守則》第409A條。本協議所規定的單位及根據本協議進行的任何股份發行或付款旨在豁免或遵守守則第409A節的規定，以免閣下須支付根據守則第409A節施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和解釋為避免根據《守則》第409A節計算任何該等額外税款、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)向您支付的預期利益。

15.完善賠償追回政策。根據本公司採取的任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或追回政策，本獎項將被扣除和追回以下款項

可能須根據本公司通過的有關法律、政府法規、證券交易所上市規定或補償政策(包括但不限於本公司因應任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的政策)作出。

通過簽署本協議，參與者接受本獎勵，並同意本協議和計劃文件中描述的所有條款和條件。