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1.批准授予限制性股票單位。本公司在符合本《執行限制性股票獎勵協議》(“該協議”)的條款和條件的情況下，以及在符合本計劃的條款和條件的情況下，授予您本協議封面上指定的股票單位(“單位”)數量的獎勵。每個單位代表獲得一份股份的權利，並將記入公司或其代理人以您的名義開立的賬户。該帳户應為無資金來源，並僅為簿記目的而保存，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保債務。

2.取消對單位的限制。本獎勵或受本獎勵約束的單位不得出售、轉讓、轉讓、交換或擔保，除非在您去世時根據您的遺囑、適用的繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定(在該指定根據適用法律有效的範圍內)進行轉讓。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均無效，並可能導致沒收所有單位。在滿足本協議第3節規定的歸屬條件之前，根據本協議第4節的規定，在滿足本協議第3節規定的歸屬條件之前，這些單位和您在結算這些單位時獲得股份的權利將被沒收。

(A)取消預定歸屬。如果您從本協議封面上指定的授予日期起持續成為公司或其任何關聯公司的服務提供商，則這些單位將按照本協議封面上的歸屬時間表中指定的數量和日期進行歸屬。

(B)繼續歸屬。儘管有第3(A)條的規定，如果您對公司或任何關聯公司的服務因您的退休而終止，並且滿足以下條件，則單位的歸屬將繼續按照本協議封面上指定的歸屬時間表進行：(I)您在您的服務終止日期(“退休日期”)之前至少12個完整月開始與公司首席執行官或最高級人力資源主管就您的退休進行討論；以及(Ii)在您的退休日期開始至封面上指定的歸屬時間表的最後一天結束的期間內，您：(A)繼續按要求提供服務，(B)不受僱於任何其他實體或組織或以其他方式向其提供有償服務；然而，只要作為獨立董事的任何服務事先得到委員會的審查和批准，您就可以被允許作為獨立董事在一個或多個與本公司業務不具競爭力的實體的董事會任職。為免生疑問，如閣下未能遵守本條例第3(B)條的規定，閣下將喪失所有未歸屬單位。

就本獎項而言，“退休”是指在下列情況下終止你的僱傭關係：(I)你(A)年滿55歲或以上，(B)有至少五年的連續僱員服務(必須在緊接終止日期之前)，(C)已累計擔任本公司執行副總裁總裁(或更高級別)至少五年(雖然(B)和(C)都必須滿足，但(C)項下擔任執行副總裁總裁(或更高級別)的時間也可計入(B)項下的五年連續服務要求，以及(Ii)你在被解僱之日的年齡加上你作為僱員的服務年限至少等於75年。根據本協議第3(B)條歸屬的任何單位應在本協議封面上規定的適用單位歸屬日期後74天內支付給您。

(三)加快推進歸屬權。根據本計劃第6(E)(2)節的規定，如果您為公司或任何關聯公司提供的服務因您的死亡或殘疾而終止，則將加速單位的歸屬。在該計劃第12(D)節所述的情況下，也將加速授予，並可通過委員會根據該計劃第3(B)(2)、12(B)(3)和12(C)節採取的行動來加速。在事件發生時，也可以根據您與公司簽訂的任何其他書面協議中規定的條款和條件加速轉歸。

4.完善服務要求。除根據本協議第3(B)或3(C)條另有規定外，如果您在本協議首頁指定的歸屬日期(S)之前停止作為本公司或其任何關聯公司的服務提供商，您將喪失所有未歸屬單位。

5.員工不能請假。在公司書面批准的休假期間，或在適用法律或您與公司簽訂的其他書面協議(“批准休假”)的保證下，您的服務將被視為繼續。如果您在批准休假後沒有恢復向公司或任何關聯公司提供服務，您的服務將被視為在批准休假期滿後終止。

6.建立單位統一結算制度。在根據本協議第3(A)或3(C)節授予任何單位後，公司應在實際可行的情況下儘快(但無論如何，在Treas規定的期限內)。註冊§1.409A-1(B)(4)有資格獲得代碼第409A節的短期延期例外)，導致向您或在您死亡的情況下向您的合法指定受益人或遺產交付一份股份，用於支付和結算每個既有單位(該發行日期為“結算日期”)。在根據本協議第3(B)節授予任何單位後，公司應在實際可行的情況下儘快(但無論如何在Treas規定的期限內)。註冊§1.409A-3(D))，導致向您發行並交付一份股份，用於支付和結算每個既有單位。股份的交付應以電子方式將股份交付至在E*TRADE為您開設的經紀賬户或本公司指定的其他經紀商，或通過本公司提供的其他方法，並應遵守本協議第7節的預扣税款條款和本協議第15節的合規條款。

7.不考慮税收後果和預提。您承認，無論本公司採取任何行動，與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所有所得税、社會保險或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司(A)不會就處理任何與獎勵的任何方面或根據

(B)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司(或您的僱主，如果不同)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

在預扣税金活動之前，您同意安排滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權本公司通過自動股份預扣程序(“股份預扣方法”)履行與税務相關項目的任何適用預扣義務。根據股份預扣法，公司或其代理人在發生預扣税款事件時，將扣繳一部分公平市值(截至該日計算)足以支付與税務相關項目的股份；但條件是，預扣的股份數量不得超過使用適用的最低法定預扣費率或本計劃允許的其他税率履行公司預扣義務所需的數量，直至您所在司法管轄區適用的最高税率。即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而被扣留，閣下將被視為已獲發行全部數目的股份(以歸屬單位為準)。

*如果委員會確定股票預扣方法在適用的税法或證券法下存在問題，或將導致重大不利的會計後果，您授權公司通過以下替代方法之一收取與税收相關的項目：

根據以下條件：(A)禁止第二天出售向閣下發行的股份所得款項的使用，但前提是(I)根據本公司管理其證券的交易政策，此類出售是允許的；(Ii)閣下在結算日或之前作出不可撤銷的承諾，以實施該項股份出售；及(Iii)該項交易不被視為構成2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條下的禁止貸款。

8.在和解之前，他們沒有股東權利。受本獎項約束的單位不賦予您作為公司股東的任何權利。您將不會擁有與授予單位有關的公司股東的任何權利，但須符合以下條件

9.停止服務。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。

10.制定治國理政規劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

11.表示沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。您理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就您參與本計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

12.法律和地點的選擇。本裁決和協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和解釋，所有參與者同意位於明尼蘇達州亨內平縣的州法院和聯邦法院的專屬地點和管轄權，並放棄任何基於缺乏管轄權或不方便的法院的反對意見。任何與本計劃有關或因本計劃而引起的訴訟，必須在訴訟因由產生後一年內開始。這一規定不適用於主要在加利福尼亞州居住和工作的參與者。

14.確保遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據美國聯邦、州或外國證券或外匯管制法完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在單位結算時發行的任何股份。在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，閣下同意本公司有權在未經閣下同意的情況下單方面修訂協議，以遵守證券或其他適用於發行股份的法律。

15.制定內幕交易政策。您承認您遵守《關於公司人員交易公司證券和保密信息的公司政策聲明》中規定的公司內幕交易政策，您有責任確保遵守其中的限制和要求。

16.禁止施加其他要求。公司保留權利對您參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

17.支持電子化交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

18.廢除《守則》第409A條。本協議所規定的單位及根據本協議進行的任何股份發行或付款旨在豁免或遵守本守則第409A條，以免閣下須支付根據本守則第409A條施加的任何額外税款、罰款或利息。本裁決的條款應被解釋和解釋為避免根據守則第409A條計算任何此類額外税收、罰款或利息，但保留(在合理可能的最接近的範圍內)應支付給您的預期利益。

19.完善賠償追回政策。就本公司所採納的任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或退還政策而言，本獎勵須根據本公司所採納的法律、政府法規、證券交易所上市規定或退還政策(包括但不限於本公司因應任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的政策)作出的扣減及退還。

20.不提供豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

21. 可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。