美國超微公司股份有限公司

小行星2485

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

股東周年大會的通知

我們誠摯邀請您出席我們於太平洋時間2023年5月18日（星期四）上午9時舉行的2023年股東周年大會（“年度大會”）。我們的年度會議將通過互聯網在www.example.com舉行。您將無法親自出席年會。

我們召開年會是為了：

我們很高興根據SEC的“通知和訪問”規則，在互聯網上提供我們的代理材料。因此，我們向股東（不包括那些先前要求持續提供印刷或電子郵件材料的股東）郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的代理材料的印刷副本。本通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在互聯網上投票以及如何免費接收我們的代理材料的印刷或電子郵件副本的説明。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料將降低年會的成本和對環境的影響，同時提高股東獲取所需信息的能力。

在2023年3月22日營業時間結束時登記在冊的股東以及這些股東的代理人可以出席我們的年度大會並在會上投票。要通過互聯網參加我們的年會，您必須使用 16位數字隨附代理材料的通知書、代理證或投票指示表上的控制編號.

有關互聯網和電話投票以及虛擬會議的其他詳細信息，請參閲 1-6代理聲明。

真誠地

Harry a.沃林

高級副總裁、總法律顧問和公司

祕書

本年度會議通知日期為2023年3月31日，將首先分發，

提供給Advanced Micro Devices，Inc.的股東。2023年3月31日左右

目錄

目錄表(續)

美國超微公司股份有限公司

委託書

2023年股東年會

問答

在本委託書中，“AMD”、“公司”、“我們”及類似術語均指美國超微公司股份有限公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。本委託書中提供的信息基於我們截至2022年12月31日的2022財年日曆。

問答(續)

問答(續)

問答(續)

問答(續)

問答(續)

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含有關美國超微公司公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這些陳述是根據1995年私人證券訴訟改革法中的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。前瞻性陳述通常由“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預期”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語來識別。請投資者注意，本委託書中的前瞻性陳述是基於當前的信念、假設和預期，僅在本委託書發表之日發表，涉及可能導致實際結果與當前預期大不相同的風險和不確定因素。我們敦促投資者詳細審查我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險和不確定因素，包括但不限於我們的年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度。

項目1-選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名以下九名獲提名人：A·Nora M.Denzel女士、Mark Durcan先生、A·Michael P.Gregoire先生、M·約瑟夫·A·豪斯霍爾德先生、M·John W.Marren先生、A·Jon·A·Olson先生、L·Lisa T·T·Su博士、A·Abhi先生、Y·Talwalkar先生及A·伊麗莎白·W·範德斯泰勒女士，以供在股東周年大會上推選為董事會成員。2022年11月，約翰·E·考德威爾先生在服務16年後從我們的董事會退休。考德威爾先生的退休決定並不是因為與公司有任何分歧。任命卡爾·丹澤爾女士為董事首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席，接替卡爾·考德威爾先生。董事會和AMD感謝邁克爾·考德威爾先生在任職期間的領導和承諾。所有董事每年選舉一次，任職一年一年制任期至我們的下一屆年會或該董事的繼任者被任命為止。代理人的投票人數不得超過本委託書中所列的被提名人的人數。

董事會希望下列所有被提名人均可參選。如果被提名人拒絕或不能擔任董事，您的代表可投票選舉董事會建議的任何替代被提名人。你的代理人會投票 為選舉這些被提名人，除非你另有指示。強烈鼓勵董事出席我們股東的年度會議。全體董事出席了2022年股東年會。

董事經驗、技能和資格

我們的目標是組建一個團結一致的董事會，並以建設性的方式與管理層合作，為股東創造長期價值。我們相信，下列提名人（均為AMD董事）擁有必要的寶貴經驗，以指導我們以股東的最佳利益為目標。我們目前的董事會由在其所選專業中具有成功記錄的個人組成。他們是學院的，但在他們的思想獨立，並致力於必要的努力工作，瞭解半導體行業，我們和我們的主要成員，包括我們的客户，股東和管理層。他們擁有敏鋭的智慧和最高的正直。我們的大部分董事都擁有廣泛的科技行業經驗，包括半導體技術、創新和戰略方面的專業知識。我們的董事會多名成員為現任或前任首席執行官，因此使董事會對大型組織的運作方式有實際瞭解，包括員工發展和留住的重要性。他們還了解戰略和風險管理，以及這些因素如何影響我們的運營。

董事提名者

關於每名被提名人的某些信息如下，包括他或她的經驗、資歷、屬性和技能，使提名和公司治理委員會和董事會得出結論，認為該個人應該在董事會擔任董事，以及他或她的主要職業。每個被提名者過去五年在上市公司董事會中的前董事職位包括在下面列出的表格中-最近五年的前董事職位。每個董事的年齡是截至我們年會的年齡。

項目1--選舉董事(續)

女士。丹澤爾2015年1月至8月擔任Outerwall Inc.(一家自動化零售解決方案提供商)的臨時首席執行官。在加入Outerwall之前，Denzel女士於2008年2月至2012年8月在財捷(一家雲財務管理軟件公司)擔任過各種高管管理職位，包括大數據、社會設計和市場營銷部門的高級副總裁和QuickBooks員工管理事業部的總經理高級副總裁。2000年至2006年，丹澤爾女士在惠普企業(前身為惠普公司，一家技術軟件、服務和硬件供應商)擔任過多個高管職位，包括2002年5月至2006年2月擔任軟件全球業務部高級副總裁和總經理，2000年8月至2002年5月擔任存儲部門副總裁總裁。在加入惠普企業之前，丹澤爾女士曾在Legato Systems Inc.(被EMC Corporation收購的數據存儲管理軟件公司)和國際商業機器公司(IBM)(一家信息技術公司)擔任過高管職位。丹澤爾女士一直是Gen Digital Inc.(前身為NortonLifelock，Inc.)的董事會成員。自2019年12月以來，SuSE S.A.自2021年5月以來。丹澤爾女士於2013年3月至2023年3月擔任Telefonaktiebolaget LM愛立信董事公司的董事經理，並於2017年至2021年擔任Talend SA公司的董事經理。她在海軍服役了十年。非營利組織AnitaB.org的董事會，致力於吸引更多的女性進入科技行業。她是NACD董事，擁有聖克拉拉大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學的計算機科學學士學位。

董事資格：丹澤爾女士是一位經驗豐富的企業高管，在關鍵的高級技術職位上擁有超過25年的運營經驗。她為董事會帶來了在行政領導、技術和軟件工程領域的豐富經驗。她還根據過去和現在在私人和上市公司董事會的服務提供公司治理方面的見解。

項目1--選舉董事(續)

先生。 杜爾坎2017年5月至2017年8月擔任美光科技公司(一家內存和存儲解決方案公司)的顧問，2012年2月至2017年5月退休前擔任首席執行官。在杜爾坎先生的32年在美光科技任職期間，他擔任過各種高級領導職務，包括2007年至2012年擔任總裁兼首席運營官，2006年至2007年擔任首席運營官，1998年至2006年擔任首席技術官，1996年至1998年擔任工藝研發副總裁總裁。杜爾坎先生於1984年6月加入美光科技，擔任擴散工程師，並擔任了一系列越來越負責任的職位，包括工藝集成工程師、工藝集成經理和工藝開發經理。杜爾坎先生擁有約100項美國專利和海外專利。杜爾坎先生自2015年以來一直擔任美國卑爾根公司董事會成員，阿斯麥監事會。自2020年4月起，自然智能系統公司董事會自2021年起成為一傢俬營公司。他還擔任聖盧克醫療系統的董事非營利組織愛達荷州的醫院和醫療保健系統，以及萊斯大學的董事會成員。杜爾坎先生於2018年至2022年4月擔任Veoneer，Inc.董事會成員。杜爾坎先生擁有萊斯大學化學工程理學學士學位和化學工程碩士學位。

董事資格：杜爾坎先生是一位經驗豐富的商業高管，在半導體行業擁有32年的經驗。他為董事會帶來了在行政領導、戰略規劃、財務和公司治理方面的豐富經驗。

項目1--選舉董事(續)

先生。 Gregoire他是Bright ton Park Capital(一家成長型私募股權公司)的創始合夥人。在加入布萊頓公園資本之前，格雷戈爾先生於2013年1月至2018年11月期間擔任CA Technologies(一家企業軟件公司)的董事長兼首席執行官。格雷戈爾先生於2005年3月至2012年4月擔任塔雷奧公司(一家基於雲的人才管理軟件公司)的總裁兼首席執行官。他還於2005年4月至2012年4月擔任Taleo董事會成員，並於2009年5月至2012年4月擔任董事會主席。此外，格雷戈爾先生還曾擔任仁科公司執行副總裁總裁和電子數據系統公司執行董事，並一直擔任世界經濟論壇信息技術理事會指導委員會主席以及企業圓桌會議信息和技術委員會成員。格雷瓜爾先生還在TechNet執行委員會任職，這是一個由首席執行官組成的組織，在對美國創新和經濟競爭力至關重要的政策問題上代表科技行業。格雷瓜爾先生自2019年12月以來一直是SmartSheet Inc.的董事會成員。格雷瓜爾先生擁有加拿大安大略省威爾弗裏德·勞裏埃大學的物理和計算理學學士學位，以及加州海岸大學的工商管理碩士學位。

董事資格： Gregoire先生是一位經驗豐富的業務主管，擁有擔任首席執行官的經驗，擁有強大的財務管理和財務背景。Gregoire先生為董事會帶來了在科技行業的行政領導和戰略方面的豐富經驗。

項目1--選舉董事(續)

先生。 householder總裁是Sempra Energy(全球能源基礎設施及天然氣和電力公用事業提供商，在可持續性、多樣性和包容性方面的公認領導者)的首席運營官，從2018年5月到2020年1月退休，負責Sempra Energy受監管的美國公用事業公司和Sempra北美基礎設施集團。在此之前，他曾在2017年至2018年擔任Sempra Energy的企業集團總裁，負責公司在中游、液化天然氣和可再生能源以及墨西哥的基礎設施業務。2011年至2016年，豪斯霍爾德先生擔任森普拉能源執行副總裁兼首席財務官總裁。他還在2007至2012年間擔任Sempra Energy的首席會計官。2006年至2011年，高級副總裁先生擔任森普拉能源公司財務總監，負責所有森普拉能源公司的財務報告、會計及控制和税務職能。在此之前，他曾擔任森普拉能源公司企業税務部總裁副主任兼首席税務顧問。在2001年加入Sempra Energy之前，豪斯霍爾德先生是普華永道會計師事務所國家税務辦公室的合夥人。1986年至1999年，他在優尼科公司擔任多個法律和財務職務，包括最終擔任企業發展部副總裁和助理首席財務官，負責全球税務規劃、財務報告和預測以及合併和收購。他擁有南加州大學工商管理學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。

董事資格：Householder先生憑藉其在Sempra Energy的首席財務官經驗、作為普華永道合夥人的經驗以及在優尼科公司的經驗，為董事會帶來了重要的財務和運營專業知識。

項目1--選舉董事(續)

先生。 Marren自2017年11月起擔任淡馬錫（新加坡政府的主權財富基金）北美區高級董事總經理。在加入淡馬錫之前，Marren先生於2000年擔任TPG Capital（一傢俬募股權投資公司）的高級合夥人和技術投資主管，直至2015年12月退休。從1996年到2000年，Marren先生是摩根士丹利（一家全球金融服務公司）的董事總經理，最近的一次是 聯席主管科技投資銀行集團的。1992年至1996年，他是投資公司Alex Brown父子公司的董事董事總經理和高級半導體研究分析師。在摩根士丹利和亞歷克斯·布朗父子公司任職期間，馬倫先生是機構投資者協會的常客全美研究團隊，它認可華爾街最頂尖的研究分析師。在加入Alex Brown之前，馬倫先生曾在半導體行業為VLSI Technology和Vitesse Semiconductor工作了七年。馬倫先生是私營公司Impact Foods，Inc.的董事用户。他是加州大學聖巴巴拉分校的理事，也是美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的成員。馬倫先生於2018年至2022年擔任Poshmark Inc.董事會成員。馬倫先生擁有加州大學聖巴巴拉分校電氣工程理學學士學位。

董事資格：馬倫先生為董事會帶來了豐富的財務管理和技術經驗，以及他之前在TPG Capital和摩根士丹利工作過的資本市場專業知識。馬倫先生還從他過去和現在在私人和上市公司董事會的服務中為董事會提供了寶貴的公司治理見解。

項目1--選舉董事(續)

先生。邁克爾·奧爾森從2020年5月到2022年2月，Xilinx被AMD收購，一直擔任Xilinx，Inc.的董事。從2005年6月到2016年7月退休，他還擔任Xilinx的首席財務官。在擔任首席財務官期間，他還在Xilinx擔任過其他高級管理職位，包括2014年5月至2016年7月擔任執行副總裁總裁，以及在此之前，於2006年8月至2014年5月擔任財務總監高級副總裁，於2005年6月至2006年8月擔任財務副總裁總裁。在加入Xilinx之前，奧爾森先生在英特爾公司工作了25年以上，從1979年到2005年擔任過各種職位，包括金融和企業服務部副總裁和金融部董事。奧爾森先生目前在Kulicke S&Soffa(半導體和電子組裝解決方案供應商)和Rocket Lab USA，Inc.(發射和空間系統供應商)的每個董事會任職。奧爾森先生曾於2018年6月至2020年4月擔任Mellanox Technologies，Ltd.(一家計算機網絡產品供應商)的董事會成員，當時Mellanox被Nvidia Corporation收購。2018年11月至2019年11月，他還擔任HomeUnion，Inc.(一家致力於住宅房地產市場的在線投資管理平臺)的董事會成員，直到2019年11月HomeUnion被mynd Property Management收購。2016年8月至2018年11月，他擔任HomeUnion董事會顧問。從2011年10月至2017年5月，InvenSense被TDK Corporation收購，奧爾森先生還擔任過InvenSense，Inc.(MEMS傳感器平臺提供商)的董事會成員。

董事資格：奧爾森先生的資歷包括他在半導體行業擔任財務責任高級職位30多年的經驗，以及他在不斷增長的盈利業務方面的記錄，以及他在各種半導體和技術公司的經驗。

項目1--選舉董事(續)

Dr。 麗莎 t.蘇是AMD的董事長、總裁兼首席執行官。她自2014年10月以來一直在AMD董事會任職，並於2022年2月被任命為董事會主席。她自2014年10月以來一直擔任AMD總裁兼首席執行官。2014年7月至2014年10月，她擔任首席運營官，負責AMD的業務部門、銷售和全球運營團隊。Su博士於2012年1月加入AMD，擔任全球業務部高級副總裁兼總經理，負責 端到端AMD產品和解決方案的業務執行。

在加入AMD之前，蘇博士曾在飛思卡爾半導體公司(一家半導體制造公司)擔任高級副總裁和網絡及多媒體總經理，負責嵌入式通信和應用處理器業務的全球戰略、營銷和工程。蘇博士於2007年加入飛思卡爾，擔任首席技術官，領導技術路線圖和研發工作。

蘇博士在IBM工作了13年，擔任過各種工程和業務領導職務，包括半導體研發中心副總裁，負責IBM硅技術、聯合開發聯盟和半導體研發業務的戰略方向。在加入IBM之前，她曾於1994年至1995年在Texas Instruments Incorporated擔任技術人員。

蘇博士擁有麻省理工學院(MIT)理學學士、理學碩士和電氣工程博士學位。她發表了40多篇技術文章，並於2009年被任命為電子與電氣工程師學會會員。2018年，蘇偉博士當選為美國國家工程院院士，並獲得了全球半導體協會評選的張莫里斯博士模範領導力獎。2020年，《財富》雜誌將蘇珊博士評為年度商業人物排行榜的第二名，她當選為美國藝術與科學學院的成員。2021年，她以其最高半導體榮譽-羅伯特·N·諾伊斯獎章獲得IEEE的認可，並被總裁·拜登任命為總裁科學技術顧問委員會成員。她自2020年1月以來一直是思科股份有限公司的董事會成員，也是半導體行業協會的董事會成員。

董事資格：作為我們的總裁兼首席執行官，蘇博士為董事會帶來她在全球半導體行業的專業知識和久經考驗的領導能力，以及對我們的運營、管理和文化的寶貴見解，為管理層和董事會之間提供管理層觀點的重要聯繫。

項目1--選舉董事(續)

先生。 talwalkar2005年5月，總裁出任LSI Corporation(一家半導體和軟件公司)首席執行官，直至LSI於2014年5月完成與Avago Technologies Limited的合併。1993年至2005年，塔爾沃卡爾先生在英特爾公司(一家半導體公司)擔任多個高級管理職位，包括公司副總裁總裁和聯席會議曾任英特爾數字企業事業部總經理，負責英特爾企業客户端、服務器、存儲和通信業務；總裁副總裁兼英特爾企業平臺事業部總經理，專注於開發、營銷和推動英特爾服務器計算業務戰略。在加入英特爾之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems(一家多處理計算機系統設計和製造商，後來成為IBM的一部分)擔任高級工程和營銷職位。他還曾在雙極集成技術公司(一家超大規模集成電路雙極半導體公司)和萊迪思半導體公司(一家以服務為導向的可編程設計解決方案開發商)擔任過職務。自2011年以來，他一直是LAM研究公司的董事會成員，自2016年以來，他一直是iRhythm Technologies的董事會成員，自2017年以來，他一直是TE Connectivity的董事會成員。T.Talwalkar先生在2005-2014年間也是LSI Corporation和半導體行業協會的董事會成員。此外，他還是參加世界半導體理事會會議的美國代表團成員。T.Talwalkar先生擁有俄勒岡州立大學電氣工程理學學士學位。

董事資格： Talwalkar先生為董事會帶來豐富的CEO經驗和重要的上市公司技術行業經驗。他還從過去和現在的董事會服務中為董事會提供寶貴的公共董事會治理見解。

項目1--選舉董事(續)

女士。 Vanderslice曾擔任過 自2019年2月以來，他是Trewstar公司董事會服務公司的合夥人，該公司專門從事公司董事會中不同候選人的安置。她從2000年12月開始擔任Xilinx，Inc.董事會成員，直到2022年2月被AMD收購。1999年至2001年，範女士在Lycos，Inc.收購過程中擔任總經理。1996年至1999年，範女士擔任有線數字公司的首席執行官，衍生產品在領導公司被Lycos，Inc.收購之前，她是Wire Ventures，Inc.的董事會成員。在1995年初加入Wire Digital之前，範女士曾在投資銀行Sterling Payot Company擔任負責人，該公司籌集資金推出了Wire Magazine。她也是投行公司H.W.Jesse&Co.的副總裁。此外，她在1986-1990年間為IBM公司工作。她擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的計算機科學學士學位。Aspen Institute Henry Crown研究員、青年總統組織(YPO)和世界總統組織(WPO)成員。她還擔任波士頓學院的理事。

董事資格： Vanderslice女士在科技行業擁有超過25年的董事會和一般管理經驗，包括21年的Xilinx董事會成員、互聯網公司首席執行官以及計算機科學和系統工程背景。

項目1--選舉董事(續)

董事會多樣性矩陣

每年，我們都會根據廣泛的標準審視和評估董事會的組成，包括但不限於行業和地域經驗、技能、教育和多樣性。下文呈列的人口統計資料乃根據每位董事提名人自願作出的自我認同而定。

確定為中東的導演：1

過去五年在上市公司擔任董事的情況

下表載列我們的董事提名人於過去五年曾任職的公眾公司名單，包括公司名稱及服務年期。我們的董事提名人目前並未在下列公司的董事會任職。

項目1--選舉董事(續)

董事股東提名的考慮

提名及公司管治委員會的政策是考慮適當提交的股東提名，以供候選人出任董事會成員。根據我們的章程，希望在我們的2024年年度股東大會上提名候選人進入董事會的股東必須是登記在冊的股東，無論是在他們向我們發出通知時，還是在我們的2024年年度會議上，都必須有權在我們的2024年年度會議上投票，並且必須遵守我們的章程中的通知條款。股東通知必須在上一次年度會議週年紀念日之前不少於90天也不超過120天交付給我們的公司祕書。對於我們的2024年年度股東大會，通知必須在2024年1月19日至2024年2月18日之間交付。然而，如果我們的2024年股東年會沒有在2024年5月18日起30天內舉行，股東通知必須在2024年股東年會日期的第一個公告日或2024年股東年會通知郵寄之日的前一天收盤後第十天內交付。公開宣佈2024年股東年會的延期或延期不會觸發本委託書中描述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管有上述規定，倘若於股東周年大會上選出的董事人數有所增加，而吾等並無在上一年股東周年大會一週年前至少100天公佈董事所有獲提名人的名單或指明增加後董事會的人數，則股東通知將被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知須於吾等首次公佈該等公告的翌日營業時間結束後第十天送交吾等的公司祕書。如有必要，股東通知必須按照公司章程的規定進行更新和補充。

股東通知必須包括供提名者使用的以下信息：

股東通知還必須為每個推薦的董事提名者包括以下信息：

我們的年會主席將決定附例中的程序是否得到遵守，如果沒有，則宣佈不考慮提名。如果提名是按照我們章程的程序進行的，提名和公司治理委員會將採用與任何其他董事會被提名人相同的標準來評估被提名人，並將向董事會建議股東被提名人是否應由董事會提名幷包括在我們的委託書中。這些標準在下文“董事會會議和委員會--董事會委員會”一節對提名和公司治理委員會的描述中進行了説明。如果我們提出要求，被提名人必須願意提供書面問卷、陳述和同意，以及我們合理要求的與我們對被提名人獨立性的評估相關的任何其他信息。

項目1--選舉董事(續)

此外，我們的章程允許連續至少三年實益持有我們已發行普通股3%或以上的某些股東提交提名，這些提名將包括在我們的委託書材料中，最多佔當時任職董事總數的20%。代理訪問董事提名的通知必須送達我們的主要執行辦公室，地址：美國超微公司，Inc.，2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司祕書，不早於與上一年年會有關的代理材料發佈一週年之日的150日或不遲於120日。對於我們的2024年年度股東大會，通知必須在2023年11月2日至2023年12月2日營業結束之前送達。打算出席2024年股東年會的提名股東或股東團體必須為每個代理訪問董事的被提名人和提名股東或股東團體提交以下文件：

除了滿足本公司章程的上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是公司的被提名人)的股東必須提供通知，闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法，不遲於2024年3月19日。

與董事會的通信或 非管理層董事

任何希望與我們的董事會或與非管理性董事可將他們的書面通信發送到美國超微公司公司，地址：2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司祕書或發送電子郵件至企業祕書@ www.example.com。我們的公司祕書將把所有這些信息轉發給我們的董事會主席。

所需票數

在我們的年度會議上，我們的董事將以多數票標準在無競爭的選舉中選出，例如這次選舉。這一標準要求，每一張董事都要獲得所投選票的過半數贊成票。多數票意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數。棄權和經紀人無投票權不會對這些董事選舉的結果產生任何影響。每名董事被提名人均已提交書面辭呈，如果他或她沒有獲得董事所投選票的過半數，並且提名和公司治理委員會、另一個授權董事會委員會或董事會接受辭呈，該辭呈將生效。

董事會推薦

董事會一致建議你們為董事的每一位被提名者投票。除非你投不同的票，否則你的代理人將投票支持建議的被提名人。

公司治理

董事會已採納管治原則，以處理重要的企業管治事宜。治理原則為我們的公司治理事項提供了一個框架，幷包括董事會和董事會委員會組成和評估等主題。提名和公司治理委員會負責審查治理原則，並向董事會建議對治理原則的任何修改。

論董事的獨立性

管治原則規定，董事會絕大多數成員必須符合適用法律和納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市規則所要求的獨立性標準。除其他標準外，除非董事局確定董事與董事局並無直接實質關係，而董事局認為該直接實質關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷，否則任何董事均不屬獨立。董事會每年對董事的獨立性進行審查。董事會決定，所有在2022財年任職的董事和我們所有被董事提名的董事，除了蘇偉博士，都是獨立的，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則。

在作出獨立決定時，董事會根據董事提供的資料、吾等的記錄及公開資料，審閲各董事或其任何直系親屬與吾等或吾等的其中一間附屬公司或聯營公司之間的直接及間接交易及關係。所有經審核的交易及安排均乃於正常業務過程中訂立，且並無任何交易或安排涉及的金額(I)不超過收款實體收入的5%，或董事或其任何直系親屬或配偶以董事以外的任何身份擔任非董事上市公司的交易的金額超過10,000美元，或(Ii)董事擔任教授或僱員的實體所提供的專業或諮詢服務金額超過10,000美元。

董事會認定，本公司董事目前並無在任何交易及安排中擁有或曾經擁有任何直接或間接重大利益，而該等交易及安排會干擾彼等作為董事會成員行使獨立判斷。審計委員會還決定，審計和財務、提名和公司治理以及薪酬和領導資源的每一名成員 委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則獨立。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年的大部分時間裏，丹澤爾女士以及杜爾坎和塔爾沃卡爾先生在薪酬和領導力資源委員會(以下簡稱薪酬委員會)任職。截至2022年11月，薪酬委員會由VanderSlice女士以及Durcan、Gregoire和Talwalkar先生組成。薪酬委員會的成員都不是或曾經是AMD的高管或僱員。此外，如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的任何高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。

董事會領導結構

治理原則允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人根據我們的需求、最佳做法和我們股東的利益來擔任。這使董事會能夠根據我們的需要和董事會每年對其領導能力的評估，靈活地決定這兩個角色是否應該合併或分開。董事會擁有以任何一種方式有效運作的經驗。

我們的首席執行官總裁博士擔任我們的董事會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克規則獨立的丹澤爾女士擔任我們的獨立董事首席執行官。董事會的結論是，任命蘇博士擔任董事會主席是AMD最合適的領導架構，也是AMD在當前環境下創新、競爭成功並促進股東利益的最佳職位。董事會認為，蘇世民博士對AMD業務戰略的領導，日常工作在多個領導職位(包括自2014年10月起擔任我們的總裁和首席執行官以來)獲得的運營經驗和風險管理實踐，使她能夠為董事會提供有效的領導。董事會完全由獨立董事組成，除蘇博士外，我們的提名及企業管治委員會、審計及財務委員會、薪酬及領導力資源委員會及創新及科技委員會均由獨立董事擔任主席，並全部由獨立董事組成。我們的董事會認識到獨立觀點的重要性

公司治理(續)

董事會將平衡合併後的董事長和首席執行官的職位，並相信我們的領導結構由強大的領導獨立董事領導，允許董事會行使強大的獨立監督職能，是對董事長和首席執行官有意義的制衡。

丹澤爾女士作為獨立董事的首席執行官，明確闡述了董事會治理和職能方面的權力和責任。丹澤爾女士擔任獨立董事首席執行官，促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，根據需要與股東接觸，並領導對關鍵治理事項的審議。丹澤爾女士作為獨立董事的首席執行官，為我們的董事會帶來了豐富的不同經驗。鑑於她之前曾擔任過上市公司首席執行官和財富50強公司的多個高級副總裁總裁，她擁有豐富的治理、風險管理和財務經驗，這些都與她擔任獨立董事首席執行官的角色相關。丹澤爾在過去十年裏通過在八家上市公司擔任董事而獲得的教育和經驗被用在了她的監督角色上。此外，她還通過獲得卡內基梅隆大學和全國公司董事協會(NACD)授予的CERT網絡安全監督證書和NACD董事資格證書，展示了她對模範董事會治理的承諾^®2020年她目前在NACD董事會任職，並被任命為NACD董事100名，^™2020年最具影響力的公司董事名單。

丹澤爾女士的專業知識、強大的公司治理經驗、領導技能以及擔任獨立董事首席執行官的堅定承諾，使她能夠為董事會提供自信、獨立的領導和監督。丹澤爾女士作為董事獨立首席執行官保留着重要的權威，並擁有廣泛的權力和責任。作為董事的首席獨立董事，丹澤爾女士對以下職能擁有強大而全面的權力：

Denzel女士還擔任提名和公司治理委員會主席，並就董事會的治理程序提供意見，包括為董事會繼任規劃制定建議，包括候選人搜索和被提名人建議、委員會結構和組成，並可能就董事會本身的設計提供意見。董事會認識到公司領導結構對我們的股東的重要性，並將繼續審查、討論和確定最能滿足AMD不斷變化的需求的董事會領導結構，包括主席。

公司治理(續)

風險監督

董事會在風險監督方面的角色與我們的領導架構一致，首席執行官和其他管理層成員負責 日常工作風險管理活動和流程，我們的董事會及其委員會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會在適當和必要時定期與外部顧問會面，並有權隨時與外部顧問就未來的威脅和趨勢進行磋商。就上述目的而言，董事會及管理層認為“風險”是指發生可能威脅公司生存能力、導致我們的資產或股東價值遭受重大破壞或對我們的長期業績造成重大影響的意外事件的可能性。我們所面對的風險類別包括：

我們從事的活動尋求承擔經過計算的風險，以保護我們現有資產的價值，並創造新的或未來的價值。管理層負責日常工作風險管理活動和流程。高級管理層成員參與識別和評估可能影響我們業務的內在風險，並制定旨在緩解這些風險的流程和控制措施。我們的首席執行官對我們的業務管理負有最終責任，包括識別企業級風險以及風險管理計劃和流程。公司擁有專門的風險管理職能，通過與董事會、首席執行官和高級管理層密切合作，評估風險，制定和跟蹤每個相關風險的緩解策略，並識別新出現的風險，從而促進制定年度企業級風險評估。我們的風險管理職能與我們的審計和財務委員會一起，每季度審查新出現的風險。我們還有一名首席合規官，直接向我們的總法律顧問報告，並出席所有季度審計和財務委員會會議。首席合規官負責公司的全球企業合規計劃，該計劃包括法律和法規政策和程序，其中包括員工如何實施和遵守這些政策和程序的培訓。

我們的董事會相信，我們的董事會領導結構，如“公司治理-董事會領導結構”一節所述，有助於促進董事會對風險管理的監督，因為董事會，在主要獨立董事和董事會委員會的領導下，積極參與對管理層的監督日常工作風險管理活動和流程。在履行其監督職責時，董事會重點了解我們企業風險的性質，包括我們業務、財務和戰略、組織、合規和外部風險敞口中的風險，以及我們的風險評估和風險管理程序的充分性。審計委員會實施了風險監督模式，並定期收到管理層、內部審計和企業風險管理部門的報告和最新情況，以促進對相關披露控制和程序的適當性提出意見。關於時間框架和嚴重性，風險監督模型包括年度企業級風險評估，該評估根據影響、可能性和速度確定確定的企業風險的優先順序，以幫助進行戰略決策。董事會至少每年與管理層討論與我們的戰略和目標相關的適當風險水平，並與管理層審查我們現有的風險監督模式、風險管理程序及其有效性。董事會還定期收到管理層關於我們的業務、組織、財務狀況、結果和戰略的最新情況，並酌情就與這些主題相關的風險進行討論並提供反饋。此外，董事會還收到以下董事會委員會主席的完整報告，説明每個委員會與委員會監督的特定風險主題有關的考慮和行動：

公司治理(續)

道德守則

董事會已採納一套適用於所有董事及僱員的道德守則，名為《全球商業行為準則》，旨在幫助董事及僱員解決在商業環境中遇到的道德問題。全球商業行為標準涵蓋利益衝突、遵守法律（包括反腐敗法）、公平交易、保護我們的財產和我們的信息保密等主題，並鼓勵報告任何不符合全球商業行為標準的行為。

董事會亦已為我們的行政人員及所有其他高級財務行政人員採納《道德守則》。道德準則涵蓋財務報告、利益衝突以及遵守法律、規則、法規和我們的政策等主題。

董事會會議及委員會

下表列示於二零二二年十一月獲委任的董事會及董事會委員會現任主席及成員、各董事會成員的獨立地位，以及於二零二二財政年度舉行的董事會及董事會委員會會議次數。

C椅子 ·會員 * 非獨立主任 * * 金融專家

董事會會議和出席情況

董事會於二零二二年共舉行八次會議，董事會全體成員出席董事會及董事委員會會議的最少75%。此外，董事會及管理層至少每年討論我們的策略方向、新業務機會及產品路線圖。獨立和 非管理性董事亦會定期在沒有首席執行官及其他高級管理層成員的情況下舉行行政會議。除此等正式會議外，董事會成員亦定期與高級管理層（包括首席執行官）、行業領袖及客户進行非正式互動。在2022年，只有我們的會議 非員工董事們被拘留了五次。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：審計及財務、薪酬及領導資源、創新及科技、提名及企業管治。董事會委員會成員及其主席由提名及企業管治委員會提名，並由董事會委任。董事會各委員會已採納書面章程，並已獲董事會批准。您可以在我們網站的投資者關係頁面查閲我們現行的章程、委員會章程、治理原則、全球商業行為標準和道德準則， www.amd.com或ir.amd.com.

審計和財務委員會。審計及財務委員會協助董事會履行有關財務報表的完整性、遵守法律及法規規定、風險評估、履行內部審計職能、財務事務及政策，以及主要財務承擔的性質及結構的監督責任。審計和財務委員會還直接負責任命、獨立、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，該事務所直接向審計和財務委員會報告。審計和財務委員會單獨會見我們的高級管理層、財務、法律和內部審計人員，以及我們的獨立註冊會計師事務所，該事務所可以自由進入審計和財務委員會。我們內部審計部門的負責人直接向審計和財務委員會主席報告，向我們的首席財務官“虛線”報告，併為審計和財務委員會提供工作人員職能。審計和財務委員會目前由豪斯霍爾德先生擔任主席，成員包括馬倫先生和奧爾森先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，每個成員都被認為在財務方面有文化，而且是獨立的。豪斯霍爾德先生和奧爾森先生

董事會會議和委員會(續)

根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，每個人也被視為審計委員會財務專家。審計和財務委員會在2022年期間舉行了十次會議。

薪酬和領導資源委員會。此外，薪酬委員會協助董事會履行有關向所有16名高級職員、董事會成員及董事會不時授權的其他僱員支付薪酬的責任。在與管理層協商後，董事會和薪酬委員會的薪酬顧問設計、建議董事會批准並評估我們的薪酬計劃、政策和計劃。此外，薪酬委員會就我們的人才管理和發展計劃提供指導，包括但不限於關於人才獲取、留住、人才發展、繼任規劃、職業發展、文化、多樣性和包容性的指導。對於我們的16號部門官員，薪酬委員會審查和批准我們股權計劃下向董事會、我們的執行人員、高級副總裁和16部門官員發放的所有贈款。在其章程允許的範圍內，薪酬委員會可將某些權力和責任授予其一名或多名成員、我們的官員或薪酬委員會的一個小組委員會。薪酬委員會旨在構建我們的薪酬計劃，以鼓勵高績效，促進問責制，並使員工利益與我們的戰略目標和我們股東的利益保持一致。薪酬委員會還監督風險管理，因為它與我們對員工的薪酬政策和做法有關。

賠償委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。在2022年期間，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia，Inc.作為其獨立的薪酬顧問，就高管和董事的薪酬事務提供協助。Compensia在2022年就各種與賠償有關的事項向賠償委員會提供諮詢，包括：

薪酬委員會的工作得到了我們管理團隊成員的支持，這些成員包括：(I)我們的主席、總裁兼首席執行官蘇偉博士；(Ii)我們的市場營銷、人力資源和關係部門高級副總裁；(Iii)我們的高級副總裁和首席人力資源官；(Iv)我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁；以及(V)我們的公司副總裁總裁、薪酬和福利。薪酬委員會考慮這些個人的意見，以制定具體的計劃和獎勵設計，包括績效衡量和績效水平，以使我們的高管薪酬計劃與我們的業務目標和戰略以及與人才管理和發展相關的戰略保持一致。這些人士既沒有出席行政會議，也沒有參加薪酬委員會或本公司董事會決定其薪酬決定的任何會議的部分會議。蘇博士不參與自己賠償的確定。

薪酬委員會目前由杜爾坎先生擔任主席，成員包括範德斯凱爾女士和格雷瓜爾先生和塔爾沃卡爾先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，每個成員都被認為是獨立的。賠償委員會在2022年期間舉行了七次會議。

創新科技委員會。*創新及科技委員會協助董事會履行有關創新及科技事宜的監督責任。創新及科技委員會負責就我們的主要技術計劃、策略和知識產權，包括我們的研究和開發活動，以及與產品開發、投資和保護公司知識產權有關的技術和市場風險，進行審查、評估和向董事會提出建議

董事會會議和委員會(續)

資產；審查、評估並就支持我們的技術和研發活動的員工的人才和技能提出建議；監控我們技術開發的表現，以支持我們的整體業務戰略；監控和評估可能影響我們戰略計劃的現有和未來技術趨勢，包括監控整體行業趨勢；以及評估我們與基於新技術或現有技術重大創新的產品相關的風險緩解政策和程序。創新科技委員會目前由塔爾沃卡爾先生擔任主席，成員包括丹澤爾女士和杜爾坎先生。創新科技委員會在2022年期間舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。提名及公司治理委員會協助董事會履行其職責，物色合格候選人成為董事會成員，挑選被提名人在下一屆股東周年大會上選舉為董事，（或選舉董事的股東特別會議），甄選候選人以填補董事會任何空缺，制定並向董事會推薦企業管治指引及原則，包括管治原則，以及與環境及社會議題（ESG）、慣例及報告有關的事宜。此外，提名和企業管治委員會負責監督董事會對其績效（包括其組成和組織）的年度審查，並領導我們的 非員工董事對我們首席執行官的表現進行評估。提名和公司治理委員會保留了一家搜索公司，以獲取有關潛在的董事會成員候選人的信息。提名和公司治理委員會目前由丹澤爾女士擔任主席，成員包括範德斯泰爾女士和格雷瓜爾先生和豪斯霍爾德先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，每個成員都被認為是獨立的。提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了四次會議。

提名及企業管治委員會在評估候選人以決定其是否有資格成為董事會成員時，主要考慮以下因素：個人及專業品格、誠信、道德及價值觀；多元化及包容性；一般業務經驗及領導能力，包括企業管理經驗，例如擔任上市公司高級職員或前高級職員；策略規劃能力和經驗；會計和財務方面的才能；在國內和國際市場的專業知識；在本行業和相關社會政策方面的經驗；對相關技術的瞭解；在本公司業務領域的專業知識；溝通和人際交往技巧；以及實際和成熟的商業判斷。提名及企業管治委員會亦會考慮董事會成員及被提名人在其他公眾公司董事會的服務。為努力培養及維持董事會的多元化觀點，提名及企業管治委員會將監察董事會成員的技能及經驗組合，並在當前環境下評估潛在候選人。 化粧董事會的需要和公司的需要。此外，除本公司有合約或其他義務外，甄選新管理層支持董事提名人的初步候選人名單應包括合資格的女性及種族╱族裔多元化候選人。任何第三方顧問如被要求提供此類候選人名單，將被指示將此類候選人列入名單。

股東與董事的溝通

董事會建議股東與董事會、董事長或任何董事會委員會進行溝通，方法是寫信給我們的公司祕書美國超微公司公司，地址是加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2485號，郵編：95054，也可以發電子郵件至Corporation@amd.com。這一程序有助於董事會審查和迴應股東的通信。董事會已指示我們的公司祕書審查發給董事會的通信，並在公司祕書的酌情決定下，提交適合董事會審議的項目。

投資者參與

我們與股東的關係是我們公司成功的重要組成部分，我們與股東接觸並瞭解他們的觀點有着悠久的傳統。在2022年期間，我們的綜合外展團隊在我們的投資者關係部和高管薪酬團隊的領導下，與我們總流通股的大約40%和我們最大的100個最大股東中的大約60%一起討論了各種問題。我們相信，我們在財務問題、公司治理、多元化和包容性、高管薪酬和公司責任等問題上與我們的投資者公開接觸的方式，可以增加公司的責任感，改善決策，並最終創造長期價值。我們致力於：

除了我們的定期活動外，我們每年都與我們的許多機構股東舉行一系列會議，重點討論薪酬實踐、公司責任、ESG以及多樣性和包容性等話題。我們尋求股東參與的多種途徑，包括面對面與我們的股東舉行虛擬會議，參加各種會議，併發布關於我們活動的定期報告。通過這些活動，我們討論和接受意見，提供更多信息，並就我們的公司戰略、高管薪酬計劃、公司治理和其他股東感興趣的話題提出問題。這些與股東的接觸努力使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項和觀點，併為我們提供有用的意見。我們在全年的基礎上積極與我們的股東接觸，並在代理季之外保持活躍。這些活動的反饋將提供給董事會，董事會進而決定是否需要加強我們公司的政策和做法，以滿足股東對當前問題或新興趨勢的期望。例如，根據這一反饋，我們採用了董事會招聘的“魯尼規則”，並制定了我們的EEO-1公開提交的文件。

環境、社會和治理

我們與我們的員工、合作伙伴和客户一起，為高性能和自適應計算如何為我們的世界推進包容性、可持續的未來創造了可能性。與我們對技術和產品領先地位、市場多元化和擴大客户合作伙伴關係的追求相一致，我們的方法涵蓋了我們的產品、運營、供應鏈和外部參與。我們通過環境、社會和治理(ESG)問題的視角來看待企業責任方面的機遇和挑戰，這使我們能夠優先考慮我們需要集中精力產生最大影響的地方，並將我們的目標付諸實施。這種方法還指導我們在對我們的業務和利益相關者最重要的問題上的報告和透明度努力。

我們對ESG方法的監督是多方面的：

環境、社會和治理(續)

自2022年完成對Xilinx，Inc.(“Xilinx”)和Pensando Systems，Inc.(“Pensando”)的兩大收購以來，我們一直在勤奮工作，幫助促進它們在我們業務中的有效整合，包括我們跨越ESG的重點領域。例如，AMD已獲得Xilinx遺留業務2020年和2021年範圍1和範圍2温室氣體(“GHG”)排放的外部有限水平保證。我們的員工資源小組已經擴展到包括和支持Xilinx-Legacy內部的以前的親和力小組。作為收購的結果，我們正在與新的製造供應商接觸，以幫助他們瞭解我們公司的供應商行為準則和可用於合規的資源。

我們針對廣泛的 ESG相關在與我們的利益相關者接觸的基礎上，我們提出了四個具有公共目標的ESG戰略領域，以幫助推動我們在這些領域的進展。

環境可持續性

我們認識到，我們的環境可持續性努力必須繼續超越減少我們自身業務的温室氣體排放。事實上，我們有機會減少各行業的能源消耗和温室氣體排放。對於我們產品的使用，我們優先將每瓦特能耗所提供的計算性能最大化作為我們業務戰略的一個重要方面。例如，加速計算節點是世界上最強大和最先進的計算系統，用於科學研究和大規模超級計算機模擬，實現包括材料科學、氣候預測、基因組學、藥物發現和替代能源在內的許多領域的突破。加速節點對於訓練人工智能(AI)神經網絡也是不可或缺的，人工智能神經網絡目前被用於語音識別、語言翻譯和專家推薦系統等活動，在未來十年也有類似的有前途的用途。

為了幫助推進加速計算應用的可能性，AMD正在追求一個目標，即到2025年（基準年2020年），為人工智能培訓和高性能計算服務器提供動力的AMD處理器和加速器的能效提高30倍。⁽¹⁾到2022年年中，我們正在實現這一目標，與2020年相比，能源效率提高了6.8倍，這與減少與使用我們的處理器和加速器相關的範圍3温室氣體排放有關。⁽²⁾

此外，根據2022年11月發佈的Green500榜單，AMD為前20台最節能的超級計算機中的75%提供動力，我們還獲得了2022年海豹可持續產品獎，以表彰其為數據中心可持續未來“量身打造”的創新和有影響力的產品。AMD的產品有助於推動客户對可再生能源發電的追求，例如風電場和屋頂風力渦輪機的優化。

我們也在自己的業務中嵌入了對環境可持續性的關注。我們利用可再生能源，利用雨水收集和再利用中水，並幫助教育和激勵員工節約資源。為了幫助衡量我們的進展，我們公司正在追求一個以科學為基礎的目標，即到2030年(基準年2020年)實現AMD業務(範圍1和範圍2)温室氣體排放量絕對減少50%。

作為一家無廠房的半導體公司，與我們的製造供應商和更大的半導體生態系統合作一直是、並將繼續是我們在環境可持續性和減少範圍3温室氣體排放方面的長期方法的關鍵方面。AMD很榮幸被CDP認可為2022年供應商參與領導者，以表彰我們在供應鏈中減少排放和管理氣候風險的行動。為了幫助指導我們的進步，我們的目標是100%的AMD製造供應商⁽³⁾到2025年制定一個公開的温室氣體減排目標，到2025年讓其中80%的國家使用可再生能源。我們正在朝着這兩個目標前進。

環境、社會和治理(續)

多樣性、歸屬和包容性

多樣性和包容性是我們有能力打造能夠加速下一代計算體驗的偉大產品的關鍵驅動因素。研究表明，擁有不同團隊的企業更具創新性，做出更好的決策，實現更高的業績。包容性倡議營造了一個讓所有員工都能參與並茁壯成長的工作環境，這反過來又創造了一種社區感和使命感--我們AMD稱之為“歸屬感”。

我們對多樣性、歸屬感和包容性的態度包括：

我們的目標是到2025年讓70%的員工參與AMD員工資源小組或其他AMD包容計劃，⁽⁴⁾ 並正在通過增加員工資源小組成員、社區中的團隊志願者以及參與我們的慈善員工配對和志願者獎勵計劃來實現我們的目標。

供應鏈責任

在我們的製造業務中，我們依賴於精心挑選的供應商網絡。我們與這些製造供應商合作，提供高質量的產品，同時幫助提高供應鏈的彈性和對人權的尊重。我們與我們的供應商採取夥伴關係的方式，以促進持續改進並推動我們整個價值鏈的積極變化。

在AMD，我們尊重整個公司、運營和供應鏈的人權。我們致力於維護企業所有人的相關基本權利和自由，符合《聯合國世界人權宣言》（“UDH”）、國際勞工組織（“勞工組織”）關於工作中的基本原則和權利宣言、聯合國工商業與人權指導原則（“UNGPs”）和經合組織跨國企業準則。

為了幫助衡量我們的進展，我們正在追求到2025年的目標，其中包括100%的AMD供應商製造⁽³⁾ 工廠將進行負責任的商業聯盟審核或類似審核，80%的AMD製造供應商將參與能力建設活動。⁽⁵⁾ 我們正在實現這兩個目標的軌道上。

數字影響

我們設計的產品通過涵蓋醫療、教育、製造、科學研究和其他關鍵需求的高性能和自適應計算解決方案來幫助改善人們的生活。但是，僅靠技術是不能實現社會進步的。相反，是人們將這種計算付諸實施，並激發出造福整個社會的新想法。這就是為什麼我們與我們的客户、行業和其他利益相關者參與併合作，設計世界級的高性能和自適應計算解決方案，以應對社會面臨的一些最嚴峻的挑戰，並減輕技術的潛在負面影響。

我們的方法需要與研究人員建立戰略關係，非營利組織，教育工作者和學生，他們的定位是擴大視野，發展明天的開創性創新。無論是捐贈技術來幫助培養學生的發現感，還是讓科學家負責任地突破可能性的界限，我們相信，當處理能力與腦力相遇時，未來就會變得鮮活起來。

環境、社會和治理(續)

為了幫助衡量我們的進展，我們的目標是到2025年（基準年2020年），讓1億人受益於AMD和AMD基金會的慈善事業和合作夥伴關係，從而實現STEM教育、科學研究和未來勞動力的發展。⁽⁶⁾ 我們正在朝着這個目標前進。2020年和2021年，30多家機構通過AMD HPC基金和我們的STEM教育計劃獲得了我們的技術，約2780萬人受益。

報告和披露

以負責任和可持續的方式開展業務一直是我們公司文化和重點的一部分。在對透明度的承諾的指導下，我們在我們的公司責任報告和我們的28^這是年度報告將於今年晚些時候發佈。我們的報告與主要可持續發展報告框架的某些要素保持一致，包括全球報告倡議標準、可持續會計準則委員會、與氣候有關的財務披露工作隊、CDP和聯合國可持續發展目標。因此，我們對ESG事項的報告(包括在委託書、公司責任報告和其他披露中)可能包括對於美國證券交易委員會報告而言，根據聯邦證券法不一定是“重大”的信息，但這些信息符合ESG各種標準和框架(包括基礎數據的測量標準)，以及各種利益相關者的利益。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中並可能發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。

更多信息可在我們網站www.example.com的企業責任部分找到。我們的企業責任報告或我們網站上包含的任何其他信息均不以引用的方式納入本委託聲明或我們根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何其他文件中。

董事薪酬及福利

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着至關重要的作用。為了補償他們大量的時間投入，我們提供現金和股權相結合的補償。在我們報銷我們的非員工對於董事在我們董事會任職所產生的費用，我們不會向我們的非員工董事們。

2022 非員工導演薪酬 下表概述了支付給我們的賠償 非員工2022年的導演蘇博士為僱員董事，並無因其在董事會擔任董事而獲得任何額外補償。Olson先生及Vanderslice女士於2022年2月加入，而Caldwell先生於2022年11月退休。

下表列出了授予每個用户的所有RSU非員工2022年導演：

總監的補償及福利 (續)

確定非員工董事補償。  薪酬委員會每年審查我們的非員工董事的薪酬。根據這一審查，薪酬委員會建議對我們的 非員工董事薪酬提交董事會批准。此外，董事會和薪酬委員會定期評估我們的董事薪酬水平和薪酬政策與競爭激烈的市場相比如何。2022年，董事會和薪酬委員會審查了以下方面的競爭性市場數據非員工董事薪酬相對於我們同行羣體的薪酬(如“薪酬討論與分析”部分更詳細地描述)以及由我們薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司Compensia彙編的更廣泛的市場。儘管競爭性市場數據對董事薪酬的評估很重要，但此類數據只是董事會批准董事薪酬時考慮的幾個因素之一，董事會有權酌情決定其使用的性質和程度。2022年，除競爭性市場數據外，董事會還考慮了2004年股權激勵計劃(經修訂和重述，“2004計劃”)下與董事會和董事會委員會服務相關的時間以及年度股份使用量非員工董事補償。

董事會繼續重新分配支付予我們的現金及股權補償的組合。 非員工董事，目標是保持平均薪酬總額， 非員工董事的薪酬水平與以前的薪酬水平大致相同，並保持可負擔的年度份額使用。這些變化在"支付的現金費用， 非員工董事"和"股權獎， 非員工導演，“下面。

現金費用支付給 非員工董事們。 現金費， 非員工2022財年董事有資格獲得的薪酬由以下要素組成：

每年擔任主任的人員. 非僱員董事每年獲聘酬金。在審查了相對於我們同行羣體的競爭市場數據後，董事會批准增加支付給 非員工自2022年8月起，首席獨立董事的年度現金聘用費由75，000美元增至100，000美元。每年的聘金 非員工董事會主席服務一年的薪酬是董事會其他成員每年聘用額的1.5倍，即150 000美元。

總監的補償及福利(續)

董事會委員會年度服務人員. 於二零二二年，董事會繼續按下文所載的方式支付額外年度聘金，以支付董事會委員會服務的額外酬金。該等保留物於二零二二年與二零二一年並無變動。

董事會委員會主席年度保留人員. 此外， 非員工董事會委員會主席每年都會收到聘書，詳情如下。該等保留物於二零二二年與二零二一年並無變動。

公平獎 非員工董事們。 為使董事與股東的長期利益一致，部分董事薪酬以股權形式提供。 非員工董事參與2004年計劃，並有權根據我們的外部董事股權補償政策獲得股權獎勵，但須遵守2004年計劃的條款。 非員工董事一般有資格獲得年度RSU獎（“年度RSU獎”）， 連任在每次股東大會上，如果 非員工董事在股東年度會議日期以外的日期被任命為董事會成員，該董事有權在其被任命為董事會成員時獲得初始RSU獎勵（a "非週期RSU Grant "）。

年度RSU獎. 2022年，根據我們的外部董事股權補償政策，每個年度RSU獎 非員工在股東周年大會之前連續擔任董事會職務的董事（董事會主席除外），根據以下公式計算，不含酌情成分：（i）205，000美元（“目標股權價值”）除以（ii）本公司普通股的平均收盤價， 30-交易日，日。董事會主席的年度RSU獎勵是目標股權價值的1.5倍。

此外，根據我們的外部董事股權補償政策，如果非員工在年度股東大會之前，董事在董事會任職不到12個月，這樣的董事年度RSU獎是按比例評級根據各自年度股東大會召開前的服務月數計算。為了按比例根據計算，一個月中的任何一段時間的服務都算作一整月的服務。我們的董事外部股權補償政策於2023年1月修訂，將目標股權價值提高到25萬美元。

非週期RSU助學金. 根據我們現行的外部董事股權補償政策， 非週期RSU Grant等於(I)目標股權價值除以(Ii)我們普通股的平均收盤價30-交易在各自的RSU授予日期之前和結束的天數期間。年度RSU獎和非週期RSU Grats背心一年制他們的捐贈日期的週年紀念日。

2022年，根據我們現行的董事外部股權薪酬政策，我們的每位董事都獲得了年度RSU獎。範女士和奧爾森先生收到了一份非週期RSU Grant也是基於2022年2月加入董事會。

延期。*根據我們的董事外股權補償政策，我們的非員工董事可選擇將根據2004年計劃授予的RSU歸屬後可發行的普通股的發行(以及與該RSU相關的應税收入的確認)推遲到董事不再在我們的董事會任職時再發行。一個非員工董事可以通過完成限制性股票單位獎來當選

總監的補償及福利(續)

延期選擇協議在計劃授予RSU的日期之前。如果董事做出這一選擇，則在向我們提交選擇協議後，受RSU約束的普通股的發行可能不會加快或改變。任何根據我們的外部董事股權補償政策延期的普通股將在他或她辭去我們的董事會後30天內一次性發行給董事。

加速歸屬. 根據我們的外部董事股權補償政策，如果我們的控制權發生變化，我們的所有 非員工董事的股權補償獎勵將全數歸屬。此外，在終止一個 非員工董事因死亡、殘疾或退休而向董事會服務，其所有股權補償獎勵將全部歸屬；但 非員工董事在終止日期前已擔任董事會成員至少三年，並在其擔任董事會成員期間符合我們的股權指引要求。

其他福利 非員工董事們。 我們會向董事支付出席董事會會議和董事會相關活動（如AMD現場訪問和贊助活動）以及繼續教育計劃的差旅費和費用。

股權指導方針。 根據我們於2020年8月更新的股票所有權指引， 非員工董事須持有以下兩者中較低者：（i）相當於其當時年度保留金五倍的股份數目除以我們普通股的平均收盤價， 30天（二）股東周年大會召開之日之前並結束之期間，或（二）30，000股股份（如 非員工董事會主席以外的董事）或45，000股股份（如董事會主席）。

股權指導方針必須由每個人實現非員工董事於(I)2022年8月或(Ii)董事首次當選或獲委任為董事會成員或首次獲委任為董事會主席五週年(以較晚者為準)內。

在實現我們的股權準則的要求之前， 非員工我們鼓勵董事保留通過我們的股票激勵計劃獲得的至少10%的“淨股票”(定義見下文)。計入最低股本要求的股份包括(I)董事及其直系親屬共同擁有同一家庭的普通股，不論是個別持有或聯名持有；(Ii)限制已經失效的限制性股票；(Iii)在行使購股權時購入的股份；(Iv)在公開市場購買的股份；(V)限制已經失效但根據公司政策、計劃或書面協議在董事獲選時推遲向董事發行股份的受限股票單位；及(Vi)以信託方式持有的股份。“淨股份”是指董事出售股票期權或歸屬限制性股票或限制性股票單位所得的股份數量，減去為支付股票期權行權價或繳税而出售的股份數量。

截至2022年12月31日，我們所有的非員工董事根據我們的股權指導方針持有所需數量的股票，或有剩餘時間在既定的合規時間框架內這樣做。

主要股東

下表顯示了截至2023年3月22日，我們所知的每個人或實體都是我們普通股5%或更多的實益所有者。

董事和高級管理人員的擔保所有權

下表顯示了截至2023年3月22日由我們的現任董事、我們的董事提名人、我們被點名的高管(定義見下面的薪酬討論和分析)以及我們所有現任董事和高管作為一個組實益擁有的普通股股份數量。除另有説明外，每個人對顯示為實益擁有的股份擁有獨家投資和投票權。所有權信息基於個人提供的信息。

董事和執行人員的證券所有權 (續)

關於我們的執行官員的信息

以下列出了截至2023年3月22日我們高管的簡歷信息。蘇博士既是董事的董事，也是高管，他的個人簡歷可以在上面的“項目1--董事選舉”下找到。我們的前首席財務官兼財務主管庫馬爾先生於2023年1月退休，但將繼續擔任高管和員工至2023年4月。每位高管的年齡以我們年度會議的年齡為準。

女士。 胡是我們的執行副總裁總裁，AMD的首席財務官兼財務主管，負責公司的財務規劃和戰略。在這一職位上，胡舒立女士領導全球金融組織、全球企業服務、設施和間接採購。在加入AMD之前，胡舒立女士於2016年8月至2023年1月擔任Marvell首席財務官，領導財務規劃、會計、報告、國庫、税務和投資者關係的方方面面。在加入Marvell之前，胡舒立女士於2011年4月至2016年8月擔任QLogic Corporation(一家網絡服務器和存儲網絡公司)的高級副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月擔任QLogic的代理首席執行官。她在半導體行業擁有20多年的財務領導經驗，包括之前在Qlogic和Conexant擔任的首席財務官。自2019年10月以來，她一直擔任網絡安全公司Fortinet，Inc.的董事會成員。

胡女士擁有北京化工大學化學工程理學學士學位和克萊蒙特研究生院經濟學博士學位。

先生。約翰·伯格曼是我們負責計算和圖形的執行副總裁總裁。博格曼先生負責公司的圖形和半定製業務，以及將AMD的高性能CPU、GPU和軟件相結合，以創建差異化的解決方案。博格曼先生擁有30多年的行業經驗，其中包括豐富的商業領導經驗。

關於我們的執行官員的信息(續)

此前，總裁先生曾在2011年10月至2019年3月期間擔任Synaptics首席執行官兼首席執行官，Synaptics是包括觸摸、顯示、物聯網和生物識別解決方案在內的人機接口解決方案的領先開發商。在此之前，他曾在AMD擔任一系列高級管理職位，2009年5月至2011年9月擔任AMD產品事業部總經理高級副總裁，2006年10月至2009年5月擔任AMD圖形產品事業部總經理高級副總裁。在AMD任職期間，One Bergman先生負責向我們的客户提供跨服務器、客户端、嵌入式和遊戲機的微處理器和圖形芯片，並推動將圖形芯片和處理器放在一片硅片上的技術。在2006年AMD收購ATI Technologies Inc.之前，博格曼先生曾任ATI個人電腦事業部總經理兼高級副總裁。此外，他還曾在S3 Graphics、德州儀器和IBM擔任高級管理職位，並從2015年起擔任Maxwell Technologies的董事會成員，直到2019年5月被特斯拉收購。

W.Bergman先生擁有密歇根州立大學電氣工程理學學士學位和科羅拉多州立大學工商管理碩士學位。

先生。*格拉斯比是我們的執行副總裁總裁，AMD EMEA首席銷售官兼總裁。在這一職位上，他負責領導我們產品線的全球銷售組織，包括計算、圖形、數據中心和嵌入式產品。自2007年加入AMD以來，曾擔任多個專注於銷售和市場營銷的領導職務，包括2018年7月至2019年1月擔任全球計算和圖形銷售部門的高級副總裁。在擔任該職務期間，One Grasby先生領導的團隊負責成功推動AMD Ryzen的採用^™、AMD Radeon^™和AMD EPYC^™全球處理器。在此之前，總裁先生於2015年10月至2018年7月擔任我們的歐洲、中東和非洲地區及全球渠道銷售經理，總裁先生於2014年11月至2015年10月擔任我們的全球銷售及歐洲、中東和非洲地區總經理。2007年8月至2014年11月，他擔任我公司副總裁總裁兼歐洲、中東和非洲地區總經理。格拉斯比先生擁有近30年的高科技行業專業知識，專注於個人電腦、顯卡和外圍產品銷售。在加入AMD之前，One Grasby先生創建並運營了幾家非常成功的公司，包括專注於計算機制造、供應鏈管理、全球分銷以及ATI等圖形品牌的創建和開發。

關於我們的執行官員的信息(續)

先生。*庫馬爾 總裁是AMD的執行副總裁。庫馬爾先生自2013年1月起擔任我們的首席財務官，自2015年4月起擔任財務主管，直至2023年1月退休。在這些職位上，他負責公司的全球財務組織，並監督公司的財務管理以及全球企業服務、設施和間接採購。庫馬爾先生將繼續擔任執行副總裁總裁和員工至2023年4月14日。自1984年加入AMD以來，庫馬爾先生在企業會計和企業財務方面一直處於領導地位，包括在董事亞洲地區擔任了10年的區域財務總監。2001年至2012年，庫馬爾先生擔任公司財務總監。庫馬爾先生自2019年8月起擔任Ciena Corporation(一家網絡系統、服務和軟件公司)的董事會成員。

Kumar先生擁有馬來西亞馬來亞大學生態學理學學士學位、加州大學聖巴巴拉分校生物學理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校金融學MBA學位。

先生。*諾羅德是我們的執行副總裁總裁，數據中心解決方案事業羣總經理。在這一職位上，他負責管理AMD數據中心產品的戰略、業務管理和工程的方方面面。諾羅德先生於2014年11月加入AMD。諾羅德先生擁有30多年的技術行業經驗，在芯片和系統層面擔任過多個工程和業務管理職務。

2009年12月至2014年10月，諾羅德先生擔任戴爾公司服務器業務副總裁總裁兼總經理S，推動該業務在幾個關鍵地區和市場的市場份額領先地位，同時實現收入和盈利的持續增長。在擔任副總裁兼戴爾數據中心解決方案總經理期間，諾羅德先生成功領導了公司第一家內部初創公司的創建，確立了戴爾在超大規模數據中心市場的領先地位。他於2000年8月加入戴爾，擔任客户產品首席技術官，

關於我們的執行官員的信息(續)

在最終負責所有戴爾全球工程團隊之前，他領導了公司的企業工程團隊。在加入戴爾之前，諾羅德先生於1993年至1997年在Cyrix公司工作，1997年至2000年在國家半導體公司工作，領導集成x86 CPU業務。他的職業生涯始於惠普的VLSI設計工程師。

諾羅德先生擁有弗吉尼亞理工大學電氣工程理學學士和理學碩士學位，並在計算機架構、圖形和系統設計方面擁有11項美國專利。他從2014年10月起擔任Intersil Corporation董事會成員，直到2017年2月被收購。

先生。 papermaster是我們的執行副總裁總裁和首席技術官，負責公司的技術指導，產品開發，包括片上系統(SoC)方法、微處理器設計、I/O和內存以及高級研究。他領導着重新設計AMD的工程流程和獲獎的“Zen”高性能x86 CPU系列、高性能GPU以及我們的模塊化設計方法Infinity Fabric的開發。Papermaster先生還負責提供我們的計算基礎設施和服務的信息技術部門。他擁有超過35年的工程經驗，在管理從微處理器到移動設備和高性能服務器等各種產品的開發方面發揮了重要的領導作用。在2011年10月加入AMD擔任首席技術官和高級副總裁之前，Papermaster先生是思科股份有限公司S硅工程集團的負責人，該集團負責公司交換和路由業務的硅戰略、架構和開發。在此之前，Papermaster先生曾擔任蘋果公司設備硬件工程部門的S高級副總裁，負責iPod和iPhone硬件開發。他還在IBM擔任過多個高級領導職位，負責監督公司關鍵微處理器和服務器技術的開發。

Papermaster先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的理學學士學位和佛蒙特州大學的理科碩士學位，均為電氣工程專業。他是德克薩斯大學科克雷爾工程學院諮詢委員會、奧林學院校長理事會和青少年糖尿病研究基金會的長期成員。最近，他被任命為首席技術官論壇顧問委員會和IEEE行業顧問委員會成員。

關於我們的執行官員的信息(續)

先生。 鵬是AMD的總裁嗎？在這一職位上，他負責我們的自適應和嵌入式產品，包括現場可編程門陣列、自適應SoC和嵌入式處理器，以及我們的人工智能戰略，包括客户端、邊緣和雲、數據中心GPU和人工智能軟件工作的人工智能路線圖。陳鵬先生於2022年2月重新加入AMD，此前他在Xilinx，Inc.工作了14年，最近擔任首席執行官兼董事會成員總裁。王鵬先生擁有超過40年的經驗，定義和提供領先的技術，跨越現場可編程門陣列、SoC、圖形處理器和高性能CPU。

2018年1月至2022年2月擔任賽靈思首席執行官期間，彭先生通過增加市場份額、向數據中心市場擴張，將公司從芯片供應商轉變為適應性強的平臺提供商，推出Versal ACAP和Alveo系列加速卡等產品，加速了公司的增長，以及交付AI引擎和Vitis軟件棧等關鍵技術。在2017年4月至2018年1月擔任首席運營官期間，彭先生負責管理全球銷售、產品和垂直營銷、產品開發以及全球運營和質量。在此之前，他於2014年7月至2017年4月擔任執行副總裁兼產品總經理，領導公司產品組合和差異化技術的定義、開發和營銷。

在加入Xilinx之前，彭先生曾在AMD擔任圖形產品部門的硅工程副總裁，並領導中央硅工程團隊，支持圖形、遊戲機產品和CPU芯片組。在此之前，彭先生曾在MIPS Technologies、SGI和Digital Equipment Corp.擔任執行和工程領導職務。

張鵬先生擁有四項美國專利，自2019年2月以來一直在KLA Corporation(半導體制造工藝控制和產量管理系統提供商)董事會任職。他擁有倫斯勒理工學院電氣工程理學學士學位和康奈爾大學電氣工程理學碩士學位。

關於我們的執行官員的信息(續)

先生。 沃林是我們的高級副總裁，總法律顧問兼企業祕書。在這一職位上，奧沃林先生負責我們的全球法律事務、全球貿易合規、公司調查和公共事務，包括政府關係、社區事務和公司責任。在2003年成為總法律顧問之前，吳沃林先生是我們的副總裁總裁，知識產權。在2000年加入我們之前，吳沃林先生在摩托羅拉公司(現在稱為摩托羅拉解決方案公司，一家能夠提供廣泛的移動、有線、數字通信、信息和娛樂體驗的技術、產品和服務的提供商)工作了12年，在那裏他最後擔任的職務是半導體產品部門法律事務副總裁和董事。

瓦林先生於2011年2月至2012年3月期間擔任GLOBALFOundRIES Inc.的董事會成員。沃林先生獲得了德州總法律顧問論壇頒發的2008年度Magna Stella創新管理獎。他是亞利桑那州和德克薩斯州律師協會的成員，並在美國專利商標局註冊執業。瓦林先生擁有亞利桑那大學化學理學學士學位和亞利桑那州立大學法學博士學位。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、第16節高級職員和持有我們普通股超過10%的實益擁有人向美國證券交易委員會提交股票所有權的初始報告，以及表格4或表格5的所有權變更報告。我們通常協助我們的董事和16號部門的官員準備這些報告，並代表他們提交。僅根據對提交給美國證券交易委員會的有關提供給我們的信息的報告的審查，以及我們董事和第16部高級職員的書面陳述，我們認為我們所有董事和第16部高級職員都及時根據第16(A)節提交了2022財年所需的報告，但劉鵬先生的Form 4報告除外，該報告報告了由於我們收購Xilinx而加速的Xilinx業績股票單位獎勵，該報告是在適用的Form 4截止日期之後提交的，原因是行政錯誤。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。我們2004年的計劃和2017年的員工購股計劃(“2017 ESPP”)都得到了我們股東的批准，是我們唯一可用於授予新股權獎勵的股權激勵計劃。未償還期權和任何全額獎勵不得轉讓以供考慮。

薪酬問題探討與分析

本“薪酬討論及分析”闡述了我們的行政人員薪酬理念及目標，概述了我們的行政人員薪酬計劃，並審閲了薪酬及領導資源委員會（“薪酬委員會”）於2022財政年度就以下行政人員（“指定行政人員”）作出的薪酬決定：