附錄 4.2

已修改，已重述

章程

的

HUT 8 CORP.

特拉華州公司

第 1 條。股東們

第 1 節。年會。如果適用法律要求，應在董事會決議中可能指定的日期、時間和地點（如果有）舉行年度股東大會以選舉董事，無論是在特拉華州境內還是境外（“董事會”) 的 Hut 8 Corp.（根據適用的法律，此類名稱可能會不時更改，”公司”）不時。董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東年會，而只能按照《特拉華州通用公司法》第 211 條授權的方式通過遠程通信方式舉行股東年會（”DGCL”) 任何其他適當業務都可以在年度股東大會上進行交易。

第 1.2 節特別會議。除非公司註冊證書（包括向特拉華州國務卿提交的任何證實公司一系列優先股的證書）中另有規定或根據其中的規定另有規定（該證書可能會不時修改），否則，”公司註冊證書”），可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，但只能由董事會主席、首席執行官或有權在整個董事會中投多數票的董事召開。除前一句中的規定外，任何其他人均不得召集股東特別會議。任何股東特別會議均可通過董事會的行動或召集此類會議的人（如果不是董事會）在該會議之前的任何時間推遲。董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能按照DGCL第211條授權的方式通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 1.3 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，，如果是特別日期會議，召集會議的一個或多個目的。除非適用的法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程（這些 “章程”）另有要求，否則任何會議的通知均應在會議舉行日期不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東用於確定有權獲得會議通知的股東。

第 1.4 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，並在相同或其他地點（如果有）重新召開，在適用法律允許的最大範圍內，無需就任何此類續會發出通知。在休會的會議上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果的休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據本章程第1.8節為此類續會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知自記錄日期起有權在該續會會議上投票的每位登記在冊的股東關於此類休會的通知。

第 1.5 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司已發行股票投票權的至少 33.3% 的持有人親自或由代理人出席，是構成法定人數的必要且足以構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席或有權投票和出席此類會議的多數股份表決權的持有人（無論是親自出席還是由代理人代表），均可根據本章程第 1.4 節不時休會，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。如果公司的股票屬於 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果公司或 (c) 任何其他實體直接或間接持有，則該公司的股票既無權投票，也不得計入法定人數，前提是其他公司的多數投票權由公司或 (c) 任何其他實體直接或間接持有實體由公司直接或間接持有，或者如果此類其他實體受公司控制，則由公司直接或間接持有。前述句子中的任何內容均不得解釋為限制公司以信託身份持有的股票（包括但不限於自有股票）的投票權。

第 1.6 節組織。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果有，則由首席執行官首席執行官主持，如果有，則由總裁主持，或者缺席時，由副總裁主持；如果缺席，則由董事會指定的主席主持，或者未指定在會議上選定的主席。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節投票；代理。除非公司註冊證書的規定或另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對該股東持有的公司的每股股票獲得一（1）張選票。每位有權在股東會議上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代行該股東，但自其之日起三 (3) 年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行投票或採取行動。如果聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，該代理就不可撤銷。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可能使代理不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。在所有符合法定人數的董事選舉股東會議（不包括任何類別/系列董事）（定義見下文））上，的多數票應足以當選；但是，任何有法定人數的董事選舉股東會議（任何類別/系列董事除外），以及一名或多名股東已經 (a) 根據本《章程》第 1.12 節提名一名或多名名個人參加董事會選舉，這樣名被提名人的人數對於董事會成員的選舉超過空缺席位的數量，並且 (b) 不在第十屆 (10) 當天或之前撤回此類提名或提名（定義見下文）^第四）在公司首次向股東發出此類會議通知的前一天，所投的多數票足以當選。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉、問題和事項，應由的多數票持有人投贊成票的票決定，除非公司註冊證書、本章程、任何適用於公司的的證券交易所的規章制度或適用法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定與任何此類選舉、問題或事務有關。就本第 1.7 節而言，“投的多數票” 是指 “投給” 被提名人、問題或業務的選票數超過 “反對” 此類被提名人、問題或業務的選票數。

第 1.8 節確定登記股東的日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或者有權行使與股票的任何變動、轉換或交換有關的任何權利或為任何其他合法行動之目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期應為不是在董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，而且哪個記錄日期： (a) 對於有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東的決定，除非適用法律另有規定，否則應不超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，並且除非董事會在確定該記錄日期時確定為更晚的日期會議日期之前或的日期應為確定有權在該會議上投票的股東的日期，確定該會議的記錄日期有權獲得此類會議通知的股東也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；(b) 對於任何其他行動，不得超過該類其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在上獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果通知被免除，則為會議舉行日的前一天營業結束時；(ii) 決定記錄日期出於任何其他目的的股東應在董事會通過相關決議之日營業結束時結束。對有權在股東會議上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期與確定有權根據上述規定投票的股東的既定日期相同或更早的日期開會休會的會議上本第 1.8 節的規定。

第 1.9 節有權投票的股東名單。公司應編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單應在適用法律要求的範圍內並根據適用法律的規定進行審查。除非適用法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是有權審查股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 1.10 節選舉檢查員。如果適用法律的要求，公司可以在任何股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的員工）在會議或任何休會期間行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股票的數量以及每股此類股票的投票權，(b) 確定出席會議的公司的股票以及代理和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留處理任何質疑的記錄接受檢查員的任何決定，以及 (e) 證明他們對公司股票數量的確定派代表出席會議，這些檢查員對的所有選票和選票進行了清點。此類認證和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投的代理和選票的有效性和計數時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中作為公職候選人的個人都不得在此類選舉中擔任檢查員。

第 1.11 節開會。股東將在會議上投票的每項選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的個人都有權和權力召集會議和休會，無論是否有法定人數，有權制定規則、規章和程序，並根據該主持人的判斷採取一切適合於適當行為的行為會議的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制出席或參加會議公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或等其他個人主持股東大會的個人應決定：（d）在規定的開會時間之後進入會議的限制；以及（e）對分配給參與者提問或評論的時間的限制。董事會或主持任何股東會議的個人，除了做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還應有權力和責任確定任何選舉、問題或業務是否已正確制定、提議或提交給股東大會，因此應予以忽視，不得在股東大會上進行審議或交易會議，，如果是董事會或主持會議的個人，視情況而定，確定此類選舉、問題或事項未以適當方式提出、提議或提交給股東大會，應不予考慮，不得在會議上進行審議或處理，主持會議的個人應向會議宣佈此類選舉、問題或事項未在會議上正確提出、提議或提出，不予考慮，不得在會議上進行審議或處理會議以及任何此類選舉、問題或事項不應在會議上被視為或處理。除非董事會或主持會議的個人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。董事會可以在向股東發出此類會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東會議。

第 1.12 節股東通知業務和提名。

(a)

年度股東會議。

(i) 一般有權投票的股東提名一名或多名人選為董事會成員（為避免存疑，這不包括提名一名或多名個人當選集體/系列董事（定義見下文））（每人， a”提名，” 還有不止一個，”提名”）以及除提名或提名以外的任何問題或業務的提案，供一般有權投票的股東考慮（為避免存疑，應排除除提名或提名之外的任何問題或業務，公司註冊證書的規定要求或根據的規定只能由任何類別（作為一個類別單獨投票）或系列的持有人單獨和獨家投票表決 (以（一系列）當時已發行的公司股票（統稱）單獨投票，”商業”）只能在年度股東大會上提出（A）根據公司的會議通知（或其任何補充文件）；但是，前提是公司會議通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉不應包括或被視為包括提名，(B) 由或按照的指示董事會或 (C) 由在通知中規定的在公司登記在冊股東的任何公司 (x) 股東組成本第 1.12 節交給祕書，(y) 有權在會議上投票，(z) 遵守本第 1.12 節規定的程序，以及根據不時修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的、與提名或提名相關的第 14a-19 條的要求 (”《交易法》”).

(ii) 為了使股東根據第 1.12 (a) (i) (C) 節正確地將提名或業務提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關提名或業務的通知，並且任何擬議的業務必須構成股東行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於第九十 (90) 營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書 ^第四) 天不早於第一百二十 (120) 營業時間結束的 ^第四) 前一年年度股東大會一週年的前一天；但是，前提是，如果年會的日期在該週年日之前或之後的三十 (30) 天以上，股東的通知必須在第一百二十 (120) 日營業結束之前送達^第四) 在此類年會的前一天，且不遲於第九十屆中晚些時候的營業結束 (90)^第四) 在這類年會的前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公開宣佈此類會議日期之日的第二天。在任何情況下，股東年會休會或延期的公告均不得按上文所述開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。該股東通知應載明：（A）對於該股東提出的每項提名，（1）在競選中董事選舉代理人請求代理人時必須披露的與該提名所涉個人有關的所有信息，或者在每種情況下都必須根據《交易法》第 14A 條進行披露，無論申請如何根據《交易法》向提名或公司提名， (2) 該個人的書面同意在任何情況下被點名如果當選，則作為被提名人和擔任董事的委託書，(3) 描述根據與公司以外的任何人達成的任何協議、安排或諒解，接受此類提名的個人可能有權獲得的任何直接或間接薪酬或福利（包括但不限於賠償和/或進步權）（包括但不限於任何此類金錢薪酬的金額）通過該個人被提名或擔任公司董事以及 (4) a 描述受提名的個人和/或該個人的關聯公司和關聯公司與發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名或提名和/或該股東或受益所有人的各自的關聯公司和關聯公司，或與該股東或受益所有人或其各自共同行事的其他人之間或彼此之間的任何其他重要關係或關係另一方面，br} 關聯公司和關聯公司，包括，但不限於，如果該股東、受益所有人、關聯公司、合夥人或其他人是該規則所指的 “註冊人”，並且接受此類提名的個人是該註冊人的董事或高級管理人員，則根據第S-K條第404項需要披露的所有信息；（B）關於該股東提議的業務，業務的簡要描述，文本擬議業務（包括任何一項或多項提議考慮的決議的文本）該類業務包括修訂本章程的提案（擬議修正案文本）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（如有）在該業務中的任何實質利益或利益；(C) 關於股東發出通知的股東和代表的受益所有人（如果有）在該業務中的任何實質利益或利益；(C) 關於股東發出通知的股東以及代表的受益所有人（如果有）在該業務中的任何實質利益或利益提名、提名或業務是 (1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）及其各自的任何關聯公司或關聯公司或與他們共同行事的其他人，(2) 該股東和該受益所有人（如果有）以實益方式持有的公司股票的類別、系列和數量（如果有），(3) 申明該股東是的公司股票登記持有人此類會議，該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席開會提出此類提名、提名或業務以及 (4) 陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於集團的一員，該集團打算 (x) 向至少相當於批准或收購該業務所需的公司已發行股票百分比的持有人提交委託書和/或委託書，如果是提名或提名，則向持有人提供委託聲明和/或委託書公司有權在中投票的股本的投票權的至少百分之六十七（67%）選舉董事和/或 (y) 以其他方式向公司此類股東徵集代理人以支持此類提名、提名或業務；以及 (D) 與提名有關的，《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息；但是，如果業務在其他方面受到《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）的約束（”規則 14a-8”），如果股東已將其或打算根據第14a-8條在年度股東大會上介紹該業務的情況通知公司，並且該業務已包含在公司為尋求此類股東年會代理人而編寫的委託書中，則該股東應視為滿足了上述通知要求。公司可要求 (1) 任何獲得此類提名的個人提供公司可能合理要求的其他信息，例如，以確定受此提名的個人當選後是否有資格擔任公司董事；(2) 發出通知的股東提供公司可能合理要求的其他信息，以證明任何業務都是股東在年會上採取行動的適當事項的股東。

(iii) 儘管本章程第 1.12 (a) (ii) 節第二句有任何相反的規定，但如果股東在年度股東大會上普遍有權投票選入董事會的名董事人數增加（為避免疑問，應將任何類別/系列董事排除在外），並且沒有公開公司在第一 (1) 天前至少一百 (100) 天宣佈提名額外董事職位的候選人 ^st) 前一年年度股東大會週年紀念日，本第 1.12 節要求的股東發出通知也應視為及時，但僅適用於當選此類額外董事職位的被提名人，前提是該通知應在不遲於十日 (10) 日營業結束時在公司主要執行辦公室送交祕書 ^第四) 公司首次發佈此類公告之日的第二天。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其任何補充文件）在會議之前的股東特別會議上才能開展此類業務；但是，其中提及的董事選舉或董事會成員選舉的不得包括或被視為包括提名。可以在股東特別會議上提名一名或多名董事，根據公司的會議通知（或其任何補充文件），通常應由有權投票的股東選出一名或多名董事（為避免疑問，應排除任何類別/系列董事）（前提是董事會已決定董事應在該會議上選出 ) (i) 由董事會或按董事會的指示行事，或 (ii) 由作為董事會股東的任何股東記錄本第 1.12 節規定的通知送交祕書的時間，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 1.12 節規定的通知程序和《交易法》第 14a-19 條的要求。如果公司召集股東特別會議，目的是由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會（為避免疑問，應將任何集體/系列董事排除在外），則任何有權在該選舉中投票的股東均可提名提名或提名一名或多名個人（視情況而定）競選此類董事公司根據本章程第 1.12 (b) (iii) 節在會議通知中規定的立場，如果本章程第 1.12 (a) (ii) 節要求的股東通知應不早於第一百二十 (120) 節營業結束前送達公司主要執行辦公室的祕書^第四) 此類特別會議的前一天，不遲於第九十屆會議 (90) 的下班時間結束^第四) 此類特別會議的前一天或第十次 (10^第四) 首次公開宣佈此類特別會議的日期以及董事會提議在該特別會議上選出的被提名人的第二天。在任何情況下，股東特別會議休會或延期的公告都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(c)

將軍。

(i) 只有根據本第1.12節和《交易法》第14a-19條規定的程序提名的個人才有資格在年度或特別股東大會上當選，並且只有在年度或特別股東會議上根據本第1.12節規定的程序在年度或特別股東會議上開展的業務。除非適用法律另有規定，否則董事會或主持年度股東大會或特別股東大會的個人應有權力和責任根據本第 1.12 節和第 14a-19 條中規定的程序確定 (A) 在會議前提出的提名或任何業務是否是提出、提議或提起的（視情況而定）《交易法》和 (B) 任何提議的提名、提名或業務均應不予考慮，否則此類提名、提名或會議上不得考慮或交易業務，包括未能根據《交易法》第 14a-19 條進行支持提名的招標。儘管本第 1.12 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席年度或特別股東會議以提交提名、提名或業務，此類提名、提名或業務將被忽略，並且不應在會議上考慮此類提名、提名或業務，或在會議上進行交易，儘管此類投票可能已有代理權由公司收到。

(ii) 在股東年度會議或特別會議之前提供提名、提名或任何業務通知的股東應進一步更新和補充此類通知，(i) 如有必要，這樣，根據本第 1.12 節要求在該通知中提供的信息或在確定有權收到通知的股東的記錄日期時是真實和正確的年度或特別股東大會以及此類更新和補充文件應交付或郵寄至祕書在確定有權收到年度股東大會或特別股東大會通知的記錄之日起五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到 (67%) 公司股本的投票權有權在董事的選舉中投票，此類更新和補充材料應在股東提交與此類年度或特別股東大會有關的最終代理人聲明後的五 (5) 個工作日內送達或郵寄給公司主要執行辦公室。

(iii) 出於本第 1.12 節的目的，”公開公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14和15 (d) 條（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會公開提交或由公司向證券交易委員會公開提供的文件中的披露。

(iv) 本第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響股東在根據第 14a-8 條將提案納入公司委託書方面的任何 (A) 權利或義務（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（如果有），股東在被提名人加入方面的權利或義務（如果有）根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條（或其任何繼任者）或（C）任何類別持有人的權利（如有）的通用代理卡，按照公司註冊證書的規定或申報的公司一系列股票，然後單獨和獨家地選出一名或多名未償還的董事（統稱為”班級/系列導演” 還有每個，a”班級/系列導演”).

第 2 條。董事會

第 2.1 節編號；資格。除任何類別/系列董事外，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將由董事會不時通過決議確定。董事不必是股東。

第 2.2 節辭職；空缺。任何董事均可在接到公司通知後隨時辭職。在公司註冊證書規定或根據其規定確定的公司任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的前提下，由於授權董事人數增加或董事死亡、辭職、取消資格或免職而導致的董事會任何空缺應為儘管少於法定人數，但完全由當時在任的董事的多數票填補，或者唯一剩下的位董事。任何當選填補因董事授權人數增加而產生的空缺的董事均應任職至下一次年度選舉，直至其繼任者當選並獲得資格，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何當選填補因董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺的董事的任期應持續到其所接替的董事的任期屆滿為止，直到其繼任者當選並獲得資格，前提是該董事提前死亡、辭職、取消資格或免職。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.3 節例行會議。董事會定期會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，時間由董事會不時決定。

第 2.4 節特別會議。每當首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或任何董事會成員召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。董事會特別會議通知應由召集會議的人員或按其指示發出， (a) 如果以專人、快遞或電話親自送達或通過電子傳輸方式發出，則應在特別會議召開前至少二十四 (24) 小時；(b) 如果通過美國郵件發送，則應至少在九十六 (96) 小時之前存放在美國郵政中特別會議。

第 2.5 節允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.6 節法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，有權投當時在職董事的多數票的董事應構成業務交易的法定人數，在任何情況下都不得少於授權董事總數的三分之一（1/3）。除非公司註冊證書、本章程或適用的法律另有規定，否則出席會議達到法定人數的董事有權投的多數選票應為董事會的行為。如果公司註冊證書規定一 (1) 名或多名董事在任何事項上的每位董事的投票權應大於或少於 1 票，則公司註冊證書或本章程中凡提及公司多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票，包括代表 (a) 董事會、任何委員會的法定人數其以及此類委員會的任何小組委員會以及 (b) 董事、董事會任何委員會或任何其小組委員會。

第 2.7 節組織。董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，或者缺席時，由董事會副主席（如果有）主持；如果他或她缺席，則由首席執行官主持；如果他或她缺席，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節經董事一致同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (a) 如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，以及 (b) 同意書可以記錄在案、簽署和以 DGCL 第 116 條允許的任何方式交付。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或其委員會的會議記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

第三條。委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。委員會的每位成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例規定的成員資格要求（如果有）。在遵守此類規則和條例的前提下，如果委員會成員缺席或喪失資格，則委員會成員出席任何會議且未被取消投票資格，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用法律允許的範圍內，在設立此類委員會的董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。

第 3.2 節委員會的會議和行動。當時在董事會委員會或委員會小組委員會任職的董事的多數選票構成委員會或小組委員會進行業務交易的法定人數，除非公司註冊證書、本章程、董事會決議或創建小組委員會的決議要求更大或更少的數目，前提是在任何情況下都不允許有名額 orum 少於當時在委員會任職的董事選票的三分之一 (1/3)，或小組委員會。除非公司註冊證書、本章程、董事會決議或設立小組委員會的委員會決議要求更多人數，否則出席會議的委員會或小組委員會成員的多數選票應為委員會或小組委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除開展業務的規則。在董事會沒有此類規定或委員會沒有制定規則的情況下，每個委員會的業務開展方式應與董事會根據本章程第 2 條開展業務的方式相同。

第四條。官員們

第 4.1 節行政人員官員；選舉；資格；任期、辭職；免職；空缺。董事會應選舉首席執行官、首席財務官和祕書，如果董事會決定，可以從其成員中選出董事會主席和董事會副主席。董事會還可以選擇總裁、一位或多位副總裁、一位或多位助理祕書、財務主管、一位或多位助理財務主管以及不時認為必要或理想的其他官員。每位此類高管的任期應由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何官員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則董事會可以隨時有理由或無理由地罷免任何高管，但此類免職不應損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會在董事會的任何例行或特別會議上填補未到期的任期。

第 4.2 節執行官的權力和職責。公司高管在公司的管理中應擁有本章程或董事會決議中可能規定的權力和職責，在未規定的範圍內，通常與其各自職位相關的權力和職責，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或員工為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節任命律師和代理人；其他實體的投票證券。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、總裁或任何副總裁均可不時任命一名律師或律師或公司的代理人以公司的名義並代表公司進行公司作為任何其他公司或其他實體（其任何股票）的股票或其他證券持有人可能有權投的票或其他證券可能由公司在股票持有人會議或其他場合持有該其他公司或其他實體的證券，，或以持有者的公司的名義同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可指示被指定的人以何種方式投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司並以其公司印章或其他方式執行或促成執行他或她可能認為必要或適當的代理人或其他文書，如。本第 4.3 節中規定的可委託給律師或代理人的任何權利也可以由董事會主席、總裁或任何副總裁直接行使。

第五條。股票

第 5.1 節股票證書。除非且直到董事會通過一項允許無證股份的決議，否則公司的股本應以證書表示。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩（2）名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。特此授權每位首席執行官、首席財務官和總法律顧問，以及經董事會或本章程授權的任何其他公司高管，由公司或以公司的名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.2 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票或無證股票憑證，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或此類新證書或無證股票的發行而可能對其提出的任何索賠。

第 5.3 節轉賬。公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於有證股票，只能由證書中註明的人或合法書面組成的該人的律師進行，在交出證書後，經正確認可轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無憑證股票，則在收到的適當轉讓後股份的註冊持有人或該人的律師以書面形式合法組成的指示，及以後繳納所有必要的轉讓税，並遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均無需此類退税、背書、合規或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在取消日期標記 “已取消”，交換、退還或交還給公司的每份證書。除非通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓均不對公司有效。

第 5.4 節限制。如果公司發行任何未根據經不時修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊且未根據適用的州證券法註冊或符合資格的股票，則未經公司同意，此類股票不得轉讓，並且證明此類股票的證書或特拉華州法律要求的通知（視情況而定）應基本包含以下圖例（或此類圖例）董事會的一項或多項決議通過的圖例）：

這些證券受公司修訂和重述的章程（可能不時修訂）中規定的可轉讓性限制，除非經不時修訂的1933年《證券法》、和適用的州證券法，根據註冊或豁免，未經公司同意，不得轉讓。

第六條。賠償

第 6.1 節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何個人（“受保人”）進行賠償，使他們免受損害，由於他或她或... 而成為或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），他或她是公司法定代表人、現在或曾經是公司董事或高級職員或者在擔任公司董事或高級職員期間的個人公司目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃、其參與者或受益人相關的服務，抵消所有判決、罰款、和解金額、責任和遭受的損失以及此類承保人實際和合理產生的費用（包括律師費）人。儘管有前一句話，除非本章程第 6.3 節另有規定，否則只有在受保人啟動的訴訟（或部分程序）獲得董事會授權的情況下，公司才需要就該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）向受保人賠償（或其中的一部分）。

第 6.2 節預付費用。公司應在適用法律允許的最大範圍內，支付受保人在其最終處置之前為其辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費），但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人償還所有款項的承諾後，才能在訴訟的最終處置之前支付此類費用預付金額（如果應為）最終確定受保人不是有權根據本第六條或其他條款獲得賠償。

第 6.3 節索賠。如果 (a) 在公司收到受保人的書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本第六條下的賠償索賠（在此類訴訟的最終處置之後），或 (b) 在受保人為此提出書面索賠後的二十 (20) 天內未全額支付本第六條規定的預付費用索賠公司已接待人員，如果適用，受保人可以提起訴訟，要求追回此類索賠的未付款金額，如果成功全部或部分有權獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。在根據本第六條執行賠償索賠的任何此類訴訟中，既不是由於受保人符合《通用公司法》中規定的適用的行為標準，公司未能在該訴訟開始之前確定對受保人進行賠償是適當的，也不是公司實際確定受保人未符合該標準 } 適用的行為標準，應推定受保人未達到要求這種適用的行為標準。

第 6.4 節權利的非排他性。本第 VI 條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節其他來源。公司向曾任或應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供賠償或預支費用的義務（如果有）應減少該受保人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託收取的作為補償或預付開支的任何金額，企業或非營利實體。

第 6.6 節修正、廢除、修改或取消。對本第六條的任何修正、廢除、修改或取消均不取消或損害任何受保人就此類修訂、廢除、修改或取消之前發生的任何行為或不作為而享有的任何賠償權或預付費用的權利。

第 6.7 節其他賠償和預付費用。在的範圍內，在適用法律允許的範圍內，本第六條不限制公司在適當公司行動授權的情況下向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。

第 6.8 節某些定義。就本第六條而言，(a) 在中，對 “公司” 的提及應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現任或曾經是董事的人，這些組成公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求任職根據本第 6 條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於該組成公司繼續獨立存在時所處的地位應與該人對該組成公司公司的處境相同；(b) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；(c) 提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及 (d) 參考資料“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，向該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責，或涉及該等董事、高級職員、員工或代理人與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務。

第七條。雜項

第 7.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

第 7.2 節密封。公司的公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會不時批准的形式。

第 7.3 節通知方式。除非本章程中另有規定或適用法律允許，否則在適用法律允許的最大範圍內，可以書面或通過電子傳輸向董事或股東發出的通知。

第 7.4 節豁免股東、董事和委員會會議通知。任何由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式簽署的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該人會議不是合法召集或召集的。在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸的豁免中，均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 7.5 節記錄表格。公司在其正常業務過程中由或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何形式保存；前提是，如此保存的記錄可以轉換成在合理的時間內清晰易讀的紙質表格，而且就庫存賬本而言，如此保存的記錄符合要求有適用的法律。

第 7.6 節章程的修訂。董事會可以修改、修訂或廢除這些章程以及通過其他章程，但是股東可以採用其他章程，也可以修改、修改和廢除任何章程，無論他們是否通過。除公司註冊證書規定或根據公司註冊證書條款進行的任何贊成票外，公司股東制定、修改、修訂或廢除的任何章程均應要求公司當時有權投票的所有已發行股本表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第八條。論壇選擇

第 8.1 節除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員對公司或應承擔的義務（包括任何信託義務）的任何訴訟公司的股東，（iii）根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，即公司證書公司註冊或本章程 (iv) 任何主張索賠的訴訟，包括DGCL授予特拉華州財政法院（ “財政法院”）管轄權的公司權利的索賠，或（v）任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下均應由法院提出大法官或（如果此類法院缺乏管轄權）位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，在所有案件中均受該法院的屬人管轄權的約束不可或缺的當事方將列為被告，對於上述 (i) 至 (v) 項中的每一項索賠，此類法院認定是不可或缺的一方不受該法院管轄（且該不可或缺方在裁定後的十 (10) 天內不同意該法院的屬人管轄權）。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》或其規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。儘管如此，本條款的規定不適用於解決任何主張《交易法》引起的訴訟理由的投訴。《交易法》第 27 條為執行交易法或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本條的規定。公司事先對選擇替代論壇的任何書面同意，均不構成對公司就當前或未來的任何訴訟或索賠所享有的上述持續同意權的放棄。