根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-275204

招股説明書

60萬股普通股

2,250,000 份 C 系列普通認股權證，用於購買 2,250,000 股普通股

2,250,000 份 D 系列普通認股權證，用於購買 2,250,000 股普通股

1,650,000 份預先注資的認股權證，用於購買 1,650,000 股普通股

6,150,000 股普通股標的 C系列普通認股權證、D系列普通認股權證和預融資認股權證

我們將盡最大努力發行60萬股普通股（面值0.001美元）或普通股，以及購買最多60萬股普通股的C系列普通認股權證，以及購買最多60萬股普通股的D系列普通認股權證，以2.00美元的發行 價格購買最多60萬股普通股。C系列普通認股權證和D系列普通認股權證在下文有時統稱為 普通認股權證。每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證將與購買一股普通股的C系列 普通認股權證和購買一股普通股的D系列普通認股權證一起出售。普通股和普通認股權證的股份 可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。每股普通股和隨附普通認股權證的公開發行價格為2.00美元。每份C系列 普通認股權證的每股行使價為2.00美元（每股公開發行價的100％），可立即行使 ，並將在原始發行日期的兩週年之際到期。每份D系列普通認股權證的每股行使價 為2.00美元（每股公開發行價格的100％），可立即行使，並將於原始發行日期的五週年紀念日 到期。

我們還向某些買方提供在本次發行中購買 普通股會導致買方及其附屬公司和某些 關聯方在本次發行完成後立即 購買已發行普通股的4.99％（或者，如果買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股的購買機會（如果有任何此類購買者選擇的話，則為9.99％）購買 1,650,000 股普通股的認股權證以及 1,650,000 份 C 系列普通認股權證和額外的1650,000份D系列普通 認股權證，以代替普通股，否則該購買者的受益所有權將超過我們已發行普通股的4.99％ （或者，如果買方選擇，則為9.99％）。每份預先注資認股權證和 附帶普通認股權證的公開發行價格將等於在本次發行中向 公眾出售一股普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的 認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。 預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少 。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（ 或A.G.P.）擔任我們的首席配售代理人，並聘請了阿卡迪亞證券有限責任公司（Brookline）旗下的布魯克林資本市場，以及配售代理A.G.P作為我們的共同配售代理人，盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券 。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券， ，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們 同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券 。

這些證券將以固定的 價格發行，預計將在一次收盤時發行。本次發行將於2023年12月7日終止，除非 (i) 在此之前結束，或 (ii) 我們決定在此之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。我們預計，本次發行的收盤 將在我們對本次發行的證券進行定價的兩個交易日後進行。當我們對證券進行定價時，我們將同時 與選擇的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議。該產品將結算交付 與付款（“DVP”）/收貨與付款（“RVP”）的關係。也就是説，在截止日期，我們將將 普通股直接發行到每位買方指定的配售代理人的賬户；在收到此類股票後， 配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由 配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向我們付款。

由於我們將在收到投資者資金後交付將在本次發行中發行的證券 ，因此我們和配售代理尚未做出任何安排，將投資者資金 存入托管賬户或信託賬户。由於這是盡最大努力的發行，因此配售代理沒有義務購買 任何證券，因此，我們可能無法出售這些證券。沒有最低發售要求 作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成 本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的 收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現 實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額， 投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標 。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們 立即使用。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的 部分。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 有限責任公司或紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “IBIO”。2023年12月4日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股 的銷售價格為每股2.70美元。普通認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計不會出現這樣的市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通 認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他 國家證券交易所或任何其他交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。

投資 我們的證券涉及風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 如本招股説明書第9頁開頭所述，包含在本招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的 其他文件中。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

證券預計將在2023年12月7日左右交付 。

首席安置代理

A.G.P。

聯合招聘代理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 6 日

目錄

風險因素

我們的業務、經營業績和 財務狀況以及我們經營的行業面臨各種風險。因此，投資我們的證券涉及 高度的風險。本招股説明書並未描述所有這些風險。您應考慮下文招股説明書 中描述的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，包括 我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們在下文以及此處以引用方式納入的文件 中描述了適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成 可能適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估 所有風險的可能影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息 。本招股説明書還包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於 多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權 ，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們的 候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或 貶值的方式投資本次發行的淨收益。

這是一項合理的最大努力發行， 沒有最低限額的證券賣出，而且我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售機構已同意盡其合理的最大努力來徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也無法保證 此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於沒有要求的最低發行金額作為本次發行結束的條件，實際發行金額目前也無法確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有 ，這可能會大大減少我們獲得的收益。因此，我們可能不會籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能不可用 ，也可能無法按我們可接受的條款提供。

由於 本次發行沒有完成的最低要求，因此，如果我們出售的證券 數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們沒有指定最低發行金額 ，也沒有或將來也沒有為此次發行設立託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行 金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於 對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，出售我們提供的證券所得的任何收益 將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。無論在 期間還是在發行之後，在任何情況下都不會退還投資者的資金。

如果我們的普通股價格大幅波動 ，您的投資可能會貶值。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所 美國上市，但我們無法向您保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通 股票的活躍公開市場不能繼續下去，我們的普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果 交易市場疲軟或我們的股票 “浮動”，則我們普通股的市場價格的波動幅度可能大於 整個股票市場的波動。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公共 所有權的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開 交易市場的情況下，投資者可能無法清算對我們的投資。此外，股票市場會受到顯著的 價格和交易量波動的影響，我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格 和交易量波動，這極大地影響了許多公司的證券報價，包括我們行業中的 公司。這些變化似乎往往不考慮具體的運營績效。我們的普通 股票的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價 。

我們不打算為我們的 普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於股票價值的增加（如果有）。您實現 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值（如果有）。

我們目前預計，我們將保留未來的 收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 的任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他 因素。因此，股東的任何回報將僅限於其股票 價值的升值（如果有）。

普通 認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場，可以購買我們在本次發行中發行的普通股。

對於購買作為本次發行的一部分發行的普通股權證或預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場 ， 我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括美國紐約證券交易所）上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場， 普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證和預先注資的認股權證 本質上是投機性的。

此處提供的普通認股權證和預先注資的認股權證 並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而只是代表 以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行之日起，普通認股權證和預融資認股權證的持有人可以行使收購我們普通股的權利，前提是支付普通認股權證的行使價 為每股2.00美元，對於預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元。 此外，在本次發行之後，普通認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證 普通認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其估算的公開發行價格。此外， 每份C系列普通認股權證將在原始發行之日起兩年後到期，每份D系列普通認股權證將自原始發行日期起五年 到期，每份預先注資的認股權證在全部行使後才會到期。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格 不超過普通認股權證的行使價， 普通認股權證可能沒有任何價值。本次發行中發行的普通認股權證和預先注資的認股權證 尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括美國紐約證券交易所）上市普通認股權證 或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的 市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證和預先注資 認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為普通股股東。

本次發行中的普通認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，而僅代表以固定價格收購 我們普通股的權利。在普通認股權證和預籌認股權證的持有人在 行使普通認股權證和預融資認股權證（如適用）時收購我們的普通股之前，普通認股權證和預籌認股權證的持有人對我們作為此類普通認股權證和預融資認股權證基礎的普通股沒有權利。

本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資 認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

除了經修訂的公司註冊證書 以及我們第二次修訂和重述的章程的規定外，本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資的認股權證 的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。普通認股權證和預先注資的 認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非 倖存實體承擔我們在普通認股權證或預融資認股權證（如適用）下的義務。本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利 也是如此。

在行使普通認股權證或預先注資認股權證時，我們可能不會獲得 任何額外資金。

在某些情況下，每份普通認股權證和 每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付 現金購買價格，而是在行使時獲得分別根據普通認股權證或預融資認股權證中規定的公式確定的 普通股淨數。因此，在行使普通認股權證或預先注資認股權證時，我們可能不會獲得任何額外的 資金。

如果我們將來出售普通股或優先股 股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣價發行額外 股普通股或優先股。因此，我們的股東 在購買任何以此類折扣出售的股票後可能會立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現， 我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股 股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，普通股的持有人可能會經歷額外的 稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

此外，只要行使任何未償還的 認股權證或期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們 將來以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，我們的股東可能會遭受 稀釋。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買家可能沒有證券購買協議的情況下擁有 購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利 和補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議中專有的契約的手段，包括 ，但不限於：（i）及時交付證券；（ii）協議在交易結束後的90天內不進行任何融資； 和（iii）對違約行為的賠償。

所得款項的使用

我們估計，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用 ，並假設沒有行使普通認股權證或預先注資的認股權證，我們將從本次發行中獲得約360萬美元的淨收益 。只有將普通認股權證和預融資認股權證 行使為現金時，我們才會從行使我們在本次發行中出售的普通認股權證和預先注資認股權證的 中獲得額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證或預先注資的認股權證。 這些普通認股權證有可能到期且永遠無法行使。

我們目前打算將 本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，包括用於研發和其他試驗準備 費用以及對某些員工或前僱員的留用和遣散費。我們也可以將淨收益 的一部分用於投資或收購其他產品、業務或技術，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們對任何 此類投資或收購沒有任何承諾或協議。

這些估計不包括行使特此發行的普通認股權證所得的收益（如果有）。如果此處發行的所有普通認股權證均以現金行使，每股2.00美元的 行使價，我們將獲得約900萬美元的額外收益。我們無法預測這些 普通認股權證何時或是否會被行使。這些普通認股權證有可能到期且永遠無法行使。此外，這些 普通認股權證包含一項無現金行使條款，允許在 沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使此類認股權證。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金量、業務的增長率（如果有）以及我們的計劃和業務 狀況。根據我們當前的計劃和業務 條件，上述內容代表了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們打算使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層在發行淨收益的時間和使用方面將有很大的靈活性和自由裁量權 。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致 以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式使用本次發行的收益。

如果我們從本次發行中獲得的淨收益未立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級、 計息工具和美國政府證券。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計 將保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。 未來支付普通股股息的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於 任何已發行優先股的條款、經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

我們資本存量的描述

以下對我們資本存量的描述 以及我們的公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照公司註冊證書 和章程進行了限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊聲明的證物， 本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的法定股本包括275,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。

截至2023年12月5日，我們的普通股已發行和流通，沒有任何優先股的發行和流通。

普通股

授權的 普通股。 我們目前已經批准了275,000,000股普通股。

投票。 普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但僅與 條款有關的事項除外。

分紅。 在 享受可能適用於任何已發行優先股的優惠後，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人有權按比例分享所有在償還負債後剩餘的 資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。

其他 權利和偏好。 我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、累積投票權或轉換權 權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行 最多 1,000,000 股優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的 權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 和清算偏好。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了 理想的靈活性，但可能會使第三方 方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。上述普通股持有人 的權利將受到我們 未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。

紐約證券交易所美國上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，股票代碼為 “IBIO”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊商是大陸股票轉讓和信託公司。大陸證券轉讓與信託公司 位於紐約州街1號30樓，10004。他們的電話號碼是 (212) 509-4000。

潛在的反收購效應

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律中規定的某些條款（概述如下）可能被視為具有反收購效力，並可能 推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖 可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格。

根據我們的公司註冊證書， 我們董事會可以發行額外的普通股或優先股。任何額外發行普通股的行為都可能阻礙或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式收購我們的控制權， 包括一項交易，其中我們的股東將獲得高於當時市場價格的溢價，因此 保護我們管理的連續性。具體而言，如果董事會在適當行使信託義務時， 確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東 批准的情況下通過以下方式在一項或多筆交易中發行股票，這可能會阻礙或使收購的完成變得更加困難或代價：

我們的公司註冊證書還允許 董事會在章程中確定董事人數。我們的公司註冊證書不允許 在董事選舉中進行累積投票。不提供累積投票可能會延遲或阻止 股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票溢價高於市場 價格的嘗試。

除上述內容外，我們的公司註冊證書 和章程還包含以下規定：

錯開的 板。 我們的董事會分為三類董事，即一類、二類和三類董事，每類 的任期均在當選後的第三次年會上結束。

董事提名 和業務提案。我們的章程通常規範股東提名 的董事選舉和年會上的業務提案。一般而言，我們的章程第1.10和1.11節要求打算在年度股東大會上提交 提名或提案的股東提前通知公司，包括有關股東提議業務的信息 以及有關被提名人或擬議業務的信息。我們的章程第1.10和1.11節規定了必須向公司提供提名或業務的時限，為提交此類通知創造一個可預測的 窗口，從而消除了公司在打印無爭議選舉的 代理材料後發現會議有爭議的風險，併為公司提供了迴應股東提名和提案 的合理機會。

董事會 空缺職位。我們的章程通常規定，只有董事會（而不是股東）才能填補空缺和 新設立的董事職位。

特別的 股東大會。我們的章程通常規定，出於任何目的或目的 可以合法召開會議的股東特別會議，可以隨時由我們的董事會、董事會主席、首席執行官 或一名或多名持有總股份（有權在該會議上投不少於 選票的百分之五十（50%）的股東召開。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的 或目的有關的事項。

儘管公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的上述規定可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性， 阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些條款 旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些 策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約 ，因此，它們還可能抑制 實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州收購法規

我們受特拉華州 通用公司法第 203 條的約束。除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東之日起的三年內與 與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會 批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括 涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常， “利益股東” 是指實益擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何 實體或個人。

待註冊證券的描述

我們將發行60萬股普通股 和預先注資的認股權證，用於購買多達165萬股普通股以代替普通股，以及購買最多225萬股普通股的C 系列普通認股權證和購買最多225萬股普通股的D系列普通認股權證。每股普通股或預先注資的認股權證將與購買 一股普通股的C系列普通認股權證和購買一股普通股普通股的D系列普通認股權證一起出售。普通股或預先注資 認股權證和隨附的普通認股權證將單獨發行。我們還將在行使特此提供的預先注資認股權證後不時登記 可發行的普通股。

普通 股票。參見上文 “我們的股本描述——普通股” 下的描述

將在本次發行中發行的C系列普通 認股權證和D系列普通認股權證

以下對普通股和本次發行的預先注資認股權證 中包含的C系列普通認股權證和D系列普通認股權證的某些條款 和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束和完全受其限制， 普通認股權證的形式作為我們的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

期限和行使價格

特此發行的每份普通認股權證將是購買一股普通股的認股權證 ，初始行使價等於每股2.00美元（每股公開發行 價格的100％）。C系列普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起 兩年後到期。D系列普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年內到期。在 發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件中，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。根據 適用交易市場的規章制度，我們可以在普通認股權證期限內的任何時候，在 持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額，並在董事會認為適當的任何時間段內 。普通認股權證將與普通股或預先注資的認股權證 分開發行（視情況而定）。

可鍛鍊性

普通認股權證可按每位持有人的全部或部分期權行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，除非持有人在行使普通認股權證後立即擁有超過 4.99％的已發行股份，除非持有人至少提前61天向我們發出通知 ，持有人在行使持有人的 普通認股權證後可以將已發行股票的受益所有權金額增加到9.99％ 在行使生效後立即流通的普通股數量中， 所有權百分比根據普通認股權證的條款確定。本次 發行普通認股權證的購買者也可以在發行普通認股權證之前選擇將初始行使限額設定為我們已發行的 股票的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券 法》發行普通股認股權證的註冊聲明當時無效，也無法發行此類股票，則作為行使權證時向我們支付原本設想的現金 ，以支付總行使價並以所支付股份的名義價值為前提 br} up 如下所述，持有人可以選擇在此類行使中獲得（要麼全部）或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的股票淨數 。

部分股票

行使普通認股權證後，將不會發行普通股或代表部分股份的股票 的部分股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證 可以在向我們交出普通認股權證以及相應的 轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳的轉讓税的資金後，由持有人選擇進行轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上， 普通認股權證都沒有交易市場，我們預計交易市場不會發展。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上架普通認股權證。沒有交易市場， 普通認股權證的流動性將極其有限。行使普通認股權證 後可發行的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證 中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。普通認股權證將 規定持有人有權參與普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果是基本交易， 如普通認股權證中所述，通常包括 (i) 我們與他人的合併或合併，(ii) 我們全部或幾乎所有資產的 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 允許普通股持有人出售的任何 收購要約、要約或交換要約，或將其股份兑換 換成其他證券、現金或財產，並已被我們 50% 或以上股份的持有人接受已發行普通股 或我們普通股投票權的50％或以上的任何重新分類、重組或資本重組，或（v）與 其他個人或羣體簽訂的任何股票或股份購買協議或其他業務合併，從而使該其他人或團體收購我們50％或更多普通股 的已發行普通股 或50％或以上的任何股票或股份購買協議或其他業務合併在我們的普通股的投票權中，持有人將有權獲得我們普通股的數量 ，普通認股權證可以在此類基本交易發生前立即以淨行使方式行使。 儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求 我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份認股權證） 的現金。

但是，如果基本面交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證 的持有人將僅有權從我們或我們的繼任實體處獲得截至該基本交易完成之日起按未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向我們或我們的繼任實體收取相同類型或形式（相同比例）的 相同類型或形式的對價（且比例相同）向我們的普通股持有人發行和支付的普通股 認股權證的百分比基本交易，無論該 對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

將在本次發行中發行的預融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和 條款的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束和全面限制 ，該認股權證的形式作為我們的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整 描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證將 的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並將在全部行使 時到期。如果 股息、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。在 遵守適用交易市場的規章制度的前提下，我們可以在預先注資認股權證期限內的任何時候，在 持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額，並在董事會認為適當的任何時間段內 。預先注資的認股權證將與普通認股權證分開發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可以全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 在該行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有 已發行普通股的 4.99% 以上，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知 ，持有人在行使其 預先注資認股權證後可將已發行股票的受益所有權金額增加至 9.99% 我們在行使生效後立即發行的股票數量，例如百分比 所有權根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者 也可以選擇在發行預融資認股權證之前將初始行使限額設定為普通股 已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使其預先注資 認股權證時，一份登記根據 證券法發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇收取 計劃在行使總行使價時向我們支付的現金 } 在此類行使（全部或部分）後，確定普通股淨股數根據預先注資的認股權證中列出的 公式。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股或代表部分股份的股票 的零碎股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及適當的轉賬工具 和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證 進行轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上， 預先注資的認股權證都沒有交易市場，我們預計交易市場不會發展。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上架預先注資的認股權證。如果沒有交易 市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資 認股權證後可發行的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。

作為股東的權利

除非預先注資 認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。預先注資的 認股權證將規定持有人有權參與普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果進行基本交易，如 預先注資的認股權證中所述，通常包括 (i) 我們與他人的合併或合併，(ii) 我們全部或基本上全部資產的 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 允許我們普通股持有人出售的任何 收購要約、要約或交換要約，投標或交換 的股份換成其他證券、現金或財產，並已被我們 50% 或以上股份的持有人接受已發行普通股 或我們普通股投票權的50％或以上的任何重新分類、重組或資本重組，或（v）與 其他個人或羣體簽訂的任何股票或股份購買協議或其他業務合併，從而使該其他人或團體收購我們50％或更多普通股 的已發行普通股 或50％或以上的任何股票或股份購買協議或其他業務合併在我們的普通股的投票權中，預先注資的認股權證的持有人將有權在行使時獲得 在預先注資的認股權證中，如果持有人在該基本面交易前不久按淨行使權證 行使了預先注資的認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

重要美國 聯邦所得税注意事項

以下討論 描述了本次發行中收購的普通股、預先注資 認股權證和普通認股權證的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》 的現行條款（簡稱《守則》）、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日生效的行政 裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力 。沒有或將來沒有要求美國國税局或美國國税局就下述事項作出任何裁決 ，也無法保證美國國税局不會對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收購、所有權 或處置的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反立場 。

我們在本次討論中 假設普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證將作為資本資產（通常是為 投資持有的財產）持有。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論 醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税或美國聯邦贈與和遺產 税法，除非下文對非美國持有人的特別規定，或者根據持有人的特殊情況可能與 相關的任何非美國税收後果。本討論也未涉及適用於 特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論 未涉及合夥企業（包括出於美國聯邦 所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排）或其他直通實體或通過此類合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的個人的税收待遇。如果此類合夥企業 或其他直通實體持有普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證，則此類 合夥企業的合夥人或此類其他直通實體的投資者的待遇通常將取決於合夥人或投資者的身份以及合夥企業或其他直通實體的 活動。此類合夥企業的合夥人以及將持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的其他直通 實體的投資者應就 通過該類 合夥企業或其他直通實體擁有和處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的税收後果（視情況而定）諮詢其或自己的税務顧問。

這份 關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者 應就收購、持有和處置我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

就 本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證 的受益所有人 (a) 美國的個人公民或居民，(b) 根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司 （或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體） br} 個州、其任何州或哥倫比亞特區，(c) 無論其收入如何均需繳納美國聯邦所得税的財產 來源，或 (d) 信託，如果它 (1) 受美國境內法院的主要監督 ，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性 決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為國內 信託。“非美國就美國聯邦所得税而言，持有人” 是普通股預先注資 認股權證或普通認股權證的受益所有人，這些股票不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

潛在的收入加速

根據2017年12月簽署成為法律的税收立法 （俗稱《2017年減税和就業法》），使用 應計會計方法進行納税目的且擁有特定財務報表的美國持有人通常需要在該財務報表中將某些金額計為收入之後將這些金額計入收入 。

此外，根據2022年8月16日簽署成為法律的 減少通貨膨脹法案，某些大型公司（通常，其合併財務報表中報告的平均調整後税前淨收入至少為10億美元的公司）可能需要對此類大型公司在 2022年12月31日之後的納税年度內的 “調整後財務報表收入” 繳納15％的替代性最低税。預計美國財政部、國税局和其他標準制定機構將就如何適用或以其他方式管理《通貨膨脹減少法案》的替代 最低税收條款發佈指導方針。

因此，這些 規則的適用可能需要比下述一般税收規則更早地累積收入，儘管 目前尚不清楚這些規則的確切適用情況。使用應計制會計法的美國持有人應就該立法對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問 。

預先注資 認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，預先注資認股權證的持有人 通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證不應確認 的收益或損失，行使後，預先注資認股權證 的持有期應結轉到收到的普通股中。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的 股普通股，再增加每股0.0001美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括 潛在的替代性描述）諮詢自己的 或自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述 描述得到尊重。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股（或每份預先注資的認股權證代替普通股）以及根據本次發行發行的隨附普通認股權證 將被視為 “投資單位”，每個單位由一股普通股 股或一份預先注資的認股權證（如上所述，通常應被視為美國聯邦收入的普通股 納税目的），視情況而定，以及隨附的收購一股普通股的普通認股權證。每個投資 單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在這些組成部分之間分配 。每個單位購買價格的分配將為美國聯邦 的普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）和 每個單位中包含的普通認股權證的初始納税基礎，用於美國聯邦 的所得税。出於美國聯邦所得税的目的，普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）和單位中包含的 普通權證的分離不應成為應納税事件。每位持有人應就普通股（或預先注資認股權證代替普通股）和普通 認股權證之間的收購價格分配問題諮詢自己的税務顧問 。

適用於美國持有人的税收注意事項

普通認股權證的行使和到期

除下文 就普通認股權證的無現金行使所討論的情況外，美國持有人在行使普通認股權證時通常不會確認用於美國聯邦 所得税目的的收益或損失。美國持有人將對行使 普通認股權證時收購的股票採用等於普通認股權證行使價的税基，再加上美國持有人在行使的普通 認股權證中調整後的税基（根據上述規則確定）。美國持有人在行使普通認股權證時收購的 普通股的持有期將從行使之日開始，也可能從行使後的第二天開始， ，不包括美國持有人持有普通認股權證的任何期限。

普通認股權證的失效或到期 將被視為美國持有人出售或交換了普通認股權證並確認了等於普通認股權證中美國持有人的納税基礎 的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

根據現行税法，以無現金方式行使普通認股權證的税收後果 尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為 活動不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在 任一免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在普通認股權證中 的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，則不清楚美國持有人持有普通股的 期限是從普通認股權證行使之日起還是從行使普通認股權證 之日的第二天開始。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股 的持有期將包括普通認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人 可能被視為已交出普通認股權證，其總公允市場價值等於要行使的普通認股權證總數 的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於 被視為已交出的普通股的公允市場價值與此類普通認股權證中美國持有人的納税 基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的普通認股權證中的持有期 。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人對已行使普通認股權證的初始投資（即美國持有人購買該投資單位價格中分配給普通認股權證的部分，如上文 “購買價格分配” 中所述） 和此類普通認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人的普通股持有期 是從普通認股權證行使之日還是普通認股權證行使之日的第二天開始。對於任何此類會導致類似税收後果的應納税交易所， 也可能有其他描述，唯一的不同是美國持有人的 收益或虧損是短期的。

由於 對無現金活動的美國聯邦所得税待遇沒有 權限，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述任何 税收後果和保留期限（如果有）。因此，美國持有人應 就無現金行使普通認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

分佈

如上所述， 我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，且 不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。如果我們確實向美國持有人進行普通股分配 ，則這些分配通常構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付 。超過我們當前和累計收益和利潤的 的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但 不低於零。任何剩餘的盈餘將視為 出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為 “—普通股、預先注資 認股權證或普通認股權證的處置” 部分所述。

對預先注資認股權證或普通認股權證的某些調整

在某些情況下，行使預先注資認股權證或普通認股權證時發行的普通股數量 以及預先注資認股權證 或普通認股權證的行使價格可能會有所調整。在某些情況下，具有 增加美國持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤的調整（或未進行調整）可能會導致 向美國持有人進行建設性分配。通常，不應將根據善意的合理調整 公式對轉換率的調整視為建設性分配，該公式具有防止預先注資認股權證或普通認股權證持有人的利息被稀釋的作用 。如果根據真正的合理調整公式做出的調整不符合根據 作出的調整，則預先注資認股權證或普通認股權證的美國持有人可能被視為已從我們那裏獲得了 的建設性分配，即使該美國持有人未因此類調整獲得任何現金或財產。 上文的 “分配” 中描述了從我們那裏收到分配的税收後果。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的處置

出售普通股、預先注資認股權證或普通認股權證或普通認股權證或進行其他 應納税處置（被視為分配的贖回除外，將按上文 “分配” 的規定納税） 時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額，預先注資 } 出售的認股權證或普通認股權證。如果美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的 期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受 某些限制。確認與處置普通股、預先注資認股權證 或普通認股權證有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

信息報告 和備份報告

信息報告 要求通常適用於普通股、預先注資 認股權證和普通認股權證的分配（包括推定性分配）的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證 的出售或以其他方式處置的收益，除非該美國持有人是豁免接收者，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者 如果持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些 付款。

備用預扣税是 不是附加税。相反，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免 美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。美國持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及 獲得此類豁免的程序。

適用於非美國國家的税收注意事項 持有者

普通認股權證的行使和到期

總的來説，非美國 持有人將普通認股權證行使普通股 股票時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，但是，如果無現金行使導致應納税交易所，其後果將與下文 “處置普通股、預融資認股權證或普通認股權證” 討論中描述的 類似。

普通認股權證的到期將被視為非美國認股權證的到期持有人出售或交換了普通認股權證並確認了相當於 非美國認股權證的資本損失普通認股權證中持有人的納税基礎。但是，非美國持有人將無法使用針對非美國人的普通認股權證到期後確認的損失持有人的美國聯邦所得税義務，除非損失與非美國人實際相關 持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於 在美國的常設機構或固定基地）或被視為源自美國的損失和非美國損失持有人在應納税處置年度內在 天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

對認股權證的某些調整

正如 “—美國 持有人——對預籌認股權證或普通認股權證的某些調整” 中所述，對預先注資認股權證或普通 認股權證的調整可能會導致向非美國認股權證進行建設性分配。持有人，將按照下文 “分配” 所述進行處理。由此產生的任何歸因於視同股息的預扣税將從向非美國人支付或可分配的其他金額 中徵收持有人。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以正確處理預先注資 認股權證或普通認股權證的任何調整。

此外，《守則》第871（m）條中管理 “股息等價物” 的法規 可能適用於預先注資的認股權證。根據這些 法規，根據預先注資的認股權證進行的、提及我們普通股股息分配的隱性或明示付款 可能需要向非美國公司納税持有人，詳見下文 “分配”。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額 都應納税並需預扣預扣税，並且公司可以通過預扣應付給非美國人的其他金額來履行其與預先注資認股權證相關的任何 預扣義務。持有人。非美國 鼓勵持有人就本守則第871（m）條對預先注資的 認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

分佈

如上所述， 我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，且 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅。如果我們確實將 普通股分配給非美國股票持有人，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如 “—美國持有人—分配” 中所述 。如果這些分配不構成用於 美國聯邦所得税目的的股息（即此類分配金額超過我們當前和我們的累計收益和利潤）， 它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的股息持有人在普通股中的基準（分別按每股普通股的 確定），但不低於零，然後將被視為出售該股普通股的收益 ，如下文標題為 “—普通股、預融資認股權證或普通認股權證的處置” 部分所述。

任何被視為支付給非美國股票的股息的普通股分配（包括 建設性分配）與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯 的持有人通常需要按照 30% 的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有者的 居住國。為了根據一項條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向 適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格， 證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付 股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或代表 行事的其他代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人 直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果根據所得税協定，您 有資格享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定 您是否能夠通過及時向 國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

通常，我們不需要 預扣支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）的税款。如果向我們（或者，如果股票是通過金融機構 或其他代理人持有的，則股票是通過金融機構 或其他代理人持有的，如果股票是通過金融機構 或其他代理人持有的，則與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關聯 的持有人， 應歸於持有人在美國設立的常設機構或固定基地）， 與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果股票是通過金融機構 或其他代理人持有的，致相應的扣繳義務人）。W-8ECI通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦 所得税。非美國公司實際獲得 關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，按30％（或適用條約規定的較低税率）對非美國公司徵收的 持有人實際上 的收益和利潤相互關聯，但須進行某些調整。

另請參閲下面標題為 “—備份預扣和信息報告” 和 “—外國賬户” 的 部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他 預扣規則。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的處置

根據下文標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 部分的討論 ， a 非美國賬户持有人通常無需就出售或 其他處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（被視為分配的贖回除外，按上文 “分配” 中的説明納税） 普通股、預先注資認股權證或普通認股權證，除非：

有關預扣規則的更多信息，請參閲標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的章節，瞭解有關預扣税規則的更多信息，這些預扣權證或支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通認股權證 的處置所得。

備份預****r} 和信息報告

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告 持有人支付給該持有人的普通股、 預先注資的認股權證或普通認股權證的分配（包括建設性分配）的總金額，以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國 持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見 守則），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股息（或建設性股息） 進行備用預扣税。通常，如果持有人提供正確執行的 國税局表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格）或以其他方式滿足證明 是非美國公民的書面證據要求，則持有人將遵守此類程序。持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息持有人需要預扣美國 聯邦所得税，如上文” 標題下所述分佈，” 通常免於繳納美國備用 預扣税。

信息報告 和備用預扣税通常適用於非美國人處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證 的收益。持有人受任何美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處的約束，除非持有人證明其身份為 非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和 備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。通過經紀人的非美國辦事處在美國境外 進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，對於在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置，通常將以類似於經紀商美國辦事處處置的方式 進行處置。非美國持有人應就信息 申報和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的 條款註冊成立。

備用預扣税是 不是附加税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款 或向非美國人退款持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠 。

國外賬户

外國賬户 税收合規法案（FATCA）通常對普通股、 預先注資認股權證和普通認股權證的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税（如果非美國實體是 “外國金融 機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果 非美國實體不是 “外國金融機構”，該非美國實體識別其某些美國投資者， （如果有），或（iii) 根據 FATCA，非美國實體在其他方面不受豁免。

FATCA 下的預扣税通常適用於我們的普通股、預先注資認股權證和普通 認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置 普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不要求預扣總收益的支付 。儘管此類法規不是最終法規，但在最終的 法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改本節中描述的要求。在某些 情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的投資可能產生的影響。

聯邦遺產 税

去世時非美國公民或居民（特別為美國聯邦遺產 税目的而定義）的個人擁有的普通股或被視為擁有的 將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，因此， 可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。上述 也可能適用於普通認股權證和預先注資的認股權證。非美國持有人應就普通股、預先注資認股權證和普通 認股權證的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論 僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置 普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢他們的 自己的税務顧問。

分配計劃

A.G.P. 已同意擔任我們的主要配售 代理人，Brookline已同意根據2023年12月5日簽訂的 配售機構協議的條款和條件擔任本次發行的聯合配售代理人。配售機構協議規定，配售代理人的義務 受配售機構協議中包含的條件的約束。配售代理人不購買或出售任何此類證券， 也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非使用 其 “合理的最大努力” 來安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證 的所有股份。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的 談判的約束。這些證券將以固定價格發行，預計 將在一次收盤時發行。本次發行將於2023年12月7日終止，除非 (i) 在此之前結束 或 (ii) 我們決定在此之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們 將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券 。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買 我們在本次發行中的證券。

這是一項盡最大努力的發行，沒有 最低發行金額作為本次發行結束的條件。本次 發行的實際總收益金額（如果有）可能與出售本招股説明書中最大數量證券的總收益有很大差異。 配售代理可以保留與此產品相關的分代理商和選定的經銷商。購買特此發行的 證券的投資者可以選擇在本 招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日與我們簽訂證券購買協議。除了聯邦 證券和州法律為本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以就違反合同 向我們提出索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要， 是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一年內不進行 進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；以及（ii）在90天內不進行任何股權融資的 承諾從發行結束之日起，但有某些例外情況。

證券購買協議中的陳述、擔保 和承諾的性質應包括：

我們 將在收到用於購買根據本招股説明書 發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在本招股説明書中發行的證券DVP/RVP在我們對特此發行的證券進行定價後約兩個交易日 天內交付根據本招股説明書發行的證券。當我們對證券進行定價時，我們將同時與選擇的投資者簽訂與發行相關的證券購買 協議。由於我們將在收到投資者資金後交付將在本次發行 中發行的證券，因此我們和配售代理尚未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户 或信託賬户。

發行價格和權證 行使價的確定

我們 發行的證券的實際發行價格，以及我們發行的普通認股權證和預先注資認股權證的行使價，是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易情況以及 其他因素協商的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證的行使價 時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們的未來業務 計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時 證券市場的總體狀況以及其他因素被認為是相關的。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付 總費用，相當於本次發行中所有購買者支付的購買價格的5.5％。此外，我們已同意向 代理機構報銷其律師費，金額不超過75,000美元，不計入賬的費用最高為15,000美元。

我們估計，不包括配售代理費和下述尾部費用，由我們支付或支付的本次發行 的總費用約為300,000美元。 扣除應付給配售代理的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益 約為360萬美元（按每股公開發行價格和隨附的 2.00美元的普通認股權證計算）。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理人支付的與出售普通股和普通股相關的每股和總 現金費用。

賠償

我們已同意向配售代理人 和特定其他人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。我們還同意繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了 封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意，在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在 完成本次發行後的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換成普通股或證券，除非有規定的例外情況。具體而言，除某些例外情況外，這些人 在一定程度上同意不要：

不出售類似證券

除某些例外情況外， 我們已同意， 不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ），也不會提交任何註冊聲明，包括任何修訂 或其補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與 相關的註冊聲明修正案除外）根據本協議發行的證券，與普通股有關的註冊聲明標的當前未償認股權證、 和 S-8 表格上的註冊聲明，在本次發行完成後的 90 天內。我們還同意在本次發行完成後的一年內不進行 浮動利率交易（定義見證券購買協議）， ，但有某些例外情況。

全權賬户

配售代理機構無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業 和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常費用 和費用。

在各種業務 活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務 和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們 和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用 敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口 ，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券 或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響 。配售代理人及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具的 傳達 的獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購 此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如上所述，配售代理人及其各自的 關聯公司已經並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們 提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

前述內容並非關於配售機構協議或與本次發行有關的 的證券購買協議條款和條件的完整 聲明，其副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。參見 ”在哪裏可以找到其他信息。”

尾款融資付款

我們還同意以現金向H.C. Wainwright & Co. 支付尾費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％，以認股權證支付，相當於特此發行的普通股和預籌認股權證總數的6％ ，行使價 相當於普通股和認股權證每股公開發行價格總額的125％，如果在H.C. Wainwright & Co. 的聘用期內曾與 聯繫或介紹過任何投資者向我們提供這方面的資金提供。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由紐約州紐約的Blank Rome LLP轉交給我們。沙利文和伍斯特律師事務所，紐約，紐約， 就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

iBio Inc.及其子公司截至2023年6月30日的兩年中的合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所CohnrezNick LLP進行了審計，審計報告載於我們截至2023年6月30日的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 此類報告以引用方式納入此處的，其中包括一段解釋性段落，説明我們在會計和審計專家公司 的授權下繼續經營的能力。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊 聲明。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。 有關我們及特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表 。本招股説明書中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解 文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。 我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 網站上找到。我們在以下位置維護一個網站 https://ir.ibioinc.com/sec-filings。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供 的報告的修訂。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-35023）提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所含的註冊聲明：

● 我們於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告；

● 我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告；

● 我們當前的 8-K 表格 報告已於 2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交 ；以及

● 我們於 2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 最終委託書；

● 我們於2010年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表中普通股的描述 ，經2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.10修訂，包括其中的任何修正案或為更新本説明而提交的報告。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件，這些文件是在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所涵蓋的證券發行完成之前向美國證券交易委員會提交的 。但是，在每種情況下，我們 均不納入我們被認為提供但未按照 美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

根據本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何其他補充或修正案副本的每人 ，包括 任何受益所有人，我們將免費提供本招股説明書或其中以引用方式納入的 任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

iBio, Inc.
8800 HSC 公園大道

德克薩斯州布萊恩 77807-1107

(979) 446-0027

這些申報的副本也可以在我們的網站上找到 www.ibioinc.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲”在哪裏可以找到 其他信息” 以上。

60萬股普通股

2,250,000 份 C 系列普通認股權證，用於購買 2,250,000 股普通股

2,250,000 份 D 系列普通認股權證，用於購買 2,250,000 股普通股

1,650,000 份預先注資的認股權證，用於購買 1,650,000 股普通股

高達6,150,000股普通股標的 C系列普通認股權證、D系列普通認股權證和預先注資認股權證

招股説明書

首席安置代理

A.G.P。

聯合招聘代理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

2023年12月5日