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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | | | | |
| |
由註冊人提交 ý |
由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| 選中相應的複選框： |
| ¨ | 初步委託書 | ¨ | 機密僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ý | 最終委託書 | |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
哈雷戴維森公司
_________________________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
ý | 無需付費 |
¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
¨ | 根據《交易法》第14a-6（i）（4）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
| |
| | | | | |
| 哈雷戴維森公司 西朱諾大道 3700 號 威斯康星州密爾沃基 53 877-HDSTOCK (437-8625)（免費電話） |
2024 年 4 月 5 日
親愛的股東們，
2023年，即我們五年硬線戰略計劃的第三年，我們在戰略的關鍵要素方面取得了進展。儘管宏觀經濟存在不確定性，保費全權委託產品受到持續高利率環境的重大影響，某些類別的需求疲軟，但我們在全年中繼續強調我們的核心產品和市場，並投資於未來的關鍵優先事項。
我們認為，專注於利潤最高的類別和地區，強調創新並改善與經銷商的客户體驗，將繼續為業務帶來好處，併為長期價值創造做好準備——自2019年以來，我們的單位盈利能力大幅增長了2400美元，增長了185％，即185％。
我們繼續保持對盈利能力的關注，全年營業收入利潤率為13.6％，與2019年的7.6％相比大幅增長。此外，我們在核心利潤重點領域繼續保持強勁的領導地位。
從《Hardwire》戰略計劃中選擇亮點：
聚焦利潤
我們致力於鞏固和提高我們在最強大的摩托車細分市場中的地位：Grand American Touring、大型Cruiser和Trike。這些細分市場不僅是全球市場上最賺錢的細分市場，而且我們還認為，這些細分市場有可能激發更多的客户參與度，同時也吸引了新客户和車手選擇哈雷戴維森。
2023 年，我們在三輪車、CVO™、Grand American Touring 和 Softail 等核心車型的全球表現強勁，鞏固了我們在市場上的地位®。我們的 2023 年巡迴賽陣容以我們的新一代 Road Glide 為特色®還有 Street Glide®CVO 車型為我們在 2024 年推出的 Grand American Touring 奠定了基礎。
我們還在 Icons 和 Ensusiast 系列中推出了新款摩托車，其基礎是提高人們的青睞，發揚哈雷戴維森的傳統。
選擇性擴展和重新定義
我們專注於我們認為能夠在市場上取得成功和盈利的細分市場中的機會，同時充分利用我們的品牌實力、產品能力和選擇性合作伙伴關係。
我們在全球合作伙伴關係以及與印度Hero MotoCorp. 的小規模合資企業方面繼續取得進展，這是我們選擇性擴張戰略中重要地區創新參與模式的有力例證。我們對該合資企業的熱情接待感到非常滿意，迄今為止已有超過30,000份預訂，我們將繼續關注小排量產品的特定市場。
電氣中的鉛
2023年，隨着德爾瑪的推出，LiveWire繼續通過S2平臺開拓電動汽車領域。一年多過去了，我們相信我們決定將LiveWire作為一家專門從事電動汽車的獨立公司，與哈雷戴維森合作
事實證明，繼續在傳統燃燒領域處於領先地位，在利用聯合協同效應的同時，兩個品牌的細分和執行都將重點明確放在細分和執行上。
綜合客户體驗
我們致力於根據我們的使命增強客户體驗，除了我們的燃料設施計劃外，我們還繼續投資於轉變我們的全渠道能力以及客户的購買前和購買後的旅程。
2023 年，我們繼續發展營銷方式，特別是增加經銷商流量和參與度，改善關鍵信息與經銷商渠道的一致性，我們的開放日、經銷商抽獎和店內獎勵就是例證。
我們在實施配送系統現代化方面取得了良好的進展，今年在產品知名度和推薦訂單方面實現了首批里程碑式的上線。憑藉我們的在線平臺H-D1™ 商城，我們現在是北美二手哈雷戴維森摩托車的領先市場。
2023 年，我們還恢復了會員資格，增加了 300,000 名會員，並在我們的新社區平臺上與超過 700,000 名成員建立了聯繫。
最後，我們利用社區的力量，成功地在密爾沃基舉辦了我們的專有活動，即哈雷戴維森Homecoming™ 音樂節，作為年度核心活動，旨在拉近品牌與新老客户的距離，這是摩托車市場上其他品牌無法做到的。
隨着哈雷戴維森繼續其轉型之旅，我們相信我們已經為建立和實現公司的未來抱負以及為所有利益相關者創造價值奠定了堅實的基礎。
我代表哈雷戴維森的所有人，感謝您的投資，感謝您對冒險和靈魂自由的永恆追求的信念。
團結起來，我們一起騎車。
Jochen Zeitz
總裁兼首席執行官
董事會主席
哈雷戴維森公司
2024年4月5日
特此通知，我們將於2024年5月16日中部夏令時間下午3點以虛擬方式（通過網絡直播）舉行2024年年度股東大會，對下列項目進行投票。
| | |
有待投票的項目: 1.選舉九名董事進入董事會； 2.通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬；以及 3.批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
我們還將視可能對任何其他業務採取行動 應該在 2024 年年會之前舉行 股東以及該會議的任何休會或延期。
董事會一致建議投票 “FOR” 代表每位董事候選人的選舉，以及 “FOR” 第 2 項和第 3 項。在 1934 年《證券交易法》第 14a-4 (c) 條授權的範圍內，董事會或代理持有人將在2024年年度股東大會上可能出現的其他問題上行使自由裁量權。 |
| | | | | | | | |
如何對你的股票進行投票:
2024 年 3 月 22 日是確定的記錄日期 股東有權獲得2024年年度股東大會的通知並在該會議的任何休會或延期上進行投票。如果您在2024年3月22日營業結束時持有股份，則可以使用以下方法之一進行投票： |
| | |
| | 互聯網 您可以通過以下網址在線對股票進行投票 proxyvote.com |
電話 在美國或加拿大，您可以免費為股票投票。查看您的代理卡或投票説明表以獲取免費電話號碼。 |
郵件 您可以通過郵件投票，在代理卡或投票説明表上標記，註明日期，簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。 |
在線虛擬存在 您將無法親自參加2024年年度股東大會。您或您的代理持有人可以通過訪問 2024 年年度股東大會參加、投票和查看我們的股東名單 www.virtualshareholdermeeting並使用您在代理卡上找到的控制號碼。 |
我們敦促您儘快提交代理人。如果我們的過户代理人的記錄顯示您以自己的名義持有股份，或者您在2024年3月22日營業結束時通過我們的股息再投資計劃擁有股份，那麼您可以通過互聯網投票（1）www.proxyvote.com，(2) 通過虛擬在線狀態訪問www.virtualshareholdermeeting，（3）在首次索取10-K表上的委託書、代理卡和年度報告的打印副本並按照代理卡上的説明通過郵寄方式發送，或（4）在查看10-K表上的委託聲明和年度報告後通過電話致電 www.proxyvote.com.
如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人、銀行或其他被提名人）擁有股份，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果他們的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，街道名稱持有人也可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將在本委託書中附上指示。
根據董事會的命令，
哈雷戴維森公司
保羅·克勞斯
公司祕書
威斯康星州密爾
2024 年 4 月 5 日
本概述提供了在對今年年度股東大會上提出的項目進行表決之前應考慮的信息。本概述不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
| | | | | |
| 項目 1 選舉九名董事進入董事會
我們的董事會一致建議您對九名董事候選人的選舉投贊成票。 |
董事候選人
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| 年齡 | 導演
以來 | 獨立 | 其他當前公眾 董事職位 | 董事會委員會 |
| 亞足聯 | HRC | NCGC | SSC |
特洛伊·阿爾斯特德 Harbor O5 LLC 的所有者兼首席執行官 星巴克公司前首席運營官兼前首席財務官 | 61 | 2017 | X | Levi Strauss & Co 和 Array Technologies, Inc. | | | | |
賈裏德·杜德維爾 H Partners 管理有限責任公司合夥人 a/k/a H 合作伙伴 | 35 | 2022 | X | | | | | |
小詹姆斯·鄧肯·法利 福特汽車公司總裁兼首席執行官 | 61 | 2021 | X | 福特 | | | | |
艾倫·戈爾斯頓 美國移民計劃主席 比爾和梅琳達·蓋茨基金會 | 57 | 2017 | X | Stryker 公司 | | | | |
薩拉·萊文森 Katapult Studio 聯合創始人兼前董事 美國國家橄欖球聯盟地產公司前總裁 | 73 | 1996 | X | 梅西百貨公司 | | | | |
諾曼·託馬斯·萊恩巴格 康明斯公司前執行董事長 康明斯公司前董事長兼首席執行官 | 61 | 2008 | X | | | | | |
拉菲·馬蘇德 皇家加勒比集團首席增長和數字官 Bed、Bath & Beyond Inc. 前執行副總裁兼首席客户官 | 45 | 2022 | X | | | | | |
瑪麗羅斯·西爾維斯特 ABB集團前美國電氣化主管兼美國董事總經理 由通用電氣提供支持的 Current 前總裁兼首席執行官 | 58 | 2016 | X | 廢物管理有限公司、Vontier Corporation 和 Flex, Ltd. | | | | |
Jochen Zeitz 哈雷戴維森公司董事會主席、總裁兼首席執行官 | 60 | 2007 | | LiveWire 集團有限公司 | | | | |
| | | | | | | | |
| 亞足聯：審計和財務委員會 | SSC: | 可持續發展與安全委員會 |
| HRC：人力資源委員會 |  : | 成員兼委員會主席 |
| NCGC：提名和公司治理委員會 |  : | 會員 |
| | | | | |
| 項目 2 通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬 為了反映高管薪酬對股東的重要性，根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准NEO薪酬的機會。因此，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們正在就薪酬討論和分析部分中披露的NEO薪酬以及本委託書中包含的隨附薪酬表進行諮詢投票，徵求股東的意見。 我們的董事會一致建議您對該提案投贊成票。 |
| | | | | |
我們的高管薪酬目標和指導原則強調績效薪酬。與人力資源委員會批准的績效衡量標準相比，我們的薪酬有幾個要素，以實現高水平的績效為基礎。例如：（i）年度短期激勵計劃（“STIP”）和我們的績效份額要求我們在領取者有權獲得該薪酬之前實現財務業績；（ii）當我們的股價上漲時，我們的薪酬計劃的股權部分會提供更大的經濟收益。我們的目標和指導原則如下：
|
| ● | 績效薪酬 | 用更高的薪酬結果獎勵卓越的業績，同時在績效預期未達到時降低或不提供激勵性薪酬； |
| ● | 將利益與股東的利益保持一致 | 使用基於股票的獎勵和股票所有權準則，將管理層的重點放在可持續的長期增長和股價升值上； |
| ● | 鼓勵結果和行為 | 在獎勵短期業績交付與長期績效之間取得平衡，同時避免過度或不當的風險； |
| ● | 使衡量標準與我們的戰略和運營計劃保持一致 | 選擇能反映我們戰略目標的績效指標，以及在適用時期內具有挑戰性但可以實現的目標；以及 |
| ● | 以有競爭力的適當方式設定薪酬 | 通常將目標薪酬設定為具有競爭力的同行羣體的第50個百分位薪酬，以保持市場競爭力，吸引和留住頂尖高管人才。 |
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| 第 3 項批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們的董事會一致建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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我們還將在2024年年度股東大會以及該會議的任何休會或延期之前，對任何其他事務採取適當行動。 在 1934 年《證券交易法》第 14a-4 (c) 條授權的範圍內，董事會或代理持有人將在2024年年度股東大會上可能出現的其他問題上行使自由裁量權。 |
關於前瞻性陳述的警示説明
哈雷戴維森公司（以下簡稱 “公司”）打算將本委託書中討論的某些事項視為 “前瞻性陳述”，旨在使他們有資格獲得避風港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。這些前瞻性陳述通常可以通過參考本腳註來識別，或者因為聲明的上下文將包括公司 “相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“目標”、“打算”、“預測”、“看見”、“感受” 等詞語或類似含義的詞語。同樣，描述或提及未來預期、未來計劃、戰略、目標、展望、目標、指導、承諾或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與截至本委託書發佈之日的預期結果存在重大、不利或有利的差異。下文描述了其中某些風險和不確定性。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。本委託書中包含的前瞻性陳述僅自2024年2月8日起作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
可能影響未來業績並導致這些業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素包括，除其他外，公司的以下能力：(a) 執行其業務計劃和戰略，包括The Hardwire、每個支柱，以及LiveWire作為獨立品牌的演變，其中包括下述風險；(b) 管理供應鏈和物流問題，包括質量問題、意外中斷或供應商波動導致的價格上漲，原材料短缺，通貨膨脹，戰爭或其他敵對行動，包括烏克蘭衝突和紅海衝突，或自然災害和更長的運輸時間和增加的物流成本；（c）準確分析、預測和應對不斷變化的市場狀況，成功地適應不斷變化的全球消費者需求和利益；（d）維持和提高哈雷戴維森品牌的價值；（e）實現LiveWire作為一家獨立上市公司的預期商業收益，這可能會受到其他因素的影響:(i) LiveWire 執行其計劃的能力開發、生產、營銷和銷售其電動汽車；（ii）競爭；（iii）公司或LiveWire Group, Inc.向美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性，包括LiveWire Group Inc.第1.A項下的風險因素中提及的風險和不確定性截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；（f）以公司可接受的條件和預期的條件成功進入資本和/或信貸市場；（g）成功開展其全球製造和裝配業務；（h）及時開發和推出市場接受的產品、服務和經驗，使公司能夠創造所需的銷售水平並提供所需的財務回報，包括成功實施和執行計劃強化和發展其在Grand American Touring、大型Cruiser和Trike中處於領導地位，並發展其互補業務；(i) 以使公司能夠在與現有和新競爭對手競爭的同時從市場機會中獲益的方式管理與Proterial Cable America, Inc.向公司提供的制動軟管總成相關的質量和監管違規問題；(k) 管理與Proterial Cable America, Inc.向公司提供的制動軟管總成有關的質量和監管違規問題；(k) 通過總體變更進行管理經濟和商業狀況，包括不斷變化的資本、信貸和零售市場，以及不斷變化的國內和國際政治環境，包括烏克蘭衝突造成的影響；(l) 管理二手摩托車的價格和供應可能對其業務產生的影響，包括對新摩托車零售的影響；(m) 防止、發現和補救摩托車的任何問題或與製造過程相關的任何問題，以避免延誤新車型召回活動、監管活動、監管工作機構調查，保修成本增加或訴訟以及對其聲譽和品牌實力的不利影響，並在預期的成本和時間內開展任何產品計劃或召回；(n) 繼續管理公司與工會的關係和協議，以幫助提高長期競爭力；(o) 成功管理和降低整個業務的成本；(p) 管理與 COVID-19 疫情捲土重來、新疫情、疫情、疾病爆發或其他公共衞生危機相關的風險，例如供應鏈中斷，其照常開展業務的能力，並採取相應的政府行動和限制性措施；(q) 繼續發展其分銷商和經銷商的能力，有效實施與經銷商和分銷方式有關的變革，包括公司的經銷商足跡，並管理其經銷商在不斷變化的經濟狀況和消費者需求中可能難以獲得資金和管理的風險；(r) 成功上訴：(i) 撤銷具有約束力的原產地信息 (BOI) 允許的決定該公司將以較低的關税率向其歐盟（EU）市場供應其在泰國業務生產的某些摩托車；（ii）拒絕該公司因投資委員會決定被撤銷而提出的臨時救濟申請；（s）繼續發展和維持與浙江錢江摩托車有限公司的生產關係，及時推出符合或超過客户預期的相關產品；（t）保持生產力與作為分銷商和被許可人的Hero MotoCorp的關係哈雷戴維森在印度的品牌名稱；（u）管理和預測新的、恢復的或調整後的關税可能對公司國際銷售產品的能力以及原材料和零部件的成本產生的影響，包括暫時取消從美國進口到歐盟的摩托車的增量關税，該關税已延長至2025年3月31日；（v）根據關税等因素準確預測其細分市場的利潤率, 通貨膨脹, 外幣匯率, 與產品開發舉措相關的成本以及該公司複雜的全球供應鏈；（w）成功地保持了在中國和公司東南亞國家聯盟（東盟）國家銷售摩托車的方式，不對其摩托車徵收增量關税；（x）以使公司能夠利用優惠的自由貿易協定和關税以及在某些市場充分降低摩托車價格的方式管理其泰國的企業和製造業務；（y）留住和吸引有才華的員工，並裁掉人員整個組織的重複、效率低下和複雜性；(z) 準確估計和調整外幣匯率、利率和大宗商品價格的波動；(aa) 管理信貸質量、貸款服務和收款活動以及哈雷戴維森金融服務貸款組合的回收率；(bb) 防止涉及消費者、員工、經銷商、供應商或公司數據的網絡安全漏洞，並應對不斷變化的網絡安全和數據隱私監管要求；(cc)）適應税收改革，醫療保健通貨膨脹和改革以及養老金改革，併成功估計任何此類改革對公司業務的影響；（dd）管理不一致和不可預測的天氣模式可能對摩托車零售產生的影響；（ee）實施和管理
企業範圍的信息技術系統，包括其製造設施的系統；（ff）管理與其產品、服務和運營相關的立法和監管環境中不斷變化的要求，包括更嚴格的環境、安全、排放或其他法規；（gg）管理其面臨的產品責任索賠和商業或合同糾紛風險；（hh）在公司的二手摩托車計劃（哈雷戴維森認證）方面取得預期成果的 H-D1市場、服裝和許可；以及（ii）根據公司的資本配置優先事項優化資本配置。
該公司銷售摩托車及相關產品和服務以及滿足其財務預期的能力還取決於公司經銷商向零售客户出售摩托車及相關產品和服務的能力。公司依靠經銷商的能力和財務能力來制定和實施有效的零售銷售計劃，以創造對他們從公司購買的摩托車及相關產品和服務的需求。此外，由於天氣、經濟狀況或其他因素，公司的經銷商和分銷商在經營業務和銷售哈雷戴維森摩托車及相關產品和服務時可能會遇到困難。
近年來，哈雷戴維森金融服務（“HDFS”）的零售信貸損失處於歷史最低水平，但最近幾個季度，信貸損失已恢復到更高的水平。此外，該公司認為，由於消費者信貸行為的變化、宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹的影響）以及HDFS努力增加對次級貸款借款人的審慎結構性貸款批准的努力，HDFS的零售信貸損失將繼續隨着時間的推移而發生變化。此外，HDFS努力根據市場和經濟狀況調整承保標準，以及該公司已經採取和可能採取的影響摩托車價值的行動，可能會影響HDFS的零售信貸損失。
停工、設施關閉、罷工、自然原因、廣泛的傳染病、恐怖主義、戰爭或其他敵對行動（包括烏克蘭衝突和紅海衝突）或其他因素可能會對公司的運營、產品需求及其流動性產生不利影響。有關其他風險因素的討論以及對上述一些警告聲明的更完整討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1.A項下的 “風險因素”。
包容性利益相關者管理
Hardwire是我們的五年戰略計劃，其目標是在擴大哈雷戴維森的可取性的基礎上，實現盈利增長和股東價值的提高。隨着The Hardwire的實施，公司正在採取包容性的利益相關者管理方法，為所有利益相關者優化長期價值。這種對公司在人與地球利潤方面的利益相關者的更廣泛關注意味着將注意力集中在包容性和歸屬感、對我們社區的積極影響、環境可持續性、良好的治理實踐和企業透明度上。我們在年度包容性利益相關者管理（“ISM”）報告中報告了這些努力。2022年ISM報告於2023年4月發佈。 我們的《2023年ISM報告》將於今年發佈。我們未將ISM報告中包含的信息列為本委託書的一部分，也未以引用方式將其納入本委託書中。正如這些報告所指出的那樣，我們已經實施了多項舉措，設定了某些目標，並達到了某些里程碑，包括：
環保:
•2023年7月第二年提交了對CDP氣候問卷的答覆，2024年2月是公司公佈分數的第一年。公司在2022年的披露和業績中獲得了B-的分數。
•2023 年，工程團隊專注於關鍵材料創新，這些創新既節省了材料成本，又對可持續發展產生了顯著的積極影響。其中包括與供應商合作開發各種等級的尼龍，其中含有回收的海洋塑料，例如廢棄的漁網、由再生輪胎製成的提供黑色顏料的炭黑以及生物基手柄。
社交:
包容性、歸屬感和員工福祉：
•通過制定一項以所有員工的身體、心理、財務和社會福祉為重點的計劃，我們繼續關注員工的福祉。作為支持身心健康和滿足遠程辦公需求的努力的一部分，我們推出了新的心理健康平臺和一項計劃，為員工提供折扣使用健身中心的權限。
•截至2023年12月31日，該公司的全球員工隊伍由約6,400名員工組成，其中包括哈雷戴維森汽車公司（“HDMC”）、LiveWire和HDFS領域的約5,600名、200名和600名員工。在所有員工中，83.9％在美國，57.1％有薪員工，36.8％，約合2,400人，是公司美國製造工廠的小時工會員工。根據員工提供的身份信息，截至2023年底，公司全球員工中有29.4％是女性，23.2％的美國員工是非白人。
•繼續實施我們的總薪酬方法，其中包括按績效付酬、薪酬透明度和年度市場評估。公司繼續提供競爭激烈的市場醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和退休金。
•到2023年，我們一直保持強勁的健康和安全業績，年底整個公司的可記錄率為0.4％，限制時間（DART）率為0.3％，損失時間（DAFWII）率為0.2％。
•專注於建設與協作和人才發展相關的領導能力。為了幫助促進有效的合作，我們在領導層的大力參與下實施了名為 “核心優勢” 的自我意識和發展工具。在人才發展方面，我們實施了新的人才審查框架，並用它來改善我們對整個H-D人才的瞭解和發展。
•通過衡量員工情緒和參與度並提供學習資源來幫助領導者提高團隊參與度，進一步發展 H-D 文化。通過我們的在線學習平臺，1,500 多名受薪員工在即時數字化學習中使用了 10,000 多項主要針對領導力和人才的學習內容。最後，我們與新員工社區的 557 名新員工進行了交流，為 40 名新員工向 H-D 領導者提供了過渡指導，幫助他們沉浸在 H-D 文化中並幫助他們發展。
•通過與普華永道首席執行官行動組織的合作，選擇了三名員工參與一項針對多元化、崛起的領導者的指導計劃。此外，超過200名員工參與了 #ItStartswithMe 月的包容性計劃。近 200 名員工參與了 Human Library Experience，這是一個難得的機會，可以探索、參與和深入探討好奇而勇敢的提問，勇敢地發現差異並與來自不同文化背景的人交談，而不必冒冒冒犯的風險，也無需完美的語言/知識。
•通過參與威斯康星州東南部基督教女青年會的 “種族對話” 項目，擴大了更深層次的包容性領導經驗。此外，全公司約有30位領導人蔘加了為期兩天的勇敢領袖DEI峯會。
對我們社區的積極影響：
•2023 年 4 月，公司舉辦了第二屆年度志願服務月挑戰賽。超過150名員工完成了1,136小時的服務，參與率比上年增長了90％。該計劃鼓勵員工 “在這裏提供幫助”，對當地社區產生有意義的影響，深化與同行的關係，為他們的個人福祉做出積極貢獻。
•哈雷戴維森基金會宣佈計劃將哈雷戴維森朱諾大道校區總部的核心要素改造成公共公園，以造福我們的員工和家鄉社區，此外還吸引人們前往密爾沃基的近西區。施工於 2023 年春季開始，計劃於 2024 年夏季完工。
•舉辦了首屆年度STEAM日（科學、技術、工程、藝術、數學），歡迎50名密爾沃基地區的年輕人來到我們的朱諾大道公司總部，探索和推廣STEAM概念和未來的職業機會s.
•Eaglemark Savings Bank撥款362,681美元，用於支持16個總部位於內華達州的組織，同時還為其員工提供了259小時的志願者時間。此外，世界銀行向美國紅十字會捐款37,317美元，用於援助颶風伊達利亞救災計劃是。
治理:
•公司的公司治理結構保持一致，以滿足股東、客户和員工的期望，幷包括健全的公司治理做法和股東權利，例如：
◦每年選舉所有董事；
◦專注於可持續發展和安全的專門委員會；
◦沒有董事在過多的上市公司董事會任職；
◦代理訪問；
◦沒有毒丸；
◦併購交易的多數投票標準；以及
◦提高了董事會對留任董事因我們的多數投票標準而未能連任後提交的辭職信的審查標準。
•公司繼續與股東進行直接、持續和透明的溝通。
•公司修訂了回扣政策，規定：(i) 根據美國證券交易委員會的回扣規則和披露要求，追回現任和前任執行官因財務重報而錯誤發放的激勵性薪酬，無論其過失或不當行為如何；(ii) 向參與受美國司法部（“司法部”）調查的不當行為的公司員工或任何人追回賠償誰對僱員或業務領域都有監督權根據司法部關於薪酬激勵和回扣的指導方針，對不當行為知情或故意對不當行為視而不見。
•2023年，該公司從員工資助的哈雷戴維森公司PAC中提供了兩筆政治捐款。哈雷戴維森沒有企業 PAC。
•該公司認真對待網絡威脅，並已實施旨在管理和降低網絡安全風險的政策和程序，其中包括：
◦公司的企業信息安全辦公室監控HDMC、HDFS、LiveWire以及第三方供應商和供應商的風險和威脅；
◦通過第三方評估、IT 安全評估、內部審計進行的審計以及風險與合規性審查來識別和評估網絡安全風險；
◦在技術和管理層面進行桌面演習，旨在確保公司在發生網絡安全事件時做好準備，並幫助確定網絡安全計劃的改進領域；
◦採取措施持續改善我們的網絡安全計劃，包括進行獨立的計劃評估、進行滲透測試，以及使用外部第三方工具和技術掃描公司的系統是否存在漏洞，以測試安全控制措施、審計適用的數據政策，以及監控與信息安全和網絡安全有關的新法律法規；
◦定期聘請第三方顧問協助評估和加強公司的網絡安全計劃；
◦通過我們網絡安全計劃的網絡安全供應鏈風險管理部分識別和緩解來自供應商、供應商和其他第三方的風險；以及
◦提供年度網絡安全培訓，重點幫助員工：（i）識別網絡威脅和詐騙，（ii）避免成為威脅和詐騙的受害者，（iii）報告潛在的威脅和詐騙。
•審計和財務委員會完全由獨立董事組成，代表董事會，負責監督公司的企業風險和企業風險管理系統，包括網絡安全風險。審計和財務委員會積極參與審查公司的信息安全和技術風險與機遇，包括網絡安全，並定期討論這些話題。審計和財務委員會還每季度從包括首席信息安全官在內的高級管理層那裏收到有關網絡安全問題的最新消息。這些更新包括網絡安全風險、網絡安全風險的緩解和現狀、網絡安全事件（如果有）、網絡安全舉措以及網絡安全行業新聞和趨勢。
薪酬治理亮點
我們認為，我們的高管薪酬計劃促進了良好的治理，符合股東的最大利益。我們致力於遵守最高的道德、商業誠信和公司治理標準。我們的治理實踐旨在建立和維護管理問責制，提供一個結構，使董事會能夠設定目標和監督績效，確保資源的有效使用和問責，提高股東價值。以下是我們的標準薪酬做法摘要：
•用更高的薪酬結果來獎勵卓越的業績，同時在績效預期未達到時降低或不提供激勵性薪酬；
•使用基於股票的獎勵和股票所有權指南，將管理重點放在可持續的長期增長和股價升值上；
•在獎勵短期業績和長期業績之間取得平衡，同時避免過度或不當的風險；
•選擇能反映我們戰略目標的績效衡量標準，以及在適用時期內具有挑戰性但可以實現的目標；以及
•通常將目標薪酬設定為具有競爭力的同行羣體的第50個百分位的薪酬，以保持市場競爭力，吸引和留住頂尖高管人才。
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委託聲明 | 1 |
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待表決的提案 | 2 |
提案 1：董事選舉 | 2 |
提案2：通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬 | 11 |
提案3：批准獨立註冊會計師事務所的甄選 | 13 |
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年會前的其他事項 | 15 |
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董事會事務和公司治理 | 16 |
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某些交易 | 25 |
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高管薪酬 | 26 |
薪酬討論與分析 | 26 |
薪酬摘要表 | 45 |
2023 年基於計劃的獎勵的補助金 | 46 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 48 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 49 |
養老金福利 | 49 |
不合格的遞延薪酬 | 50 |
終止時支付的款項 | 50 |
董事薪酬 | 57 |
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第 16 (a) 節實益所有權報告 | 58 |
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某些受益所有人和管理層的普通股所有權 | 58 |
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人力資源委員會關於高管薪酬的報告 | 60 |
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提名和公司治理委員會報告 | 61 |
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審計和財務委員會報告 | 62 |
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股東提案 | 63 |
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關於年會的問題和答案 | 64 |
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關於公司的問題和答案 | 67 |
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向家庭交付代理材料 | 71 |
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| 代理聲明 |
| 威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700 號 53208 |
2024 年 4 月 5 日
哈雷戴維森公司董事會（“董事會”）要求提供本委託書所附的委託書，用於2024年5月16日中部夏令時間下午 3:00 舉行的 2024 年年度股東大會虛擬會議，以及該會議的任何休會或延期（“年會”）。我們將以虛擬方式（通過網絡直播音頻）舉行年會，您將無法親自參加年會。您或您的代理持有人可以通過訪問年會參與和投票 www.virtualshareholdermeeting並使用您在代理卡上找到的控制號碼。
我們於 2024 年 4 月 5 日首次向股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》。《代理材料互聯網可用性通知》指導我們普通股的股東和受益所有人如何通過互聯網訪問我們的代理材料，包括我們的委託聲明和2023年10-K表年度報告。除非您按照我們稍後在本委託聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的説明請求接收這些材料，否則您不會收到代理材料的印刷副本。相反，《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互聯網可用性通知》還説明瞭如何通過互聯網、郵件或電話提交代理人，或者在年會上通過虛擬在線方式提交代理人。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照我們在本委託聲明中稍後提供的説明進行操作。
在本委託聲明中，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “哈雷戴維森” 是指哈雷戴維森公司。我們分為三個細分市場：哈雷戴維森汽車公司（“HDMC”）板塊、LiveWire板塊和哈雷戴維森金融服務（“HDFS”）板塊。
提案 1: 選舉董事
董事會目前由九名董事組成，任期將在年會上到期，股東將在2024年年會上選出九名董事。董事會更新和繼任規劃是當務之急。根據公司的戰略計劃和動態需求，董事會定期審查和評估其董事的所需技能和資格。九位董事候選人均為現任董事，其中三位在過去五年中加入了董事會，他們帶來了不同的經驗、觀點和知識。
我們經修訂的重述公司章程（“重述公司章程”）規定董事會由六至十五名成員組成。董事會不時由大多數現任董事的投票決定規模。整個董事會經選舉產生，任期至下屆年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。
經修訂和重述的我們的章程（“章程”）為無競爭選舉的董事選舉設定了多數票標準。由於這是一次無爭議的選舉，支持每位董事候選人當選的選票數必須超過該被提名人當選總票數的50％，股東才能選出被提名人。因此，“拒絕” 投票實際上是 “反對” 被提名人的投票。在計算多數票時，經紀商的無票將被忽略。如果未選出現任董事，則該現任董事必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。現任董事的辭職信應在六十天後生效呃，除非審查董事決定拒絕辭職，否則選舉投票是經過認證的；審查董事應接受已提出的辭職，除非他們確定有令人信服的理由不接受辭職，公司必須披露這些理由。此外，如果辭職被拒絕的董事繼續作為留任董事在董事會任職，但在下次董事選舉中未能連任，則其提出的辭呈將在選舉投票獲得認證三十天後自動生效，不能拒絕提出的辭職。
除非您在代理人中另有説明，否則您任命的人員將投票給 “我們在以下頁面中提名的每位董事會提名人” 您的股份。董事會的每位提名人都同意在本委託書中提名，並同意在當選後繼續任職。如果董事會的任何提名人無法任職，則您任命的人員可以將您的股份投票給董事會指定的另一人。
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| 以下頁面列出了董事會提名的九名董事候選人。我們為每位董事會候選人提供以下信息： |
| ● | 姓名； |
| ● | 截至 2024 年 4 月 5 日的年齡； |
| ● | 至少過去五年的主要職業； |
| ● | 被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的任何其他上市公司或相關私人公司的名稱；以及 |
| ● | 使董事會得出該人應任職的特定經驗、資格、特質或技能 擔任本公司的董事。 |
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| 董事會建議投票”為了” 董事會的九名候選人中的每一個。 |
2024 年董事技能、資格和經驗摘要
董事會認為，我們所有的董事候選人都具有很高的素質，並具有特定的就業和領導經驗、資格和技能，使他們有資格在董事會任職，包括領導業務戰略的經驗。我們的候選人具有不同的背景、經驗和董事會任期，並擁有許多不同而寶貴的技能和資格。所有這些都支持了董事會推動戰略、評估績效、參與和適當挑戰管理層的責任。
以下技能和資格矩陣以及被提名人的簡歷包含有關每個人目前或至少在過去五年中任何時候擔任的資格、經驗和其他董事職位的信息，以及有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用）。技能矩陣下方的部分定義了每種技能和資格，並描述了為什麼每種技能和資格都很重要。每位董事候選人的傳記更詳細地描述了董事候選人的相關經驗、資格、特質和技能。傳記還反映了被提名人目前的委員會成員資格。我們相信，每位被提名人都擁有所有董事應具備的核心能力，即誠信、健全的商業判斷以及代表股東利益的意願。
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技能/資格 | 阿爾斯特德 | 杜德維爾 | 法利 | 戈爾斯頓 | 萊文森 | Linebarger | 馬蘇德 | 西爾維斯特 | 蔡茨 |
| 零售 | | | | | | | | | |
| 品牌和消費者營銷 | | | | | | | | | |
| 工程產品開發 | | | | | | | | | |
| 財務/會計 | | | | | | | | | |
| 國際商務 | | | | | | | | | |
| 製造/運營管理 | | | | | | | | | |
| 上市公司領導和/或董事會經驗 | | | | | | | | | |
| 戰略領導力 | | | | | | | | | |
| 科技/數字/網絡 | | | | | | | | | |
技能/資格矩陣中使用了以下定義和理由：1。零售-在管理層有在數字和模擬環境中創建和管理分銷渠道、客户體驗、產品組合、產品定價和產品促銷的經驗。這與為我們的銷售和分銷渠道提供願景和方向有關。
2。品牌和消費者營銷-在高管層面有客户創造、品牌創新、市場進入戰略和執行方面的經驗。在我們尋求發展和加強我們的品牌、優質地位和客户體驗時，這很重要。
3.工程產品開發-領導通過開發複雜產品或技術創造價值的企業或公司的經驗。這對我們很重要，因為我們銷售複雜、高度工程化的產品。
4。財務/會計-高管級別的經驗或財務報告、內部控制、財務公司、對衝基金或公共會計方面的專業知識。這與我們息息相關，因為它可以幫助我們的董事瞭解我們的財務報表，瞭解我們的資本結構並監督我們的財務報告和內部控制。
5。國際商務-在高管層面監督國際業務或在美國境外工作的經驗這很重要，因為我們有國際業務，我們的戰略計劃包括選擇性擴張。
6。製造/運營管理-高管級別的經驗或管理以製造和供應鏈為重點的企業或公司的專業知識。這與評估高級管理層在有效和高效地運營我們的生產和物流業務方面的作用有關。
7。上市公司領導和/或董事會經驗-擔任上市公司董事會成員、首席執行官或其他與上市公司董事會有重要互動的高管職位的經驗。這種經歷對於深入瞭解我們的戰略領導以及領導層的任命、監督和評估非常重要。
8。戰略領導力-高管級別的經驗或推動企業戰略方向和增長的專業知識。這為我們的董事提供了實際的理解，可用於評估管理層的戰略和幫助制定戰略。
9。科技/數字/網絡-在使用信息技術、數字媒體、網絡安全威脅評估或其他技術促進業務目標方面的行政級別經驗或專業知識。這對我們很重要，因為我們正在尋找使用技術來獲取客户和增強內部運營的方法。
11 2023年委託書中報告的董事多元化數據不正確，應該是9分中的4個（44％）。
董事會提名人
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阿爾斯特德先生是Harbor O5 LLC的創始人，該公司開發了一家新餐廳和社交概念，即Table 47和Ocean5，於2017年開業。2016年2月，阿爾斯特德先生從美國咖啡公司兼連鎖咖啡館星巴克公司退休，此前他在星巴克公司工作了24年，最近擔任首席運營官。他從 2014 年開始擔任首席運營官。從 2008 年到 2014 年，他擔任該公司的首席財務官和首席行政官。此外，他從 2013 年起擔任全球商業服務集團總裁，直至晉升為首席運營官。阿爾斯特德先生於1992年加入星巴克，多年來擔任過多個運營、綜合管理和財務職位。阿爾斯特德先生在星巴克的國際業務領域工作了十多年，包括擔任星巴克國際高級負責人、總部位於阿姆斯特丹的歐洲/中東/非洲總裁、總部位於上海的星巴克大中華區首席運營官以及總部位於東京的星巴克咖啡日本代表董事。阿爾斯特德先生還是李維·施特勞斯公司、Array Technologies, Inc.、OYO Global和RASA Indian Grill的董事會成員。 |
資格： |
•在星巴克的國際業務領域工作了十年，為他提供了豐富的經驗，幫助他確定了在國際上擴大我們品牌的影響力和影響力、市場份額和利潤的方法。 |
•在管理高端品牌並將其維護為關鍵資產和差異化因素方面擁有豐富的經驗。 |
•在星巴克公司任職期間，他曾擔任過各種財務職務，包括擔任首席財務官的六年，在此期間，他獲得了對上市公司會計、財務和審計職能的寶貴知識和見解。 |
•多年領導運營業務，包括國際分部領導和全球運營領導力，在增長管理、組織發展和領導力方面提供了豐富的經驗。 |
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自2022年1月以來，杜爾德維爾先生一直是H Partners Management, LLC的合夥人，該公司是一家獨立的投資合夥企業，也是公司的主要股東。在成為合夥人之前，杜爾德維爾先生於 2018 年至 2022 年 1 月在 H Partners Management, LLC 擔任董事總經理，並於 2015 年至 2018 年擔任高級分析師。在加入H Partners Management, LLC之前，杜德維爾先生於2011年至2013年在哈佛商學院擔任研究助理。Dourdeville 先生擁有哈佛大學工程學文學學士學位，專攻機械工程和材料科學。2 |
資格： |
•為董事會帶來長期投資者的觀點。在獨立投資合夥企業工作的經驗，專注於通過長期幫助公司轉型和重振來創造價值。 |
•具有利用技術促進業務目標的經驗。 |
2 根據與H Partners Management, LLC及其某些關聯公司（統稱 “H Partners”）簽訂的合作協議（“合作協議”），杜爾德維爾先生最初於2022年2月被董事會任命為董事。在 Dourdeville 先生或 H Partners 根據合作協議指定的任何替代者不再在董事會任職後的 10 天內，H Partners 同意某些限制，包括，除其他外，同意不收購：(i) 收購超過公司當時已發行普通股14.99％的實益或其他所有權，(ii) 提名或推薦任何人蔘加董事會選舉，(iii) 提交任何在任何股東大會上審議或在任何股東大會之前提出任何其他事項的提案，或（iv）向股東徵求任何代理、同意或其他權力，或就公司股份的持有人進行任何其他全民公決（包括任何 “扣留”、“投反對票” 或類似的競選活動）。如果杜德維爾先生無法或不願擔任董事或辭去董事職務，則只要 (a) H Partners持續實益擁有我們當時已發行普通股的3.0％和4,616,307股普通股中的較低者，以及 (b) H Partners集團沒有嚴重違反合作協議，H Partners就有能力在杜爾先生的30天之內根據要求，烏德維爾離開董事會，推薦H Partners的替代全職員工接替杜德維爾先生合作協議中概述。合作協議還包括某些保密條款。
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小法利先生自2020年10月起擔任汽車製造商福特汽車公司的總裁兼首席執行官。作為首席執行官，法利先生專注於通過卓越運營加速福特的轉型，以實現可持續的利潤增長和客户價值。他還擔任福特董事會成員，在中美商務委員會董事會代表福特，並被任命為未來出行委員會聯席主席。 在被任命為首席執行官之前，法利先生於2020年擔任福特首席運營官，負責加強福特的汽車業務，監督福特的所有全球市場和汽車業務。法利先生還曾在2019年至2020年期間擔任新業務、技術和戰略總裁，並在2017年至2019年期間擔任執行副總裁兼全球市場總裁，通過利用智能互聯汽車和突破性的客户體驗，領導福特向更高增長、更高利潤的業務進行戰略轉型。從2015年到2017年，法利先生擔任福特歐洲、中東和非洲執行副總裁兼總裁。在擔任該職位之前，他曾擔任全球營銷、銷售和服務執行副總裁。法利先生在2012年至2014年期間擔任林肯高級全球負責人的運營責任，並於2010年被任命領導全球營銷、銷售和服務。 Farley 先生曾就讀於華盛頓特區的喬治敦大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位，並畢業於加利福尼亞大學洛杉磯分校 (UCLA)，後者畢業於安德森管理學院，獲得工商管理碩士學位。 |
資格： |
•他擁有豐富的經驗，曾在一家擁有強大品牌的汽車公司擔任行政領導職務，通過這些經驗，他獲得了必要的經驗，有助於擴大我們品牌的影響力和利潤。 |
•他曾擔任過各種領導職務，領導了以新產品、強勁品牌和盈利增長為重點的業務轉型，使他能夠為我們的戰略計劃提供指導。 |
•在管理一家以製造和供應鏈為重點的公司方面擁有豐富的管理層經驗，這為他提供了幫助我們的高級管理層有效和高效地運營我們的生產和物流業務的經驗。 |
•通過他在上市公司的豐富高管經驗，為我們的董事會提供有關實施旨在利用組織核心優勢並向股東提供財務回報的舉措的寶貴見解。 |
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自2006年以來，戈爾斯頓先生一直擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會美國項目主席。該基金會是一傢俬人基金會，旨在支持太平洋西北地區的教育、世界衞生和人口以及社區捐贈計劃。戈爾斯頓先生在2000年至2006年期間擔任該基金會的首席財務和行政官。他曾在華盛頓州西雅圖的瑞典衞生服務局和科羅拉多大學醫院擔任財務主管。戈爾斯頓先生是非營利組織蓋茨慈善合夥人的董事會成員。他還是Stryker Corporation的董事會成員，曾在該公司審計委員會任職，目前是該公司的提名和公司治理委員會成員和薪酬委員會主席。 |
資格： |
•在專注於整合業務成果和社會責任的組織工作和投資方面擁有豐富的經驗，這將繼續指導我們尋求在不增加環境影響的情況下發展業務。 |
•在過去的24年中，他在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任行政領導職務，在那裏他獲得了啟動和領導戰略項目的專業知識，包括在印度和中國開設和運營辦事處，為指導我們的戰略計劃提供了必要的經驗。 |
•曾擔任過各種行政財務職務，包括擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的首席財務和行政官，這使他能夠為我們的審計和財務委員會做出寶貴的貢獻。 |
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萊文森女士是一位退休的媒體、體育和娛樂業高管。她是數字娛樂公司Katapult Studio的聯合創始人，並於2013年至2023年擔任Katapult Studio的董事。她曾擔任基於互聯網的消費者關係公司ClubMom, Inc. 的非執行董事長，她在2002年至2008年期間擔任該職務。她曾在2000年至2002年期間擔任ClubMom, Inc.的董事長兼首席執行官，並於2002年至2005年擔任Rodale, Inc.女性集團總裁，該公司是全球領先的健康、積極生活方式信息出版商。萊文森女士在1994年至2000年期間擔任美國國家橄欖球聯盟商標許可公司NFL Properties, Inc. 的總裁。在此之前，萊文森女士曾擔任有線電視網絡MTV：音樂電視的總裁兼業務董事。Levinson 女士擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位，擁有市場營銷和許可方面的專業知識。她還是梅西百貨公司的董事會成員。 |
資格： |
•她曾擔任幾家以消費者為中心的大型公司的高管和一家標誌性的美國連鎖百貨公司的董事會成員，為我們的董事會提供了多年的領導和公司治理經驗。 |
•曾在數字和媒體公司擔任行政和領導職務，包括MTV: Music Television等國際公司，該公司在我們加強在線品牌體驗的過程中為公司提供了寶貴的見解。 |
•帶來營銷和許可方面的專業知識，這有助於公司維持和發展我們的生活方式品牌。 |
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萊恩巴格先生在2012年至2022年期間擔任最大的獨立柴油發動機和相關產品製造商康明斯公司的董事長兼首席執行官。萊恩巴格先生還從2022年起擔任康明斯董事會執行主席，並於2023年從該職位退休。在擔任首席執行官之前，Linebarger先生曾在2008年至2012年期間擔任康明斯總裁兼首席運營官。萊恩巴格先生還曾在2005年至2008年期間擔任康明斯執行副總裁和康明斯發電總裁，在2003年至2005年期間擔任康明斯副總裁兼康明斯發電總裁，並在2000年至2003年期間擔任康明斯首席財務官。 Linebarger 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學制造系統工程碩士學位。他在財務、工程、國際商業事務和運營方面擁有專業知識。Linebarger 先生在 2005 年至 2010 年期間擔任 Pactiv Corporation 的董事。萊恩巴格先生還曾在2020年至2022年期間擔任中美工商理事會董事會主席。 |
資格： |
•在製造和工程方面擁有豐富的經驗，這將有助於指導我們推出高衝擊力的新摩托車和相關產品的舉措。 |
•通過他作為康明斯前執行主席的服務，提供評估董事會及其做法的有效性所需的技能和專業知識。 |
•為我們的董事會帶來了超過23年的上市公司高管領導經驗，並且對實施旨在利用組織核心優勢並提供卓越的投資資本回報率的舉措非常熟悉。 |
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馬蘇德先生是全球郵輪公司皇家加勒比集團的首席增長和數字官。在2023年3月加入皇家加勒比集團之前，馬蘇德先生在2021年至2022年期間在家居用品商店Bed Bath & Beyond Inc. 擔任執行副總裁（EVP）兼首席客户官，負責監督數字和品牌團隊制定全面的客户參與策略。2020年至2021年，馬蘇德先生還曾在Bed Bath & Beyond Inc.擔任執行副總裁兼首席數字官。在該職位上，他為客户建立了全方位的購物體驗，並負責監督端到端的客户旅程，從電子商務銷售和用户體驗優化到客户聯繫管理和支持。馬蘇德先生曾於2017年至2020年在僅限會員的倉庫俱樂部BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 擔任高級副總裁兼首席數字官。在此職位上，他負責公司的在線和全渠道業務，包括戰略、客户體驗和產品開發。此前，馬蘇德先生曾在迪克體育用品、西爾斯和BAWAG集團的客户創新、技術、運營和採購領域擔任領導職務。馬蘇德先生擁有德保羅大學信息系統學士學位和工商管理碩士學位。他還擔任卡內基梅隆大學亨氏信息系統與公共政策學院的兼職教職員工。 |
資格： |
•帶來數字和全渠道戰略和運營方面的卓越知識，這是《硬線》不可分割的一部分。 |
•他在零售、品牌、消費者營銷和數字方面的專業知識將非常有用，因為我們專注於消費者及其與我們的品牌和產品的關係，確保乘客和非乘客都能根據自己的選擇與哈雷戴維森互動。 |
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西爾維斯特女士曾在2019年至2020年期間擔任ABB集團美國董事總經理兼美國電氣化主管。ABB 集團是一家總部位於瑞士蘇黎世的跨國公司，主要在電氣化、機器人、電力、重型電氣設備和自動化領域開展業務。ABB 集團的電氣化業務提供廣泛的產品、數字解決方案和服務組合，包括電動汽車基礎設施、太陽能逆變器、模塊化變電站、配電自動化、電力保護和其他電氣設備。在ABB集團任職之前，西爾維斯特女士在2015年至2019年期間擔任由通用電氣提供支持的Current的總裁兼首席執行官。Current是一家數字電力服務公司，製造和組裝集成能源系統，該系統結合了LED、太陽能、存儲、現場電力、儲能、商業建築太陽能發電系統、電動汽車充電和無線控制系統。西爾維斯特女士還曾在2011年至2015年期間擔任通用電氣（GE）智能平臺、工業自動化業務以及PLC、分佈式控制系統、SCADA系統、IO設備、製造軟件（如MES和HMI）和嵌入式計算系統的總裁兼首席執行官，以及通用電氣子公司通用電氣照明的總裁兼首席執行官。GE Lighting 製造、採購和銷售全套節能照明解決方案，包括系統和控制。她在1988年至2019年期間受僱於通用電氣。西爾維斯特女士擁有鮑靈格林州立大學採購與生產管理本科學位和克利夫蘭州立大學工商管理碩士學位。西爾維斯特女士還是廢物管理公司、Vontier Corporation和Flex Ltd的董事會成員。 |
資格： |
•在通用電氣的各個部門擔任行政和領導職務長達19年，這使她在上市公司的管理和治理方面擁有廣泛的專業知識。 |
•作為通用電氣照明的前首席執行官和通用電氣智能平臺的前首席執行官兼總裁，她擁有豐富的消費者營銷和分銷渠道經驗，這使她能夠評估我們改善運營的計劃和我們的市場進入戰略。 |
•在工程產品開發方面擁有豐富的知識和專業知識，包括製造軟件、無線控制系統、儲能、電動汽車充電、機器人和工業自動化。 |
•鑑於她在通用電氣領導節能產品開發方面的豐富經驗，為我們的董事會提供了有關減少我們產品對環境影響的寶貴見解。 |
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蔡茨先生是公司的首席執行官兼董事會主席。蔡茨先生自 2007 年起擔任哈雷戴維森公司的董事，並在 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期間被任命為哈雷戴維森公司的代理總裁兼首席執行官，當時他被任命為總裁兼首席執行官。蔡茨先生自2020年2月起擔任董事會主席，也是董事會可持續發展與安全委員會主席。 蔡茨先生在2022年9月至2023年6月期間擔任LiveWire Group, Inc.的首席執行官。蔡茨先生繼續擔任LiveWire Group, Inc.的董事會主席。 蔡茨先生在1993年至2011年期間擔任體育用品公司PUMA AG的董事長兼首席執行官。從 1993 年到 2005 年，他還擔任過 PUMA 的首席財務官。蔡茨先生於2012年至2016年擔任奢侈品公司開雲集團（前身為PPR）的董事。2010年至2012年，他是開雲集團執行委員會成員兼體育與生活事業部的首席執行官。蔡茨先生是克蘭米爾集團有限公司的顧問兼董事會成員，與理查德·布蘭森爵士共同創立了B團隊。他還是蔡茨基金會的創始人兼主席、Segera Conservancy 和 The Long Run 的創始人，以及開普敦蔡茨非洲當代藝術博物館（Zeitz MOCAA）的聯合創始人，該博物館保存和展出來自非洲及其散居國外的當代藝術。 |
資格： |
•他在重組公司和將公司轉變為高端生活方式品牌方面擁有豐富的管理經驗，他已將PUMA從低價品牌轉變為高端運動生活方式品牌，這為他提供了業務重組和努力保持我們作為世界上最令人嚮往的摩托車品牌的地位的商業經驗，為我們的公司提供了重要的見解。 |
•他曾擔任行政和董事會領導職務超過29年，包括在開雲集團和PUMA任職，他在開發和向國際消費者營銷服裝品牌方面的經驗可以幫助指導我們擴大互補業務和參與摩托車以外的業務。 |
•曾支持非營利性舉措，包括在The B Team的董事會任職，該計劃旨在支持可持續的商業實踐。 |
提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項中包含的高管薪酬披露規則，我們的股東可以在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官（“NEO”）薪酬。在2023年年度股東大會上，我們就未來諮詢股東就NEO薪酬進行投票的頻率舉行了不具約束力的諮詢股東投票。2023年，我們的股東表示希望顧問股東每年就我們的NEO薪酬進行投票，正如先前披露的那樣，公司將繼續每年舉行此類投票。因此，根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們的NEO的薪酬。
對該提案的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該表決涉及 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中隨附的高管薪酬表和敍述性討論中披露的我們近地天體的薪酬。公司要求您支持我們所披露的NEO的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對人力資源委員會、董事會或公司沒有約束力。但是，人力資源委員會將仔細審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時予以考慮。
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我們的高管薪酬目標和指導原則強調績效薪酬。我們的標準薪酬的幾個要素是基於相對於人力資源委員會批准的績效衡量標準實現高水平的績效。例如：（i）年度短期激勵計劃（“STIP”）和績效份額要求我們在領取者有權獲得該薪酬之前實現財務業績；（ii）當我們的股價上漲時，我們的薪酬計劃的股權部分會提供更大的經濟收益。我們的目標和指導原則如下： |
| ● | 績效薪酬 | 用更高的薪酬結果獎勵卓越的業績，同時在績效預期未達到時降低或不提供激勵性薪酬； |
| ● | 將利益與股東的利益保持一致 | 使用基於股票的獎勵和股票所有權準則，將管理層的重點放在可持續的長期增長和股價升值上； |
| ● | 鼓勵結果和行為 | 在獎勵短期業績交付與長期績效之間取得平衡，同時避免過度或不當的風險； |
| ● | 使衡量標準與我們的戰略和運營計劃保持一致 | 選擇能反映我們戰略目標的績效指標，以及在適用時期內具有挑戰性但可以實現的目標；以及 |
| ● | 以有競爭力的適當方式設定薪酬 | 通常將目標薪酬設定為與50人相比具有競爭力第四為了保持市場競爭力並吸引和留住頂尖高管人才，我們的目標業績薪酬佔同行羣體的百分位數。 |
我們在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述了構成我們總薪酬的各個要素。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在為我們的公司和業務目標提供最佳支持。
2023年，我們維持了與公司五年戰略計劃The Hardwire一致的高管薪酬計劃。與近地天體相關的高管薪酬計劃由四個核心要素組成：基本工資、短期激勵、長期激勵和員工福利。它的設計使業績強勁的年份的薪酬結果應高於目標，而在業績低於預期的年份，薪酬結果呈下降趨勢。
我們的2023年STIP使用HDMC和HDFS的合併營業收入作為唯一的績效衡量標準。2023年底，實際業績低於我們的目標績效目標，因此所有參與者的STIP支出相當於其目標獎勵的66.4％，因為合併營業收入為8.96億美元，而目標為10.35億美元。此外，符合條件的近地天體2021-2023年業績期的業績份額為目標的93.2％。
因此，出於我們上面討論的原因，董事會建議股東投票贊成根據第S-K條例第402項披露的NEO薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
假設達到法定人數，“支持” 該提案的票數必須超過該提案的 “反對” 票，才能批准我們的近地天體補償。就決定對該提案的投票而言，棄權票和經紀人不投票不構成對該提案投票 “贊成” 或 “反對” 票，在計算 “投票” 時將不予考慮。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票通過 “贊成” 批准薪酬。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 11 |
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| 董事會建議投票”為了” 批准我們在薪酬討論和分析部分以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論中披露的指定執行官的薪酬。 |
提案3: 批准選擇獨立註冊會計師事務所
安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計。審計和財務委員會負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計我們的財務報表的獨立審計師。審計和財務委員會選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所，審計和財務委員會正在將這一選擇提交股東批准。安永會計師事務所自1982年起擔任我們的獨立審計師。安永會計師事務所的代表將出席年會，回答股東的提問，並根據需要發表聲明。
如果在年會之前，安永會計師事務所拒絕擔任我們的獨立註冊會計師事務所，或者審計和財務委員會不想使用安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計和財務委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所。審計和財務委員會將在年會上提出任何新的獨立註冊會計師事務所供股東批准。如果股東不在年會上批准安永會計師事務所的聘用，那麼審計和財務委員會將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。
要批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“支持” 該提案的票數必須超過 “反對” 該提案的選票。就決定對該提案的投票而言，棄權票和經紀人不投票不構成對該提案投票 “贊成” 或 “反對” 票，在計算 “投票” 時將不予考慮。除非您在代理人中另有説明，否則您任命的人員將投票給您的股票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們聘請了安永會計師事務所進行年度審計，並提供與審計相關的和税務服務。《審計和財務委員會章程》要求審計和財務委員會預先批准安永會計師事務所的所有服務。審計和財務委員會還預先批准了我們因安永會計師事務所提供的服務而產生的所有費用。下表列出了我們在過去兩年中為安永會計師事務所提供的服務而產生的費用。
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| 支付給安永會計師事務所的費用 | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 2,938,000 | | | $ | 4,349,000 | |
| 與審計相關的費用 | $ | 275,000 | | | $ | 191,000 | |
| 税費 | $ | 4,000 | | | $ | 111,000 | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 3,217,000 | | | $ | 4,651,000 | |
審計費用包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對我們的合併財務報表進行審計和對財務報告的內部控制的費用。該類別還包括公司子公司的審計費用，以及與通常只有首席審計師才能合理地向客户提供的政府文件或服務相關的審計費用，例如慰問信、與債務融資相關的程序、對我們向美國證券交易委員會提交的文件的同意和審查。與審計相關的服務包括對員工福利計劃的審計以及會計和內部控制事項的諮詢。税務服務包括税務諮詢、規劃、合規和交易諮詢。
為確保持續的外部審計師獨立性，審計和財務委員會考慮是否應定期輪換獨立外部審計公司，審查和評估首席審計夥伴及其團隊，確保酌情或適用法律法規要求輪換首席審計夥伴和其他審計人員。審計和財務委員會有預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。這些程序包括審查和批准服務以及審計和允許的非審計服務的預算。預算包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，也是我們在編制預算時預計的。此外，審計和財務委員會制定了一項政策，規定我們為非審計服務支付的費用必須低於我們為審計和審計相關服務支付的費用。要超過特定類別的非審計服務的預算金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供預算中未包括的任何非審計服務，都需要審計和財務委員會的批准。對於這兩種類型的預先批准，審計和財務委員會都會考慮這些服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計和財務委員會還考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計和財務委員會可以將預先批准權下放給審計和財務委員會的一名或多名成員。審計和財務委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務以及我們向獨立註冊會計師事務所支付的實際費用，以確保這些服務符合審計和財務委員會批准的範圍。
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審計和財務委員會及董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
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| 董事會建議投票”為了” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
年會前的其他事項
除了我們在年會通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層不打算在年會上提出任何其他事項。如果年會前有任何其他事項，代理卡中列出的人員打算根據股東對這些事項的判斷，對股東授權這些人投票的股票進行投票。要在年會之前開展業務，股東必須在會議之前向我們的公司祕書發出書面通知，並遵守我們重述的公司章程規定的條款和期限，以及我們的章程（參見 “股東提案”）。沒有股東向我們的公司祕書發出書面通知，表示他們希望按照我們重述的公司章程和章程中的條款和時間段在年會之前開展業務。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 15 |
董事會認為，強有力的公司治理做法和股東權利很重要。下表重點介紹了董事會穩健的公司治理做法和公司的股東權利。
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| 董事會摘要 | | 股東權利摘要 |
• 獨立董事長或獲授權的主持董事* | | • 10％的股東可以召開特別會議 |
•多數投票支持董事，對留任董事實行強有力的辭職政策，對有爭議的選舉實行多元化豁免 | | • 對召集特別會議的權利沒有實質性限制 |
• 董事持股要求 | | • 併購交易的多數投票標準 |
• 董事會 89% 獨立，44% 多元化 | | • 沒有毒丸 |
• 董事會數量過多，沒有董事 | | • 沒有雙類股票 |
• 所有董事的年度選舉 | | • 代理訪問 |
• 在過去的五年中，有三名董事會提名人更新了職位 | | • 對股東修改章程沒有實質性限制或 公司章程 |
• 成立了一個專注於可持續發展和安全的委員會 | | • 沒有累積投票 |
*當主席不獨立時，主席由提名和公司治理委員會選舉產生。
董事的獨立性
董事會已確定我們九位董事候選人中有八位是女士。根據紐約證券交易所的規定，萊文森和西爾維斯特以及阿爾斯特德、杜德維爾、法利、戈爾斯頓、馬蘇德和萊恩巴格先生有資格成為獨立董事。蔡茨先生目前沒有獨立資格，因為他是我們的總裁兼首席執行官。
有關更多信息，請參閲本委託書的 “特定交易” 部分。
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會：審計和財務委員會、人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展與安全委員會。公司治理鏈接位於 https://investor.harley-davidson.com包含每個委員會的章程。我們未將我們的網站或委員會章程中包含的信息列為本委託書的一部分，也未以引用方式將其納入本委託聲明。下文描述了截至2024年4月5日的委員會並確定了其成員。
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審計和財務委員會 |
成員：
特洛伊·阿爾斯特德，主席 小詹姆斯·鄧肯·法利 艾倫·戈爾斯頓 拉菲·馬蘇德
| | 審計和財務委員會章程中規定的職責包括: •監督我們的財務報表和財務報告流程的完整性； •監督財務報告內部控制系統; •維護《金融道德守則》； •監督內部審計職能； •監督網絡安全風險； •獨立註冊會計師事務所的保留、補償和終止； •監督我們財務報表的年度獨立審計； •審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； •監督流動性、套期保值和風險管理事宜； •對資本結構事項的監督； •審查公司退休計劃委員會職責範圍內的事項； •監督法律和監管要求的遵守情況；以及 •與管理層一起審查公司的税收戰略和規劃。
網絡安全治理要點 •管理層每季度向審計和財務委員會報告，包括有關任何重大網絡漏洞的報告（在過去三年中沒有報告此類漏洞） |
2023 年的會議數量： | 9 | |
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2023 年 12 月，審計和財務委員會審查了其章程，並向董事會建議無需修改。
董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，審計和財務委員會的所有成員都是獨立的，具備財務知識。董事會還確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的定義，阿爾斯特德、法利和戈爾斯頓先生是審計委員會的財務專家。下文 “審計和財務委員會報告” 標題下的部分討論了審計和財務委員會的職能及其在財政年度的活動 2023.
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 17 |
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| 人力資源委員會 |
成員：
瑪麗羅斯·西爾維斯特，椅子 賈裏德·杜德維爾 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格
| | | 人力資源委員會章程中規定的職責包括: •與首席執行官一起制定目標和目的，並根據這些宗旨和目標至少每年評估首席執行官的業績； •審查公司的總體管理層，以制定首席執行官繼任計劃以向董事會推薦； •每年審查和批准首席執行官的總薪酬，包括基本工資，並聽取董事會所有獨立董事（包括提名和公司治理委員會）對首席執行官在實現首席執行官總薪酬目標方面的業績的意見； •審查整體薪酬政策以及執行官和其他員工的計劃，並在必要時向股東推薦計劃； •編寫薪酬報告並審查薪酬討論和分析，我們必須將其包含在委託書中； •行使董事會的權力，通過和修改執行官和其他員工的薪酬計劃，並向股東推薦計劃； •評估公司的總體管理績效並推薦管理層繼任者； •就本公司高管的甄選和留用事宜與管理層進行審查並向董事會提出建議； •審查、批准和管理任何允許公司收回或以其他方式收回已支付或應付給公司現任和前任執行官和其他員工的補償金的回扣政策或條款； •按照我們的《股票所有權準則》，就我們的高管（包括執行官）的股票所有權水平提出建議，並監控此類水平； •就與董事會成員、公司執行官及其高級領導相關的公司股票所有權準則向董事會提出建議，並監督這些準則的遵守情況； •審查我們的任何執行官（首席執行官除外）的潛在利益衝突、任何相關豁免的披露以及任何其他可能違反《商業行為準則》的行為； •就近地天體薪酬的股東諮詢投票做出決定； •審查我們適用於執行官的涉及公司證券的交易和套期保值的政策；以及 •行使董事會審查、制定、修改和修訂董事會薪酬水平、計劃和政策的權力，並在紐約證券交易所規則和適用法律、法規和規則允許的最大範圍內，行使董事會通過、管理和修改董事薪酬計劃的權力，並在適當和必要時向股東推薦此類計劃。 |
2023 年的會議數量： | 4 | |
2023 年 12 月，人力資源委員會審查了人力資源委員會章程，並向董事會建議了對章程的修改，以增加人力資源委員會的以下職責和責任：(i) 審查並向董事會推薦首席執行官繼任計劃；(ii) 審查、批准和管理支付給某些現任和前任員工薪酬的回扣政策；(iii) 就公司的股票所有權準則向董事會提出建議因為它們與董事會成員有關，以及監督董事會成員對此類準則的遵守情況。
董事會已確定，根據紐約證券交易所的規則，人力資源委員會的所有成員都是獨立的。
人力資源委員會全面負責批准執行官的直接薪酬總額（包括基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵性薪酬）。此外，人力資源委員會還審查薪酬的其他方面，例如遞延薪酬計劃、退休計劃以及健康和福利計劃。
人力資源委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員協助其履行職責。2021年，人力資源委員會聘請了薪酬治理有限責任公司來提供服務和
與高管薪酬有關的建議。人力資源委員會每年審查和批准獨立顧問的服務範圍，包括高管薪酬、顧問的業績以及與諮詢人在人力資源委員會所做工作有關的費用。人力資源委員會保留隨時終止薪酬治理服務的權利。獨立顧問對人力資源委員會的主要職責包括：
•提供與首席執行官薪酬水平和激勵措施設計相關的獨立競爭市場數據和建議；
•審查我們的近地天體薪酬水平、績效目標和激勵設計；以及
•提供高管薪酬的基準數據。
人力資源委員會考慮了與薪酬治理獨立於管理層的所有相關因素，並確定薪酬治理是獨立的，薪酬治理的服務績效不引發利益衝突。人力資源委員會的結論部分基於薪酬治理向委員會提供的一份報告，該報告旨在揭示任何潛在的利益衝突。
通常，每年12月，人力資源委員會都會審查獨立顧問準備的高管薪酬基準數據。然後，首席執行官根據基準數據以及公司和個人業績提出總目標薪酬，包括基本工資、目標短期激勵機會和NEO長期激勵機會的目標值（其自身薪酬除外）。首席執行官'的建議須經人力資源委員會審查和批准，由人力資源委員會做出最終決定。
人力資源委員會與首席執行官共同制定宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標至少每年評估首席執行官的業績。人力資源委員會每年審查和批准首席執行官的總薪酬，包括基本工資，並聽取董事會所有獨立董事（包括提名和公司治理委員會）對首席執行官實現其宗旨和目標的表現以及首席執行官的總薪酬的意見。
人力資源委員會每年批准一項短期激勵計劃（“STIP”），以激勵和獎勵HDMC和HDFS員工的表現。人力資源委員會還審查和批准我們的執行領導團隊的目標STIP機會，該團隊由我們的首席執行官和直接向首席執行官報告的高管組成，包括所有NEO。人力資源委員會批准向執行領導團隊發放獎勵，首席執行官批准在人力資源委員會批准的範圍內向其他員工發放補助金。人力資源委員會已授權首席執行官在某些其他情況下向員工提供股權補助（直接向首席執行官報告的高管除外，包括所有NEO），包括幫助招聘新員工、留住在職員工、獎勵員工提供卓越服務或首席執行官認為符合公司最大利益的其他情況。
人力資源委員會制定、審查和修訂與董事會非僱員成員相關的薪酬水平、計劃和政策。人力資源委員會與管理層和第三方薪酬顧問合作，審查來自比較公司集團的基準數據，確定其認為與這些公司相比具有競爭力的董事薪酬。人力資源委員會在必要時定期審查和修訂董事薪酬政策，通常是在薪酬顧問的幫助下進行的。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 19 |
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| 提名和公司治理委員會 |
成員：
艾倫·戈爾斯頓，主席 特洛伊·阿爾斯特德 賈裏德·杜德維爾 小詹姆斯·鄧肯·法利 拉菲·馬蘇德 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 瑪麗羅斯·西爾維斯特
| | | 其章程中規定的提名和公司治理委員會的職責包括： •根據董事會批准的標準，確定有資格擔任董事會成員的人員，並向董事會提出建議； •審查和建議重新提名現任董事； •審查和建議委員會的任命； •領導董事會對董事會及其委員會的業績進行年度審查； •就首席執行官在實現其宗旨和目標方面的表現以及首席執行官的總薪酬向人力資源委員會提供意見； •維護我們的《商業行為準則》； •維持審查潛在利益衝突的程序； •審查我們的首席執行官或董事可能存在的利益衝突和其他可能違反《商業行為準則》的行為； •審查我們的首席執行官或董事披露的任何利益衝突豁免或其他違反商業行為準則的情況； •每年審查和重新評估我們的公司治理政策，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准； •考慮和評估公司股東推薦的潛在董事候選人； •考慮董事提交的任何辭職並向董事會提出建議； •當主席不獨立時，任命一位主持董事，他將：（i）主持非管理層和/或獨立董事的執行會議，（ii）充當希望與非管理層董事溝通的利益相關方的聯繫人； •審查我們適用於董事的涉及公司證券的交易和套期保值的政策；以及 •執行其他相關任務，例如研究董事會規模和委員會結構並向董事會提出建議。 |
2023 年的會議數量： | 4 | |
2023 年 12 月，提名和公司治理委員會審查了提名和公司治理委員會章程，並向董事會建議了對章程的某些修改，特別是增加了明確首席執行官績效意見將提交人力資源委員會的措辭，並取消了就公司與董事會成員相關的股票所有權準則向董事會提出建議以及董事會成員監督此類指導方針的責任。
董事會已確定，根據紐約證券交易所的規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。
提名和公司治理委員會章程概述了確定和推薦董事會新候選人的標準。在考慮任何潛在的董事會候選人時，提名和公司治理委員會會考慮以下資格：
•主要就業；
•與公司業務相關的專業知識；
•潛在候選人是否會增加董事會的多元化，包括潛在候選人是否具有互補的技能和觀點；
•時間承諾，特別是潛在候選人可能在其他董事會任職的數目；
•紐約證券交易所規則和其他法律、法規和規則下的獨立性和無利益衝突；
•金融知識和專業知識；以及
•個人素質，包括品格力量、思維過程和判斷力的成熟度、價值觀以及協作能力。
提名和公司治理委員會持續評估董事會的潛在候選人。提名和公司治理委員會與第三方獵頭、企業文化和領導力顧問合作，確定潛在候選人供董事會考慮。
長期以來，提名和公司治理委員會的章程一直要求提名和公司治理委員會在持續的董事候選人甄選和董事會更新過程中考慮多元化。具體而言，提名和公司治理委員會根據每位董事候選人為董事會帶來的多元化等因素進行評估，包括業務和專業經驗、技能、種族、種族、性別和性取向。提名和公司治理委員會仍然致力於組建一個由不同成員組成的董事會，並在甄選董事候選人的過程中繼續考慮多元化。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東可以通過寫信給提名和公司治理委員會推薦候選人供考慮，該委員會由我們的公司祕書哈雷戴維森公司管理，該公司位於西朱諾大道3700號，郵政信箱653，威斯康星州密爾沃基市53201-0653。提名和公司治理委員會關於股東推薦的董事候選人的政策以及評估被提名人的程序如下：
•如果股東遵守了提名和公司治理委員會設立的推薦董事候選人的程序，則提名和公司治理委員會將考慮股東為董事會推薦的董事候選人。
•在向董事會推薦一名或多名董事候選人時，無論誰推薦候選人，提名和公司治理委員會都將逐案審查每位董事候選人。無論股東還是董事會推薦候選人，提名和公司治理委員會都以相同的方式評估候選人。
•通常，對於任何個人或團體提請提名和公司治理委員會注意以考慮提名為董事的每位候選人，提名和公司治理委員會主席將首先根據主席認為相關的因素，包括我們目前對合格候選人的需求以及主席對候選人是否有足夠資格進一步考慮的看法，決定提名和公司治理委員會當時是否應考慮該候選人被提名為董事。
•如果主席決定提名和公司治理委員會應考慮候選人，則主席將向提名和公司治理委員會報告該決定，並將所有相關信息傳達給提名和公司治理委員會。
•提名和公司治理委員會的每位成員都有責任向主席發送有關候選人的反饋。提名和公司治理委員會可採取其認為必要的任何其他措施，以決定是否向全體董事會推薦候選人。
為了使提名和公司治理委員會能夠考慮與2025年年度股東大會有關的股東建議，我們必須在2024年12月6日當天或之前收到該建議。
向提名和公司治理委員會提交股東推薦並不能確保股東有機會對股東候選人進行投票，因為提名和公司治理委員會可能會決定不向全體董事會推薦候選人，或者全體董事會可能決定不向股東推薦候選人。任何想要確保股東有機會對股東候選人進行投票的股東都有兩種選擇：
經修訂的章程和重述的公司章程允許通過代理訪問提名董事候選人。在此代理訪問程序下，共同持有公司至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的集團可以在年度會議上尋求將董事候選人納入我們的代理材料。根據這些規定可以提交的最大董事候選人人數不得超過董事總數的20％，四捨五入至最接近的整數（但不少於二）（“上限”），前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。以下個人將計入上限：(i) 任何現任董事，如果在過去兩年內最初是根據代理訪問章程提名和當選的，且其在即將舉行的年會上由董事會建議連任；(ii) 任何隨後被撤職或董事會本身決定在該年會上提名參選的被提名人 (例如，根據和解協議）；以及（iii）在前兩年內，根據公司重述的公司章程的預先通知條款，公司收到一份或多份有效股東通知提名這些人蔘選的任何被提名人。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 21 |
根據代理訪問章程的規定，我們必須在2024年11月6日之前且不遲於2024年12月6日收到股東提名2025年年度股東大會董事的通知。如果通知是在該時限之外收到的，則我們無需在2025年年度股東大會的代理材料中包括被提名人。
另一種選擇是，股東可以在2025年年度股東大會之前向我們的公司祕書發出適當的書面通知，提名董事候選人供股東在2025年年度股東大會上投票。為了發出適當的通知，股東必須遵守我們重述的公司章程的條款和期限，並輔之以我們的章程。我們重述的公司章程規定，股東必須在2025年與我們向股東發佈本委託書的日期相對應的60天前，向我們的公司祕書發出符合重述的公司章程和章程的書面通知。由於我們預計將在2024年4月5日郵寄代理材料的互聯網可用性通知，因此我們必須在2025年2月4日之前收到提名董事候選人的通知，供股東在2025年年度股東大會上考慮。即使股東及時發出通知並以其他方式遵守了我們重述的公司章程和章程的條款和期限，我們也沒有義務在我們的委託書中指定股東的候選人。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求。
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可持續發展和安全委員會 |
成員：
Jochen Zeitz，主席 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 瑪麗羅斯·西爾維斯特 （2024 年 2 月 5 日生效） | | | 可持續發展與安全委員會章程中規定的職責包括: •監測可能影響公司可持續發展模式、流程、資源、活動、戰略和其他能力的社會、政治、環境、公共政策、立法和監管趨勢、問題和顧慮，並就公司應如何應對社會和環境趨勢、問題和疑慮向董事會和管理層提出建議，以更有效地實現其可持續發展目標； •監控公司的安全績效、舉措、政策流程、一般安全趨勢、問題和可能影響公司客户、員工或其他利益相關者的擔憂，並就公司應如何解決這些問題向董事會和管理層提出建議； •協助管理層制定戰略，確立目標，並將社會、環境和安全共享價值的創造和包容性納入整個公司的日常業務活動，以實現可持續增長； •審查新技術和其他創新，使公司能夠：（i）在不增加環境影響的情況下實現可持續增長；（ii）加強公司的安全舉措；以及 •考慮公司的可持續發展政策、做法和戰略對員工、客户、經銷商、供應商、環境、公司運營所在社區和客户所處社區的影響。 |
2023 年的會議數量： | 4 | |
2011 年，董事會成立了可持續發展委員會，2019 年，董事會將該委員會更名為品牌與可持續發展委員會，並批准了品牌和可持續發展委員會的修訂章程。
2023 年 5 月，董事會將該委員會更名為品牌、可持續發展和安全委員會，並批准了品牌、可持續發展和安全委員會的修訂章程。2024 年 2 月，董事會將該委員會更名為可持續發展與安全委員會，並建議提名和公司治理委員會審查並向董事會提交對章程的某些修改，特別是取消由全體董事會履行的品牌責任，並將可持續發展和安全委員會的責任集中在可持續發展和安全上。2024 年 2 月，董事會批准了對章程的建議修改。
可持續發展與安全委員會在為董事會和公司管理層提供監督、建議和協助方面發揮着不可或缺的作用，以制定、實施和監督社會和環境政策、做法和戰略，以促進公司在全球範圍內的可持續增長。我們將可持續增長定義為通過全球共享價值創造和包容的機會來保護和更新公司的傳統，從而發展和運營業務的能力。領導力推動可持續增長，不斷挑戰公司的業務模式、戰略、流程、產品、服務和其他能力，以實現公司、我們的傳統、環境和員工的巨大長期價值。
作為向董事會提供監督、建議和協助以促進可持續增長的一部分，可持續發展與安全委員會協助董事會確保公司在不增加對環境影響的情況下實現可持續增長，這符合公司當前的戰略計劃《The Hardwire》和我們的長期可持續發展目標。
董事會會議、出席情況、執行會議和年度會議出席情況
2023 年，董事會舉行了五次會議。2023 年，所有被提名董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。我們的董事會和委員會會議通常提前兩年舉行。
董事會在每一次定期的季度會議期間舉行獨立董事執行會議，管理層不在場，並計劃在未來繼續這種做法。自 2020 年以來，Linebarger 先生一直擔任我們的主持董事並主持獨立董事的執行會議。
除非董事的日程安排出現意外衝突，否則我們預計所有董事都將出席年會。所有董事都出席了2023年年會。
領導結構
自2020年以來，蔡茨先生一直擔任我們的董事會主席以及我們的總裁兼首席執行官。由於董事長和首席執行官的職位目前是合併的，而且我們的董事長不被視為獨立人士，因此我們有一位由提名和公司治理委員會選舉的主持董事。萊恩巴格先生目前擔任我們的總裁董事。我們的公司治理政策賦予董事會靈活性和權力，可以在適當時修改領導結構，以最好地應對公司當前的情況，促進所有股東的最大利益。
董事會認為，目前的結構是，由一個人同時擔任首席執行官和董事長，這簡化了對我們業績的問責，為公司提供了集中管理和指導，從而使管理層有了一個明確的重點來執行公司的業務戰略。董事會認為，以下內容可確保適當的管理監督和獨立性：(i) 組成董事會的獨立、有經驗的董事人數；(ii) 董事會各委員會在風險管理監督方面的作用，如下文所述；(iii) 主持董事的獨立監督和責任。
主持董事的主要職責是協助主席管理董事會的治理，並充當主席與其他董事之間的聯絡人。主持董事將：（i）主持主席未出席的所有董事會會議，包括非管理層和/或獨立董事的所有執行會議；（ii）有權召集非管理層和/或獨立董事的會議；（iii）擔任希望與非管理層董事溝通的利益相關方的聯繫人。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會一直在積極監督公司在執行其五年戰略計劃以推動盈利增長方面持續開展的關鍵工作。我們的董事會持續評估和考慮我們面臨的風險，包括與我們的財務狀況、競爭地位以及我們的運營對成本結構的影響相關的風險。董事會的風險管理方法包括瞭解我們面臨的風險，使用現有的最新信息對其進行分析，並確定應採取哪些措施來管理這些風險。
雖然董事會對監督風險管理流程負有最終責任，但董事會的各個委員會也在監督風險管理方面發揮作用。特別是，審計和財務委員會側重於財務風險，包括對財務報告內部控制系統的監督，並接受我們的獨立註冊會計師事務所對公司業務風險監控和管理系統的評估。公司的內部審計職能部門定期與審計和財務委員會一起審查風險管理流程和內部控制。審計和財務委員會代表董事會，負責監督公司的企業風險和企業風險管理系統，包括網絡安全風險。審計和財務委員會積極參與審查公司的信息安全和技術風險與機遇，包括網絡安全，並定期討論這些話題。審計和財務委員會也是 監控網絡安全風險並接收首席信息安全部門的報告在審計和財務委員會的每一次例行會議上，以及一份關於法律和合規事項的報告。此外，正如我們在本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分中進一步描述的那樣，人力資源委員會審查了我們的薪酬風險薪酬計劃。風險管理是我們年度戰略規劃流程不可分割的一部分。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 23 |
股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣與我們的總裁或非管理層董事（包括委員會主席）進行溝通的各方可以通過寫信給該董事進行溝通，由我們公司祕書哈雷戴維森公司負責人，位於西朱諾大道3700號，郵政信箱653，威斯康星州密爾沃基 53201-0653。我們投資者關係網站上的 “公司治理” 區域位於 https://investor.harley-davidson.com列出了理事會的現任成員。我們會打開所有郵件並將其轉發給來文中指定的一個或多個董事。
管理關聯人交易的政策和程序
2002 年 12 月，我們的提名和公司治理委員會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，我們稱之為董事、執行官和其他員工的利益衝突程序。提名和公司治理委員會於2003年12月修訂了本政策。
根據該政策，首席執行官或任何董事的利益衝突問題將提交給提名和公司治理委員會主席並由其審查。如果提名和公司治理委員會主席確定存在實際的利益衝突問題，則整個提名和公司治理委員會將審查潛在的利益衝突。如果我們的提名和公司治理委員會確定存在實際衝突，則提名和公司治理委員會將決定是放棄衝突還是要求首席執行官或董事消除衝突。我們的提名和公司治理委員會豁免的任何衝突都會立即向我們的股東披露。
任何執行官（我們的首席執行官和首席法務官除外）出現的任何潛在衝突都將由我們的首席法務官進行審查。我們的首席法務官出現的任何潛在衝突都將由我們的首席執行官進行審查。在審查潛在利益衝突時，如果首席法務官或首席執行官確定存在利益衝突問題，則人力資源委員會主席將審查該問題。如果人力資源委員會主席同意存在利益衝突問題，則整個人力資源委員會將審查該問題。如果人力資源委員會也同意存在衝突，則人力資源委員會決定是放棄衝突還是要求執行幹事消除衝突。我們的人力資源委員會豁免的任何衝突都會立即向我們的股東披露。
任何涉及任何其他員工的利益衝突問題都將由我們法律部門的律師審查。如果律師認為存在實際的利益衝突問題，則律師將利益衝突問題提交給我們的首席法務官。如果我們的首席法務官確定存在實際衝突，那麼他們將決定應採取哪些措施來解決衝突。
某些交易
2023 年，根據美國證券交易委員會的規定，沒有與董事進行任何需要披露的交易。在確定董事是否獨立時，董事會考慮了萊恩巴格先生在康明斯公司（“康明斯”）的角色和西爾維斯特女士在廢物管理公司（“廢物管理”）的職位。康明斯和廢物管理公司是該公司的供應商。董事萊恩巴格先生在2023年擔任康明斯執行主席，直到2023年7月退休。西爾維斯特女士是廢物管理董事會成員。2023 年，我們繼續與康明斯和廢物管理各公司保持適度的商業關係。這兩種商業關係在Linebarger先生和Sylvester女士加入董事會之前就已經存在，就西爾維斯特女士而言，在她加入廢物管理董事會之前。與康明斯和廢物管理公司的交易均在正常交易的基礎上進行了談判，每種交易的總額低於20萬美元，低於紐約證券交易所規則規定的適用門檻。
因此，這些關係並不妨礙萊恩巴格先生或西爾維斯特女士獲得獨立董事資格，董事會將萊恩巴格先生和西爾維斯特女士視為獨立董事。作為提名和公司治理委員會現任主席，戈爾斯頓先生根據我們的利益衝突政策考慮了康明斯與廢物管理的關係，他確定這種關係不存在任何實際的利益衝突問題。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 25 |
薪酬討論和分析
在本節中：
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| 頁面 |
人力資源委員會的來信 | 26 |
執行摘要 | 27 |
補償設計 | 32 |
薪酬治理 | 36 |
2023 年薪酬決策和結果 | 39 |
附加信息 | 43 |
2023 年薪酬詳情和支持表 | 45 |
在本節中，我們使用以下縮寫： | | | | | | | | |
| 縮寫 | 代表 | 描述 |
| HDI | 哈雷戴維森公司 | 整個公司的公司實體，HDMC、LiveWire 和 HDFS 板塊在該實體下運營 |
| HDMC | 哈雷戴維森汽車公司板塊 | 負責設計、製造和銷售哈雷戴維森® 摩托車及相關產品的細分市場 |
| 直播線 | LiveWire片段 | 負責設計和銷售LiveWire® 電動摩托車、Stacyc 兒童電動平衡車及相關產品的細分市場 |
| HDFS | 哈雷戴維森金融服務板塊 | 為我們的經銷商及其 LiveWire 零售客户提供摩托車及相關產品、融資和保險產品及服務的細分市場 |
人力資源委員會的來信
尊敬的各位股東，
與往年一樣，這封信以及我們的薪酬討論與分析的其餘部分支持了人力資源委員會的承諾，即向股東清晰全面地描述我們的高管薪酬計劃，並深入瞭解我們如何管理哈雷戴維森的薪酬。
2023年，我們將繼續維持與公司五年戰略計劃The Hardwire一致的高管薪酬計劃，該計劃旨在鞏固我們作為全球最受歡迎的摩托車品牌的地位。我們的目標是使高管薪酬與股東價值直接保持一致。
我們的工資説法提案是提案 2，我們的董事會建議您對該提案投贊成票。為了支持該建議，我們邀請您閲讀隨後的薪酬討論和分析，以獲取有關我們的薪酬理念和決策的更多信息。我們相信，我們的計劃顯然與績效掛鈎，符合股東利益，同時適當激勵我們的管理團隊。
最後，我們感謝那些在這一年中花時間與我們互動的股東；您的建設性反饋非常有用，並導致我們的2024年高管薪酬設計發生了變化，我們在薪酬討論和分析中對此進行了詳細介紹。我們期待着保持持續的對話。
我們對我們的董事長、總裁和首席執行官以及整個執行領導團隊進一步提高股東價值的能力充滿信心。
我代表人力資源委員會,
瑪麗羅斯·西爾維斯特
人力資源委員會
賈裏德·杜德維爾
薩拉·萊文森
諾曼·託馬斯·萊恩巴格
瑪麗羅斯·西爾維斯特，椅子
執行摘要
2023 年業績概覽
2023年，即Hardwire戰略計劃的第三年，儘管我們全年遇到了許多挑戰，但我們在戰略計劃的關鍵要素上取得了進展：
•我們認為，專注於利潤最高的類別和地區，強調創新，改善與經銷商的客户體驗，將繼續為業務帶來好處，併為長期價值創造做好準備，我們自2019年以來每單位盈利能力大幅增長2400美元，增長185％。
•我們在2023年實現了13.6％的HDMC營業收入利潤率，而2019年的營業收入利潤率為7.6％，這要歸因於摩托車的出貨量減少了約33,000套，HDMC收入同期增長了6％。
•由於我們繼續關注業務基本面，2023年的合併總收入剛剛超過58億美元，與2022年相比增長了1％，而7.79億美元的總營業收入比2022年下降了14％。
•儘管摩托車出貨量有所下降，但2023年HDMC的毛利率為32.3％，比2022年提高了110個基點。2023年，產品組合和定價影響是積極的，但部分被銷量減少、供應鏈和製造成本上漲以及外幣不利變動的負面影響所抵消。
2023 年與《硬線》相關的其他關鍵成就包括:
•利潤重點：2023年，我們在三輪車、CVO™、Grand American Touring和Softail® 等核心車型的全球表現強勁，鞏固了我們在市場上的地位。我們的 2023 年旅行車系列以我們的新一代 Road Glide® 和 Street Glide® CVO 車型為特色，這為我們在 2024 年推出的 Grand American Touring 奠定了基礎。
•選擇性擴張：我們在全球合作伙伴關係以及與印度Hero MotoCorp的小規模合資企業方面繼續取得進展，這是我們選擇性擴張戰略中重要地區創新參與模式的有力例證。該合資企業受到了熱烈歡迎，迄今為止已有超過30,000份預訂。
•綜合客户體驗：我們繼續投資於全渠道能力轉型，包括推進配送系統現代化、燃料設施計劃和美國領先的二手哈雷戴維森® 摩托車市場H-D1™ Marketplace。我們還提供了更新的會員資格，2023年增加了30萬名會員，並在我們的新社區平臺上與超過70萬名成員建立了聯繫。
2023 年的股東參與度
人力資源委員會主席、首席財務官、首席人力資源官和投資者關係人員在2023年年度股東大會之前和2023年秋季與股東進行了接觸。以下是兩項宣傳工作以及收到的共同反饋以及我們在2024年的相應行動的摘要：
春季宣傳：我們與接受我們參與邀請的股東舉行了電話會議，這些股東約佔已發行股份的45％。
秋季推廣：我們與接受我們參與邀請的股東舉行了電話會議，這些股東約佔已發行股份的32％。
對於春季和秋季的宣傳工作，討論的重點是高管薪酬和治理問題。總的來説，股東們高度支持我們的董事長、總裁和首席執行官以及執行領導團隊的其他成員。
下圖顯示了我們在高管薪酬設計以及2024年採取的相應行動中聽到的一致反饋。
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補償區域 | 關注領域 | 2024 年行動 |
短期激勵計劃或 STIP | •僅限於一項績效衡量標準 •2022年對2022年理想激勵計劃（AIP）的增量會計成本進行全權STIP調整 | •增加了以核心摩托車部門零售銷售增長百分比為重點的STIP衡量標準 |
長期激勵計劃或 LTI | •三年目標中每年的績效目標 •納入非財務績效目標 | •設定 3 年績效目標 •刪除了非財務措施 |
有抱負的激勵計劃或 AIP | •對AIP會計價值的總體擔憂 | •2022年日曆薪酬彙總表代理中包含授予日公允價值的100％ •沒有計劃重複 AIP |
2021-2023 年首席執行官薪酬
儘管薪酬彙總表根據美國證券交易委員會的要求披露了股票獎勵的公允價值，但薪酬彙總表的值並未説明薪酬與績效的一致性。在2021年至2023年的三年期間，下圖將首席執行官的已實現薪酬（他實際的 “收入”，下文定義為 “已實現薪酬”）與首席執行官的未實現薪酬（實現目標績效的可用薪酬機會或目標薪酬減去已實現薪酬）進行了比較。出於這些圖表的目的，我們計算了每個補償要素，如下所示：
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| 工資 | 阻止 | LTI 和 AIP |
目標薪酬 | 如薪酬彙總表中所述 | 如 “基於計劃的獎勵補助金表” 中所述
（在目標處） | 如計劃補助金表/薪酬彙總表（目標）中所述 |
已實現工資 | 實際支付的工資 | 實際的科技和生產總值 賺到/付了 | 選項：基於 2023 年年終股價的價內價值
AIP 股票：價值基於實際/預計表現和 2023 年年終股價
RSU：價值基於 2023 年年底股價 |
下圖顯示了首席執行官2021年、2022年和2023年的全年目標薪酬、已實現薪酬和未實現薪酬，以及三年期的累計薪酬
如圖所示，我們的首席執行官在擔任首席執行官的三年中，其已實現薪酬一直低於目標薪酬。未實現的薪酬主要包括未賺取的WIN股票期權（2021年授予）和AIP績效股票（2022年授予），因為我們的股價完全決定了這些計劃的歸屬。我們認為，這表明我們的薪酬計劃旨在有效激勵業績，包括股價表現。
截至2023年12月31日，我們首席執行官在過去三個財年（2021-2023年）的總已實現薪酬——基本工資、STIP支出和長期激勵措施（LTI和AIP）的價值——約佔三年目標薪酬總額的45％。
截至2023年12月31日，我們在過去三個財政年度（2021-2023年）中向首席執行官發放的長期激勵措施（LTI和AIP）的總已實現薪酬約為與這些獎勵相關的三年期目標薪酬總額的29％。
•截至2023年12月31日，WIN股票期權的價內價值低於4萬美元
•截至 2023 年 12 月 31 日，AIP 績效股票的價值為 0 美元
我們2023年的指定執行官（NEO）如下：
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| 被任命為執行官 | 標題 |
| Jochen Zeitz | 董事長、總裁兼首席執行官 |
喬納森魯特 | 首席財務官1 |
大衞·**** | 臨時首席財務官1 |
| 吉娜·戈特 | 前首席財務官1 |
| 埃德爾·奧沙利文 | 首席商務官 |
| 賈格迪什·克里希南 | 首席數字和運營官 |
| 保羅·克勞斯 | 首席法務官、首席合規官兼公司祕書 |
12023年4月28日，Goetter女士辭去公司首席財務官的職務，在公司外部尋找另一個機會，公司副總裁兼財務主管****先生除了繼續擔任財務主管外，還擔任了公司臨時首席財務官一職。2023年6月26日，曾擔任HDFS高級副總裁的魯特先生被任命為公司首席財務官。
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2023 年薪酬行動-目標
下表顯示了委員會在2023年為我們的近地天體採取的與基本工資、短期激勵和長期激勵措施相關的行動，這些措施是我們薪酬計劃的四個核心要素中的三個。
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| 被任命為執行官 | 基本工資 | STIP 目標 | LTI 目標 |
| Jochen Zeitz | 從 190 萬美元至 195 萬美元 | 在LiveWire的領導層和聘用LiveWire首席執行官的職位上增加了150萬美元的補充STIP部分 | 從 600 萬美元增加到 650 萬美元 |
喬納森魯特 | 任命首席財務官後，從42.5萬美元增加到57.5萬美元 | 任命首席財務官後，從 60% 增加到 85% | 任命首席財務官後，從 100% 增加到 140% |
大衞·**** | 沒有變化 | 沒有變化 | 沒有變化 |
| 吉娜·戈特 | 從 550,000 美元到 575,000 美元 | 沒有變化 | 沒有變化 |
| 埃德爾·奧沙利文 | 沒有變化 | 沒有變化 | 沒有變化 |
| 賈格迪什·克里希南 | 從 500,000 美元增加到 575,000 美元 | 從 70% 增加到 75% | 沒有變化 |
| 保羅·克勞斯 | 從 450,000 美元到 475,000 美元 | 沒有變化 | 沒有變化 |
2023 年薪酬行動——實際
短期激勵計劃（STIP）：與2022年類似，人力資源委員會批准將HDMC和HDFS合併營業收入作為2023年短期激勵計劃（STIP）的唯一衡量標準。所有符合STIP資格的員工，包括NEO，獲得的報酬相當於其目標薪酬的66.4％（按基本工資的百分比計算）。
此外，為了表彰蔡茨先生在組建LiveWire並使其成為一家獨立公司方面發揮的領導作用，並激勵蔡茨通過聘請新的LiveWire首席執行官來完成這一進程，委員會為Zeitz先生設立了補充的STIP組成部分和150萬美元的獎勵價值。根據自2023年6月12日起任命卡里姆·唐內茲為LiveWire首席執行官的決定，蔡茨先生獲得並獲得了補充的STIP。
長期激勵（LTI）：2021-2023年績效分成周期下的業績基於三年業績期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況。然後，與非必需消費品運輸領域其他五家上市公司的股東總回報率相比，我們的三年股東相對總回報率在+/-15％的範圍內向上或向下調整了三年平均業績。實際支出為目標的93.2％。人力資源委員會於2024年2月5日批准了這筆付款。除蔡茨先生和****先生以外的所有近地天體都獲得了這筆補助金。
根據三年業績期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況，我們的2022-2024年和2023-2025年績效份額的績效週期對選定的參與者進行獎勵，包括除蔡茨和****先生以外的近地天體。然後，與非必需消費品運輸領域其他五家上市公司的股東總回報率相比，我們的三年相對股東總回報率將在+/ -15％的範圍內向上或向下調整三年的平均業績。這兩個績效週期都尚未完成。
WIN股票期權：我們在2021年12月向蔡茨先生授予了WIN股票期權。2023年底，自授予WIN股票期權以來，我們達到的最高10天平均股價為49.46美元，超過了股票期權下的第一個股價障礙，即45.00美元。基於此，由於蔡茨先生在2023年12月31日之前一直擔任首席執行官，他獲得了124,950份期權，行使價為36.63美元，行使期為6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前繼續工作，他將額外獲得64,400份期權，行使價保持在36.63美元，但行使期滿10年。
作為薪酬計劃的基礎，我們採取了許多政策和做法，以確保我們符合股東期望和我們對自己的期望的高治理標準。
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
•通常目標薪酬水平在 50 美元左右第四百分位數 •根據績效提供大部分目標薪酬 •使我們的績效衡量標準和目標與我們的戰略保持一致 •使用客觀的績效衡量標準和目標，並明確披露它們 •通過一到三年的歸屬期來提高留存率 •對薪酬風險進行年度評估 •根據我們的激勵計劃設定支出上限 •維持回扣政策 •維護股票所有權指南 •進行年度 “按工資” 投票 •每年審查計票表 •審查高管人才和繼任計劃 •聘請獨立薪酬顧問 •對所有長期激勵獎勵使用雙重觸發的授予條款 | | X 提供任何變更的税收總額 控制權益 X設計鼓勵過度風險的計劃 X簽訂僱傭合同 X提供有保障的加薪 X 提供有保障的激勵獎勵 X對衝、質押或賣空 X 期權重新定價 |
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補償設計
高管薪酬理念
我們打算將績效薪酬作為我們的薪酬理念。
我們 已確立的2023年2月的2023年激勵計劃並將其與我們的2021-2025年戰略計劃The Hardwire進行了調整。
二月份 2023，人力資源委員會批准了我們2023年激勵計劃和獎勵的以下績效指標：
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| 績效衡量 | 適用於 | 它能衡量什麼 |
HDMC 和 HDFS 合併營業收入 | 阻止 | 衡量 HDMC 和 HDFS 的盈利能力。 |
HDMC 投資資本回報率 | 績效股份 | 衡量我們管理HDMC資本投資的有效性和效率。 |
HDMC 收入 | 績效股份 | 衡量摩托車及相關產品銷售的HDMC收入。 |
HDMC 和 HDFS 員工參與度 | 績效股份 | 衡量員工的參與度。 |
HDMC 和 HDFS 增加了領導角色的多樣性 | 績效股份 | 衡量擔任領導職務的婦女和代表性不足的僱員人數佔擔任這些職位的僱員總數的百分比。 |
我們的高管薪酬計劃概述
2023年，與近地天體相關的哈雷戴維森薪酬計劃由四個核心要素組成：基本工資、短期激勵、長期激勵和員工福利。
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元素1 | 目的 | 2023 年的主要功能 | 2024 年的變化 |
| 為高管在哈雷戴維森的職位提供有競爭力的補償 | •根據委員會對個人業績的審查，我們將蔡茨先生的基本工資從190萬美元提高到195萬美元 •根據委員會對競爭性市場數據、個人表現的審查以及蔡茨先生的建議，我們提高了格特女士和克勞斯先生和克里希南先生的基本工資 •基於他晉升為首席財務官，我們提高了魯特先生的基本工資 •在他晉升為首席數字和運營官的基礎上，我們提高了克里希南先生的基本工資 | •根據人力資源委員會對市場數據的審查和對業績的評估，我們提高了克勞斯先生的基本工資 |
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1百分比代表2023年我們首席執行官特定薪酬要素的直接薪酬總額的百分比，以及NEO魯特先生、克里希南先生和克勞斯先生以及奧沙利文女士的平均百分比。直接薪酬總額為基本工資、目標短期激勵和長期激勵的目標補助金價值。
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| 推動和獎勵年內財務和戰略優先事項的實現 | •繼續以HDMC和HDFS合併營業收入作為唯一衡量標準 •簡單、有針對性的計劃，在 2023 年 2 月設定切合實際的目標 •實際支出可能介於目標的0％至200％之間 •所有符合STIP資格的員工都參與了該計劃 •在蔡茨的STIP中增加了150萬美元的補充目標，以表彰他在組建LiveWire並將其作為一家獨立公司方面發揮的領導作用，並激勵他通過聘請LiveWire首席執行官完成這一過程 | •根據股東反饋，2024年，我們在STIP中增加了與核心單位零售銷售增長相關的額外績效衡量標準 •蔡茨先生的科技革新政策目標不包括2024年的任何補充內容 |
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| 推動和獎勵利益相關者優先事項和股東價值的實現 | 致我們的首席執行官 •長期激勵措施均為限制性股票，佔總薪酬的59.9％ 對於其他近地天體 •長期激勵措施包括以下內容： •業績分享： ◦保持 60% 的權重 ◦在三年業績週期結束時，實際支出可能介於目標的0-200％之間 •限制性股票單位 ◦保持 40% 的權重 | •根據股東的反饋，我們在2024年更改了績效股票的LTI計劃設計 ◦已移至 3 年績效目標 ◦刪除了非財務措施 |
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| 員工福利 | 提供市場典型的福利，使高管能夠履行職責並確保他們的福祉 | •以與其他員工相似的形式和方式向高管提供的福利計劃 •退休計劃因人而異，包括參與401（k）計劃、遞延薪酬計劃，在某些情況下，還包括固定福利計劃 | •不建議在 2024 年進行任何更改 |
薪酬組合
包括首席執行官在內的NEO的大部分目標薪酬是風險可變薪酬，主要側重於基於股票的薪酬。我們的方法反映了我們的薪酬理念，即按績效付費。下圖列出了假設業績達到目標的2023年薪酬要素的價值。 
注：薪酬結構反映了蔡茨先生和近地人物魯特先生、克里希南先生和克勞斯先生，以及奧沙利文女士的基本工資、目標STIP和長期激勵措施的目標撥款價值。
哈雷戴維森的績效薪酬
我們設計的薪酬計劃是，在表現強勁的年份中，薪酬結果應高於目標，而在業績低於預期的年份，薪酬結果呈下降趨勢。有多種因素可以逐年影響這一趨勢，包括但不限於廣泛的消費者和經濟市場因素、全球貿易條件的變化、供應可用性和勞動力成本。
下表顯示了過去五年科技革新和績效份額支出佔目標的百分比。
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薪酬治理
薪酬監督
人力資源委員會由四名獨立董事組成，邁克爾·凱夫擔任主席至2023年5月18日，瑪麗羅斯·西爾維斯特現在擔任主席。2023 年，人力資源委員會舉行了四次會議。人力資源委員會全面負責批准我們的執行領導團隊的直接薪酬總額，其中包括首席執行官和所有其他NEO。此外，人力資源委員會還審查薪酬的其他方面，例如我們的遞延薪酬計劃、退休計劃以及健康和福利計劃。人力資源委員會還參與評估年度人才評估的結果，並審查領導職位的繼任計劃。
人力資源委員會接受獨立諮詢人和管理層的信息和支持，這兩者都影響到人力資源委員會的最終決定。
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股東可以在第16頁開始的 “董事會事務和公司治理” 部分中找到有關人力資源委員會的更多信息。 |
使用獨立顧問
人力資源委員會擁有聘請外部顧問、專家和其他人員協助其履行職責的唯一權力。每年，人力資源委員會都會審查和批准範圍和相關的諮詢費用，並評估顧問的後續業績。2023年，人力資源委員會繼續使用Pay Governance LLC提供與高管薪酬相關的服務和建議。作為其主要支持領域，薪酬治理提供以下內容：
•與首席執行官薪酬水平和激勵措施設計相關的市場數據和建議；
•市場數據以及對我們其他高管薪酬水平、績效目標和激勵設計的相關審查；
•年度高管薪酬計劃設計；
•長期激勵計劃設計；
•控制權變更保護審查；以及
•一般市場和監管更新。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，人力資源委員會在年內審查了薪酬治理的獨立性，並確認薪酬治理是獨立的，不存在利益衝突。
年度流程
人力資源委員會每年批准年度日曆，其中概述了將在每次會議上討論的項目。在通常的四次會議中，人力資源委員會主要審查和批准與首席執行官以及更廣泛的執行官薪酬相關的項目，包括我們的股票計劃中概述的事項。更廣泛地説，人力資源委員會每年都會批准適用於哈雷戴維森的各種激勵計劃，這使我們的員工目標與戰略計劃保持一致，同時也為個人績效表彰提供了機會。人力資源委員會還審查領導團隊的繼任計劃和年度人才評估。
在接下來的部分中，我們將提供有關人力資源委員會2023年工作的一些最重要方面的更多詳細信息。
對等羣體的薪酬
人力資源委員會每年對薪酬同行進行一次審查，以深入瞭解市場競爭力的薪酬水平和做法。
人力資源委員會利用由符合行業和財務標準的公司組成的同行小組，包括：(1) 作為北美上市公司在主要交易所的地位；（2）工業製造商或消費品牌；（3）規模和範圍的可比性，通常基於收入、總市值和資本密集度；（4）地域收入結構和代理顧問同行的地位， 並反映了 H-D 關鍵業務屬性的平衡組合：
•消費品牌；
•生活方式品牌；
•標誌性/高端品牌；
•資本密集型產品供應；
•大規模工業製造能力；
•經銷商網絡；以及
•地理位置多元化/全球化。
我們每年評估集團的適當性（基於併購活動、增長、資產類別重點等），並做出相應的調整。根據這項審查，人力資源委員會批准了以下同行薪酬，供2023年使用：
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| 布朗-福爾曼公司 | 莫爾森庫爾斯飲料公司 | RH | 固特異輪胎橡膠公司 |
| BRP Inc. | Lululemon Athletica | Tapestry, Inc. | 託羅公司 |
| 不倫瑞克公司 | 北極星公司 | Tempur Sealy 國際有限公司 | 雷神工業公司 |
| MillerKnoll, Inc. | PVH Corp. | 德事隆公司 | 温尼巴哥工業公司 |
管理薪酬相關風險
我們在設計薪酬計劃時認識到，儘管一定程度的風險是必要和適當的，但我們認為我們的薪酬計劃不應鼓勵過度或不當的風險。人力資源委員會定期監督和評估我們的薪酬政策和做法，以確保它們與良好的治理做法保持一致。
人力資源委員會每年進行薪酬風險評估，以確定我們的薪酬計劃是否成功實現了這些目標，同時使薪酬與績效保持一致。2023年審查得出的結論是，我們的薪酬計劃，尤其是我們的現金激勵計劃和長期激勵措施，適當地平衡了風險、績效薪酬以及讓高管專注於特定的財務和運營措施的願望。人力資源委員會認為，我們的計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
我們採用了以下政策和協議，通過強有力的治理實踐進一步支持我們的高管薪酬計劃。人力資源委員會認為，這些措施是恰當的，反映了股東的期望，同時明確規定了高管的利益和股東的利益的一致性。
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回扣
人力資源委員會認為，保留在某些情況下收回或收回先前支付的薪酬或調整貸記薪酬的權利在商業上是合理的。如果董事會或適當的董事會委員會認定，執行官參與了任何欺詐或故意不當行為，導致哈雷戴維森因公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而不得不重報向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，則哈雷戴維森的回扣政策允許收回補償。有關完整的回扣政策，請參閲我們於 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表格最新年度報告。
可能被沒收的薪酬是執行官支付或記入執行官的任何獎金或獲得的任何其他激勵性薪酬，這些獎金超過了在公司必須直接根據重報的財務業績編制重報表之日之前的三年內本應支付或記入該執行官或賺取的金額。
股票所有權準則
為了加強我們高管與包括股東在內的所有利益相關者的長期利益之間的聯繫，我們要求董事和高管擁有最低數量的普通股。2021 年，人力資源委員會根據薪酬治理的建議批准了對董事和高級管理人員持股準則的修改，以更緊密地符合市場慣例和組織結構。我們的指導方針在 2023 年保持不變，結構如下：
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| 標題 | 基本工資
指南 | |
| 首席執行官 | 6X | 在評估績效水平時，人力資源委員會會考慮個人持股（無論是通過401（k）計劃、信託、多數股權實體或家族成員直接或間接持有）以及既得或未歸屬的限制性股票單位。出於遵守股票所有權準則的目的，未賺取的績效股票和既得股票期權不計算在內。 |
| 高級行政領導人（包括近地天體） | 3X |
| 其他高管 | 1X |
人力資源委員會每年審查股票所有權準則的進展和遵守情況，如果未能達到或顯示出持續的進展情況，未來股票獎勵可能會減少或受到限制。人力資源委員會建議，董事會批准了為期五年的期限，以便我們的高管和董事有時間遵守指導方針。截至2023年12月31日，蔡茨先生已達到指導方針要求的所有權級別，我們所有其他近地天體都有更多時間達到指導方針要求的所有權級別。
期權重新定價
根據我們的股票計劃，禁止重新定價或交換水下股票期權。
最大上限和減少獎勵的能力
我們的年度現金激勵計劃規定，人力資源委員會可以將高管本應獲得的獎勵減少多達50％，並且所有現金支付的上限為200％。根據我們的長期激勵計劃，績效股票的最大支付額為初始授予股份數量的200％，儘管獎勵的價值仍受股價上漲和下降的影響。
反套期保值和質押政策
鑑於某些形式的套期保值和質押可以保護個人免受與股份所有權相關的全部風險，因此禁止董事、高級管理人員和員工進行任何與公司證券有關的套期保值或質押交易。對衝的禁令不限於任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消與公司證券（包括薪酬獎勵）相關的任何頭寸的金融工具或其他交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈、看跌期權、看漲期權以及其他衍生工具和交易所基金。
這最大限度地提高了利益與利益相關者的利益一致性，並最大限度地降低了高管做出不符合哈雷戴維森可持續長期利益的決策的風險。
2023 年薪酬決定和結果
基本工資
人力資源委員會對近地天體工資進行年度審查，以確定是否調整工資。在做出這一決定時，人力資源委員會在設定薪資時通常會考慮廣泛的因素，包括我們同行羣體中位數附近的市場薪酬水平、哈雷戴維森內部處境相似的高管之間的內部平等、個人業績、經驗、工作範圍、影響力、成就、總體業務表現和經濟狀況。下表列出了2023年底我們的NEO的基本工資。Goetter女士規定的工資是她離職時的基本工資。
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| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 | 從 2022 年開始變化 |
| Jochen Zeitz | $ | 1,950,000 | | 3 | % |
喬納森魯特 | $ | 575,000 | | 35 | % |
大衞·**** | $ | 360,500 | | 3 | % |
| 吉娜·戈特 | $ | 575,000 | | 5 | % |
| 埃德爾·奧沙利文 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 賈格迪什·克里希南 | $ | 575,000 | | 17 | % |
| 保羅·克勞斯 | $ | 475,000 | | 5 | % |
2023 年短期激勵計劃 (STIP)
人力資源委員會於2023年2月批准的短期激勵計劃繼續使用HDMC和HDFS的合併營業收入作為唯一的績效衡量標準。人力資源委員會認為，短期激勵計劃的設計使參與者的激勵措施與公司的整體業績保持一致。
2023年2月，作為年度目標設定過程的一部分，人力資源委員會審查並批准了我們將在短期激勵計劃下向每位NEO（魯特和克里希南先生除外）支付的薪酬金額，以其基本工資的百分比表示，前提是公司的實際業績導致2023年的目標支付。我們將魯特先生的目標百分比設定為首席財務官薪酬的一部分，將克里希南先生的目標百分比設定為首席數字和運營官薪酬的一部分。目標獎勵機會如下所示。
短期激勵計劃的設計是這樣的，如果我們沒有達到最低績效水平，那麼就沒有回報。如果我們達到最低績效水平，則門檻支出為目標機會的50％；達到或高於績效目標上限的績效將導致目標機會的200％的支付。如果HDMC和HDFS的合併營業收入沒有達到8.28億美元的最低（門檻）水平，則不會有任何支出。
僅在2023年，為了表彰他在組建LiveWire並使其成為一家獨立公司方面的領導能力，並激勵他完成招聘LiveWire新首席執行官的過程，委員會為蔡茨先生設立了補充的STIP組成部分和150萬美元的獎勵價值。
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| 被任命為執行官 | 2023 年目標獎金機會（佔基本工資的百分比） |
| Jochen Zeitz | 123% |
喬納森魯特 | 85% |
大衞·**** | 50% |
| 吉娜·戈特 | 85% |
| 埃德爾·奧沙利文 | 90% |
| 賈格迪什·克里希南 | 75% |
| 保羅·克勞斯 | 65% |
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 39 |
2023 年績效指標和成就
2023 年短期激勵獎勵
2023年，HDMC和HDFS的總營業收入為8.96億美元，因此支付了目標機會的66.4％。對於每個 NEO，我們會在非股權激勵計劃薪酬下的薪酬彙總表中反映他們的 STIP 支出。
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| 績效衡量標準（重量） | 閾值 | 目標 | 最大 | 實際的 | 支出 |
| 營業收入 (100%)（百萬美元） | $ | 828 | | $ | 1,035 | | $ | 1,242 | | $ | 896 | | 66.4 | % |
2023 年長期激勵獎
鑑於哈雷戴維森股價長期上漲和下跌的風險，基於股票的獎勵可以直接調整股東的利益。對於我們的執行官，我們通常以兩種股權獎勵的形式發放長期激勵獎勵，使人力資源委員會能夠實現一系列目標：
•績效分享使委員會能夠激勵和獎勵對我們成功至關重要的領域的業績；以及
•限制性股票單位幫助我們留住高級管理人員，他們的經驗對於成功執行我們的計劃和戰略至關重要。
對於除Zeitz和Viney先生以外的每位NEO，人力資源委員會都確定了長期激勵機會的目標值，我們以基本工資的百分比表示。根據魯特先生當時擔任哈雷戴維森金融服務高級副總裁的職務，我們按100％的目標發放了他在2023年的補助金；在他晉升為首席財務官後，委員會批准了他申請未來補助金的140％的新目標。
我們將每個NEO（蔡茨先生和****先生除外）的長期激勵機會的目標價值轉換為績效股票獎勵和限制性股票獎勵。在此次轉換中，我們將每股績效股票和每個限制性股票單位的估值金額等於授予之日我們股票的收盤價。
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| 被任命為執行官 | 目標獎勵價值
（佔基本工資的百分比） | 長期激勵組合 |
績效份額
（總目標值的60％） | 限制性股票單位
（總目標值的40％） |
| 喬納森魯特 | 100 | % | $ | 255,000 | | $ | 170,000 | |
吉娜·戈特 | 140 | % | $ | 483,000 | | $ | 322,000 | |
埃德爾·奧沙利文 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 140 | % | $ | 420,000 | | $ | 280,000 | |
| 保羅·克勞斯 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
人力資源委員會決定在2023年維持與2022年相同的績效股份（60％）和限制性股票單位（40％）的組合。人力資源委員會認為，業績股票和限制性股票單位的60/40組合提供了留存率和業績的適當平衡。我們認為，這種組合是平衡的，可以激勵團隊交付成果。由於人員流失在重大變革和轉型時期很常見，因此我們認為，以限制性股票的形式提供目標價值的40％作為長期激勵措施有助於我們激勵和留住頂尖人才。
戈特女士於2023年4月28日離開公司後，她沒收了上述股票的全部價值。
作為董事會於2023年2月9日批准的蔡茨先生薪酬條款的一部分，他在2023年獲得了價值650萬美元的限制性股票單位。
作為財務主管薪酬條款的一部分，****先生在2023年獲得了價值25.3萬美元的限制性股票單位，當時的首席財務官在Viney先生開始擔任財務主管時批准了該條款。
2023 年績效分享獎
績效股票允許高管在三年業績期（2023年至2025年）結束時獲得一定數量的普通股，佔初始授予股份的0％至200％不等。因此，NEO獲得的績效股票數量取決於公司的業績，NEO實現的價值與業績期結束時股票歸屬時的股價掛鈎。在獎勵歸屬範圍內，參與者還將獲得業績期內累積的累計股息，與實際授予的績效股票數量成正比。
我們認為，哈雷戴維森必須為所有利益相關者提供服務，包括我們的股東、客户、員工和社區。因此，在2023-2025年績效期間，人力資源委員會批准了績效份額，該份額將根據三年業績期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況，對選定的參與者進行獎勵，包括除蔡茨和****先生以外的近地天體。然後，與非必需消費品運輸領域其他五家上市公司的股東總回報率相比，我們的三年相對股東總回報率將在+/ -15％的範圍內向上或向下調整平均水平。
人力資源委員會於2023年2月批准了2023-2025年績效份額第一年的衡量標準。下表顯示了第一年（即2023年）的衡量標準和權重以及2023年的閾值、目標和最大績效範圍。
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| 績效衡量 | 權重 | 定義 |
HDMC ROIC | 25% | 通過將（i）HDMC税後營業收入除以（ii）該年度的HDMC合併投資資本獲得的商數。
投資資本：HDMC債務的平均金額加上HDMC股東權益的平均金額，不包括養老金和退休後福利計劃的累計其他綜合收益或虧損，扣除税款。 |
HDMC 收入 | 25% | 來自 HDMC 的總收入。 |
HDMC 和 HDFS 員工參與度 | 25% | 該衡量標準只是根據我們的年度調查結果得出的員工參與度的百分比。 |
HDMC 和 HDFS 員工隊伍代表性 | 25% | 全球擔任經理或以上職位的女性和代表性不足的員工總數佔擔任經理或以上職位的員工總數的百分比。 |
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2023 年績效指標 | 閾值 | 目標 | 最大 |
HDMC ROIC | 16.3 | % | 21.9 | % | 27.4 | % |
HDMC 收入 | $3.9B | $5.3B | $6.6B |
| 員工參與度 | 57.0 | % | 60.0 | % | 65.0 | % |
| 員工隊伍代表性 | 44.0 | % | 46.0 | % | 48.0 | % |
2023 年限制性股票單位獎勵
限制性股票單位獎勵允許高管在限制期結束時獲得指定數量的普通股。獎勵在發放日的第一週年、第二週年和第三週年等額分三次發放，但須繼續就業。在歸屬時，高管將獲得與未歸屬股票相關的季度申報的股息。人力資源委員會認為，限制性股票單位獎勵為吸引和留住高管提供了有效而有價值的工具，從而補充了我們對績效股票的使用。
根據一般歸屬規則，年滿55歲的領取者有資格退休，從公司退休後，退休時將獲得在退休背心之日前12個月或更長時間發放的所有獎勵。
所有近地天體的獎項按比例授予三年以上。
2021 年績效份額獎勵的支付
2021年，人力資源委員會批准了績效股份的授予，根據2021年、2022年和2023年的業績，這些股份有資格在初始獎勵金額的0％至200％之間歸屬。根據三年業績期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況，根據四項績效衡量標準對業績進行了評估，這些衡量標準與我們的長期戰略重點領域相關。然後，根據我們的三年股東相對總回報率，與自由選擇性消費品運輸領域其他五家上市公司的股東總回報率相比，三年平均業績可能會在+/ -15％的範圍內向上或向下修改。
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下圖顯示了每年每項績效衡量的結果以及我們實際達到的累積百分比。如前所述，參與者獲得的2021-2023年業績份額為目標的93.2％，這是股東總回報率調整後的百分比。
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| | 初步支出佔目標的百分比 | | |
績效衡量 | 重量 | 2021 | 2022 | 2023 | 成就百分比 | TSR 修改器 |
HDMC（和 LiveWire）組合投資回報率 | 25% | 50.0% | 21.0% | 17.5% | 29.5% | 修改器結果
-15% |
HDMC（和 LiveWire）合併收入 | 25% | 38.0% | 24.9% | 20.6% | 27.8% |
HDI 員工參與度 | 25% | 22.1% | 31.0% | 20.8% | 24.6% |
HDI 員工隊伍代表性 | 25.0% | 33.2% | 50.0% | —% | 27.7% |
總計 | 100% | 143.3% | 126.9% | 58.9% | 109.7% | 93.2% |
注意：2021 年和 2022 年的投資回報率和收入包括 LiveWire，2023 年僅包括 HDMC。
用於計算股東總回報率（TSR）修改量的2021-2023年績效獎勵的同行羣體由以下五家公司組成：BRP Inc.、Brunswick Corporation、Polaris Inc.、Thor Industries, Inc.和Winnebago Industries, Inc.。以下是人力資源委員會批准的修改量表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈雷戴維森排名 | 修飾符 | | 哈雷戴維森在整個業績期內的累計 TSR 和排名 |
| 2021 | 2021-22 | 2021-23（決賽） |
| 1 | +15% | +4.3%
等級 = 6 | +16.9%
等級 = 2 | +5.5%
等級 = 6 |
| 2 | +10% |
| 3 | +5% |
| 4 | 0 |
| 5 | (7.5)% |
| 6 | (15)% |
哈雷戴維森2021-2023年股東總回報率在2023年底為+5.5％，這是我們用來計算股東總回報率的修改量，這使該公司在6家公司中排名第六，最終薪酬修正率為-15％。作為參考，我們分享了我們在2021年底和2022年底的股東總回報率排名。股東總回報率反映了業績期內的股價升值和股息再投資。我們一致地計算了公司和每家同行公司的股東總回報率。
WIN 股票期權於 2023 年歸屬
2023年底，自2021年12月向蔡茨先生授予WIN股票期權以來最高的10天平均股價為49.46美元，超過了期權下的第一個股價障礙，即45.00美元。我們在 2023 年 2 月 15 日實現了這一目標。基於此，由於蔡茨先生在2023年12月31日之前一直擔任首席執行官，他獲得了124,950份期權，行使價為36.63美元，行使期為6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前繼續擔任首席執行官，他將額外獲得64,400份期權，行使價保持在36.63美元，但行使期滿10年。
雄心勃勃的補助金將於2023年發放
2023年底，我們自授予AIP績效股票以來最高的30天平均股價沒有達到70.00美元的第一個門檻，因此沒有一個符合條件的NEO獲得任何AIP績效股票。
其他補償要素
我們的高管薪酬計劃的最後要素是我們提供的福利和有限的高管津貼。我們通常以與其他受薪員工相似的形式和方式提供福利，目標是在我們爭奪人才的市場中保持競爭力，從而在整個公司範圍內保持競爭力。
退休和儲蓄計劃
公司向符合條件的員工提供多種退休和儲蓄計劃。任何符合條件的員工都以與執行官相同的條件參與。
| | | | | |
| 計劃 | 概述 |
| 活躍的計劃 | |
高清退休
受薪員工儲蓄計劃 | 為符合條件的員工提供符合條件的401（k）節儲蓄計劃，我們認為該計劃與其他類似公司的計劃相比具有競爭力。 所有近地天體都參與該計劃。 |
HDI 延期
薪酬計劃 | 一項針對受薪員工的不合格遞延薪酬計劃，其中一組高薪員工（根據《美國國税法》的定義）有資格參與，包括NEO。 根據我們的不合格遞延薪酬計劃，如果根據美國國税法適用於退休儲蓄計劃作為合格計劃的法定限額不適用，我們將向參與者支付根據退休儲蓄計劃應計或應付的金額。 根據該計劃的條款，參與者可以推遲部分基本工資和部分年度STIP付款。如果本計劃的參與者選擇推遲符合條件的薪酬，並且該參與者將至少6％的合格薪酬推遲到符合條件的員工退休儲蓄計劃的能力存在法定限制，則參與者還將獲得本計劃中的公司對等繳款，如果沒有法定限額，這些繳款本應在合格員工退休儲蓄計劃中支付。 我們認為，遞延金額的收益反映了市場上可獲得的回報，因為延期薪酬計劃中以參與者為導向的投資選擇與我們的401（k）計劃中的投資選擇類似。該計劃的結構符合《美國國税法》第409A條。 所有近地天體都有資格參與該計劃。 |
額外津貼
除了上面詳述的福利外，近地天體在2023年還獲得了數量有限的額外津貼。我們提供有限的額外津貼，以確保我們保持市場競爭力。
| | | | | |
PERQUISITE | 概述 |
| 公務飛機的使用 | 人力資源委員會已批准蔡茨先生限制個人使用公務飛機。 |
附加信息
税務和會計注意事項
《美國國税法》第162（m）條將我們在任何一年向某些受保員工（通常包括我們的NEO）支付的薪酬的税收減免限制在1,000,000美元以內。人力資源委員會認為，不限制其在薪酬結構上的自由裁量權和靈活性最符合股東的利益，儘管這樣做可能會導致某些不可扣除的薪酬支出。由於許多不同的因素會影響全面、全面的高管薪酬計劃，由於第162（m）條，出於税收目的，我們向高管提供的某些薪酬可能無法完全扣除。
股權獎勵和撥款慣例
我們根據委員會批准的既定程序使用股東批准的股票計劃向某些員工（包括我們的NEO和非僱員董事）進行股權獎勵。
從歷史上看，對員工的年度股權獎勵是在公佈第四季度財報後的2月份進行的，那時，進行股票交易的 “窗口” 通常向那些可能通過工作職責獲得重要非公開信息的員工開放。
非週期股權獎勵補助只能在開放窗口期內生效，並且只有在首席執行官或人力資源委員會確定個人值得獲得獎勵之後才發放，原因是：(i) 符合條件的員工是最近僱用的；(ii) 員工在職位上表現出色；(iii) 符合條件的員工被提升到新職位（符合股票資格）；(iv) 符合條件的員工受到高度重視，管理層希望留住該個人；或（v）年度獎勵清單中無意中遺漏了符合條件的員工。
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計票表
人力資源委員會每年都會審查全面的統計表，這些表顯示了各種就業情景下的全方位薪酬。人力資源委員會認為，對計票表進行年度審查很有幫助，並將其視為每年有關高管薪酬的審議的一部分。
僱傭合同
我們不與規定持續僱傭條款的高管簽訂僱傭合同。
過渡協議和控制權變更
2023年12月31日，我們與蔡茨先生、魯特先生、克勞斯先生和克里希南先生以及奧沙利文女士簽訂了過渡協議，這些協議在哈雷戴維森公司根據其過渡協議的規定控制權變更後生效。
在與這些近地天體達成的協議中，如果根據這些協議向這些高管支付的款項被視為《美國國税法》第280G條所定義的 “超額降落傘付款”，則補助金將減少到不再被視為超額降落傘補助金的程度，或者高管將獲得全額款項並個人承擔消費税責任，以向高管帶來較大的税後福利為準。
過渡協議沒有規定，如果行政部門在控制權變更後出於任何原因自願終止工作，則應支付消費税總額或任何福利。對於加入過渡協議的近地天體，控制權變更後不會立即授予股權獎勵。
我們認為，控制權變更後個人有權在終止僱傭關係時獲得報酬的情況在保護股東和高管的利益之間取得了適當的平衡。“終止-控制權變更時支付的款項” 部分中的表格提供了控制權變更和高管解僱後應向每位符合條件的近東天體支付的補償金額（如果有）的估算值。控制權變更表附有我們用來計算這些金額的假設。
行政人員遣散費
所有近地天體均受我們的高管遣散費計劃的保障，如果我們因原因以外的其他原因終止僱傭，則為Viney先生提供12個月的基本工資延續補助金，為其餘NEO提供24個月的基本工資延續補助金，按比例分配的年度激勵計劃付款，並根據遣散月數一次性支付醫療、牙科和視力福利計劃，以及公司對此類福利的繳款以及代替支出的付款安置福利。要根據本計劃獲得遣散費，高管必須全面解除對公司的索賠，並同意某些限制性契約.
2023 年薪酬詳情和支持表
薪酬摘要表
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名稱和
主要職位
(a) | 年
(b) | 工資
($)
(c) | 獎金 ($) (1) (d) | 股票 獎項 ($) (2) (e) | 選項
獎項
($)
(f) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) (3) (g) | 改變
在養老金中
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)
(h) | 所有其他 補償 ($) (4) (i) | 總計 ($) (j) |
Jochen Zeitz 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 1,948,000 | | $ | — | | $ | 6,500,029 | | $ | — | | $ | 3,093,600 | | $ | — | | $ | 411,651 | | $ | 11,953,280 | |
| 2022 | $ | 1,900,000 | | $ | — | | $ | 38,407,535 | | $ | — | | $ | 2,738,400 | | $ | — | | $ | 278,929 | | $ | 43,324,864 | |
| 2021 | $ | 2,500,000 | | $ | — | | $ | 6,000,030 | | $ | 6,435,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | — | | $ | 170,538 | | $ | 18,105,568 | |
喬納森魯特 首席財務官 | 2023 | $ | 503,000 | | $ | — | | $ | 490,475 | | $ | — | | $ | 249,689 | | $ | — | | $ | 51,462 | | $ | 1,294,626 | |
大衞·**** 前臨時首席財務官 | 2023 | $ | 360,500 | | $ | 150,000 | | $ | 253,016 | | $ | — | | $ | 119,686 | | $ | — | | $ | 21,742 | | $ | 904,444 | |
吉娜·戈特 前首席財務官 | 2023 | $ | 188,000 | | $ | — | | $ | 884,154 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 84,042 | | $ | 1,156,196 | |
| 2022 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 3,250,308 | | $ | — | | $ | 533,418 | | $ | — | | $ | 36,327 | | $ | 4,370,053 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 1,140,000 | | $ | — | | $ | 17,654 | | $ | 2,035,276 | |
埃德爾·奧沙利文 首席商務官 | 2023 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 607,867 | | $ | — | | $ | 283,860 | | $ | — | | $ | 64,172 | | $ | 1,430,899 | |
| 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,052,053 | | $ | — | | $ | 487,778 | | $ | — | | $ | 29,437 | | $ | 4,044,268 | |
| 2021 | $ | 398,219 | | $ | 500,000 | | $ | 347,275 | | $ | — | | $ | 716,795 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,962,289 | |
賈格迪什·克里希南 首席數字和運營官 | 2023 | $ | 562,000 | | $ | — | | $ | 794,675 | | $ | — | | $ | 276,893 | | $ | — | | $ | 62,850 | | $ | 1,696,418 | |
| 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,185,656 | | $ | — | | $ | 379,383 | | $ | — | | $ | 38,035 | | $ | 4,078,074 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 665,000 | | $ | — | | $ | 22,386 | | $ | 1,565,008 | |
保羅·克勞斯 首席法務官、首席合規官兼公司祕書 | 2023 | $ | 474,000 | | $ | — | | $ | 602,834 | | $ | — | | $ | 205,010 | | $ | — | | $ | 69,662 | | $ | 1,351,506 | |
| 2022 | $ | 450,000 | | $ | — | | $ | 2,171,360 | | $ | — | | $ | 333,743 | | $ | — | | $ | 36,025 | | $ | 2,991,128 | |
| | | | | | | | | |
(1) 2023年4月28日，Goetter女士辭去公司首席財務官的職務，在公司外部尋找另一個機會，公司副總裁兼財務主管****先生除了繼續擔任公司財務主管外，還擔任了公司臨時首席財務官一職。2023年6月26日，曾擔任HDFS高級副總裁的魯特先生被任命為公司首席財務官。Viney先生因擔任臨時首席財務官而獲得了15萬美元的完成獎金。
(2) 我們根據會計準則編纂主題718（“ASC 718”）確定的獎勵授予日公允價值計算了與股票（限制性股票單位和績效股份）相關的薪酬。我們根據標的股票截至授予日的市場價格（考慮持有人有權獲得的股息等價物的價值）來確定限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。績效股份的授予日公允價值是根據ASC 718在授予之日使用蒙特卡羅模擬確定的。有關我們用來對績效股票進行估值的假設的詳細信息，請參閲我們在2023年10-K表年度報告中包含的財務報表附註16。薪酬彙總表中包含的值基於實現目標績效目標。根據授予日每股績效股份的公允價值，2023年績效份額獎勵的最大績效份額獎勵價值為目標金額的200％，相當於以下金額：魯特先生——640,949美元，戈特女士——1,021,150美元，奧沙利文女士——759,722美元，克里希南先生——1,029,281美元，克勞斯先生-1,029,281美元-749,655 美元。Viney先生在2023年沒有獲得績效股份補助。
(3) 本欄中2023年的金額包括我們在2024年支付的每個NEO在2023年STIP獎勵下獲得的金額。對於此表中每年的薪酬，即使我們在下一年支付了薪酬，該列也顯示了該年度的薪酬。除了根據財務業績獲得STIP獎勵外，蔡茨還額外獲得了150萬美元的收入，這是2023年STIP計劃的一部分，該計劃旨在表彰他在建立LiveWire並使其成為一家獨立公司方面的領導能力，也是為了激勵他通過為LiveWire聘請新首席執行官來完成這一過程，該計劃於2023年獲得報酬。
(4) 2023年的所有其他薪酬包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401 (K) 計劃
貢獻 | 延期
補償
計劃
貢獻 | 醫療保健
賬户
貢獻 | 飛機使用情況 (i) | | | 總計 |
| Jochen Zeitz | | $ | 27,050 | | $ | 185,912 | | $ | — | | $ | 198,689 | | | | $ | 411,651 | |
喬納森魯特 | | $ | 27,050 | | $ | 24,412 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 51,462 | |
大衞·**** | | $ | 21,742 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 21,742 | |
| 吉娜·戈特 | | $ | 27,050 | | $ | 56,992 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 84,042 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | $ | 27,050 | | $ | 37,122 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 64,172 | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | 27,050 | | $ | 35,050 | | $ | 750 | | $ | — | | | | $ | 62,850 | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | 27,050 | | $ | 42,612 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 69,662 | |
(i)公務機使用補償基於公司的增量成本。增量成本是根據每飛行小時的年度平均成本計算的，其中包括燃料成本、着陸/吊架費、機組人員差旅費用、餐飲和其他可變飛行費用。然後，將每飛行小時的年度平均成本乘以與公務機使用相關的飛行時數，包括重新部署飛機所需的任何飛行時數。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此我們不包括公司無論使用何種公務機都會產生的成本，例如折舊、飛行員工資和維護成本。此外，公務機使用補償金額包括與公司飛機維修期間包機費用有關的大約58,000美元。
| | | | | | | | |
2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 45 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 頒獎日期
(4) | 授予
日期
(b) | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 (2) | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的
股份
的庫存
或單位
(3)
(#)
(i) | 全部
其他
選項
獎項：
數字
的
安全-
城市
低於-
説謊
選項
(#)
(j) | EXER-
CISE
或者
基礎
的價格
選項
獎項
($/sh)
(k) | 授予
日期
公平
價值
的庫存
和
選項
獎項
(l) |
三-
保持
($)
(c) | 目標
($)
(d) | 最大
($)
(e) | 三-
保持
(#)
(f) | 目標
(#)
(g) | 最大
(#)
(h) |
| Jochen Zeitz | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 1,200,000 | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 135,927 | | | | $ | 6,500,029 | |
喬納森魯特 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 188,000 | | $ | 376,000 | | $ | 752,000 | | | | | | | | | |
績效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,251 | | 2,502 | | 5,004 | | | | | $ | 128,102 | |
績效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 981 | | 1,962 | | 3,924 | | | | | $ | 102,868 | |
績效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 889 | | 1,778 | | 3,556 | | | | | $ | 89,505 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 3,555 | | | | $ | 170,000 | |
大衞·**** | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 90,125 | | $ | 180,250 | | $ | 360,500 | | | | | | | | | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 5,291 | | | | $ | 253,016 | |
| 吉娜·戈特 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 244,375 | | $ | 488,750 | | $ | 977,500 | | | | | | | | | |
績效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 206,285 | |
績效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,777 | | 3,554 | | 7,109 | | | | | $ | 186,354 | |
績效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,684 | | 3,367 | | 6,734 | | | | | $ | 169,495 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 6,734 | | | | $ | 322,020 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 213,750 | | $ | 427,500 | | $ | 855,000 | | | | | | | | | |
績效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,191 | | 2,381 | | 4,762 | | | | | $ | 121,907 | |
績效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,316 | | 2,631 | | 5,262 | | | | | $ | 137,943 | |
績效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,192 | | 2,384 | | 4,768 | | | | | $ | 120,011 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 4,768 | | | | $ | 228,006 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 208,500 | | $ | 417,000 | | $ | 834,000 | | | | | | | | | |
績效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 206,285 | |
績效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,535 | | 3,070 | | 6,140 | | | | | $ | 160,960 | |
績效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,464 | | 2,928 | | 5,856 | | | | | $ | 147,396 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 5,856 | | | | $ | 280,034 | |
| 保羅·克勞斯 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 154,375 | | $ | 308,750 | | $ | 617,500 | | | | | | | | | |
績效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,212 | | 2,424 | | 4,848 | | | | | $ | 124,109 | |
績效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,247 | | 2,493 | | 4,986 | | | | | $ | 130,708 | |
績效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,192 | | 2,384 | | 4,768 | | | | | $ | 120,011 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 4,768 | | | | $ | 228,006 | |
(1)2023年2月，人力資源委員會正式批准了與2023年業績相關的科技和創新計劃。根據該計劃，每個符合條件的NEO都有可能在2023年獲得我們在上面披露的預計未來支出。我們在 “薪酬討論與分析” 的 “2023年短期激勵計劃” 部分中提供了有關該計劃的更多詳細信息，包括有關績效標準的信息。上文披露的魯特先生和克里希南先生的未來科技革新金額估計數額包括2023年2月之後與他們在2023年獲得的促銷相關的修訂。
(2)2023年顯示的績效股票包括過去三年（包括2023年、2022年和2021年）中每年批准的績效分成獎勵的三分之一（AIP績效股票除外）。根據ASC 718，在設保人和受贈人就獎勵的關鍵條款和條件達成共同諒解之前，股份不被視為已授予。因此，每年的總績效份額獎勵被視為分成三等分
金額以公佈每個財政年度的年度績效目標之日為準。績效份額允許NEO在三年業績期結束時獲得一定數量的普通股，該股數量將在目標水平獎勵金額的0％至200％之間。NEO在每個獎項下獲得的股票數量將基於公司在該獎項的三年業績期內每個財年的內部績效目標的平均實現情況，由公司在同一三年業績期內與預定同行羣體相比的相對股東總回報表現。每個財政年度的年度績效目標是在每個財政年度開始時制定並通報給近地天體的。2023財年的績效指標與HDMC的投資資本回報率、HDMC收入、HDI員工代表性和HDI員工參與度有關，並受股東總回報率修正值的約束。我們在 “薪酬討論與分析” 的 “2023年長期激勵獎勵” 下討論這些措施。只有在個人在歸屬日期之前仍然是僱員或某些其他情況適用的情況下，所得股份才會歸屬。在這些獎勵的範圍內，參與者將獲得業績期內累積的累計股息，該股息與實際歸屬的績效股票數量成正比。
(3)限制性股票單位獎勵允許NEO將來只有在獎勵歸屬之後才能獲得我們的普通股，只有當個人在歸屬日期之前仍是僱員或某些其他情況適用時，才會發生這種情況。向近地天體發放的限制性股票單位獎勵從授予之日起的一年內分三次等額分期發放。在這些獎勵的範圍內，參與者將獲得服務期內累積的累計股息。根據我們的限制性股票單位獎勵的歸屬規則，年滿55歲的領取者有資格退休，從公司退休的人員將獲得在退休之日前12個月或更長時間發放的所有獎勵，退休後歸屬。
(4)人力資源委員會最初採取行動批准該獎勵的日期。如附註（2）所述，2023年授予的某些績效股票在2022年和2021年獲得批准，但直到公司於2023年向NEO通報年度績效目標後，才被視為已授予。
從敍述到摘要薪酬表和基於計劃的獎勵表的補助金
2023年，我們為NEO維持了以下高管薪酬要素和計劃：
•基本工資；
•年度現金激勵補償；
•長期激勵股票獎勵；
•退休和儲蓄計劃；
•不合格的遞延薪酬計劃；以及
•其他員工福利和其他非現金薪酬。
我們在 “薪酬討論與分析” 的 “2023年薪酬決策和結果” 部分中提供了有關這些計劃和計劃內容的更多詳細信息，包括有關績效標準和歸屬條款的信息。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 47 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 數字
的
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
可行使
(b) | 數字
的
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
不可行使
(1)
(c) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
潛在的
未行使的
不勞而獲的
選項
(#)
(1)
(d) | 選項
運動
價格
($)
(e) | 選項
到期
日期
(f) | 的數量 股份 或單位 股票 那個 沒有 既得 (#) (2) (4) (g) | 市場
價值
的股份
或單位
股票
那有
未歸屬
($)
(h) | 公平
激勵
計劃
獎項：
數字
的
不勞而獲的
股票，
單位或
其他
權利
那有
未歸屬
(#)
(3)
(4)
(i) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或者 支出 價值 的 不勞而獲的 股票， 單位 或者其他 權利 那個 沒有 既得 ($) (3) (j) |
| Jochen Zeitz | 124,950 | | 64,400 | | 310,650 | | $ | 36.63 | | 12/31/26 | 147,466 | | $ | 5,432,647 | | 375,000 | | $ | 13,815,000 | |
喬納森魯特 | 1,814 | | | — | | $ | 63.49 | | 02/03/25 | 14,837 | | $ | 546,595 | | 38,486 | | $ | 1,417,824 | |
| 大衞·**** | | | | | | 9,269 | | $ | 341,470 | | — | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | | | | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | | | | | 16,523 | | $ | 608,707 | | 41,378 | | $ | 1,524,366 | |
| 賈格迪什·克里希南 | | | | | | 23,904 | | $ | 880,623 | | 43,495 | | $ | 1,602,356 | |
| 保羅·克勞斯 | | | | | | 16,488 | | $ | 607,418 | | 30,968 | | $ | 1,140,861 | |
(1)我們於2021年12月1日向蔡茨先生授予了期權。只有在達到股價表現目標和持續服務門檻的情況下，這些WIN股票期權才會歸屬（變為可賺取和行使）。截至2026年12月31日，基於股價目標的任何未賺取的WIN股票期權將從該日起被沒收，如果蔡茨先生因故解僱，WIN股票期權的任何未行使部分將被立即沒收。在蔡茨先生解僱時，根據服務要求無法行使的WIN股票期權的任何部分都將被沒收。如果我們在2023年12月31日之前無故解僱蔡茨先生，那麼他將被視為滿足了與他在2023年12月31日之前持續工作相關的WIN股票期權的按比例比例或66％的持續就業要求。最後，為了進一步激勵業績和繼續服務，在2024年12月31日之前自願終止會將任何WIN股票期權期限從10年縮短至6年。根據我們相對於業績目標的股價，以及由於蔡茨先生在2023年12月31日之前仍在工作，124,950份期權，佔所得WIN股票期權的66％，可供行使，期限為6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前繼續工作，那麼另外64,400份期權將可供行使（佔已獲得的WIN股票期權的剩餘34％），期限為10年。我們在2015年2月向魯特先生授予了期權。該補助金在三年內按比例歸屬，前33％在授予之日起一年後歸屬，第二個33％在授予之日起兩年後歸屬，第三33％在發放之日起三年後歸屬。
(2)本列中的金額包括未歸屬的限制性股票單位和已賺取但未歸屬的績效股份。本專欄中獎項的價值基於哈雷戴維森普通股2023年12月29日的收盤價。
(3)此列中的金額包括未賺取的績效份額和AIP績效份額。披露的價值基於截至2023年12月31日每項基本績效指標的實際業績。如果實際性能低於閾值，則披露的值以實現閾值為基礎。如果實際業績超過門檻，則披露的股票價值以實現目標業績為基礎。與實際業績超過目標的衡量標準相關的剩餘股份的價值是根據實現最佳績效而披露的。AIP績效股票的績效門檻是指在截至2023年12月31日尚未達到的最低股價門檻下賺取的股票。股票價值基於哈雷戴維森普通股2023年12月29日的收盤價。
(4)限制性股票單位、績效份額和AIP績效份額歸屬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU 和獲得的績效份額 授予 日期 | 的數量 限制性股票單位和盈利績效股份 | 意想不到的表現 股份 & 理想表現 股份 授予日期 | 的數量 意想不到的表現 股份 & 理想表現 股份 |
| Jochen Zeitz | 2024 年 1 月 | 5,769 | | (1) | 375,000 | |
| 2024 年 2 月 | 51,078 | | | |
| 2025 年 2 月 | 45,309 | | | |
| 2026 年 2 月 | 45,310 | | | |
喬納森魯特 | 2024 年 2 月 | 11,157 | | | |
| 2025 年 2 月 | 2,494 | | 2025 年 2 月 | 5,840 | |
| 2026 年 2 月 | 1,186 | | 2026 年 2 月 | 2,646 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 大衞·**** | 2024 年 2 月 | 1,763 | | | |
| 2024 年 8 月 | 1,989 | | | |
| 2025 年 2 月 | 1,764 | | | |
| 2025 年 8 月 | 1,989 | | | |
| 2026 年 2 月 | 1,764 | | | |
| 埃德爾·奧沙利文 | 2024 年 2 月 | 10,003 | | | |
| 2024 年 5 月 | 1,587 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,344 | | 2025 年 2 月 | 7,830 | |
| 2026 年 2 月 | 1,589 | | 2026 年 2 月 | 3,548 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 2024 年 2 月 | 17,952 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,999 | | 2025 年 2 月 | 9,138 | |
| 2026 年 2 月 | 1,953 | | 2026 年 2 月 | 4,357 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 保羅·克勞斯 | 2024 年 2 月 | 11,647 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,251 | | 2025 年 2 月 | 7,420 | |
| 2026 年 2 月 | 1,590 | | 2026 年 2 月 | 3,548 | |
| | (1) | 20,000 | |
(1)如果在2025年12月31日之前達到股價門檻，AIP績效股票允許NEO賺取我們的普通股。如果達到股價門檻，則在人力資源委員會確定已達到股價門檻後，50％的相關績效股票將被立即視為歸屬，其餘50％將在達到股價門檻之日一週年之日視為歸屬，但須遵守某些條件。
期權行使和股票於 2023 年歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 的數量
股份
獲得的
在運動中
(#)
(b) | 價值
已實現
在運動中
($)
(c) | 的數量
股份
獲得的
關於授權
(#)
(d) | 已實現的價值
關於授權
($)
(e) |
| Jochen Zeitz | — | | $ | — | | 126,934 | | $ | 5,272,020 | |
喬納森魯特 | — | | $ | — | | 4,416 | | $ | 219,444 | |
大衞·**** | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | — | | $ | — | | 5,055 | | $ | 251,104 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | — | | $ | — | | 3,340 | | $ | 138,167 | |
| 賈格迪什·克里希南 | — | | $ | — | | 4,732 | | $ | 235,658 | |
| 保羅·克勞斯 | — | | $ | — | | 5,307 | | $ | 247,052 | |
養老金福利
我們維持哈雷戴維森退休年金計劃，這是一項非繳費型固定福利養老金計劃。根據該計劃，我們符合條件的受薪員工通常有資格在62歲或以後退休並享受不減少的福利。該計劃於2006年對新參與者關閉，該計劃下的應計福利金於2023年12月31日後停止。根據任期，我們的NEO都沒有資格參與哈雷戴維森退休年金計劃。
| | | | | | | | |
2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 49 |
不合格的遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 行政的
貢獻
在
最後一年
($)
(1)
(b) | | 註冊人
貢獻
在
最後一年
($)
(2)
(c) | | 聚合
收益
在
最後一年
($)
(3)
(d) | | 聚合
提款/
分佈
($)
(e) | | 聚合
平衡
在
最後一刻
($)
(4)
(f) |
| Jochen Zeitz | $ | 20,500 | | | $ | 185,911 | | | $ | 127,044 | | | $ | — | | | $ | 518,974 | |
喬納森魯特 | $ | 20,000 | | | $ | 24,412 | | | $ | 30,289 | | | $ | — | | | $ | 178,641 | |
大衞·**** | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | $ | — | | | $ | 56,992 | | | $ | 2,612 | | | $ | 69,186 | | | $ | — | |
| 埃德爾·奧沙利文 | $ | 19,255 | | | $ | 37,124 | | | $ | 2,876 | | | $ | — | | | $ | 77,307 | |
| 賈格迪什·克里希南 | $ | 37,938 | | | $ | 35,051 | | | $ | 27,306 | | | $ | — | | | $ | 188,396 | |
| 保羅·克勞斯 | $ | — | | | $ | 42,611 | | | $ | 8,854 | | | $ | — | | | $ | 71,432 | |
(1)本計劃的高管繳款是指近地天體獲得但選擇推遲的工資和非股權激勵計劃中的薪酬。因此，所有高管繳款都包含在NEO薪酬彙總表中報告的薪酬中。
(2)HDMC的員工，包括所有NEO，在2006年8月1日之後僱用的員工，將根據推遲的現金薪酬（工資和STIP工資）的前6％獲得最多相當於其遞延薪酬計劃繳款（包括對公司401（k）計劃及其非合格遞延薪酬計劃的繳款）的75％的相應繳款。此外，僱用或再僱用日期為2006年8月1日當天或之後的HDMC員工，如果在2006年8月1日之後不在哈雷戴維森退休年金計劃的承保範圍內，包括所有NEO，可以額外獲得相當於上一年合格工資4％的僱主繳款。不合格遞延薪酬計劃中包含的每個NEO的僱主繳款總額等於總繳款額減去向每個此類NEO的401（k）賬户繳納的金額。所有顯示為註冊人繳款的金額均包含在NEO薪酬彙總表中報告的薪酬中。
(3)高管可以選擇將遞延薪酬餘額分配給幾種不同的獨立第三方投資工具。薪酬彙總表中沒有包括上一財年或前幾年的總收入金額。
(4)往年薪酬彙總表中報告的總餘額中包含的金額如下：蔡茨先生——170,475美元，魯特先生——0美元，****先生——0美元，戈特女士——11,002美元，奧沙利文女士——13,612美元，克里希南先生——31,960美元，克勞斯先生——10,700美元。
我們在 “薪酬討論與分析” 中介紹了HDI遞延薪酬計劃。
解僱時支付的款項
無論近地天體以何種方式終止工作，他們都有權獲得在僱用期內賺取的款項。此類金額可能包括：
•本財政年度獲得的非股權激勵薪酬；
•根據我們的遞延薪酬計劃繳納的金額；以及
•通過我們的401（k）儲蓄計劃和養老金及類似計劃累積和歸屬的金額。
控制權變更
截至2023年12月31日，我們與蔡茨先生、魯特先生、克勞斯先生和克里希南先生以及奧沙利文女士簽訂了過渡協議。每份協議都規定，如果我們在控制權變更後的兩年內出於任何原因（原因除外）終止個人的工作，則此類個人將獲得現金補助金和某些其他福利。此外，除其他外，高管在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 自願解僱將使高管有權獲得協議規定的福利。我們在 “薪酬討論與分析-過渡協議和控制權變更” 一節中對過渡協議進行了更全面的描述。
我們的激勵性股票計劃還包含控制權變更時適用的條款。我們在2014年激勵股票計劃和2022年理想激勵計劃（AIP）下向當時是過渡協議當事方的高管發放的股權獎勵不會因控制權變更而完全歸屬（但是，如果我們在控制權變更後的兩年內出於除原因以外的任何原因終止該個人的聘用，則可能歸於既得權益）。從2019年開始，我們所有的長期激勵獎勵都有雙重觸發的歸屬條款。
根據過渡協議，哈雷戴維森控制權的變更是指以下任何一項：
•在協議簽訂之日任職的董事總數或經協議簽署之日任職的董事或其批准的繼任者批准的董事總數不再佔董事會的至少三分之二；或
•任何人直接或間接成為我們20％或以上的已發行普通股或投票權的所有者；或
•完成與另一家公司的合併或合併，出售我們的大部分資產，或清算或解散，除非在合併或合併的情況下，在協議簽訂之日任職的董事總數或經協議簽署之日任職的董事或他們批准的繼任者批准的董事總人數將在交易後構成尚存公司董事會的至少三分之二；或
•在協議簽訂之日任職的董事總數中，至少有三分之二在職的董事或他們批准的繼任者在擬議行動採取前夕確定該行動將構成控制權變更（隨後採取行動）。
AIP中控制權變更的定義包括董事變更的多數門檻和35％的所有權門檻而不是20％，並且不包括董事確定行動構成控制權變更的能力。
下表列出了截至2023年12月31日我們在控制權變更和以使高管有權獲得現金遣散的方式解僱高管後，應向每位NEO支付的薪酬金額的估計值。顯示的金額假設此類控制權變更和終止均自2023年12月31日起生效。實際支付的金額只能在控制權變更或行政人員解僱時確定。這些金額是對我們於2023年12月31日在 “不合格遞延薪酬” 表中全面披露的既得遞延薪酬金額的補充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 好處 | | JOCHEN
蔡茨 | | 喬納森 根 | | 埃德爾 奧沙利文 | | 凹凸不平 克里希南 | | 保羅 克勞斯 | |
意外補償
（視解僱情況而定） | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 (a) | | $ | 9,800,000 | | | $ | 2,127,500 | | | $ | 1,805,000 | | | $ | 2,012,500 | | | $ | 1,567,500 | | |
| 中斷獎勵 (b) | | $ | 2,400,000 | | | $ | 488,750 | | | $ | 427,500 | | | $ | 431,250 | | | $ | 308,750 | | |
| 退休金：(c) | | | | | | | | | | | |
| 養老金計劃 (d) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 儲蓄計劃/遞延薪酬計劃 (e) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,284 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休人員醫療 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休金小計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,284 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他福利：(c) | | | | | | | | | | | |
| 健康與福利 | | $ | 56,073 | | | $ | — | | | $ | 16,861 | | | $ | 50,980 | | | $ | 810 | | |
| 再就業 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 財務規劃 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 税收總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他福利小計 | | $ | 96,073 | | | $ | 400,000 | | | $ | 56,861 | | | $ | 90,980 | | | $ | 40,810 | | |
| 權益：(f) (g) | |
| | | | | | | | | |
長期業績份額（包括AIP業績份額） | | $ | 57,198,000 | | | $ | 5,000,272 | | | $ | 5,145,016 | | | $ | 5,256,360 | | | $ | 3,603,911 | | |
| 限制性股票 | | $ | 5,432,647 | | | $ | 288,862 | | | $ | 363,390 | | | $ | 465,510 | | | $ | 357,613 | | |
| 小計 | | $ | 62,630,647 | | | $ | 5,289,134 | | | $ | 5,508,406 | | | $ | 5,721,870 | | | $ | 3,961,554 | | |
| 總計 | | $ | 74,005,481 | | | $ | 7,945,384 | | | $ | 7,840,051 | | | $ | 8,256,600 | | | $ | 5,878,614 | | |
獲得的補償
（付款不以解僱為條件） | | | | | | | | | | | |
長期激勵措施（包括AIP績效份額）(g) | | | | | | | | | | | |
| 長期業績股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 限制性股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 不可行使的期權 (f) (g) | | $ | 78,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 總計 | | $ | 78,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 總計 | | $ | 75,005,481 | | | $ | 7,945,384 | | | $ | 7,840,051 | | | $ | 8,256,600 | | | $ | 5,878,614 | | |
(a)對於每個NEO，現金遣散費反映了NEO在過去五年中最高的年度基本工資總和的兩倍加上當前目標獎金的兩倍的乘積。根據過渡協議，如果向高管支付的款項被視為《美國國税法》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則補助金將減少到不再被視為超額降落傘補助金的程度，或者高管將獲得全額款項並承擔個人消費税責任，以向高管產生的税後福利較大者為準。在這些協議中，沒有關於消費税總額的規定。表中的金額假設高管沒有扣除過渡協議所設想的全額款項。
(b)對於每個近地天體，中斷的獎勵反映了該NEO在2023年實現的STIP目標機會或2023年獲得的實際獎勵中較高者，前提是如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，2023年的實際獎勵將無法確定。如果沒有過渡協議的好處，控制權變更後就無權獲得STIP下的任何款項。
(c)截至2023年12月31日，蔡茨先生和克里希南先生以及奧沙利文女士有權在我們的健康和福利計劃中連續獲得兩年的保險，而蔡茨先生、魯特先生、克里希南先生、克勞斯先生和奧沙利文女士有權一次性獲得轉崗服務補助。我們估算了表中與我們的健康和福利計劃以及轉診服務持續覆蓋相關的金額。
(d)截至2023年12月31日，根據我們的過渡協議，所有NEO都沒有資格在控制權變更後獲得額外的退休金。
(e)對於每個 NEO，金額反映了控制權變更後終止時歸屬的限制性股票、限制性股票單位和未歸屬期權獎勵的價值。我們的股票計劃中控制權變更的定義與過渡協議中的定義基本相同。
(f)我們根據未歸屬股票期權所依據的普通股的總市值與NEO在行使這些股票期權時需要支付的總行使價之間的差額來計算未歸屬股票期權的價值。我們根據每個NEO持有的限制性股票和未歸屬限制性股票單位的總市值計算了每個NEO持有的未歸屬的限制性股票和未歸屬限制性股票單位的價值
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相關股票。在這兩種計算中，我們使用每股36.84美元的價格來確定市場價值，這是紐約證券交易所公佈的2023年12月29日普通股的收盤價。
(g)對於每個NEO，金額反映了：（i）績效股票獎勵的目標價值；（ii）假設此類獎勵下的目標水平是尚未達到的最低價格門檻的AIP Performance股票的價值；（iii）無論高管是否解僱都因控制權變更而歸屬於的限制性股票、限制性股票單位和未歸屬期權獎勵的價值。在每項計算中，我們使用每股36.84美元的價格來確定市場價值。
行政人員遣散費
所有近地天體均受我們的高管遣散費計劃的保障，如果我們出於除原因以外的任何原因終止僱傭，則為Viney先生提供12個月的基本工資延續補助金，為其餘NEO提供24個月的基本工資延續福利，按比例分配年度激勵計劃付款，並根據遣散月數和公司對此類福利的繳款一次性支付醫療、牙科和視力福利計劃，以及代替補助金的支付新進補助金。要根據本計劃獲得遣散費，高管必須全面解除對公司的索賠，並同意某些限制性契約。
下表列出了根據行政人員遣散費政策應向每位近地天體支付的補償金金額的估算值，前提是除原因、死亡或殘疾以外的任何原因沒有控制權變更的情況下被解僱。顯示的金額假設此類終止自2022年12月31日起生效。實際支付的金額只能在行政人員解僱時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政福利
解僱時缺席
控制權變更 | | JOCHEN
蔡茨 | | 喬納森 根 | 大衞 藤蔓的 | | 埃德爾 奧沙利文 | | 凹凸不平 克里希南 | | 保羅 克勞斯 | |
| 現金遣散費 | | $ | 3,900,000 | | | $ | 1,150,000 | | $ | 360,500 | | | $ | 950,000 | | | $ | 1,150,000 | | | $ | 950,000 | | |
| 其他好處 | | | | | | | | | | | | |
| 健康與福利 | | $ | 52,752 | | | $ | 48,192 | | $ | 24,096 | | | $ | 15,930 | | | $ | 48,192 | | | $ | — | | |
| 人壽保險的延續 | | $ | 2,556 | | | $ | 1,470 | | $ | 461 | | | $ | 1,214 | | | $ | 1,470 | | | $ | 1,214 | | |
| 代替補職位的付款 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | |
| 總計 | | $ | 3,965,308 | | | $ | 1,209,662 | | $ | 395,057 | | | $ | 977,144 | | | $ | 1,209,662 | | | $ | 961,214 | | |
限制性股票和限制性股票單位的歸屬
我們向NEO授予限制性股票和限制性股票單位，當獎勵限制失效時，NEO才能獲得相關股份，但前提是該個人仍是僱員或某些其他情況適用。在某些情況下，股份的比例將根據實際服務時間與所需服務期的比率進行歸屬。如果 NEO 死亡或致殘，所有獎勵都是如此。對於某些獎勵，如果NEO年齡在55歲或以上，並且選擇在獎勵授予之日起一年後退休，則該獎勵下所有未歸屬的股份或單位將在退休時自動歸屬。此外，如果我們終止NEO，則除有原因外，其他獎勵將全部歸於其他獎勵。一般而言，“原因” 是指對重罪、對公司造成重大和明顯損害的故意不當行為、故意拒絕履行與NEO在公司的辦公室、職位或地位相符的職責，或人力資源委員會認定構成原因的其他行為或不作為，被定罪或不提出異議。
下表反映了我們在2023年12月31日僱用的每個NEO的限制性股票和限制性股票單位獎勵的價值，這些限制性股票和限制性股票單位獎勵在NEO因表中列出的每種原因而終止僱用時歸屬。該價值基於每次歸屬股票的總市場價值。我們使用每股36.84美元的價格來確定市場價值，這是紐約證券交易所公佈的2023年12月29日普通股的收盤價。我們在本表中反映的金額是對NEO根據高管遣散計劃可能有權獲得的任何金額的補充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 退休 | | 死亡或
殘疾 | | 終止
通過
公司 (1) |
| Jochen Zeitz | | $ | 425,097 | | | $ | 3,221,474 | | | $ | — | |
喬納森魯特 | | $ | — | | | $ | 210,283 | | | $ | — | |
大衞·**** | | $ | — | | | $ | 195,768 | | | $ | — | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | $ | — | | | $ | 253,680 | | | $ | — | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 321,602 | | | $ | — | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | — | | | $ | 254,159 | | | $ | — | |
(1)雖然某些獎勵的條款規定，如果我們解僱個人，個人將沒收任何未歸屬的股份，但在解僱後，如果符合資格，個人可以選擇將解僱視為合格退休。沒有基於業績的按比例歸屬，在獲得補助後的第一年，也沒有因退休而產生的按比例歸屬。因此，這些獎項極大地激勵了NEO留在公司。
績效股份
我們向NEO授予績效股份，NEO在三年績效期結束時獲得相關股份，但前提是該個人仍是僱員或某些其他情況適用。在某些情況下，股份的比例將根據實際服務時間與所需服務期的比率進行歸屬。如果 NEO 死亡或致殘，所有獎勵都是如此。對於某些獎勵，如果NEO年齡在55歲或以上，並選擇在授予該獎項之日起一年以上退休，對於2019年及以後授予的所有獎勵，股份將根據必要績效期內的實際服務比率和業績期的最終業績按比例歸屬。最後，正如我們在上表中披露的那樣，該表格列出了控制權變更後應付給每個NEO的金額，某些績效份額獎勵也完全歸因於控制權的變更。
下表反映了我們在2023年12月31日僱用的每位NEO的退休後歸屬的績效份額獎勵的價值，前提是此類退休發生在2023年12月31日。該價值基於股票的總市場價值，這些股票將在每種情況下歸屬於目標業績的股票的總市場價值。我們使用每股36.84美元的價格來確定市場價值，這是紐約證券交易所公佈的2023年12月29日普通股的收盤價。我們在本表中反映的金額是對NEO根據行政人員遣散費政策可能有權獲得的任何金額的補充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2021-2023 年獎項 | | 2022-2024 年獎項 | | 2023-2025 年獎項 |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
喬納森魯特 | | $ | 276,861 | | | $ | 216,840 | | | $ | 196,467 | |
大衞·**** | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | $ | 263,111 | | | $ | 290,778 | | | $ | 263,480 | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | 445,322 | | | $ | 339,260 | | | $ | 323,566 | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | 267,864 | | | $ | 275,490 | | | $ | 263,480 | |
AIP 績效股票
我們在2022年向NEO授予了AIP績效股份。如果蔡茨先生在獲得所有AIP Performance股份之日之前因任何原因終止其首席執行官的任期，則他將沒收在解僱時尚未獲得的任何AIP Performance股份。如果我們在所有AIP Performance股份歸屬之日之前無故終止了他的首席執行官職務，則除非他繼續擔任董事會批准的職務，否則他將沒收任何當時未歸屬的AIP績效股份，除非他繼續擔任董事會批准的職位。如果蔡茨先生繼續擔任董事會批准的職位，但我們在所有AIP Performance股份歸屬之日之前無故終止了此類服務，則他將沒收當時未歸屬的任何AIP績效股份，但由於此類服務終止而未歸屬。
如果在參與者獲得所有AIP績效份額之日之前，由於任何原因終止了除蔡茨先生以外的參與者的聘用，則該參與者將沒收在解僱時尚未獲得的任何AIP績效股份。如果我們在歸還該參與者的全部AIP Performance股份之日之前終止了對蔡茨先生以外其他參與者的聘用，則該參與者將沒收當時未歸屬但由於終止僱傭關係而未歸屬的任何AIP績效股份。
根據AIP，如果控制權發生變更，業績期未到期的AIP績效股票的每位持有人將獲得的AIP績效股票數量等於每股30天VWAP的價格等於控制權變更時實現的每股價值時本應獲得的AIP績效股的數量，但計算方法好像獲得的AIP績效股票數量是根據兩者之間的插值確定的指定為績效目標的股票價格（即最接近的績效目標股票價格小於人力資源委員會確定的控制權變動對價和最接近的業績目標股價（大於控制權變更對價）。如果此類AIP績效份額先前是根據實際的30天VWAP賺取的，則將繼續賺取，並受剩餘時間歸屬時間表的約束。如果此類AIP Performance Shares之前的收益與非控制權變更相關的歸屬不一致，則50％將在控制權變更後立即被視為歸屬，其餘50％將在控制權變更一週年或我們無故解僱參與者一週年之內被視為歸屬，以較早者為準。適用於AIP Performance Shares的所有其他條款和條件將保持不變，但在控制權變更後，根據股價表現目標，不得獲得額外的績效股份。
對於同時也是過渡協議當事方的參與者，控制權變更時或之後終止僱傭關係的結果可能會有所不同。根據該協議，AIP Performance Shares如果尚未歸屬，則將立即全額歸屬，就好像所有績效要求都已在目標績效水平上得到滿足一樣。上表反映了AIP Performance Shares的值，該值假設此類獎勵下的目標水平是尚未達到的最低價格門檻。
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死亡或傷殘時支付的款項
NEO 在工作期間死亡後，除了我們在上文 “解僱時支付的款項” 標題後面立即提及的福利以及我們在上文披露的與限制性股票和限制性股票單位獎勵相關的金額外，NEO 還將根據我們的死亡撫卹金獲得補助金。我們的死亡撫卹金規定，每位NEO在職期間死亡，有權獲得三倍的年基本工資，我們通常將從我們維持的人壽保險收益中支付這筆基本工資。對於每個 NEO，我們在 “薪酬彙總表” 中將我們為該人壽保險支付的保費作為 “所有其他補償” 的一部分進行報告。此外，我們維持長期殘疾計劃，NEO可以在與其他有薪員工相同的條件下自願參與該計劃。公司不為這項長期傷殘補助金的費用繳納任何款項。
根據我們的過渡協議的形式，如果NEO在工作期間死亡，則根據該協議不支付任何福利。此外，根據我們所有形式的過渡協議，如果NEO在終止後死亡，使NEO有權獲得現金補助，或者如果NEO在控制權變更後在活躍工作期間死亡，則NEO符合條件的受撫養人的健康福利保險將持續到高管去世後一年或高管解僱後三年，以較早者為準。所有其他福利保險將在近地天體死亡之日終止。
退休後某些福利的待遇
出於補償的目的，我們通常將 “退休” 定義為年滿55歲或之後離職。當符合這些標準的個人離職時，出於某些薪酬和福利計劃的目的，我們將他們視為退休人員。獲得績效份額獎勵的高管將根據我們在高管退休日期之前向其發放的每項獎勵按比例獲得報酬。每項補助金的支付金額是根據自裁決之日以來的實際工作月數除以該補助金的36個月有效期計算的。只有在執行期結束後才會支付實際款項。高管將根據其退休當年的實際工資和公司的實際科技和革新政策業績，按比例獲得與其退休年份相關的STIP獎勵的報酬。在退休之日前至少12個月發放的股權獎勵歸於退休之日。這些福利不包括我們在上文 “養老金福利” 下披露的福利。
截至2023年12月31日，蔡茨先生和****先生有資格退休，退休後將獲得某些福利（如上所述）。假設任何一方自該日起退休，他將有權獲得與限制性股票和限制性股票單位的歸屬有關的價值，如上文 “限制性股票和限制性股票單位的歸屬” 下的表格所示。
2023年哈雷戴維森首席執行官薪酬比率
為了遵守S-K法規第402（u）項，我們將就截至2023年12月31日止年度員工年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率提供以下披露。對於2023年的比率，我們根據要求使用以下方法選擇了新的員工中位數：
•我們確定了2023年10月15日在全球僱用的每個人;
•然後，我們確定了2023年向員工羣體中每個人支付的基本工資或基本工資；
•對於任何在 2023 年 1 月 1 日之後開始在我們這裏工作的個人，我們將按年計算基本工資；以及
•然後，根據我們對員工羣體的瞭解，我們使用我們認為合理的假設來選擇我們認為最能代表員工羣體的員工中位數.
為了計算2023年的比率，我們計算了2023年員工的年度總薪酬中位數，其計算方法與計算上面薪酬彙總表中顯示的每位NEO的總薪酬相同。我們的員工總薪酬中位數為76,286美元，首席執行官的總薪酬（如薪酬彙總表所示）為11,953,280美元，因此員工薪酬中位數與首席執行官薪酬的比率約為 1:157。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要補償
第一個 PEO 的表總數
(1) | 摘要 補償 表格總計 第二 PEO (2) | 補償金實際上是支付給第一個人的
(1)(6) | 補償金實際上是支付給第二個人的
(2)(6) | 平均彙總薪酬
表中非 PEO 近地物體的總計
(3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償
(3)(6) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
(5) | 營業收入
(5) |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率
(4) |
| 2023 | $ | 11,953,280 | | 不適用 | $ | (13,936,969) | | 不適用 | $ | 1,297,088 | | $ | (792,952) | | $ | 106 | | $ | 164 | | $ | 706,586 | | $ | 779,084 | |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | 不適用 | $ | 43,851,203 | | 不適用 | $ | 3,870,881 | | $ | 3,932,610 | | $ | 117 | | $ | 128 | | $ | 741,408 | | $ | 909,278 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | 不適用 | $ | 22,396,080 | | 不適用 | $ | 1,835,603 | | $ | 1,927,582 | | $ | 104 | | $ | 165 | | $ | 650,024 | | $ | 823,439 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | 8,706,434 | | $ | 12,674,739 | | $ | (2,187,161) | | $ | 1,864,060 | | $ | 291,026 | | $ | 100 | | $ | 130 | | $ | 1,298 | | $ | 9,679 | |
(1)蔡茨先生，現任首席執行官（“PEO”）
(2)萊瓦蒂奇先生，前任專業僱員
(3)非 PEO 近地天體：2023 年-魯特先生、****先生、克里希南先生、克勞斯先生和梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2022年——克里希南先生和克勞斯先生以及梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2021 年-Niketh 先生和 Krishnan 先生以及梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2020 年——亨德先生、曼斯菲爾德先生、託馬斯先生、奧林先生和梅斯先生。Goetter、Anding 和 Kumbier
(4)標普400指數非必需消費品（板塊）
(5)在 000 年代
(6)為了計算實際支付的薪酬（CAP），從薪酬彙總表（SCT）總額中扣除以下金額並將其添加到薪酬彙總表（SCT）中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彙總薪酬表總計 | 從薪酬彙總表中扣除的養老金總額
(i) | 從彙總薪酬表中扣除的權益總額
(ii) | 養老金福利調整
(iii) | 股權獎勵調整
(iv) | 實際支付的補償 |
| 第一位首席執行官 | 2023 | $ | 11,953,280 | | $ | — | | $ | (6,500,029) | | $ | — | | $ | (19,390,220) | | $ | (13,936,969) | |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | $ | — | | $ | (38,407,535) | | $ | — | | $ | 38,933,874 | | $ | 43,851,203 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | $ | — | | $ | (12,435,030) | | $ | — | | $ | 16,725,542 | | $ | 22,396,080 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | — | | $ | (5,000,017) | | $ | — | | $ | 8,285,814 | | $ | 12,674,739 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 第二個 PEO | 2020 | $ | 8,706,434 | | $ | (653,000) | | $ | (5,454,199) | | $ | 564,066 | | $ | (5,350,462) | | $ | (2,187,161) | |
| 非 PEO 近地天體 | 2023 | $ | 1,297,088 | | $ | — | | $ | (596,910) | | $ | — | | $ | (1,493,130) | | $ | (792,952) | |
| 2022 | $ | 3,870,881 | | $ | — | | $ | (2,914,845) | | $ | — | | $ | 2,976,574 | | $ | 3,932,610 | |
| 2021 | $ | 1,835,603 | | $ | (28,000) | | $ | (417,538) | | $ | 32,420 | | $ | 505,097 | | $ | 1,927,582 | |
| 2020 | $ | 1,864,060 | | $ | (107,714) | | $ | (889,321) | | $ | 94,202 | | $ | (670,201) | | $ | 291,026 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(i)反映了SCT中報告的 “養老金價值的變化”
(ii)反映了 SCT 中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵”
(iii)每個適用年度的養老金福利調整總額包括在適用年度內精算確定的服務成本
(iv)反映根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的方法計算的股票價值。CAP的股權獎勵調整部分將在下文進一步詳細介紹。
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| 年 | 年內授予的股權獎勵的年終公允價值 | 未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在去年年底的公允價值 | 在公允價值或總薪酬中未以其他方式反映的股票獎勵所支付的股息或其他收益的價值 | 總股權獎勵調整 |
| 第一位首席執行官 | 2023 | $ | 5,007,440 | | $ | (24,719,926) | | $ | — | | $ | (8,435) | | $ | — | | $ | 330,701 | | $ | (19,390,220) | |
| 2022 | $ | 37,339,227 | | $ | 1,785,000 | | $ | — | | $ | (379,887) | | $ | — | | $ | 189,534 | | $ | 38,933,874 | |
| 2021 | $ | 13,805,685 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,776,988 | | $ | — | | $ | 142,869 | | $ | 16,725,542 | |
| 2020 | $ | 8,272,290 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,524 | | $ | 8,285,814 | |
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| 第二個 PEO | 2020 | $ | — | | $ | (1,987,171) | | $ | — | | $ | (1,296,512) | | $ | (1,885,363) | | $ | (181,416) | | $ | (5,350,462) | |
| 非 PEO 近地天體 | 2023 | $ | 303,684 | | $ | (1,233,360) | | $ | — | | $ | 22,716 | | $ | (589,003) | | $ | 2,833 | | $ | (1,493,130) | |
| 2022 | $ | 2,916,948 | | $ | 45,811 | | $ | — | | $ | (633) | | $ | — | | $ | 14,448 | | $ | 2,976,574 | |
| 2021 | $ | 512,012 | | $ | 19,314 | | $ | — | | $ | (32,934) | | $ | — | | $ | 6,705 | | $ | 505,097 | |
| 2020 | $ | 210,464 | | $ | (434,619) | | $ | — | | $ | (58,934) | | $ | (363,463) | | $ | (23,649) | | $ | (670,201) | |
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股東總回報是從2019年最後一個交易日到適用年度最後一個交易日的累計回報，假設股息在除息日再投資。表中引用的同行羣體反映了標準普爾400非必需消費品指數。
CAP是根據美國證券交易委員會定義的方法確定的。對於基於股權的薪酬，除了在適用年份歸屬的權益外，CAP還包括未歸屬獎勵的公允價值的變化。重要的是，這些未分配的獎勵價值實際上並沒有被高管實現。蔡茨先生2023年實際支付的薪酬包括公允價值減少約美元22與2022年授予的AIP績效股份相關的百萬股。只有在達到一個或多個股價門檻的情況下，首席執行官才能獲得與未歸屬的AIP績效股票相關的薪酬；截至2023年底，尚未達到任何股價門檻，因此沒有獲得任何AIP績效股份。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 55 |
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•TSR是人力資源委員會在確定高管薪酬時審查的一項績效衡量標準，並按要求包含在上面的PVP表中。 •我們的業績份額包括相對股東總回報率作為衡量標準。此外，2022年授予的AIP績效股票將僅在達到預定股價門檻的範圍內歸屬。 •下表説明瞭 CAP 和 TSR 之間的關係。 |
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•淨收入不是我們在設定高管薪酬時使用的績效衡量標準，但會根據要求將其包含在上面的PVP表中。
•下表説明瞭CAP與淨收入之間的關係。 |
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•在最近結束的財年中，我們用來將CAP與公司業績聯繫起來的公司選擇的衡量標準是營業收入。
•營業收入是我們短期激勵計劃中的唯一衡量標準，作為收益衡量標準，是股價表現的驅動力。
•這説明瞭CAP與營業收入之間的關係。 |
董事薪酬
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名字
(a) | | 賺取的費用
或以現金支付
($)
(1)
(b) | | 股票獎勵
($)
(2)
(3)
(c) | | 選項
獎項
($)
(d) | | 非股權
激勵
計劃
補償
(e) | | 改進
養老金價值
而且不合格
延期
補償
收益
(f) | | 所有其他
補償
(g) | | 總計
(h) |
| 特洛伊·阿爾斯特德 | | $ | 140,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 285,000 | |
| 賈裏德·杜德維爾 | | 參見注釋 (4) | | 參見注釋 (4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
小詹姆斯·鄧肯·法利 | | $ | 115,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,000 | |
| 艾倫·戈爾斯頓 | | $ | 135,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 280,000 | |
薩拉·萊文森 | | $ | 110,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 | | $ | 145,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 290,000 | |
| 拉菲·馬蘇德 | | $ | 115,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,000 | |
| 瑪麗羅斯·西爾維斯特 | | $ | 135,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 280,000 | |
(1)非僱員董事可以選擇以股票形式收取全部或部分費用。在2023年選舉非僱員董事時以股票形式收到的部分費用如下：法利先生——11.5萬美元，戈爾斯頓先生——67,500美元，萊恩巴格先生——14.5萬美元，馬蘇德先生——11.5萬美元。
(2)2002 年 8 月，董事會批准了股票所有權準則，董事會最近在 2021 年 5 月對該指導方針進行了修訂。2021 年 5 月，董事會批准了對持股準則的修改，採用五年期，即每位非僱員董事自當選為董事會成員或從 2021 年 5 月 20 日起（以較長者為準）有五年時間累積適當數量的股份。
(3)非僱員董事每年獲得股份單位補助，每個單位代表我們一股股票的價值。在每位非僱員董事當選時，股份單位的支付將推遲到每位非僱員董事的授予日一週年或非僱員董事停止擔任董事之時，股票單位當時以我們股票的實際股份支付。與股份單位獎勵相關的薪酬是根據授予日期的獎勵公允價值計算的。股票單位的公允價值基於授予之日股票的市場價格。
(4)作為哈雷戴維森重要股東H Partners的代表，賈裏德·杜德維爾選擇放棄董事薪酬。
董事薪酬表敍述
身為我們員工的董事（現為蔡茨先生）不因其擔任董事的服務而獲得報酬。非僱員的董事在2023財年將獲得110,000美元的年度預付費。Linebarger先生因擔任總裁董事而額外獲得了35,000美元。對於擔任提名和公司治理委員會主席，非僱員董事有權獲得20,000美元的額外預付費。對於擔任可持續發展與安全委員會主席，非僱員董事有權額外獲得10,000美元的年度預付費。對於擔任審計和財務委員會主席，非僱員董事有權額外獲得30,000美元的年度預付費。審計和財務委員會的其他成員有權額外獲得5,000美元的年度預付費。對於擔任人力資源委員會主席，非僱員董事有權獲得25,000美元的額外預付費。
根據我們的董事股票計劃，非僱員董事可以根據年會時普通股的公允市場價值，選擇在每個日曆年獲得年度預付金的0％、50％或100％，以普通股的形式支付。此外，非僱員董事每年獲得股份單位補助，每個單位代表獲得一股普通股的權利，因此其價值相當於我們普通股的一股價值。
此外，根據我們的董事股票計劃，非僱員董事可以選擇延遲收取以現金或普通股支付的年度預付費。普通股和現金的延期應付費用記入股票賬户，被視為投資於普通股，最終將以普通股支付。根據有關遞延薪酬計劃的適用規則，董事將在停止在董事會任職後獲得遞延薪酬。
我們董事股票計劃的目的是通過為普通股或股票單位的董事服務提供部分年度薪酬，進一步協調非僱員董事與股東的利益。
此外，我們向非僱員董事提供高達1,500美元的服裝補貼，用於購買哈雷戴維森® 服裝和配飾，並提供與HDMC所有美國員工相同的產品折扣。如果這樣做可以促進我們的業務目標，我們也可能向董事提供摩托車的臨時使用權。
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1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格3和4（以及任何修正案）副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為在2023財年，我們的董事和執行官遵守了第16（a）條的所有申報要求。
某些受益所有人和管理層的普通股所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，涉及每位董事、NEO、所有董事和執行官作為一個整體擁有我們普通股的情況，以及我們認識的每位受益擁有超過5％股票的個人或羣體對我們普通股的所有權。
受益所有權表
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| 實益所有權的金額和性質 (1) |
| 受益所有人的姓名 | 數字
的
股份
(2) | | 的百分比
階級 | 可發行的股票
行使時
股票期權
(3) | 受限
股票
單位
(4) |
| 特洛伊·阿爾斯特德 | 31,027 | | | * | | |
| 賈裏德·杜德維爾 | 參見注釋 (8) | | 參見注釋 (8) | | |
| 小詹姆斯·鄧肯·法利 | 16,829 | | | * | | |
| 艾倫·戈爾斯頓 | 41,884 | | | * | | |
| 保羅·克勞斯 | 19,614 | | | * | | 11,571 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 17,494 | | | * | | 15,457 | |
| 薩拉·萊文森 | 66,548 | | | * | | |
| 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 | 90,559 | | | * | | |
| 拉菲·馬蘇德 | 14,990 | | | * | | |
| 喬納森魯特 | 28,793 | | | * | | 13,185 | |
| 瑪麗羅斯·西爾維斯特 | 38,103 | | | * | | |
| Jochen Zeitz | 766,410 | | | * | 124,950 | | 282,473 | |
| 所有董事和執行官，作為一個整體 | 1,168,125 | | (8) | * | 124,950 | | 361,913 | |
| Vanguard Group, Inc | 12,976,180 | | (5) | 9.56 | % | | |
| H 合夥人管理有限責任公司 | 12,600,000 | | (6) | 9.28 | % | | |
| 貝萊德公司 | 11,173,333 | | (7) | 8.23 | % | | |
| FMR LLC | 7,793,083 | | (8) | 5.74 | % | | |
Beutel、Goodman & Company Ltd | 7,313,302 | | (9) | 5.39 | % | | |
| 波士頓合作伙伴 | 7,168,487 | | (10) | 5.28 | % | | |
*顯示的金額不到我們普通股已發行股票的1％。
(1)除非另有説明，否則所有個人或團體對上市股票擁有唯一的投票權和處置權。在所有情況下，有關此類權力的信息均基於個人受益所有人向我們提供的信息。
(2)包括但不限於在自2024年3月4日起60天內行使的股票期權時可發行的普通股，以及截至2024年3月4日我們在401（k）計劃和股息再投資計劃中持有的普通股。
(3)僅包括自2024年3月4日起60天內可行使的股票期權。
(4)此列中顯示的金額不包含在標題為 “股份數量” 或 “類別百分比” 的列中。本列中顯示的金額代表我們在2022年2月9日、2023年2月9日和2024年2月5日根據2020年激勵性股票計劃授予的限制性股票單位（RSU）。每個限制性股票單位代表獲得一股股票的或有權利。2022年2月9日、2023年2月9日和2024年2月5日各發放的單位總數的三分之一歸於授予之日的前三個週年紀念日。在歸屬之前，RSU可能會被沒收。此外，本腳註中描述的限制性股票單位不具有投票權。在每種情況下，金額均可以普通股的形式按一對一的方式分配；但是，任何分配都不會在2024年3月4日後的60天內進行。
(5)我們從投資顧問Vanguard Group, Inc. 於2024年2月13日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月29日，Vanguard Group, Inc.被視為12,976,180股股票的受益所有人，對零股擁有唯一的投票權，對73,722股股票擁有共同投票權，對12,761,204股股票擁有唯一處置權，對214,976股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group, Inc. 位於賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號（19355）。
(6)我們從H Partners Management, LLC（H Partners）和拉漢·賈弗於2022年2月3日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13D/A中得出信息。截至2022年2月2日，H Partners被視為超過12,600,000股的受益所有人，擁有對零股的唯一投票權，對12,600,000股股票的共同投票權，對零股的唯一處置權和對12,600,000股股票的共享處置權，賈弗先生被視為超過12,600,000股的受益所有人，對零股擁有唯一投票權，共享投票權超過12,600,000股
股票，對零股的唯一處置權和超過12,600,000股的共享處置權。申報人的地址是 H Partners Management, LLC，888 7第四大道，29第四樓層，紐約，紐約州 10019。H Partners的合夥人杜德維爾先生可能被視為對其中某些股票擁有投票權和處置權。杜德維爾先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。杜德維爾先生不直接擁有任何公司股份的實益所有權。
(7)我們從貝萊德公司於2024年1月25日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月31日，貝萊德公司被視為11,173,333股股票的受益所有人，對10,854,319股股票擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對11,173,333股股票擁有唯一處置權，對零股擁有共同的處置權。貝萊德公司位於紐約哈德遜廣場50號，紐約州100001。
(8)我們從投資顧問FMR LLC於2024年2月9日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G中得出信息。截至2023年12月29日，FMR LLC被視為超過7,793,083股股票的受益所有人，擁有對7,718,470股股票的唯一投票權，對零股共享投票權，對7,793,083股股票擁有唯一處置權，對零股擁有共同的處置權。舉報人的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(9)我們從投資顧問Beutel、Goodman & Company Ltd. 於2023年1月9日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G中得出信息。截至2022年12月31日，Beutel、Goodman & Company Ltd.被視為超過7,316,927股股票的受益所有人，擁有對7,313,302股股票的唯一投票權，對零股擁有共同的投票權，對7,316,927股股票擁有唯一的處置權，對零股擁有共同的處置權。舉報人的地址是埃格林頓大道20號。W.，Suite 2000，安大略省多倫多，M4R 1K8，加拿大。
(10)我們從波士頓合夥人於2024年2月13日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月31日，波士頓合夥人被視為7,168,487股股票的受益所有人，擁有對5,489,078股股票的唯一投票權，對零股共享投票權，對7,168,487股股票擁有唯一處置權，對零股擁有共同的處置權。舉報人的地址是波士頓合夥人，信標街 One Beacon Street 30第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 59 |
人力資源委員會關於高管薪酬的報告
人力資源委員會已審查並與管理層討論了本委託書中出現的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
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2023 年董事會人力資源委員會 |
瑪麗羅斯·西爾維斯特，椅子 賈裏德·杜德維爾 | 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 |
* 西爾維斯特女士於2023年5月18日成為人力資源委員會主席。
提名和公司治理委員會報告
董事會已授權提名和公司治理委員會（我們稱之為提名委員會）持續審查我們的公司治理做法並向董事會提出建議。提名委員會定期審查我們的公司治理政策，鼓勵董事會成員繼續接受教育，為董事會成員提供接觸高級管理層的機會，並規定每位董事會成員參加會議和審查所有會前材料的責任。
作為我們全球合規與道德計劃的一部分，我們制定了適用於所有員工、高級職員和董事會成員的《商業行為準則》。我們還制定了《供應商行為準則》，適用於代表哈雷戴維森工作的供應商及其代理商。《商業行為準則》舉報熱線、網站和電話號碼旨在讓員工和供應商有機會在全球範圍內提出與《守則》相關的問題或舉報潛在的違規行為（在法律允許的情況下）。我們的首席法務官向提名委員會報告與公司全球合規與道德計劃有關的事項。實際上，我們還有提名委員會批准的利益衝突政策。《商業行為準則》、《供應商行為準則》、《董事和執行官利益衝突政策》、《公司治理政策》以及四個委員會章程均出現在我們網站的公司治理頁面上，網址為https://investor.harley-davidson.com.
根據其章程的規定，提名委員會領導董事會對董事會、董事會委員會和董事的業績進行年度審查。提名委員會每年都會審查每位董事的獨立性，並審查董事與公司的所有關係（如果有），以確定這種關係是否重要。提名委員會已確定一位現任董事（蔡茨先生）不獨立，並審查了另外兩名董事與公司的非常有限的業務關係。我們在 “特定交易” 部分披露了這些關係。根據紐約證券交易所規則的要求，提名委員會的所有成員都是獨立的。
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2023 年董事會提名和公司治理委員會 |
艾倫·戈爾斯頓，主席 特洛伊·阿爾斯特德 賈裏德·杜德維爾 小詹姆斯·鄧肯·法利 | 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 拉菲·馬蘇德 瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 61 |
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會目前由四名成員組成。董事會已確定阿爾斯特德、法利和戈爾斯頓先生為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。根據紐約證券交易所的規則，所有審計和財務委員會成員都是獨立的，具備財務知識。
《審計和財務委員會章程》規定，獨立審計師對審計和財務委員會及董事會負責。審計和財務委員會擁有任命、保留、評估並在適當情況下更換擔任公司獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。但是，審計和財務委員會將在年會上尋求股東批准其獨立審計師的選擇。
審計和財務委員會已審查並與管理層討論了其對截至2023年12月31日哈雷戴維森財務報告內部控制體系有效性的評估。管理層得出結論，內部控制制度是有效的。此外，截至2023年12月31日，哈雷戴維森對財務報告的內部控制已由哈雷戴維森2023財年的獨立審計師安永會計師事務所審計。
審計和財務委員會與管理層以及安永會計師事務所的代表審查並討論了哈雷戴維森2023財年經審計的合併財務報表。審計和財務委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。審計和財務委員會已收到安永會計師事務所根據PCAOB道德與獨立性規則第3526條、與審計委員會就獨立性進行溝通的要求提交的關於其獨立性的書面披露，並與安永會計師事務所的代表討論了安永會計師事務所的獨立性問題。
根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將2023財年經審計的合併財務報表納入哈雷戴維森向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。
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2023 年董事會審計與財務委員會 |
特洛伊·阿爾斯特德，主席 小詹姆斯·鄧肯·法利 | 艾倫·戈爾斯頓 拉菲·馬蘇德 |
股東提案
如果股東打算在2025年年度股東大會上提交提案，並希望我們根據1934年《證券交易法》第14a-8條將該提案納入該會議的代理材料中，則股東必須確保我們在2024年12月6日之前收到提案。以其他方式打算在2025年年度股東大會上介紹業務的股東必須遵守我們重述的公司章程中規定的要求以及我們的章程的補充。我們重述的公司章程和章程包含股東必須遵守的具體要求。例如，我們的重述公司章程規定，股東必須在2025年（對應於我們向股東發佈本委託書的日期）的60天前，向我們的公司祕書發出符合經我們章程補充的重述公司章程的書面通知。由於我們預計將於2024年4月5日郵寄代理材料的互聯網可用性通知，因此我們必須在2025年2月4日之前收到股東除根據第14a-8條以外提交的提案通知，供股東在2025年年度股東大會上審議。
如果我們在2025年2月4日之後收到通知，那麼我們將認為該通知不合時宜，我們沒有義務在2025年年度股東大會上提交提案。如果董事會選擇在2025年年度股東大會上提交股東根據第14a-8條以外的其他規定提交的提案，則董事會要求的2025年年度股東大會代理人可以在1934年《證券交易法》第14a-4（c）條授權的範圍內對該提案行使自由裁量表決權。
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2024 代理我的明星聲明 •哈雷戴維森公司 | | 63 |
問：年度股東大會的目的是什麼？
A: (1) 選舉九名董事會成員；(2) 通過諮詢投票批准我們 NEO 的薪酬；(3) 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及（4）在年會以及會議的任何休會或延期之前對任何其他業務採取行動。年會通知和本委託書更詳細地描述了這些問題。此外，管理層成員將在年會期間或之後酌情迴應股東在年會期間現場提交的與年會業務項目或與The Hardwire進展有關的問題。問題可以通過以下方式在年會上提交 www.virtualshareholdermeeting。會議結束後不久，我們將在我們的投資者關係網站上發佈適用的問題和答案。
問：誰可以通過在線虛擬身份參加年度股東大會？
A: 2024年年會將以虛擬方式舉行，可通過互聯網訪問。哈雷戴維森公司的所有股東，或股東正式指定為其代理人和嘉賓的個人，可以通過訪問在線虛擬身份參加年會www.virtualshareholdermeeting 並提供代理卡上的控制號碼。根據此請求任命代理人不會影響股東出席年會和通過虛擬在線投票的權利。要參加年會，請遵循以下指示：
如果您擁有的股票是以您的名義註冊的，或者如果您通過我們的股息再投資計劃擁有股票，要通過在線虛擬身份參加年會，則需要提供代理卡上的控制號碼；或者，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他提名人）持有股份，要通過在線虛擬身份參加年會，則需要提供投票説明或代理上提供的控制號碼此類經紀人、銀行或其他被提名人提供的卡.
問：什麼構成法定人數？
A: 我們在2024年3月22日發行的134,524,528股股票中的大多數必須通過在線虛擬存在或通過代理人出席，才能在年會上提供法定人數。如果您投票，您的股票將計入滿足法定人數要求。如果您退還代理卡或以其他方式提交標有 “棄權” 或沒有投票説明的代理人，則您的普通股也將計入滿足法定人數要求的計入中。此外，如果代表他人持有股票的經紀人退回了代理人，但在未收到受益所有人的投票指示（“經紀人不投票”）的情況下無法就特定事項對股票進行投票，則這些股票將計入滿足法定人數要求的範圍。如果您通過經紀人以街道名稱持有股票，我們建議您向經紀人提供投票指示。一旦某股被算作出席年會，該股份將在整個年會（包括該會議的任何休會或延期，除非已經或必須為休會或延期設定新的記錄日期）期間的法定人數計算在場。
問：誰有權投票？
A: 只有截至2024年3月22日營業結束時已發行的134,524,528股普通股的持有人可以在年會期間或之前通過虛擬身份在線投票。這些股東中的每位股東對當天持有的每股股票有一票選票。
問：我該如何投票？
A: 如果我們的過户代理人的記錄顯示您以自己的名義擁有股票，或者如果您在2024年3月22日營業結束時通過我們的股息再投資計劃擁有股票，則您可以通過以下方式投票：（1）通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com；(2) 通過虛擬出席在線年會，網址為www.virtualShareoldermeeting.com/(3) 在首次索取本委託書、代理卡和10-K表年度報告的印刷副本後，按照代理卡上的説明通過郵寄方式發送；或 (4) 在查看10-K表上的委託書和年度報告後通過電話發送 在www.proxyvote.com。《代理材料互聯網可用性通知》中列出了使用這些便捷服務的説明。如果您計劃在我們的會議上通過虛擬在線狀態進行投票，則需要訪問 www.virtualshareholdermeeting並使用代理卡上的控制號碼對您的股票進行投票。此外，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料和指示。
如果您以街道名稱擁有股票，則如果您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，則可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人將在您的委託書中提供指示。
電話和互聯網投票程序將驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認我們正確記錄了您的指示。如果您通過互聯網投票和/或通過在線虛擬身份參加2024年年會，則應瞭解可能必須承擔與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。你需要一部按鍵電話才能通過電話投票。
問：不在年會上投票會產生什麼影響？
A: 不在年會上投票的後果將取決於您擁有股票的方式。如果是我們的過户代理人的記錄，北卡羅來納州Computershare Trust Company表明您以自己的名義擁有股票，或者如果您通過我們的股息再投資計劃擁有股票，但您沒有投票，我們將無法考慮出席會議的這些股票，它們也不會計入滿足法定人數要求。
如果您通過經紀人以街道名稱持有股票並且沒有投票，則您的經紀人可以在會議上通過虛擬身份在線對您的股票進行投票。如果您不對股票下達投票指示，您的經紀人可能會也可能無法根據會議前的提案自行決定對您的股票進行投票。您的經紀人可以自行決定就提案3、批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇等例行事項對您的股票進行投票，但不得自行決定對其他提案對您的股票進行投票。如果您通過經紀人以街道名稱持有股票，我們建議您向經紀人提供投票指示。
問：我提交代理後可以更改我的投票嗎？
A: 是的。您可以在年會之前隨時更改投票，方法是提交新的代理人或在年會上通過虛擬在線投票。您在年會上的虛擬存在本身並不能撤銷您的代理權。您還受邀通過在線虛擬身份參加年會。但是，如果您是股份的受益所有人，因為受益所有人不是登記在冊的股東，則除非您從持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上通過虛擬身份在線對這些股票進行投票。
除非您正確撤銷了您的代理人，否則您在提交代理時指定的人員將在年會上通過虛擬出席的方式對您的股票進行投票。如果您通過代理人指定選擇，則您指定的人員將按照您的指定對您的股票進行投票。如果您未指定選擇，則您任命的人員將根據董事會的建議對您的股份進行投票。
問：誰來計算選票？
A: Broadridge Financial Solutions, Inc.已被聘為我們的獨立選舉檢查員，負責編制年會的股東選票。
問：誰為準備和徵集代理人付費？
A: 我們支付徵集與年會相關的代理人的費用，但因您使用電話和互聯網而可能產生的部分費用除外。我們可能會親自通過電話和互聯網以及郵件申請代理。我們還希望要求銀行、經紀行和其他託管人、被提名人或信託人向其委託人轉發代理材料並獲得代理人。我們將報銷這些機構的自付費用。公司日後可以考慮聘請代理招標公司，費用由公司承擔。
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問：如何獲得代理材料的印刷副本？
A: 如果您是股東，則可以按照以下説明收到代理材料的印刷副本，這些説明也出現在代理材料的互聯網可用性通知中。
如果您想在 10-K 表格上收到本委託書、代理卡和/或年度報告的打印副本，則必須申請一份。 公司對索取副本不收取任何費用。請選擇以下方法之一提出您的請求：
| | | | | | | | |
| 1) | 通過互聯網： | www.proxyvote.com |
| 2) | 通過電話： | 1-800-579-1639 |
| 3) | 通過電子郵件： | sendmaterial@proxyvote.com |
如果您通過電子郵件索取印刷材料，請發送一封空白電子郵件，其中包含電子郵件主題行中顯示的《代理材料互聯網可用性通知》中的控制號。如果您以電子方式訪問文檔，則應瞭解，以電子方式訪問材料可能會產生一定費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
除了索取本委託書、代理卡和10-K表年度報告的印刷副本外，發送到上述電子郵件地址的請求、説明和查詢將不予審查或滿足。請在2024年5月2日當天或之前按照上述説明提出申請，以便於在年會之前交付。2024年5月2日之後，您可以通過以下方式直接聯繫公司的投資者關係部門，索取本委託書和/或10-K表年度報告的印刷副本，但不能申請代理卡：（a）郵寄至哈雷戴維森公司，注意：投資者關係，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號，郵政信箱653，53201-0653，（b）撥打877-HDSTOCK（免費電話）) 或 (c) 發送電子郵件至investor.relations@harley-davidson.com.
問：在哪裏可以找到有權在年會上投票的股東名單？
A: 有關如何獲得有權在年會上投票的股東名單的信息，請參閲《代理材料互聯網可用性通知》，有權在年會上投票的股東名單將在以下網址查閲 www.virtualshareholdermeeting 在整個年會期間。
問：管理結構如何？
A: 哈雷戴維森公司在三個業務領域開展業務——哈雷戴維森汽車公司（HDMC）板塊、LiveWire板塊和哈雷戴維森金融服務（HDFS）板塊。
我們的管理組織結構由哈雷戴維森領導團隊組成，該團隊由首席執行官的直接下屬以及摩托車運營副總裁兼首席質量官、哈雷戴維森金融服務高級副總裁和LiveWire（簡稱哈雷員工會議（“SM-Harley”）首席執行官組成，以及代表哈雷戴維森關鍵職能部門和關鍵人物的眾多領導人，簡稱員工會議戴維森（“SM-戴維森”）。SM-Harley和SM-Davidson的結構旨在確保整個組織的一致性，併為共享關鍵業務成果提供一致的方法。它也是將關鍵業務問題放在首位的論壇。SM-Harley和SM-Davidson的成員負責就影響我們整個公司的業務問題做出決策，制定高層政策併為我們的首席執行官提供建議。出於美國證券交易委員會的目的，我們將大多數SM-Harley成員視為我們的執行官。除其他外，美國證券交易委員會要求執行官公開披露其持有的股票和涉及我們股票的交易。
問：就美國證券交易委員會而言，我們的執行官是誰？
A: 截至2024年4月5日，我們用於美國證券交易委員會一般用途的執行官如下：
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| 名字和標題 | 年齡 |
| Charles Do，哈雷戴維森金融服務高級副總裁 | |
我們任命杜先生為哈雷戴維森金融服務高級副總裁，
2023 年 10 月 23 日生效。 | 43 |
| 格倫·科瓦爾，哈雷戴維森汽車公司摩托車開發副總裁 | |
我們聘用科瓦爾先生已有大約 23 年了。我們任命科瓦爾先生為
哈雷戴維森汽車公司摩托車開發副總裁，自2022年8月1日起生效。 | 49 |
| 保羅·克勞斯，哈雷戴維森公司首席法務官、首席合規官兼公司祕書 | |
我們僱用克勞斯先生已有大約 8 年了。我們任命克勞斯先生為我們的
首席法務官、首席合規官兼公司祕書，自2020年3月30日起生效。 | 46 |
| 賈格迪什·克里希南，哈雷戴維森公司首席數字和運營官 | |
我們僱用克里希南先生已有大約 4 年了。我們任命克里希南先生為我們的 首席數字和運營官，自 2023 年 3 月 6 日起生效。 | 49 |
| 盧克·曼斯菲爾德，哈雷戴維森汽車公司首席商務官 | |
我們僱用曼斯菲爾德先生已有大約 6 年了。我們任命曼斯菲爾德先生為
哈雷戴維森汽車公司首席商務官，自2024年2月12日起生效。 | 47 |
| 喬納森·魯特，哈雷戴維森公司首席財務官 | |
我們聘用 Root 先生已有大約 13 年了。我們任命 Root 先生為我們的
首席財務官，自 2023 年 6 月 26 日起生效。 | 50 |
| Tori Termaat，哈雷戴維森公司首席人力資源官 | |
我們聘用 Termaat 女士已有大約 24 年了。我們任命 Termaat 女士為我們的 首席人力資源官，自2022年1月1日起生效。 | 46 |
| Jochen Zeitz，哈雷戴維森公司總裁兼首席執行官 | |
自2020年5月20日起，我們聘請蔡茨先生擔任總裁兼首席執行官。蔡茨先生
自 2020 年 2 月起擔任董事會主席。 | 60 |
杜先生被任命為哈雷戴維森金融服務高級副總裁，自2023年10月23日起生效。從2022年4月起，他在消費金融技術平臺Best Egg擔任汽車主管，直到被HDFS任命為止。2013 年至 2022 年，杜先生曾在跨國金融公司摩根大通擔任多個領導職務，在 2020 年至 2022 年期間擔任董事總經理、汽車再營銷和忠誠度、客户管理、運營和戰略主管，並於 2018 年至 2020 年擔任董事總經理、消費汽車領導主管、損益和戰略總經理。
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科瓦爾先生 自2001年以來一直在哈雷戴維森汽車公司工作，並於2022年8月1日晉升為哈雷戴維森汽車公司摩托車開發副總裁。科瓦爾先生曾在公司擔任過各種領導職務，包括2021年1月至2022年7月擔任工程副總裁，2020年5月至2021年1月擔任工程總經理，2017年1月至2020年5月擔任總工程師。
克勞斯先生自2016年起在哈雷戴維森工作，自2019年起擔任臨時首席法務官和臨時首席合規官後，於2020年3月晉升為首席法務官、首席合規官和公司祕書。他還曾擔任哈雷戴維森公司的助理總法律顧問、法律董事和高級法律顧問。
克里希南先生自2020年起在哈雷戴維森工作，自2020年起擔任首席數字官後，於2023年3月晉升為首席數字官兼運營官。2016年至2020年，他在美國音頻設備和配件製造公司Bose公司擔任副總裁兼首席數字官。在加入 Bose 之前，他曾在德勤會計師事務所和潘蒂計算機系統公司擔任領導職務，領導信息安全、企業軟件開發和 IT 運營。
曼斯菲爾德先生自2018年起在哈雷戴維森汽車公司工作，並於2024年2月12日被任命為首席商務官。自加入哈雷戴維森汽車公司以來，曼斯菲爾德先生在公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2020年的副總裁兼首席戰略官，以及最近從2020年到目前擔任首席商務官的摩托車管理副總裁。曼斯菲爾德先生此前曾在三星和百事可樂擔任高級領導職務。
Root 先生於 2023 年 6 月被任命為哈雷戴維森首席財務官。Root 先生擁有超過 25 年的金融服務和企業融資經驗。他於2011年加入HDFS，曾擔任過各種HDFS領導職務，包括最近在2020年4月至2023年6月期間擔任HDFS高級副總裁，以及在2015年至2020年期間擔任保險和保障產品副總裁。
特爾馬特女士自2000年以來一直在哈雷戴維森工作，並於2022年1月晉升為首席人力資源官。Termaat女士曾在公司擔任過各種領導職務，包括2021年至2022年擔任人力資源副總裁，2019年至2021年擔任人力資源業務服務總監以及2017年至2019年擔任人才總監。
蔡茨先生於2020年成為我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席，並自2007年起在董事會任職。由於Zeitz先生是董事提名人，因此有關Zeitz先生的其他傳記信息見上面的提案1下。
除了上面列出的執行官外，Mark Kornetzke還是我們的首席會計官，自2009年以來一直擔任該職務。
問：哈雷戴維森有首席合規官嗎？
A: 是的。我們的董事會於 2004 年任命了首席合規官，首席法務官兼公司祕書保羅·克勞斯為現任首席合規官。任命首席合規官是董事會對合規的承諾的一部分，也是其促進公司內部合規、教育和報告的願望的一部分。這一行動使我們指導和促進有效的合規計劃的持續努力正式化。除其他外，根據該合規計劃，管理層必須在重大合規問題發生時向法律部門報告。合規計劃還包括就公司治理問題對員工（包括高級管理人員）進行培訓，包括反賄賂、道德、隱私、內幕交易限制以及對披露重要非公開信息的限制。公司的全球合規與道德培訓計劃由合規經理管理，並由我們法律部門的律師和其他管理公司治理、合規和記錄管理的員工監督。審計和財務委員會接收有關法律和合規事項的季度報告。提名和公司治理委員會收到有關法律和合規事宜的年度報告。
問：哈雷戴維森有披露委員會嗎？
A: 是的。2002 年，我們成立了由管理層成員組成的披露委員會，負責考慮信息的重要性並及時做出披露決定。如有必要，由首席財務官和首席法務官組成的披露委員會下屬機構有權履行披露委員會的職能。披露委員會：（1）有權訪問所有公司賬簿、記錄、設施和人員，以及我們的獨立註冊會計師事務所和外部法律顧問；（2）設計、建立和維護美國證券交易委員會報告流程的披露控制和程序，並酌情不時對其進行修改；（3）創建和審查所有財務新聞稿；（4）審查美國證券交易委員會在表格8-K上提交的與季度收益發布相關的10-K表格 K、10-Q表格和我們的年度委託書；(5) 建議進行適當的披露或就披露問題提供意見；(6) 評估美國證券交易所、紐約證券交易所和財務會計準則委員會披露規則的變化，並就其提出建議
對公司的影響；（7）諮詢管理層、內部審計師、獨立會計師和外部法律顧問；（8）與內部審計職能部門的員工、獨立註冊會計師事務所和管理層討論重要事項，以確保適當的披露；（9）安排必要的培訓以確保披露控制和程序的有效實施；（10）審查和重新評估披露委員會的業績。
Q: 哈雷戴維森是否有傳播重要非公開信息的政策？
A: 是的。公司的重大信息披露管理政策描述了與公眾、投資界和第三方業務聯繫人溝通相關的程序。該政策可在我們網站的 “公司治理” 區域找到，網址為 https://investor.harley-davidson.com.
問：哈雷戴維森有內部審計部門嗎？
A: 是的。內部審計職能負責人直接向審計和財務委員會以及我們的首席財務官報告。《審計和財務委員會章程》特別規定，內部審計職能負責人對董事會和審計和財務委員會負責，審計和財務委員會擁有任命、保留、評估和更換內部審計職能部門負責人的最終權力和責任。有關內部審計職能的更多信息，請參閲 “審計和財務委員會報告”。
問：在哪裏可以找到哈雷戴維森的公司治理材料？
A: 我們網站的公司治理頁面，網址為https://investor.harley-davidson.com c包含公司治理政策、董事、執行官和其他員工的利益衝突程序、我們的《商業行為準則》、《財務道德守則》、《重大信息披露管理政策》、審計和財務委員會、提名和公司治理委員會、人力資源委員會以及可持續發展和安全委員會的章程、我們的章程、董事會現任成員名單、我們關於衝突礦產的聲明、我們加州《供應鏈透明度法》披露、我們的政治參與和捐款以及回扣政策。我們未將通過我們的網站獲得的信息列為本委託書的一部分。如果您以電子方式訪問文檔，則應瞭解，以電子方式訪問材料可能會產生一定費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
問：公司有商業行為準則嗎？
A: 是的。董事會於 1992 年首次通過了我們的《商業行為準則》，董事會在 2003 年和 2012 年對其進行了修訂和重申。我們的《商業行為準則》適用於所有員工，包括高管和董事，提倡誠實和道德的行為，併為處理各種業務情況提供指導。全球員工均可通過我們的內聯網和我們網站的公司治理頁面獲取，網址為 https://investor.harley-davidson.com。在法律允許的情況下，員工可以通過撥打每週 7 天、每天 24 小時可用的第三方免費電話號碼、通過第三方互聯網網站或通過以下地址寫信給我們的首席法務官，匿名舉報可能違反商業行為準則的行為：哈雷戴維森公司，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700 號，郵政信箱 653，威斯康星州密爾沃基 53201-0653。員工還可以向其主管、當地人力資源部門、當地法律部門或哈雷戴維森公司的首席法務官兼首席合規官舉報可能的違規行為。有關更多信息，請參閲 “提名和公司治理委員會報告”。
問：公司有財務道德守則嗎？
A: 是的。擔任關鍵高級管理職位以及為財務和會計領域提供支持的領域的員工簽署我們的《財務道德守則》。《金融道德守則》最近一次修訂是在2015年11月。首席執行官、首席財務官、財務總監、財務和會計領域或為公司或其附屬公司或子公司財務和會計領域提供支持的任何員工，或任何此類員工的經理必須向哈雷戴維森公司首席法務官或董事會審計和財務委員會主席報告任何可疑的會計或審計事項或任何違反《財務道德守則》的行為。
問：如何聯繫董事會成員？
A: 我們網站的公司治理頁面列出了董事會的現任成員。股東或其他有興趣與諾曼·託馬斯·萊恩巴格、總裁董事（希望與非管理層董事溝通的聯繫人）或任何其他董事進行溝通的各方可以通過寫信的方式進行溝通，由我們公司祕書哈雷戴維森公司，西朱諾大道3700號，郵政信箱653，威斯康星州密爾沃基 53201-0653。我們會打開所有郵件並將其轉發給來文中指定的一個或多個董事。
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問：公司有董事長或主持董事嗎？
A: 我們目前有一位董事會主席，他也是我們的總裁兼首席執行官，還有一位董事會主持董事。我們的公司治理政策規定，如果董事會主席不是獨立董事，則由董事會主席擔任。
問：我該如何推薦候選人擔任董事會成員？
A: 股東可以隨時通過上述地址寫信給提名和公司治理委員會主席，由我們的公司祕書負責推薦候選人，供其考慮。為了使委員會能夠考慮與2025年年度股東大會有關的股東建議，我們必須在2024年12月6日當天或之前收到該建議。在本委託書的 “提名和公司治理委員會” 部分下，我們將討論提名和公司治理委員會在確定和推薦新的董事會成員候選人時考慮的標準。
向家庭交付代理材料
根據美國證券交易委員會的規定，通過經紀商、銀行或其他被提名人向持有股票的股東提供我們的通信的服務可以向共享相同地址的多位股東提供我們的《代理材料互聯網可用性通知》、10-K表年度報告和/或本委託書的單一副本。如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將立即向同一地址的任何股東單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》、10-K表年度報告和/或本委託書的副本。如果您希望收到《代理材料互聯網可用性通知》、10-K表年度報告和/或本委託書的單獨副本，則可以通過以下方式與我們的投資者關係部門聯繫：（a）致電哈雷戴維森公司，收件人：威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號郵政信箱653號53201-0653，（b）致電877-HDSTOCK（免費電話）) 或 (c) 發送電子郵件至 investor.relations@harley-davidson.com。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提出類似的請求。共享一個地址的股東如果現在從其經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到我們的代理材料互聯網可用性通知、10-K表年度報告和/或本委託書的多份副本，只要經紀商、銀行或其他被提名人選擇提供代理材料，就可以通過聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人要求交付一份副本。
根據董事會的命令，
哈雷戴維森公司
保羅·克勞斯
公司祕書
威斯康星州密爾
2024 年 4 月 5 日
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