附錄 1.1

執行版本

Enbridge Inc.
750,000,000 美元 5.250% 的優先票據 2027 年到期

7.5億美元2029年到期的5.300％優先票據

12億美元2034年到期的 5.625% 優先票據

800,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

承保協議

2024年4月2日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

作為幾個國家的代表

此處附表二中提及的承銷商

c/o 德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

Enbridge Inc.，一家根據加拿大 法律組建的公司（”公司”）提議向本附表二中列出的幾家承銷商（ “承銷商”）出售本協議附表一中列出的由您（“代表”）擔任代表的其本金 （“證券”）。特拉華州有限合夥企業 合夥企業Spectra Energy Partners, LP和特拉華州有限合夥企業Enbridge Energy Partners, L.P.（統稱為 “子擔保人”）將以優先無抵押的方式（“擔保”）對證券進行無條件擔保 。 除非上下文另有要求，否則對 “證券” 的提及應包括擔保。這些證券將根據截至2005年2月25日的契約發行，該契約由截至2012年3月1日的日期為 的第一份補充契約進行了修訂和補充，每份契約由作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）與公司（ ）和截至2019年5月13日的第六份補充契約和第八份補編公司、子公司擔保人和受託人各有 日期為 2021 年 6 月 28 日的契約（此類契約，經第一補充 契約修訂和補充，第六份補充契約和第八份補充契約，即 “契約”）。根據契約第301條， 證券的形式和條款將在高級管理人員證書（定義見契約）中確定。 如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處 中使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 “代表和承銷商” 一詞應指上下文 要求的單數或複數。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何提及均應被視為是指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或任何初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書發佈之日當天或之前（視情況而定）根據《交易法》提交的 表格 提交的文件；以及任何此處提及註冊聲明中的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語，在承銷商終止證券分發之前，任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書 聲明生效之日或任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）應被視為以引用方式納入 的任何文件。此處使用的某些術語在本協議第 22 節中定義了 。

1。陳述 和擔保。如本第 1 節所述，公司和每位子公司擔保人共同或單獨向每位 承銷商陳述、保證並同意：

(a)           [已保留。]

(b) 註冊要求合規性。公司和證券發行符合該法案中使用S-3表格 的資格要求，公司已在證券 的S-3表格（文件編號333-266405）上提交了註冊聲明，並已要求受託管理人準備並向委員會提交T-1表格（“表格T-1”）的資格和資格聲明； 此類註冊聲明和任何生效後的註冊聲明其修正案，每份修正案均以迄今為止的形式交付或將交付給 代表，包括此類登記的證物聲明和其中所含招股説明書 中以引用方式納入的供其交付給其他承銷商的任何文件均根據該法以這種形式生效；迄今為止，尚未向委員會提交或移交與此類註冊聲明或其中以引用方式納入的文件有關的任何其他文件 ，以供提交 ；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的停止令，也沒有向公司發佈任何暫停該註冊聲明生效的停止令 br} 知道，尚未為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；此類註冊 聲明的各個部分，包括其中的所有證物以及註冊聲明生效時註冊聲明中以引用方式納入的招股説明書中的文件，包括根據該法第430A、430B或430C條 被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格，每份表格在註冊聲明的該部分成為時均經過修訂以下統稱為 “註冊聲明”；與證券有關的招股説明書， 以最近在執行時間當天或之前向委員會提交或提交的形式生效， 以下稱為 “基本招股説明書”；對於證券，“最終招股説明書” 指基本招股説明書附有與證券發行相關的第一份招股説明書補充文件作為補充，其中包含定價 根據該法第424 (b) 條以首次使用的形式（或根據該法第173條應買方要求提供）向委員會提交的信息；此處提及任何基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或 最終招股説明書均應視為指幷包括截至該基本 招股説明書發佈之日其中以引用方式納入的文件、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）；任何提及 任何 Basic 的修正或補充招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應被視為提及幷包括截至根據《交易法》進行此類修正或補充之日提交的 並以引用方式納入該修正案或補充文件的任何文件；

(b.2) 披露 一攬子計劃。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）2024年4月2日 的初步招股説明書補充文件，（ii）作為本文件附件G的一部分附上的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及（iii）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作 招股説明書。截至本協議簽署和交付之日下午 4:20（美國東部時間）（“適用時間”），披露 一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述 所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息，披露一攬子計劃中的陳述 或遺漏；

(b.3) 公司 不是不符合資格的發行人。(i) 在提交與 證券相關的註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間 善意 報價（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義）和 (ii) 截至本協議（“協議”）簽署和交付之日的 (ii)（就本條款 (ii) 而言，該日期使用 作為確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條），沒有考慮其任何決定委員會根據該法第405條， 不一定將公司視為不符合資格的發行人；

(b.4) 知名 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，該公司一直是 “知名的 經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條），有資格使用S-3表格進行證券發行，包括不是 在任何此類時間或日期是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條）。註冊聲明 是 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），提交時間不早於截止日期前三年 ；

(b.5) 發行人 自由寫作招股説明書。截至發佈之日，每份發行人自由寫作招股説明書均未包含任何與 中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被 取代或修改的文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展 ，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充，或者 將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以取消或者糾正此類衝突。 前述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合 由任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息；

(b.6) 公司分發 發行材料。在 承銷商完成證券分發之前，公司和任何子公司擔保人均未分發或將要分發與證券發行和出售 相關的任何發行人發行材料，但初步招股説明書、最終招股説明書、經代表審查並同意的任何發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明除外；

(c) 合併的 文件。向委員會提交的註冊聲明、披露一攬子文件和最終 招股説明書中包含或以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法》和委員會根據該法案制定的規章制度的任何適用要求；以及以此方式提交併以引用方式納入到 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何其他文件，當此類文件向委員會提交時， 將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度 。在適用 時間之前的註冊聲明中包含或以引用方式納入的此類文件在向委員會提交時沒有，在適用時間之後提交的任何此類文件向委員會提交時， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的；

(d) 披露合規性。在生效之日，註冊聲明在首次提交之日確實符合每份 初步招股説明書補充文件，在首次提交之日和截止日期，最終招股説明書在所有 重大方面都符合該法和《信託契約法》的適用要求以及委員會 根據該法和《信託契約法》制定的規章制度; 截至生效日期和適用時間的註冊聲明沒有 ，也不會包含以下內容的不真實陳述重要事實或省略了必須在其中陳述的重大事實 中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，任何發行人自由寫作招股説明書在適用時間 與披露一攬子文件合併在一起時，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 中要求陳述或其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，以及基本提議截至提交之日和適用的 時間，spectuspectus過去和將來都不包含任何不真實的陳述重大事實或省略了必須在 中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；截至截止日期，最終 招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或作出陳述所必需的重大 事實鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的， 不具有誤導性；但是，前提是這種陳述和擔保不適用於依據任何承銷商或其代表通過 代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書或受託人表格T-1的任何陳述或遺漏 ；

(e) 公司信譽良好。根據加拿大法律 ，公司已正式註冊成立，是一家有效的生存公司，擁有完全的公司權力和權力（視情況而定）、按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定經營其財產和經營 業務，並且具有交易業務的正式資格或註冊資格， 在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區均信譽良好或者租賃財產需要這樣的資格， 除非沒有這樣做無論是個人還是總體而言，合格、註冊或信譽良好 都不可能產生重大不利影響；

(f) 子公司信譽良好。公司的每家重要子公司均已按照 的適用情況正式註冊或成立，並以公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託的形式有效存在（視情況而定），在其註冊或組建司法管轄區的法律下行事（如適用），擁有公司、有限合夥企業、 有限責任公司或信託權力（如適用），並有權擁有其財產和按所述開展業務在 披露一攬子文件和最終招股説明書中（或與目前一樣）經營（如果其中未作説明），具有正式資格或註冊 進行業務交易的資格或註冊，並且在其開展業務或擁有 財產的所有權或租賃需要此類資格或註冊的每個司法管轄區均信譽良好，除非個人或總體而言，不具備如此資格、註冊或保持良好信譽不會產生重大不利影響。除重要 子公司外，公司的其他每家子公司 (i) 截至公司最近 財年的最後一天，總資產不超過公司及其子公司截至該日合併資產的10％；(ii) 在截至該日的 財年中，總收入超過公司及其子公司該類 合併收入的10％ 時期。在做出這一決定時，在公司最近一個財政年度的最後一天之後收購的任何子公司均應被視為截至該日已被收購；

(g) 現有文書。沒有要求在 註冊聲明或最終招股説明書中描述的合同、協議或其他具有特定性質的文件，也沒有將其作為附錄提交，這些文件沒有在其中描述或按要求提交； 以及披露包或最終招股説明書中標題為 “重大所得税注意事項”、 “債務證券和擔保描述” 和 “票據和擔保描述” 的聲明擔保”，就 而言，此類陳述概述了法律事項、協議、文件或訴訟程序其中討論的是對這類 法律事務、協議、文件或訴訟程序的準確和公平的總結；

(h) 協議、證券和契約授權。公司和每家子公司擔保人擁有執行、交付和履行本協議義務的全部公司或有限 合夥權力和權力，本協議已由公司和每位子公司擔保人正式授權、執行和交付；證券已獲得正式授權，當根據本協議發行和交付 證券時，此類證券將得到正式執行、認證、發行和 交付代表向證券付款公司將構成公司有權享受契約利益的有效且具有法律約束力的義務 ；擔保已獲得正式授權，當證券根據本協議發行 和交付時，將按時執行、發行和交付， 代表支付證券後，將構成有權獲得 利益的附屬擔保人的有效且具有法律約束力的義務契約；該契約已獲得公司的正式授權，每份契約均已正式授權子公司擔保人和契約 已由公司和各子公司擔保人正式簽署和交付，構成有效且具有法律約束力的文書， 可根據其條款對公司和每個子公司擔保人強制執行，除非其執行可能受破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或一般影響債權人 權利的類似法律的限制公平原則（無論是否考慮可執行性）在股權 或法律訴訟中），就公司而言，符合《貨幣法》（加拿大）的規定或《刑法》（加拿大）的高利貸條款；該契約已獲得《信託契約法》的正式資格；無需根據加拿大或其任何省份法律對契約 進行登記、申報或記錄以維護或保護契約 或根據該契約發行的證券的有效性或可執行性；契約在所有材料上均符合該契約，證券也將符合該契約尊重披露一攬子文件和最終招股説明書中有關證券的描述 ；

(i) 《投資公司法》。按照披露一攬子計劃和最終招股説明書 “收益的使用” 標題下的披露計劃和最終招股説明書中所述的證券發行和出售 以及據此頒佈的委員會規章制度所定義，公司和每家子公司擔保人不是，也不會是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”；

(j) 政府批准但沒有進一步的要求。 與本文所設想的交易無須政府授權，除非根據該法案和《信託契約法》獲得的交易以及根據任何司法管轄區的藍天法律可能需要 以本文以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的方式購買和分銷證券；除非另有規定或設想在 披露包和最終招股説明書中，公司及其子公司擁有相應的外國、聯邦、省、州、市或地方監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他授權 ，以開展各自的 業務所必需的執照、證書、許可證和其他授權 除外，個人或總體而言，未持有此類執照、證書、許可證或其他授權不會產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到 任何與以下內容有關的訴訟通知撤銷或修改任何此類內容許可證、證書、授權或許可，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或調查結果的主體，有理由預計會產生 重大不利影響；

(k) 實質性變更。自注冊聲明、披露 一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的代表性日期起，除非其中另有説明或設想，否則在公司及其子公司的收益、業務或財產狀況（財務或其他方面）方面，無論是否出現，實際或據公司所知，沒有發生任何重大不利的 變化在正常業務過程中；

(l) 無默認值且不存在衝突。證券的發行和出售以及此處所考慮的任何其他 交易的完成均不會與 (i) 公司的章程或章程或公司成立或組建的章程或章程或章程（視情況而定）對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押金或抵押權 衝突或導致違反、違反或強加任何留置權、押金或抵押權 或其任何條款的章程、有限合夥協議或有限 責任公司協議（如適用）重要子公司，(ii) 任何契約、合同、租賃、 抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或 (iii) 適用於 的任何法規、 法律、規則、規章、判決、命令或法令公司或其任何法院、監管 機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何重要子公司對公司或其任何重要 子公司或其任何財產擁有管轄權的權力，但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為、留置權、指控 或抵押權除外。 公司和任何重要子公司均未違反或違反 (i) 其章程、章程、公司註冊證書 或組建、有限合夥協議或有限責任公司協議的任何條款（如適用），(ii) 任何契約、 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 的條款是其財產的當事方或受其約束或受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、規章、判決、命令 或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其重要子公司或其任何財產具有管轄權的機構的法令（視情況而定），但在 (ii) 或 (iii) 此類 違規行為或違約的情況下，不論是個人還是總體而言，合理預計都不會產生重大不利影響；

(m) 財務報表。以引用方式納入 披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明的公司的合併歷史財務報表在所有重大方面公允地列出了公司截至該日期和期間的財務狀況、 經營業績和現金流量，符合該法和艾伯塔省證券法中適用的 會計要求，並且是根據公認的會計 原則編制的在每種情況下，美國在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明 ）。披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中列出的任何選定財務數據都公平 ，根據披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中此類標題下所述的信息以及其中包含的信息 ；

(n) 訴訟缺席。除非披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或設想的除外，任何涉及公司或其任何子公司或其 財產的法院或政府機構提起的訴訟或 訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，威脅説 (i) 可以合理預期會對本協議的履行或任何協議的完成產生重大不利影響 可以合理地預期此處考慮的交易或 (ii) 會產生重大不利影響；

(o) 財產所有權。公司及其每家子公司都擁有或租賃開展目前運營所必需的所有財產 ，但單獨或總體上不會構成重大 不利影響的財產除外；

(p) 獨立審計師。位於加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了 公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了有關披露一攬子計劃和最終招股説明書中以引用方式納入 的已審計合併財務報表的報告，他們是該法案以及委員會和上市公司據此通過的相關已公佈規章制度的含義對公司的獨立特許會計師 br} 美國會計監督委員會各州；

(q) 網絡安全。除披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或考慮的情形外，(i) (A) 公司或其任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據）以及由或其維護的任何第三方數據均未出現任何安全漏洞或其他損害代表他們）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）以及 (B) 公司及其子公司沒有已被告知其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，但對其不知情 ，除非在本條款 (i) 中，單獨或總體而言，合理預計不會造成重大不利影響； (ii) 本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務，除非在本條款 (ii) 中，單獨或總體上合理預計不會導致 產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已合理地實施了備份和災難恢復技術 在所有重要方面均符合行業標準和慣例；

(r) 市場 穩定。公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何 證券價格以促進證券出售或轉售的行動；

(s) 環境法合規。除非披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或設想的除外， 公司及其子公司 (i) 基本遵守了環境法，(ii) 已經收到並基本遵守了適用的環境法要求他們開展各自的 業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(iii) 沒有收到政府機構的通知或第三方的任何書面通知根據環境法 的規定，對任何實際或潛在的責任負責調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，或任何實際或潛在的違反環境法的行為，但 除外，如果此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；

(t) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》 的適用財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構在公司及其子公司共同經營 業務的司法管轄區發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求 (br}，“洗錢法”），而且任何法院或 政府機構、當局或機構或仲裁員就洗錢法 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅；

(u) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或其他關聯公司均未直接或間接地代表公司或 其任何子公司採取任何行動，導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”），2010 年英國《反賄賂法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）， 及據此頒佈的規則和條例，包括，但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動向任何 “外國官員”（如 FCPA 中定義的 ）或任何外國政黨或其官員支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、承諾或授權任何違反《反海外腐敗法》的外國政治職位候選人；以及公司及其子公司，據瞭解公司及其關聯公司按照《反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及據此頒佈的規則 和法規開展其 業務；

(v) 與制裁法沒有衝突。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟）管理或執行的任何 制裁的對象或目標，國王陛下財政部或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司將不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益 ，也不得向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或 (ii) 以任何其他方式將導致任何人（包括 任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的違規行為制裁措施；以及

(w) 會計和披露控制。公司及其子公司保持 “對財務報告的內部控制” （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）；對財務報告和程序的此類內部控制是 有效的，公司及其子公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷； 公司及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見規則13a-1）15 (e) 根據《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；而且， 公司以及據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份一直沒有遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款及相關規章制度，包括與貸款有關的 第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購 價格從公司購買本金與本協議附表 II 中與該承銷商的名字相反的證券本金。

3.配送 和付款。

(a) 證券的交付 和付款應在本協議附表一規定的日期和時間進行，或在代表和公司共同商定的前述日期後不超過三個工作日的 日期進行，該日期 和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第 10 節的規定（例如日期 和時間）推遲證券的交付和付款在此處稱為 “截止日期”）。證券 的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商 通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的命令，通過電匯方式向公司指定的賬户 付款。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 的設施進行。

(b) 作為對承銷商向公司提供的證券發行和銷售服務的補償， 公司將在截止日期向幾家承銷商各自賬户的代表支付本協議附表一中規定的折扣 。

4。由承銷商提供 。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾出售這些證券。為了遵守《證券法》（艾伯塔省）招股説明書要求的某些豁免， 承銷商特此同意，他們不得直接或間接向加拿大 居民出售、轉售、出售或轉售任何證券。

5。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明 或基本招股説明書（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書補充文件）提交任何修正或補充，除非公司在提交之前向代表提供了 副本供其審查，也不會提交代表 合理反對的任何擬議修正案或補充文件。在遵守前述句子的前提下，公司將編寫最終招股説明書，列出其中所涵蓋證券的本金 、證券發行所依據的基本招股説明書中未另行規定的條款、 參與本次發行的承銷商的姓名以及各承銷商分別同意購買 的證券本金、擔任本次發行共同管理人的承銷商的姓名，承銷商購買證券的價格 以代表批准的形式向公司提供首次公開募股價格、銷售特許權和再補貼（如果有） ，並應在該法第424（b）條規定的期限內向委員會提交此類最終招股説明書。公司將根據艾伯塔省證券法，立即向艾伯塔省 證券委員會提交其要求的所有報告和其他文件，以及根據《交易所法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件，只要需要提交招股説明書（包括根據該法第172條 可以滿足此類要求的情況）發行或出售證券，並將在同一時期內在收到證券後立即通知代表 有關通知，(1) 註冊聲明的任何修正已提交或生效時，或 已向委員會提交基本招股説明書或任何修訂後的最終招股説明書的任何補充文件，(2) 艾伯塔省證券委員會或委員會發布任何止損令或禁止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書 的命令，(3) 暫停的通知 (4) 啟動或威脅向任何司法管轄區發行或出售此類證券的資格瞭解公司、出於任何此類目的而提起的任何程序，或 (5) 委員會要求修改或補充註冊聲明、最終招股説明書或索取與證券 相關的其他信息的任何請求；公司將盡其商業上合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令或 任何此類命令，阻止或暫停使用與證券或證券有關的任何招股説明書暫停任何此類資格 ，如果發佈了任何此類暫停令命令或任何此類命令阻止或暫停使用與證券有關的 的任何招股説明書或暫停任何此類資格，以盡其商業上合理的最大努力爭取儘快撤回該類 命令；

(b) 儘管有上文 (a) 段的規定，但如果根據該法規定 必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據該法第172條可以滿足此類要求的情況）， 發生任何公司得知的事件，因此經補充的最終招股説明書將包括 任何未知的事件對重大事實的真實陳述或省略陳述根據 情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實如果這些聲明不是誤導性的，或者如果有必要修改註冊聲明或補充 最終招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，公司將 (i) 立即 將此類事件通知代表，(ii) 立即起草並向委員會提交一份修正案或補充文件，該修正案或補充文件將 更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，以及 (iii) 迅速向 代表提供任何補充的最終招股説明書，數量如下他們可以合理地要求；

(c) 公司 將盡快但不遲於註冊聲明生效之日起的18個月內，向其證券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的收益報表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定；

(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括 證物）的副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況， 該法案第172條），每份初步招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書、最終版儘可能多的副本 招股説明書及代表可能合理要求的任何補充文件；

(e) 如有必要，公司將根據美國 州和代表可能指定的其他司法管轄區的法律安排證券的出售資格， 將在證券發行所需的期限內保持此類資格，並將支付金融 行業監管局有限公司與之相關的任何費用其對本次發行的審查；前提是公司或任何 子公司在任何情況下都不得擔保人有義務在其目前不具有 資格的任何司法管轄區開展業務或納税，或者在任何目前不具有訴訟管轄權的司法管轄區採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因證券發行或出售而產生的訴訟除外；

(f) 未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地出售、出售、簽約出售或以其他方式處置或對衝 ，包括就與公司 發行或擔保的證券（證券除外）或公開宣佈的證券基本相似的任何美元債務證券向委員會提交（或參與申報）註冊聲明 打算在本協議附表 I 規定的工作日之前進行任何此類交易；

(g) 公司將按照披露 一攬子計劃和最終招股説明書中規定的方式，使用出售任何證券所得的淨收益，標題為 “收益的使用”；

(g.1) 公司將以本文件附件G中規定的形式編制一份包含證券描述的最終條款表，並將在該規則（“最終條款表”）要求的時間內根據該法第433（d）條提交 此類條款表；

(h) 對於每一次證券發行，公司將採取其認為必要的措施，立即確定 根據該法第424 (b) 條提交的與該發行有關的最終招股説明書是否已收到 供委員會提交，如果未收到此類招股説明書供提交，它將立即提交此類招股説明書 } 然後未收到備案；

(i) 在 承銷商分銷證券期間，公司不會直接或間接採取任何旨在或根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動；

(j) 公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不會提出構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式 構成或將構成 必須提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條）的任何要約根據該法第433條在委員會任職或由公司聘用的公司；前提是代表事先書面同意 視為與本文附件G中列出的自由寫作招股説明書有關的。代表同意的任何此類自由寫作招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司 同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作 招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的法案第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求和記錄保存。 公司同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，該説明書（a）不是規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述證券或其發行初步條款的信息，（ii）該法第134條允許的信息 或（iii）描述證券或其發行最終條款的信息以及包含在最終條款表中的 。

6。開支。 公司和每位附屬擔保人將支付或安排支付與履行 其在本協議下的義務相關的所有合理費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司 會計師根據該法註冊和交付證券所產生的費用、支出和開支，以及與 編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支、基本招股説明書、最終招股説明書、由或編寫的任何免費寫作招股説明書 代表、由公司使用或提及的對上述任何內容的修訂和補充，以及與之相關的所有印刷 費用，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和開支，(iii) 評級機構為證券評級收取的任何費用，(iv) 準備、發行和交付 證券的成本，(v) 任何受託人、過户代理人、註冊商或保管機構的費用和收費，以及 (vi) 與之相關的所有其他成本和開支 履行本節未另行規定 規定的公司及其附屬擔保人的義務。但是，據瞭解，除非本協議另有規定，否則承銷商將自行支付所有 成本和開支，包括律師費以及他們轉售任何證券的轉讓税。

7。 承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應 取決於截至執行時間和截止日期 中公司和每位子公司擔保人陳述和擔保的準確性，取決於公司和每位子公司擔保人在 中根據本節的規定提交的任何證明的陳述的準確性，以及公司和每位子公司擔保人履行其義務的陳述的準確性 如下，並符合以下附加條件：

(a) 最終招股説明書應根據該法第424（b）條在規定的適用期限內，並根據本法第5（a）條向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明 或其任何部分生效的停止令，也不得下令阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書 應已發行，艾伯塔省證券委員會不得出於任何此類目的啟動或威脅任何訴訟 或委員會；

(b) 公司應要求並促使公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所向 代表提供其意見和信函，這些意見和信函的日期為截止日期，並寫給代表，其形式基本上是作為附件B所附的 ；

(c) 公司本應要求並促使公司的加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所就艾伯塔省 的法律及其適用的加拿大聯邦法律向代表提供意見 ，並在截止日期向代表提供 的意見，其形式基本上是作為附件C所附的形式。

(d) 代表應已收到承銷商的美國法律顧問貝克·博茨律師事務所就證券、契約、 註冊聲明、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表 可能合理要求的其他相關事項的發行和出售， 發給代表的意見或意見，以及公司應向律師提供他們所要求的文件，以便 他們能夠傳遞這些問題；

(e) 代表應收到承銷商的加拿大法律顧問奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所就證券的發行和銷售、 契約以及代表可能合理要求的其他相關事宜在截止日期發給代表的意見 或意見，公司應按照他們的要求向該律師 提供此類文件使他們能夠轉交此類事項的目的；

(f) 代表應收到公司副總裁、公司和公司祕書發給代表的註明截止日期 的證書，該證書的形式基本上是作為附件D所附的格式。

(g) 代表應在截止日期收到本公司的美國監管法律顧問文森和埃爾金斯律師事務所提供的 意見，其形式基本上是作為附件E所附的表格。

(h) 公司應向代表提供一份由其執行副總裁兼首席財務官或財務、風險與養老金副總裁在截止日期簽署的公司證書，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書、最終招股説明書的任何補充 以及本協議，據該簽名者所知，經過適當調查：

(i) 代表應收到公司獨立審計師普華永道會計師事務所發出的在執行時和截止日期的一封或多封信函，其形式和實質內容令代表們合理滿意，以及 為其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，其中包含會計師通常包含的 的報表和信息 “就財務報表 和某些財務信息給承銷商的 “安慰信”包含在註冊聲明、披露包和最終招股説明書中；

(j)            [已保留。]

(k) 在執行時間或註冊聲明（不包括其任何修正案的 ）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早）之後， 不得（i）本第 7 節第 (i) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或 (ii) 任何 變動，或任何涉及潛在變化或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務 或財產的發展公司及其子公司，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，根據代表的唯一判斷， 的影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明 的設想進行證券的發行或交付是不切實際或不可取的（不包括任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何 補充文件）；

(l) 在執行時間之後，標普全球評級、穆迪投資者服務公司或DBRS Limited不得降低公司任何債務證券的評級 ，也不得公開宣佈或 以其他方式告知公司其對 或公司任何債務的評級或展望，可能產生負面影響證券或優先股；以及

(m) 在截止日期之前，公司和每位子公司擔保人應按照代表的合理要求以及發行類似於證券的證券 的慣例，向代表提供更多 信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方 中提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商的代表和法律顧問合理滿意， 代表可以在截止日期當天或之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務在以書面形式（包括電子郵件）或通過以下方式向公司發出取消通知後電話或傳真以 書面形式確認（包括通過電子郵件）。

本 第 7 節要求交付的文件應在截止日期（或本第 7 節規定的其他日期）或代表 指示的其他地點送達沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室，注意：凱瑟琳·克拉金，紐約 紐約州紐約布羅德街 125 號 10004

8。 報銷承保人的費用。如果因為 本協議第 7 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無法 或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議中的任何條款，除非因任何承銷商違約 （但不包括根據本協議第 11 條進行的任何終止），本協議規定的證券的出售未完成），公司將根據要求通過代表分別向承銷商 償還所有合理的報酬他們因擬議購買和出售證券而產生的自付費用（包括合理的費用和律師支出 ）。

9。 賠償和捐款。

(a) 公司和每位子公司擔保人共同或單獨同意賠償每位承銷商、董事、 高級職員、員工、關聯公司和代理人以及 該法或《交易法》所指控制任何承銷商的每位個人對其或其中任何一方共同或多項的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害 br} 可能受該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束， 因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的註冊聲明、任何初步招股説明書 補充文件、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述 或所謂的不真實陳述， 或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏，在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或 做出必要的其中的陳述不具有誤導性，並同意向每位此類受賠方賠償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟時合理產生的任何法律 或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何 此類損失、索賠、損害或責任由此產生，公司和子公司擔保人均不承擔任何責任或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或其中所謂的遺漏依賴並遵守由任何承銷商或其代表 通過代表向公司提供的專門用於包含在這些信息中的書面信息。本賠償協議將是公司和子公司擔保人可能承擔的任何責任的補充 。

(b) 每位承銷商分別但不共同同意對公司、每位子公司擔保人、其各自的每位 位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員或子公司擔保人，以及在該法或《交易法》所指的每位 人進行賠償並使其免受損害，範圍與前述相同 公司和每家子公司擔保人向每位承銷商提供的賠償，但僅限於與以下內容相關的書面信息 此類承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的此類承銷商，專門用於在上述賠償中提及的文件中列入 。本賠償協議將補充 任何承銷商可能承擔的任何責任。公司承認，(a) 封面 最後一段中關於證券交割的聲明，(b) 標題為 “本次發行” 的聲明，右 欄中 “票據缺乏公開市場” 旁邊的第三和第四句話，(c) 風險因素中的第二句話 “我們不能 保證這兩個系列票據的活躍交易市場都將發展” 以及 (d) 在 “承保” 標題下， (i) 案文第二段之後的表格中列出的名稱，(ii)關於 特許權的案文第四段，（iii）有關價格穩定、空頭頭寸和罰款競價的案文的第五和第六段，（iv）案文第七段中關於承銷商做市的 第三和第四句以及（v）任何初步招股説明書補充文件和最終招股説明書中有關電子招股説明書的第十六段 （如適用）構成 僅限由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的信息，以包含在任何承銷商中初步招股説明書補充文件 或最終招股説明書。

(c) 在受賠方根據本第 9 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 節向賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方 方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上文 (a) 或 (b) 段解除其責任 ，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致其沒收 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務， 對任何受賠方承擔的義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，以代表 受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應 對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，除非另有規定）見下文）； 但是，前提是此類律師應令受賠方感到滿意。儘管賠償方 選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權僱用單獨的 律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表賠償方 ，則賠償方應承擔此類獨立律師 的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師提出 利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告或目標包括兩者受補償方 、賠償方和受補償方應合理地得出結論，其 和/或其他受補償方可以提供的法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保方在通知提起此類訴訟後的 合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意 ，賠償方不得就任何待處理或威脅的索賠、 訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方 方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解，妥協或同意包括無條件 免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 9 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠方免受損害，則公司、子公司擔保人和承銷商分別同意為總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 相關的法律或其他合理費用）繳納 為公司、子公司擔保人和一家或多家 承銷商可能遭受的相同）（統稱為 “損失”）進行辯護適當的比例以反映公司一方面 獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商 （承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的除外）均不對超出適用於此類證券的承保折扣或佣金的任何金額 負責以下為承銷商。如果前一句中提供的分配 由於任何原因無法提供，則公司、子公司擔保人和承銷商 應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失 以及承銷商在導致 此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關損失方面的相對過失 公平的考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的 總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為 等於承保折扣和佣金總額，每種情況均如最終招股説明書封面所示。 相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或 防止此類不真實陳述的機會或遺漏。公司、子公司擔保人和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述 公平考慮因素的分配方法來確定供款，則不公正 和公平。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權 ，根據該法或《交易法》的定義控制公司的每個人， 簽署該協議的公司高級管理人員或附屬擔保人註冊聲明和公司 的每位董事或子公司擔保人應有相同的權利作為公司和子公司擔保人出資，在每種情況下 均受本段 (d) 的適用條款和條件的約束。

10。 由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為將構成違約履行其在本協議下的義務的 ，則違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券本金總額不得超過規定的證券本金總額的10％ 在本附表 II 中，非違約承銷商應為有義務分別承保和支付違約承銷商 同意但未能購買的證券（按照本附表二中與其名稱相反的 證券本金與所有非違約承銷商姓名對面列出的證券本金總額的比例）。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成違約履行其在本協議下的義務的行為，則違約承銷商 同意但未能購買的證券本金總額應超過中規定的證券本金總額的10％ 此處附表二以及令其滿意的安排 對於一個或多個非違約承銷商 或經代表和公司批准的其他一方或多方購買此類證券的代表和本公司未在該違約後的36小時內提出，本協議 將終止，不對任何非違約承銷商或公司承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 10 節的規定 違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七個工作日，由代表 決定，以使註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書或 中任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商 對本公司和任何非違約承銷商就其違約造成的損害承擔的責任（如果有）。

11。 終止。如果在此之前的任何時候，(i) 委員會、紐約證券交易所或多倫多證券交易所 已暫停 公司普通股的交易，或者通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所進行證券交易，則本協議應由代表自行決定在證券交付和付款之前向公司發出通知 予以終止已被暫停或限制 或已確定任何此類商品的最低價格交易所，(ii) 美國、加拿大或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，(iii) 涉及加拿大 税收的潛在變化或事態發展，影響證券或證券轉讓，或美國或加拿大實施外匯管制，或 (iv) 美國宣佈，涉及加拿大或美國的敵對行動將爆發或升級 br} 處於國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機的州或加拿大，其對美國 州或加拿大的金融市場的影響使代表們完全認為，按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的設想進行 發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的。

11.1 沒有諮詢或信託責任。公司和各子公司擔保人承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券 的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與每家子公司擔保人 、另一方面，幾家承銷商與公司和各子公司擔保人之間的公平商業交易能夠評估 ，理解、理解和接受條款、風險和本協議所設想的交易條件；(ii) 在 與本協議所設想的證券要約和出售以及此類要約和出售的過程有關的 中，每位承銷商 過去和現在都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、 債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 沒有承銷商已經或將承擔對公司或任何子公司擔保人有利的諮詢、代理或信託責任 尊重本協議所設想的證券發行和出售或隨後的 流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議） ，除了 本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司或任何子公司擔保人承擔任何義務，但 本協議中明確規定的義務除外；(iv) 可以聘請幾家承銷商及其各自的關聯公司 在涉及不同利益的各種交易中公司和子公司擔保人，而且 幾家承銷商沒有義務根據 任何諮詢、代理或信託關係向公司或子公司擔保人披露任何此類權益；以及 (v) 承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或 税務建議，公司和每位子公司擔保人均已自行諮詢在其認為適當的範圍內提供法律、 會計、監管和税務顧問。

本協議取代公司與子公司擔保人和幾家承銷商或 其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議 和諒解（無論是書面還是口頭的）。公司和各子公司擔保人特此在法律允許的最大 範圍內放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務對多家承銷商提出的任何索賠。

11.2 承銷商協議。每位承銷商均表示，除非獲得公司 事先書面同意，否則它不會提出任何構成或將構成 “免費 書面招股説明書”（定義見該法第405條）的與證券有關的要約，除非獲得該法第433條要求向委員會提交或保留該法第433條；前提是該法案的事先書面同意公司應被視為已就本協議附件 G 中列出的自由寫作招股説明書 以及任何人的使用而給予的自由寫作招股説明書的承銷商（a）不是規則433中定義的發行人免費 寫作招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述證券 或其發行初步條款的信息，（ii）該法第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終條款 且包含在最終條款表中的信息。 公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “承銷商允許的免費寫作招股説明書”。承銷商同意，他們 已經並將視情況遵守該法第164條和第433條中適用於任何承銷商 允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

11.3         [已保留。]

12。 生存的陳述和賠償。無論任何承銷商或 公司、子公司擔保人或其各自高級職員或任何高管、董事、員工、代理人或控股人或其代表進行任何調查，公司、子公司擔保人或其各自高級職員以及承銷商在本協議 中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、保證、賠償和其他 聲明都將保持完全的效力和效力本協議第9節所述人員，將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 8 和第 9 節的規定在本協議終止 或取消後繼續有效。

13。 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效， 將郵寄、遞送或通過電子郵件發送給位於紐約州 NY8-114-07-01 W 47th St. 114 W 47 街 114 號，紐約 10036，傳真：(646) 855-5958， 收件人：高級交易管理/法律，致花旗集團環球市場公司，388 格林威治 Street, New York, New York 10013，收件人： 總法律顧問（傳真：646-291-1469），致德意志銀行證券公司，哥倫布廣場 1 號，紐約，紐約 10019，美國 ，收件人：債務Capital Markets Syndicate，附上同一地址的副本，請發送電子郵件至：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com， 致位於紐約公園大道 277 號的 SMBC 日興證券美國公司 10172，注意：債務資本市場——交易管理， 電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com，並向貝克·博茨律師事務所約書亞·戴維森確認，電子郵件：joshua.davidson@bakerbotts.com；或者，如果發送至 公司或子公司擔保人將郵寄、配送或通過電子郵件發送給 Enbridge Inc.，收件人： 企業副總裁和公司祕書（corporatesecretary@enbridge.com），並在艾伯塔省卡爾加里西南一街425號200號向其確認， T2P 3L8。

14。 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者 以及本協議第 9 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力， 在此項下任何其他人均不享有任何權利或義務。

15。 服從司法管轄區；代理服務；豁免權放棄。公司和各子公司擔保人不可撤銷 (i) 同意，任何承銷商或任何控制 任何承銷商的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州曼哈頓自治市的任何聯邦 或州法院（每個此類法院均為 “紐約法院”）提起，(ii) 儘可能最大限度地放棄其現在或以後可能對任何地點的佈置提出的任何異議此類訴訟 和 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。公司將立即 任命 Enbridge（美國）Inc.，915 North Eldridge Parkway，Suite 1100，德克薩斯州休斯頓 77079，作為其授權代理人（“授權 代理人”），任何承銷商或控制任何承銷商的人明確同意 在紐約任何法院提起的因本協議或由此設想的交易 引起或基於本協議或由此設想的交易 提起的任何此類訴訟均可向其提供程序任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄對該訴訟的屬人管轄權的任何其他要求或異議 。只要有未償還的證券，這種任命就不可撤銷，並且完全有效。 公司聲明並保證，授權代理人已同意充當此類代理人以提供法律程序，並同意採取任何 和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件和文書，以繼續進行 的上述全部效力和效力。在各個方面，向授權代理人送達訴訟程序以及向公司發出此類服務的書面通知均應被視為向公司送達的有效訴訟程序。

如果公司對自己或其財產擁有或以後 可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（無論是通過送達通知、在判決之前 附件、協助執行、執行的扣押或其他方式），則在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄 與其在上述文件下的義務相關的豁免。

本第 15 節的規定在本協議的全部或部分終止後， 繼續有效。

16。 審判貨幣。無論以美元以外的貨幣作出 判決，公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務均應在該承銷商 收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，該承銷商可以依照 的正常銀行程序使用這種其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於最初應得的金額 根據本協議，承銷商同意作為一項單獨的義務向該承銷商賠償此類損失，無論如何 作出任何判斷。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額 ，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元 超出本協議下最初應付給該承銷商的金額。

17。 適用法律；陪審團豁免。本協議將受 管轄並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。 公司、各子公司擔保人和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在 適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。 承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益 和義務受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的前提下在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 美國或美國的一個州。

(c) 就本第 18 節而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指以下任何 項：(A) 該術語定義和解釋的 “受保實體” 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) “受保銀行” 這一術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或 (C) “受保金融服務機構”，該術語在 12 中定義和解釋C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 術語 “違約權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；以及（iv）“美國特別清算制度” 一詞是指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規中的每一項規定以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章 和《消費者保護法》以及據此頒佈的法規。

19。 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）規定，承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其 個別客户（包括公司和子公司擔保人）的信息，這些信息可能包括其 個別客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

20。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原始協議， 所有這些協議共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效。

21。 標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

22。 定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“協議” 應具有第 1 節 (b.3) 中賦予該術語的 含義。

“艾伯塔省證券法” 是指適用於艾伯塔省的證券法律、規則、規章、工具、命令和已發佈的政策聲明。

“適用時間” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的 含義相同。

“基本招股説明書” 的含義應與 本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法規授權或有義務在紐約市、多倫多或卡爾加里關閉 的銀行機構之外的任何 日。

“截止日期” 應具有本協議第 3 節中賦予該術語的 含義。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露包” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效日期” 是指 註冊聲明的任何部分、任何生效後的修正或其修正生效的每個日期和時間 。

“環境法” 是指與保護人類健康和安全、環境、自然資源或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的任何加拿大、美國和其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市政法律法規或 普通法。

“交易法” 是指經修訂的1934年的 證券交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 是指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書” 應具有 本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“政府當局” 是指對公司或其任何子公司 或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構或任何形式的仲裁員。

“政府授權” 是指對任何政府機構的任何法規、命令、規則或規章的任何同意、批准、授權、命令、許可、備案、登記、許可或資格，或 任何法規、命令、規則或規章。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大不利影響” 是指對公司 及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“初步招股説明書補充文件” 是指基本招股説明書中描述證券及其發行情況的任何初步招股説明書補充材料， 由承銷商在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

“重要子公司” 是指公司作為公司 “重要子公司”（該術語的定義見該法案 S-X條例第1-02條）的任何子公司，所有子公司（中間控股公司或其他不持有 除重要子公司股權之外不持有任何重大資產的類似實體除外）均列於本附錄A。

“子公司” 應具有該法第S-X條例第1-02條所規定的 含義。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的同意書將代表公司、每家子公司擔保人和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保 協議的簽名頁面]

[承保 協議的簽名頁面]

[承保 協議的簽名頁面]

[承保 協議的簽名頁面]

為他們自己和上述協議附表 II 中列出的其他幾位承銷商。

[承保 協議的簽名頁面]

附表 I

日期為 2024 年 4 月 2 日的承保協議

註冊聲明編號 333-266405

證券的所有權、購買價格、承保折扣和描述：

截止日期、時間和地點：

2024 年 4 月 5 日上午 9:00（紐約時間）在

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

發行類型：不延遲

第5（f）節中提及的公司可以在未經代表同意的情況下發行 或出售公司發行或擔保的債務證券的日期為截止日期。

在執行時修改普華永道 LLP 根據第 7 (i) 條發出的信函所涵蓋的項目：無

附表二

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意見形式段落

附件 C

McCarthy Tétrault LLP 的意見形式段落

附件 D

ENBRIDGE INC.

軍官證書

附件 E

Vinson & Elkins LLP 的意見形式段落

附件 F

[已保留。]

附件 G

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-266405

2024年4月2日

本文件未全面披露 與所發行證券有關的所有重要事實。在做出投資 決定之前，投資者應閲讀註冊聲明、任何修正案和任何適用的 招股説明書補充文件，以披露這些事實，尤其是與所發行證券相關的風險因素。

ENBRIDGE INC.

2027 年到期的 5.250% 優先票據

2029 年到期的 5.300% 優先票據

2034 年到期的 5.625% 優先票據

2054 年到期的 5.950% 優先票據

*發行人預計， 票據將在2024年4月5日左右交付，這將是票據定價 之後的第三個工作日（此結算週期在此稱為 “T+3”）。根據經修訂的1934年美國證券交易所 法案第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在 預定結算日前兩個工作日以上交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代的 結算週期，以防止結算失敗。想要進行此類交易的票據購買者應 諮詢自己的顧問。

中使用但未定義的大寫術語具有發行人2024年4月2日的《初步招股説明書補充文件》中規定的含義。

發行人和擔保人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了 註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整 信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。

或者，如果您致電美銀證券公司 1-800-294-1322、花旗集團環球市場免費電話1-800-831-9146、向德意志銀行證券公司發送電子郵件至 prospectus.ops@db.com 或致電中銀日興證券美國公司電話，則發行人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。請致電 1-888-868-6856 免費撥打。

不適用於歐洲 經濟區（“EEA”）或英國的散户投資者。尚未按照（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）的要求或根據經修訂的2018年歐盟（退出）法案 構成英國國內法律一部分的PRIIPs法規的要求編制任何關鍵信息文件（KID），因為該文件無法分別提供給歐洲經濟區或英國 英國的散户投資者。

下方 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。