附錄 4.1

ENBRIDGE INC.

軍官證書
根據契約第 102、201 和 301 條

2024年4月5日

Enbridge Inc. 的財務、風險 和養老金副總裁喬納森·古爾德以及在 下正式註冊成立的公司 Enbridge Inc. 的副總裁、企業和公司祕書凱倫·K.L. Uehara 《公司條例》屬於西北地區，並繼續存在於 加拿大商業公司 法（“公司”），關於公司截至本文發佈之日發行的（i）公司2027年到期的5.250％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為7.5億美元，（ii）公司2029年到期的5.300％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為7.5億美元，（iii）美元公司2034年到期的5.625％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為1,200,000,000美元，以及（iv）公司2054年到期的5.950％優先票據（“2054年票據”）的本金總額為800,000,000美元，以及 2027 年票據、2029 年票據和 2034 年票據（“票據”），均根據截至2005年2月25日公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（“受託人”）簽訂的 第 102、201 和 301 條進行認證， 經2012年3月1日第一補充契約修訂和補充，公司與受託人之間的第六份 補充契約，日期為2019年5月13日，受託人、公司、特拉華州有限合夥企業 （“SEP”）Spectra Energy Partners, LP，以及Enbridge Energy Partners, L.P.，一家特拉華州有限合夥企業（“EEP”，與SEP一起是 “擔保人”）和截至2021年6月28日由受託人、公司和擔保人 簽訂的第八份補充契約（例如經修訂和補充的 “契約”），其中：

[簽名頁面如下]

截至上文首次撰寫之日，下列每位簽署人均代表公司簽發了本證書，以昭信守。

[根據契約簽發的官員 證書的簽名頁]

附錄 A

票據條款

2027年到期的7.5億美元 5.250% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加，無論哪種情況，都將2027年票據本金的應計和未付利息 贖回至但不包括2027年票據贖回日。

在2027年票據面值贖回日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回2027年票據，贖回價格等於2027年票據本金 金額的100％加上截至2027年票據兑換日的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下 定義條款適用：

“2027年票據兑換日期” 是指2027年票據的固定贖回日期。

對於 任何2027年票據贖回日，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在2027年票據兑換日之前的第三個工作日確定，根據董事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率或收益率被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何）的聯邦儲備系統行長 繼任者名稱或公佈） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 繼任者標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從2027年票據贖回日到2027年票據 面值收回日（“剩餘期限”）的時期（“剩餘期限”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘 壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15的國債固定到期日立即短於H.15的國債固定到期日，其中一個收益率 對應於H.15的國債固定到期日立即長於剩餘期限 — 並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到 2027 年票據面值的看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數的收益率 。就本段而言，適用的國庫 固定到期日或H.15到期日的到期日應被視為等於自2027年票據兑換日起該國庫持續到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在2027年票據 贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年度等值到期收益率 在該2027年票據兑換 的美國國債到期日或到期日最接近的2027年票據兑換日之前的第二個工作日上午11點的到期日的 ，2027年票據面值收回日期（如適用）。 如果沒有在2027年票據面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與2027年票據面值看漲日相等，一隻到期日早於2027年票據面值 召回日，另一隻到期日晚於2027年票據面值收回日，則公司應選擇到期的美國國庫證券 2027年票據面值收回日期之前的日期。如果有兩張或更多在 2027年票據面值收回日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司 應根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值 的美國國庫證券時間。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國 國庫券的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在 2027 年票據兑換日之前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）發送給要兑換的 2027 年票據的每位持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇 2027 年票據進行兑換，或通過受託人自行決定認為適當且公平的其他方式進行選擇。本金在1,000美元或以下的2027年票據不會被部分兑換。如果任何2027年票據僅用於兑換 部分，則與2027年票據相關的贖回通知將註明2027年票據本金中要兑換的部分。 在退還原2027年票據後，將以 2027年票據持有人的名義發行本金等於2027年票據未兑換部分的新2027年票據。只要存託機構持有2027年票據，2027年票據的贖回 應根據存託機構的政策和程序進行。

向 2027 年票據 持有人發出的任何 2027 年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠贖回 價格的支付，否則2027年票據贖回日當天和之後，2027年票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

對於向作為信託人或合夥企業的持有人或非此類付款的唯一受益所有人支付的 2027年票據的任何款項，也不會支付額外款項，前提是加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類付款 計入受益人或委託人的加拿大聯邦所得 税收目的的收入中，或者此類合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，如果有受益人、委託人、成員或受益所有人是該2027年票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向2027年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

在任何情況下，在2027年票據或契約中提及 項下或與 有關的本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額（如果有）、利息或任何其他金額，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，在這種情況下， 的額外款項是、已經或將要支付的額外款項。

2029年到期的7.5億美元 5.300% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加，無論哪種情況，都將2029年票據本金的應計和未付利息 贖回至但不包括2029年票據贖回日。

在2029年票據面值贖回日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於2029年票據本金 金額的100％加上截至2029年票據兑換日的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下 定義條款適用：

“2029年票據兑換日期” 是指2029年票據的固定贖回日期。

對於 任何2029年票據贖回日，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在2029年票據贖回日之前的第三個工作日確定，根據董事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率或收益率被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何）的聯邦儲備系統行長 繼任者名稱或公佈） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 繼任者標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從2029年票據贖回日到2029年票據 面值收回日（“剩餘期限”）的時期（“剩餘期限”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘 壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15的國債固定到期日立即短於H.15的國債固定到期日，其中一個收益率 對應於H.15的國債固定到期日立即長於剩餘期限 — 並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到 2029 年票據面值的看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數的收益率 。就本段而言，適用的國庫 固定到期日或H.15的到期日應視為其到期日等於自2029年票據兑換日起該國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在2029年票據 贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率 在該2029年票據兑換 的美國國債到期日或到期日最接近的2029年票據兑換之日之前的第二個工作日上午11點的到期日的 ，2029年票據面值收回日期（視情況而定）。 如果沒有在2029年票據面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與2029年票據面值看漲日相等，一隻到期日早於2029年票據面值 召回日，另一隻到期日晚於2029年票據面值收回日，則公司應選擇到期的美國國庫證券 2029年票據面值收回日之前的日期。如果有兩張或更多在 2029 年票據面值收回日到期的美國國庫證券，或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司 應根據紐約市上午 11:00 此類美國國債的平均買入和要價從這兩種或更多美國國債中選出交易最接近面值 的美國國庫證券時間。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國 國庫券的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在 2029 年票據兑換日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給待贖回的2029年票據的每位持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇 2029 年票據進行兑換，或通過受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行選擇。本金在1,000美元或以下的2029年票據不會被部分兑換。如果任何2029年票據僅用於兑換 部分，則與2029年票據相關的贖回通知將註明2029年票據本金中要兑換的部分。 在退還原2029年票據後，將以 2029年票據持有人的名義發行本金等於2029年票據未兑換部分的新2029年票據。只要存託機構持有2029年票據，2029年票據的贖回 應根據存託機構的政策和程序進行。

向 2029 年票據 持有人發出的任何 2029 年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠贖回 價格的支付，否則在2029年票據贖回日當天和之後，2029年票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

對於向作為信託人或合夥企業的持有人或非此類付款的唯一受益所有人支付的 2029 年票據的任何款項，也不會支付額外款項，前提是加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類付款 計入受益人或委託人的加拿大聯邦所得 税收目的的收入中此類合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，如果有受益人、委託人、成員或受益所有人是該2029年票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向2029年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

在任何情況下，在2029年票據或契約中提及 項下或與 有關的本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額（如果有）、利息或任何其他金額，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，在這種情況下， 的額外款項是、已經或將要支付的額外款項。

2034年到期的12億美元5.625％優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加，無論哪種情況，都將贖回至但不包括2034年票據贖回日的2034年票據本金的應計和未付利息 。

在2034年票據面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，其贖回價格等於正在兑換的2034年票據本金 金額的100％加上截至2034年票據兑換日的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下 定義條款適用：

“2034年票據兑換日期” 是指2034年票據的固定兑換日期。

對於 任何2034年票據贖回日，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在2034年票據贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計報告中 的收益率確定。被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何）的聯邦儲備系統行長 繼任者名稱或公佈） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 繼任者標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從2034年票據贖回日到2034年票據 面值看漲日（“剩餘期限”）的時期；或者（2）如果H.15沒有與剩餘 壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15的國債固定到期日立即短於H.15的國債固定到期日，其中一個收益率 對應於H.15的國債固定到期日立即長於剩餘期限 — 並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到 2034 年票據面值的看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數的收益率 。就本段而言，適用的國庫 固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自2034年票據兑換之日起該國庫持續到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在2034年票據 贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率 在該2034年票據兑換 的美國國債到期日或到期日最接近的2034年票據贖回之日之前的第二個工作日上午11點的到期日的 ，2034年票據面值的贖回日期（視情況而定）。 如果沒有在2034年票據面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與2034年票據面值看漲日相等，一隻到期日早於2034年票據面值 收回日，另一隻到期日晚於2034年票據面值收回日，則公司應選擇到期日的美國國庫證券 2034年票據面值贖回日之前的日期。如果有兩張或更多在 2034 年票據面值收回日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司 應根據紐約市上午11點此類美國國債的平均買入和要價從這兩種或更多美國國債中選出交易最接近面值 的美國國庫證券時間。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國 國庫券的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在2034年票據兑換日之前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給待兑換的2034年票據的每位持有人。

如果是部分贖回， 的2034年票據的選擇將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當且公平的其他方法進行。本金在1,000美元或以下的2034票據不會被部分兑換。如果任何2034年票據僅用於兑換 部分，則與2034年票據相關的贖回通知將註明2034年票據本金中要兑換的部分。 在交出取消原始2034年票據後，將以 2034票據持有人的名義發行本金等於2034年票據未兑換部分的新2034年票據。只要2034年票據由存託人持有，2034年票據的贖回 應根據存託機構的政策和程序進行。

向2034年票據持有人發出的任何2034年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠兑換 價格，否則在2034年票據贖回日當天及之後，2034年票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

對於向作為信託人或合夥企業的持有人或非此類付款的唯一受益所有人支付的 2034 年票據的任何款項，也不會支付額外款項，前提是加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類付款 計入受益人或委託人的加拿大聯邦所得 税收目的的收入中此類合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，如果有受益人、委託人、成員或受益所有人是此類2034年票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向2034年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在2034年票據或契約中提及 的任何地方，在任何情況下，根據 向2034年票據支付的本金（和溢價，如果有的話）、利息或任何其他金額，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是 在此背景下， 額外款項的支付。

2054年到期的800,000,000美元 5.950% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加，無論哪種情況，都將2054年票據本金的應計和未付利息 贖回至但不包括2054年票據贖回日。

在2054年票據面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回2054票據，其贖回價格等於所贖回的2054年票據本金 金額的100％加上截至2054年票據兑換日的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下 定義條款適用：

“2054年票據兑換日期” 是指2054年票據的固定贖回日期。

對於 任何2054年票據贖回日，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在2054年票據贖回日之前的第三個工作日確定，根據董事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率或收益率被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何）的聯邦儲備系統行長 繼任者名稱或公佈） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 繼任者標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從2054年票據贖回日到2054年票據 面值看漲日（“剩餘期限”）的時期；或者（2）如果H.15沒有與剩餘 壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15的國債固定到期日立即短於H.15的國債固定到期日，其中一個收益率 對應於H.15的國債固定到期日立即長於剩餘期限 — 並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到 2054 年票據面值的看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數的收益率 。就本段而言，適用的國庫 固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自2054年票據兑換之日起該國庫持續到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在2054年票據 贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率 在該2054票據兑換 的美國國債到期日或到期日最接近的2054票據贖回之日之前的第二個工作日上午11點 ，2054年票據面值的贖回日期（視情況而定）。 如果沒有在2054年票據面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與2054年票據面值看漲日相等，一隻到期日早於2054年票據面值 收回日，另一隻到期日晚於2054年票據面值收回日，則公司應選擇到期日的美國國庫證券 2054 年票面值兑付日之前的日期。如果有兩張或更多在 2054 票據面值收回日到期的美國國庫證券，或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司 應根據紐約市上午11點此類美國國債的平均買入和要價從這兩種或更多美國國債中選出交易最接近面值 的美國國庫證券時間。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國 國庫券的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在2054年票據兑換日之前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式 發送給待兑換的2054年票據的每位持有人（或根據存託機構的程序以其他方式傳送）。

如果是部分贖回，將按比例選擇 2054 年票據進行兑換，或通過受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行選擇。本金在1,000美元或以下的2054張票據不會被部分兑換。如果任何2054票據僅用於部分兑換 ，則與2054票據相關的贖回通知將註明2054票據本金中待贖回的部分。 在交出取消原始2054年票據後，將以 2054票據持有人的名義發行本金等於2054年票據未兑換部分的新2054年票據。只要2054年票據由存託人持有，2054年票據的贖回 應根據存託機構的政策和程序進行。

向2054票據 持有人發出的任何2054年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠兑換 價格，否則在2054年票據贖回日當天及之後，2054年票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

對於向作為信託人或合夥企業的持有人或非此類付款的唯一受益所有人支付的 2054 票據的任何款項，也不會支付額外款項，前提是加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類付款 計入受益人或委託人用於加拿大聯邦所得 税收目的的收入中此類合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，如果有受益人、委託人、成員或受益所有人是此類2054票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向2054票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在2054年票據或契約中任何提及 的 ，在任何情況下，根據 向2054票據支付的本金（和溢價，如果有的話）、利息或任何其他金額，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是 在此背景下， 額外款項的支付。

附錄 B

2027 年票據的表格

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的全球證券 ，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則本票據 不得全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以 以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人 進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者使用DTC授權代表要求的其他 名稱（所有款項都將支付給CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

ENBRIDGE INC.

2027 年到期的 5.250% 優先票據

CUSIP 編號：29250N CA1

ISIN 編號：US29250NCA19

ENBRIDGE INC. 是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》 繼續存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾按收到的價值 向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[500,000,000]2027 年 4 月 5 日，並從 2024 年 4 月 5 日起，或從已支付或按時支付利息的最近利息支付日起，每半年在 2024 年 4 月 5 日和 10 月 5 日支付利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，按每年 5.250% 的利率支付利息，直至本協議的本金支付或可供支付。根據該契約的規定，在任何利息支付日 按時支付或按時支付的利息 將支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為企業 日）營業結束時以本票據（或一筆或多項前身證券）名義註冊的人，視情況而定，應為3月20日或9月20日（無論是否為企業 日），在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或 一隻或多隻前身證券）的人，用於支付受託人確定的此類違約 利息，應通知持有人本系列票據在該特別記錄日期前 不少於 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付，但不是與本系列票據可能上市的任何證券 交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，在每種情況下，所有 都如上述契約所規定的那樣。

本票據的本金（以及溢價， ，如果有）和任何此類利息的支付，將在公司設在紐約市 或加拿大艾伯塔省卡爾加里的辦公室或機構以付款時為法定貨幣 的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務，包括通過電匯方式向有權利的人支付此類款項接收安全登記冊中指定的 的付款； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票支付利息 ，郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述 的規定，與全球證券相關的任何應付金額的支付都將按照保管人 的適用程序支付。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書 ，否則本説明無權 享受契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[要注意的簽名頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

[認證證書]

（與註釋相反）

ENBRIDGE INC.

2027 年到期的 5.250% 優先票據

該證券是本公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ，該術語包括契約下的任何繼任受託人）於2005年2月25日根據契約 正式授權發行的公司證券（以下稱為 “票據”）之一， ，該契約包括契約下的任何繼任受託人），由截至2012年3月1日公司與受託人簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約，在公司中， Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，以及SEP的 “擔保人”） 以及受託人和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約，其中，公司、擔保人和受託人（以下簡稱 ，稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予的含義），特此 提及契約，以説明公司、 擔保人各自的權利、權利限制、義務和豁免受託人和票據以及票據現行和將要交付的條款的持有人。 本票據是指定為公司2027年到期的5.250％優先票據的系列之一，發行的初始本金總額 為7.5億美元。

除下述例外情況和 限制外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）必要的 額外金額，以便公司或任何 付款代理扣除或預扣加拿大政府（或其中的任何政治分支機構或税務機關）徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 其他相關負債）的每筆淨付款 （統稱為 “此類付款時或由於此類付款而產生的加拿大税款”）將不少於附註 中提供的金額然後到期並付款（公司應根據適用的 法律將預扣的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

在加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人用於加拿大聯邦所得 納税目的的收入中，也不會向該款項的唯一受益所有人或持有人支付任何票據 的額外款項 此類合夥企業或受益所有人如果有該受益人， 無權獲得額外款項，委託人、成員或受益所有人是該票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據的核證副本 或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及， 在任何情況下， 本金（和溢價，如果有）、利息或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是在這種情況下 已經、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地根據契約無限量發行其他票據，其條款與本票據相同，並且此類額外票據將與本票據以及可能作為交換或替代發行的任何票據一起 構成契約下的單一票據。

在 2027 年 3 月 5 日（“面值收回日”）之前， 公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（ 以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的 本金的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由 公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率來確定 br} 被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或出版） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率— 一個收益率對應於H.15的國債常量到期日立即短於美國國債 H.15的固定到期日，並且有一筆收益率立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回日起該國債固定到期日 的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午11點的半年期 國債到期日上午11點的等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日 日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張 或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則公司應根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

公司在確定兑換價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則選擇 的票據進行贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張 的新票據，本金等於票據未兑換部分。只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。

向票據 持有人發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

該契約包含關於在任何時候免除本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件的規定， 在每種情況下均須遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的 違約事件發生並持續下去，則本系列票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付 。

除其中規定的某些例外 外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還票據本金的持有人同意 後，隨時對契約的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利和義務的修改。該契約還包含條款 ，允許每個系列票據在未償還時本金的特定百分比的持有人代表 該系列所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些 違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力 ，無論本票據上是否註明此類同意或棄權。

根據契約 的規定並遵守契約 的規定，本票據的持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面通知 ，持有人不少於當時，本系列票據的本金為25％ 的未償還票據應向受託管理人提出書面申請以受託人身份對此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供了合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列票據本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，而且 在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本票據持有人為在本票據規定的相應到期日當天或之後強制執行本票據的任何本金支付或本票據的任何保費 或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金和任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約 的規定以及其中規定的某些限制，公司根據契約和本 票據承擔的某些義務根據契約中規定的擔保予以保障。每位持有人持有本票據即同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任一擔保人均應解除擔保 。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓 登記，在支付本票本金和任何溢價和利息的地方， 由公司和證券註冊處處長正式認可或附有形式令公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書 由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本金總額相同的本系列新票據，期限相似 。

該系列的票據只能以 註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，其整數倍數為1,000美元。根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，該系列的票據可以兑換成與本系列票據 的本金總額相似，期限相似的不同授權面額的票據，但須遵守該系列票據的持有人的要求。

對於任何此類 的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有未在本説明中定義 且在契約中定義的術語均應具有契約中賦予的含義。

附錄 C

2029 年票據的表格

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的全球證券 ，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則本票據 不得全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以 以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人 進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者使用DTC授權代表要求的其他 名稱（所有款項都將支付給CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

ENBRIDGE INC.

2029 年到期的 5.300% 優先票據

CUSIP 編號：29250N CB9

ISIN 編號：US29250NCB91

ENBRIDGE INC. 是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》 繼續存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾按收到的價值 向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[500,000,000]2029 年 4 月 5 日，並從 2024 年 4 月 5 日起，或從已支付或正式提供利息的最近利息支付日起，每半年在 2024 年 4 月 5 日和 10 月 5 日支付利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，按每年 5.300% 的利率支付利息，直至本協議的本金支付或可供支付。根據該契約的規定，在任何利息支付日 按時支付或按時支付的利息 將支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為企業 日）營業結束時以本票據（或一筆或多項前身證券）名義註冊的人，視情況而定，應為3月20日或9月20日（無論是否為企業 日），在該利息支付日期之前的下一個日期。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或 一隻或多隻前身證券）的人，用於支付受託人確定的此類違約 利息，應通知持有人本系列票據在該特別記錄日期前 不少於 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付，但不是與本系列票據可能上市的任何證券 交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，在每種情況下，所有 都如上述契約所規定的那樣。

本票據的本金（以及溢價， ，如果有）和任何此類利息的支付，將在公司設在紐約市 或加拿大艾伯塔省卡爾加里的辦公室或機構以付款時為法定貨幣 的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務，包括通過電匯方式向有權利的人支付此類款項接收安全登記冊中指定的 的付款； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票支付利息 ，郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述 的規定，與全球證券相關的任何應付金額的支付都將按照保管人 的適用程序支付。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書 ，否則本説明無權 享受契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[要注意的簽名頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

[認證證書]

（與註釋相反）

ENBRIDGE INC.

2029 年到期的 5.300% 優先票據

該證券是本公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ，該術語包括契約下的任何繼任受託人）於2005年2月25日根據契約 正式授權發行的公司證券（以下稱為 “票據”）之一， ，該契約包括契約下的任何繼任受託人），由截至2012年3月1日公司與受託人簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約，在公司中， Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，以及SEP的 “擔保人”） 以及受託人和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約，其中，公司、擔保人和受託人（以下簡稱 ，稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予的含義），特此 提及契約，以説明公司、 擔保人各自的權利、權利限制、義務和豁免受託人和票據以及票據現行和將要交付的條款的持有人。 本票據是指定為公司2029年到期的5.300％優先票據的系列之一，發行的初始本金總額 為7.5億美元。

除下述例外情況和 限制外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）必要的 額外金額，以便公司或任何 付款代理扣除或預扣加拿大政府（或其中的任何政治分支機構或税務機關）徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 其他相關負債）的每筆淨付款 （統稱為 “此類付款時或由於此類付款而產生的加拿大税款”）將不少於附註 中提供的金額然後到期並付款（公司應根據適用的 法律將預扣的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

在加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人用於加拿大聯邦所得 納税目的的收入中，也不會向該款項的唯一受益所有人或持有人支付任何票據 的額外款項 此類合夥企業或受益所有人如果有該受益人， 無權獲得額外款項，委託人、成員或受益所有人是該票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據的核證副本 或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及， 在任何情況下， 本金（和溢價，如果有）、利息或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是在這種情況下 已經、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地根據契約無限量發行其他票據，其條款與本票據相同，並且此類額外票據將與本票據以及可能作為交換或替代發行的任何票據一起 構成契約下的單一票據。

在2029年3月5日（“面值收回日”）之前， 公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（ 以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的 本金的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由 公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率來確定 br} 被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或出版） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率— 一個收益率對應於H.15的國債常量到期日立即短於美國國債 H.15的固定到期日，並且有一筆收益率立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回日起該國債固定到期日 的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午11點的半年期 國債到期日上午11點的等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日 日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張 或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則公司應根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

公司在確定兑換價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則選擇 的票據進行贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張 的新票據，本金等於票據未兑換部分。只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。

向票據 持有人發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

該契約包含關於在任何時候免除本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件的規定， 在每種情況下均須遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的 違約事件發生並持續下去，則本系列票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付 。

除其中規定的某些例外 外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還票據本金的持有人同意 後，隨時對契約的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利和義務的修改。該契約還包含條款 ，允許每個系列票據在未償還時本金的特定百分比的持有人代表 該系列所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些 違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力 ，無論本票據上是否註明此類同意或棄權。

根據契約 的規定並遵守契約 的規定，本票據的持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面通知 ，持有人不少於當時，本系列票據的本金為25％ 的未償還票據應向受託管理人提出書面申請以受託人身份對此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供了合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列票據本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，而且 在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本票據持有人為在本票據規定的相應到期日當天或之後強制執行本票據的任何本金支付或本票據的任何保費 或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金和任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約 的規定以及其中規定的某些限制，公司根據契約和本 票據承擔的某些義務根據契約中規定的擔保予以保障。每位持有人持有本票據即同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任一擔保人均應解除擔保 。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓 登記，在支付本票本金和任何溢價和利息的地方， 由公司和證券註冊處處長正式認可或附有形式令公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書 由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本金總額相同的本系列新票據，期限相似 。

該系列的票據只能以 註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，其整數倍數為1,000美元。根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，該系列的票據可以兑換成與本系列票據 的本金總額相似，期限相似的不同授權面額的票據，但須遵守該系列票據的持有人的要求。

對於任何此類 的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有未在本説明中定義 且在契約中定義的術語均應具有契約中賦予的含義。

附錄 D

2034 年票據的表格

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的全球證券 ，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則本票據 不得全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以 以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人 進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者使用DTC授權代表要求的其他 名稱（所有款項都將支付給CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

ENBRIDGE INC.

2034 年到期的 5.625% 優先票據

CUSIP 編號：29250N CC7

ISIN 編號：US29250NCC74

ENBRIDGE INC. 是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》 繼續存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾按收到的價值 向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[500,000,000]2034年4月5日， 從 2024 年 4 月 5 日起，或從已支付或按時支付利息的最近利息支付日 起每半年支付一次利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，每半年按每年 5.625% 的年利率支付利息，直到本金 支付或可供支付。根據該契約的規定，在任何利息支付日 按時支付或按時支付的利息 將支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為企業 日）營業結束時以本票據（或一筆或多項前身證券）名義註冊的人，視情況而定，應為3月20日或9月20日（無論是否為企業 日），在該利息支付日期之前的下一個日期。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或 一隻或多隻前身證券）的人，用於支付受託人確定的此類違約 利息，應通知持有人本系列票據在該特別記錄日期前 不少於 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付，但不是與本系列票據可能上市的任何證券 交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，在每種情況下，所有 都如上述契約所規定的那樣。

本票據的本金（以及溢價， ，如果有）和任何此類利息的支付，將在公司設在紐約市 或加拿大艾伯塔省卡爾加里的辦公室或機構以付款時為法定貨幣 的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務，包括通過電匯方式向有權利的人支付此類款項接收安全登記冊中指定的 的付款； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票支付利息 ，郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述 的規定，與全球證券相關的任何應付金額的支付都將按照保管人 的適用程序支付。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書 ，否則本説明無權 享受契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[要注意的簽名頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

[認證證書]

（與註釋相反）

ENBRIDGE INC.

2034 年到期的 5.625% 優先票據

該證券是本公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ，該術語包括契約下的任何繼任受託人）於2005年2月25日根據契約 正式授權發行的公司證券（以下稱為 “票據”）之一， ，該契約包括契約下的任何繼任受託人），由截至2012年3月1日公司與受託人簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約，在公司中， Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，以及SEP的 “擔保人”） 以及受託人和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約，其中，公司、擔保人和受託人（以下簡稱 ，稱為 “契約”，哪個術語的含義應與該文書中賦予的含義相同），特此提及契約，以説明公司、 擔保人各自的權利、權利限制、義務和豁免受託人和票據以及票據現已和將要進行認證和交付的條款的持有人。 本票據是指定為公司2034年到期的5.625％優先票據的系列之一，發行的初始本金總額 為12億美元。

除下述例外情況和 限制外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）必要的 額外金額，以便公司或任何 付款代理扣除或預扣加拿大政府（或其中的任何政治分支機構或税務機關）徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 其他相關負債）的每筆淨付款 （統稱為 “此類付款時或由於此類付款而產生的加拿大税款”）將不少於附註 中提供的金額然後到期並付款（公司應根據適用的 法律將預扣的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

在加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人用於加拿大聯邦所得 納税目的的收入中，也不會向該款項的唯一受益所有人或持有人支付任何票據 的額外款項 此類合夥企業或受益所有人如果有該受益人， 無權獲得額外款項，委託人、成員或受益所有人是該票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據的核證副本 或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及， 在任何情況下， 本金（和溢價，如果有）、利息或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是在這種情況下 已經、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地根據契約無限量發行其他票據，其條款與本票據相同，並且此類額外票據將與本票據以及可能作為交換或替代發行的任何票據一起 構成契約下的單一票據。

在2034年1月5日（“面值收回日”）之前， 公司可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（ 以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的 本金的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由 公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率來確定 br} 被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或出版） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率— 一個收益率對應於H.15的國債常量到期日立即短於美國國債 H.15的固定到期日，並且有一筆收益率立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回日起該國債固定到期日 的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午11點的半年期 國債到期日上午11點的等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日 日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張 或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則公司應根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

公司在確定兑換價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則選擇 的票據進行贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張 的新票據，本金等於票據未兑換部分。只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。

向票據 持有人發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

該契約包含關於在任何時候免除本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件的規定， 在每種情況下均須遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的 違約事件發生並持續下去，則本系列票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付 。

除其中規定的某些例外 外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還票據本金的持有人同意 後，隨時對契約的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利和義務的修改。該契約還包含條款 ，允許每個系列票據在未償還時本金的特定百分比的持有人代表 該系列所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些 違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力 ，無論本票據上是否註明此類同意或棄權。

根據契約 的規定並遵守契約 的規定，本票據的持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面通知 ，持有人不少於當時，本系列票據的本金為25％ 的未償還票據應向受託管理人提出書面申請以受託人身份對此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供了合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列票據本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，而且 在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本票據持有人為在本票據規定的相應到期日當天或之後強制執行本票據的任何本金支付或本票據的任何保費 或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金和任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約 的規定以及其中規定的某些限制，公司根據契約和本 票據承擔的某些義務根據契約中規定的擔保予以保障。每位持有人持有本票據即同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任一擔保人均應解除擔保 。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓 登記，在支付本票本金和任何溢價和利息的地方， 由公司和證券註冊處處長正式認可或附有形式令公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書 由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本金總額相同的本系列新票據，期限相似 。

該系列的票據只能以 註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，其整數倍數為1,000美元。根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，該系列的票據可以兑換成與本系列票據 的本金總額相似，期限相似的不同授權面額的票據，但須遵守該系列票據的持有人的要求。

對於任何此類 的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有未在本説明中定義 且在契約中定義的術語均應具有契約中賦予的含義。

附錄 E

2054 年票據的表格

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的全球證券 ，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則本票據 不得全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以 以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人 進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者使用DTC授權代表要求的其他 名稱（所有款項都將支付給CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

ENBRIDGE INC.

2054 年到期的 5.950% 優先票據

CUSIP 編號：29250N CD5

ISIN 編號：US29250NCD57

ENBRIDGE INC. 是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》 繼續存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾按收到的價值 向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[500,000,000]2054年4月5日， 從 2024 年 4 月 5 日起，或從已支付或正式提供利息的最近利息支付日 起每半年支付一次利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，每半年按每年 5.950% 的年利率支付利息，直到本金 支付或可供支付。根據該契約的規定，在任何利息支付日 按時支付或按時支付的利息 將支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為企業 日）營業結束時以本票據（或一筆或多項前身證券）名義註冊的人，視情況而定，應為3月20日或9月20日（無論是否為企業 日），在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據（或 一隻或多隻前身證券）的人，用於支付受託人確定的此類違約 利息，應通知持有人本系列票據在該特別記錄日期前 不少於 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付，但不是與本系列票據可能上市的任何證券 交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，在每種情況下，所有 都如上述契約所規定的那樣。

本票據的本金（以及溢價， ，如果有）和任何此類利息的支付，將在公司設在紐約市 或加拿大艾伯塔省卡爾加里的辦公室或機構以付款時為法定貨幣 的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務，包括通過電匯方式向有權利的人支付此類款項接收安全登記冊中指定的 的付款； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票支付利息 ，郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述 的規定，與全球證券相關的任何應付金額的支付都將按照保管人 的適用程序支付。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書 ，否則本説明無權 享受契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[要注意的簽名頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

[認證證書]

（與註釋相反）

ENBRIDGE INC.

2054 年到期的 5.950% 優先票據

該證券是本公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ，該術語包括契約下的任何繼任受託人）於2005年2月25日根據契約 正式授權發行的公司證券（以下稱為 “票據”）之一， ，該契約包括契約下的任何繼任受託人），由截至2012年3月1日公司與受託人簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約，在公司中， Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，以及SEP的 “擔保人”） 以及受託人和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約，其中，公司、擔保人和受託人（以下簡稱 ，稱為 “契約”，哪個術語的含義應與該文書中賦予的含義相同），特此提及契約，以説明公司、 擔保人各自的權利、權利限制、義務和豁免受託人和票據以及票據現已和將要進行認證和交付的條款的持有人。 本票據是指定為公司2054年到期的5.950％優先票據的系列之一，發行的初始本金總額為8億美元 。

除下述例外情況和 限制外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）必要的 額外金額，以便公司或任何 付款代理扣除或預扣加拿大政府（或其中的任何政治分支機構或税務機關）徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和 其他相關負債）的每筆淨付款 （統稱為 “此類付款時或由於此類付款而產生的加拿大税款”）將不少於附註 中提供的金額然後到期並付款（公司應根據適用的 法律將預扣的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

在加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人用於加拿大聯邦所得 納税目的的收入中，也不會向該款項的唯一受益所有人或持有人支付任何票據 的額外款項 此類合夥企業或受益所有人如果有該受益人， 無權獲得額外款項，委託人、成員或受益所有人是該票據的持有人 。

公司將在繳納根據適用法律應繳的加拿大税款之日起30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據的核證副本 或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及， 在任何情況下， 本金（和溢價，如果有）、利息或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是在這種情況下 已經、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地根據契約無限量發行其他票據，其條款與本票據相同，並且此類額外票據將與本票據以及可能作為交換或替代發行的任何票據一起 構成契約下的單一票據。

在 2053 年 10 月 5 日（“面值收回日”）之前， 公司可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（ 以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的 本金的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司 可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由 公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率來確定 br} 被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或出版） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) 國債固定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率— 一個收益率對應於H.15的國債常量到期日立即短於美國國債 H.15的固定到期日，並且有一筆收益率立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回日起該國債固定到期日 的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午11點的半年期 國債到期日上午11點的等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日 日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張 或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則公司應根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

公司在確定兑換價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則選擇 的票據進行贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張 的新票據，本金等於票據未兑換部分。只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。

向票據 持有人發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.，融資、資產處置或其他交易），以贖回為條件。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

該契約包含關於在任何時候免除本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件的規定， 在每種情況下均須遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的 違約事件發生並持續下去，則本系列票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付 。

除其中規定的某些例外 外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還票據本金的持有人同意 後，隨時對契約的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利和義務的修改。該契約還包含條款 ，允許每個系列票據在未償還時本金的特定百分比的持有人代表 該系列所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些 違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力 ，無論本票據上是否註明此類同意或棄權。

根據契約 的規定並遵守契約 的規定，本票據的持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面通知 ，持有人不少於當時，本系列票據的本金為25％ 的未償還票據應向受託管理人提出書面申請以受託人身份對此類違約事件的 提起訴訟，並向受託管理人提供了合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列票據本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，而且 在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本票據持有人為在本票據規定的相應到期日當天或之後強制執行本票據的任何本金支付或本票據的任何保費 或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金和任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約 的規定以及其中規定的某些限制，公司根據契約和本 票據承擔的某些義務根據契約中規定的擔保予以保障。每位持有人持有本票據即同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任一擔保人均應解除擔保 。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓 登記，在支付本票本金和任何溢價和利息的地方， 由公司和證券註冊處處長正式認可或附有形式令公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書 由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本金總額相同的本系列新票據，期限相似 。

該系列的票據只能以 註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票，其整數倍數為1,000美元。根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，該系列的票據可以兑換成與本系列票據 的本金總額相似，期限相似的不同授權面額的票據，但須遵守該系列票據的持有人的要求。

對於任何此類 的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有未在本説明中定義 且在契約中定義的術語均應具有契約中賦予的含義。