附件10.34

美國鋁業公司

受限制股份單位的條款和條件

本條款及條件，包括附件(“獎勵條款”)，由董事會(“董事會”)的薪酬及福利委員會(“委員會”)授權。該等股份被視為納入於2024年1月24日或之後根據美國鋁業公司2016年股票激勵計劃(“該計劃”)而發行的限售股份單位獎勵計劃(“計劃”)內，並構成該獎勵計劃的一部分。

本計劃中定義的術語在獎勵術語中的含義相同。

根據第33段受業績條件約束的限制性股票單位獎勵將根據公司在三年業績期間的業績而賺取並支付，並在符合第3和33段的情況下，在授予日期的三週年日授予，從較後的日期起生效，並將在此後90天內支付給股票參與者(如果在該日期之前支付並不可行，則在之後可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，不得遲於歸屬日期發生的日曆年末和/或遲於《守則》第409A條允許的時間)。

如果參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，則參與者被視為永久和完全殘疾。參賽者不應被視為永久和完全殘疾，除非參賽者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的時間提供證明。如果發生爭議，將由委員會或其代表決定參與者是否永久和完全殘疾。

就本項目符號和本第4款的最後一個項目而言：

如果參與者參與了美國鋁業公司控制權變更解除計劃，“原因”應具有該計劃中規定的含義，並且還應包括參與者違反公司的行為準則或類似的準則和/或政策(可能會不時實施和/或修訂)，導致公司遭受重大財務或聲譽損害的任何行為，由董事會自行決定；以及

如果參與者沒有參與美國鋁業公司控制權變更遣散計劃，“原因”是指（i）參與者故意和持續未能實質性地履行參與者對公司或子公司僱主的職責，且在董事會或參與者的直接主管向參與者提交實質性履行的書面要求後30天內未得到糾正，（ii）參與者故意從事對公司或子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面;（iii）參與者與公司或其任何子公司有關的欺詐或不誠實行為;（iv）參與者違反公司行為準則或類似準則和/或政策的任何行為;（可能會不時實施和/或修改）導致公司遭受重大財務或聲譽損害，由董事會全權決定;或（v）參與者被判犯有與公司或其任何子公司事務有關的任何輕罪，或被起訴犯有任何重罪。就本定義的第（i）和（ii）款而言，參與者的任何行為或不行為均不應被視為“故意”，除非參與者並非出於善意，且沒有合理的理由相信參與者的行為或不行為符合公司的最佳利益。

附錄A
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
限制性股份單位的條款和條件
針對非美國參與者

如果參與者居住和/或工作在美國境外，本附錄A包含管理受限股份單位的附加(或，如果有説明，不同的)條款和條件。本文中使用但未定義的資本化術語應具有本計劃和限制性股份單位的條款和條件(“條款和條件”)賦予它們的相同含義。

本公司將決定參與者何時不再為受限股份單位提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

參保人承認，無論本公司或僱用參保人的子公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(A)並無就與此等限售股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收限售股份單位、其後出售根據限售股份單位購入的股份及收取任何股息或股息等價物；及(B)並無承諾亦無義務安排限售股份單位或限售股份單位的任何方面的條款以減少或消除參與者的税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。參賽者不得就本獎項所產生的與税務有關的項目向本公司、僱主或任何其他附屬公司或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何索賠。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，參與者將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行其對所有與税收有關的項目的扣繳義務：(I)要求參與者支付現金；(Ii)

扣留參賽者的工資或本公司及/或僱主支付予參賽者的其他現金補償；(Iii)扣留出售根據限售股份單位取得的股份所得款項，不論是透過自願出售或透過本公司(代表參賽者根據本授權作出的強制出售而未獲進一步同意)安排；及/或(Iv)扣留受限售股份單位規限的股份。

根據扣繳方式的不同，本公司可能會通過考慮法定預扣金額或適用於參與者管轄範圍的其他税率，包括最低或最高税率來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退還(不享有等值的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，參與者被視為已發行受既有限制股單位限制的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

最後，參保人應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參保計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

參賽者在此明確且毫不含糊地同意，公司、僱主和任何其他子公司以執行、管理和管理參賽者參與本計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵條款中所述參賽者的個人數據和任何其他獎勵材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，數據可能會被轉移給經紀商或本公司可能選擇的其他或其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參加者瞭解到，參加者可通過聯繫參加者的當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中載有任何可能接收數據的人的姓名和地址。參與者授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或參與者後來尋求撤銷參與者的同意，參與者的就業和在僱主的職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予此受限股獎勵或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

附錄B
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
限制性股份單位的條款和條件
針對非美國參與者

本附錄B中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和限制性股份單位的條款和條件(“條款和條件”)中所載的含義。

條款和條件

本附錄B包括管理受限股份單位的附加條款和條件，如果參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一。

如果參與者是參與者目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予限制性股票單位後轉到另一個國家，委員會應酌情決定本文所載的附加條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄B還包括有關證券交易所控制、税收和參與者在參與該計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2024年1月在各自國家生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄B中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參加者應就參加者所在國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或出於當地税務目的被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予受限股份單位後轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

澳大利亞

通知

證券法信息。

限售股單位的授予是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部進行的。如果參與者將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應就適用的披露義務獲得法律諮詢意見。

交換控制信息。

超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，銀行將代表參與者提交報告。

税務信息。

該計劃是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。

比利時

通知

股票交易税。

證券交易所税適用於比利時居民通過非比利時金融中介進行的交易。股票出售時可能會徵收股票交易税。參與者應諮詢個人税務顧問，以確定參與者在股票交易税方面的義務。

外國資產/賬户報告信息。

比利時居民被要求在其年度納税申報單上報告在比利時境外設立的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或銀行賬户。在另一份報告中，比利時居民還被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户號碼、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。這份報告以及關於如何填寫它的更多信息，可以在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上的Kredietcentales/Centales des Credit標題下找到。參加者應諮詢私人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

年度證券賬户納税信息。

如果比利時或外國證券賬户持有的證券總價值在相關報告期內的四個參考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)超過100萬歐元，則可徵收年度證券賬户税。在這種情況下，應按該賬户中持有的合格證券的價值繳納税款。參與者應諮詢專業税務或財務顧問，瞭解有關參與者年度證券賬户納税義務的更多信息。

巴西

條款和條件

遵守法律。

通過接受受限股份單位，參與者同意遵守適用的巴西法律，並報告和支付與歸屬受限股份單位、出售根據計劃收購的股份以及收取任何股息或股息等價物相關的任何和所有適用税務項目或其他税款。

對授予的性質的認可。

這一規定補充了附錄A C段“授標的性質”：

通過接受限制性股份單位，參與者同意：(I)作出投資決定；(Ii)只有在歸屬條件得到滿足且參與者在歸屬期間提供了任何必要服務的情況下，股份才會向參與者發行；及(Iii)相關股份的價值不是固定的，可能會在歸屬期間增加或減少，而不會對參與者進行補償。

通知

交換控制信息。

如果參與者是巴西居民或在巴西居住，如果資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元，參與者將被要求向巴西中央銀行提交巴西境外持有的資產和權利的年度申報。如果該金額超過1億美元，則必須每季度提交一次申報。必須報告的資產和權利包括根據該計劃獲得的股份。

金融交易税(IOF)。

將資金(例如，出售股份所得款項)匯回巴西，並將美元兑換為與這種資金轉移相關的BRL，可能需要繳納金融交易税。參與者有責任遵守因參與者參與本計劃而產生的金融交易的任何適用税種。參加者應諮詢個人税務顧問，以瞭解更多細節。

加拿大

條款和條件

付款。

即使條款及條件第1、2及4段有任何相反規定，任何歸屬的限制性股份單位將不遲於第2段所述歸屬日期所在的歷年年底(即授出日期三週年所在的歷年年底)支付予參與者。

儘管條款和條件中有任何相反的規定，參與者在歸屬和支付受限股份單位時將獲得一股。儘管有條款和條件第5段的規定，本公司無權酌情以現金支付代替股票。

此外，在任何情況下，受限股份單位將不會有任何權利以現金收取任何股息等價物。在董事會授權於歸屬限售股份單位時應計及支付股息等價物的範圍內，該等股息等價物應以限售股份單位歸屬時的公平市價支付，股息等價物應等於當時限售股份單位應計股息等價物的金額。任何可歸屬於股息等價物的零碎股份應向下舍入至最接近的完整股份，參與者無權獲得該等零碎股份的任何對價，或就應計股息等價物的任何其他金額。

扣留。

即使條款及條件有任何相反規定，在歸屬及支付受限股份單位時須向參與者發行的股份數目不得減少以支付與税務有關的項目，除非參與者自行決定選擇參與者。如果參與者不是第16條的內部人士，則只有在公司建立了扣留程序的情況下，才允許做出這樣的選擇。

終止服務。

以下條文取代附錄A中的A段“終止”：

就受限制股份單位而言，參與者的僱傭關係將被視為終止(不論終止的理由為何，亦不論稍後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的適用法律，或以其他方式提供服務或參與者的僱傭或其他服務協議的條款(如有))，自下列日期中最早的日期起生效：(I)參與者的僱傭關係終止之日；或(Ii)參與者收到終止僱傭通知之日；及(Iii)參與者不再積極受僱或以其他方式向公司、僱主或任何附屬公司提供服務的日期(“終止日期”)。終止日期不會延長，不論任何通知期或代通知期。

根據參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的適用法律(包括但不限於成文法、監管法和普通法)或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有)所要求的此類通知。本公司擁有獨家酌情權決定參與者何時不再受僱或以其他方式提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間受僱或以其他方式提供服務)。

儘管有上述規定，如適用的僱傭法例明確要求在法定通知期內繼續歸屬，參與者歸屬受限股份單位的權利(如有)將於最低法定通知期的最後日期終止，但若歸屬日期在參與者的法定通知期結束後，參與者將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，參與者亦無權因失去歸屬而獲得任何補償。

以下規定適用於居住在魁北克的參與者：

法語文檔。

本文件及若干其他與限制性股份單位有關的文件的法文譯本將於合理可行的情況下儘快提供予參與者。與會者理解，與受限股份單位有關的額外信息可能會不時以英文提供，而此類信息可能不會立即以法語提供。然而，應要求，本公司將在合理可行的情況下儘快提供該等信息的法文譯文。儘管獲獎條款中有任何相反的規定，除非參與者另有説明，否則本文件和計劃的法語翻譯將適用於參與者對計劃的參與。

一份來自法國的文件和確定的自動文件Li和S所在的單位S的行為表明，參與者S的行為是可能的。在法國，所有的參與者、臨時僱員和親屬的信息都是由S提供的信息提供的。法國興業銀行提供的信息是可能的，這是可能的。不招搖的處置違反了條件d‘歸屬，等索夫表明違反了參與者的指示，這是一份文件和參與者的參與計劃。

授權發佈和轉移必要的個人信息。

以下條款是對附錄A D段“數據隱私”的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權本公司、任何子公司和本計劃的管理人披露本計劃並與其顧問討論本計劃。參與者還授權公司和任何子公司記錄該等信息，並

將此類信息保存在學員的員工檔案中。參與者承認並同意參與者的個人信息，包括任何敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。如果適用，參與者還承認並授權公司、僱主、經紀人和參與計劃管理的任何其他子公司使用技術進行分析，並做出可能對參與者或計劃管理產生影響的自動決策。

通知

證券法信息。

參與者被允許通過經紀人出售根據本計劃獲得的股票，前提是出售股票是在加拿大境外通過股票上市交易所(即紐約證券交易所)的設施進行的。

外國資產/賬户報告信息。

如果外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須每年以表格T1135(外國收入核實報表)的形式向税務機關報告在加拿大境外持有的任何外國財產(包括限制股單位和根據該計劃獲得的股份)。表格必須在下一年的4月30日之前提交。如果參與者持有的其他外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位--通常為零成本。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於股票在歸屬時的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。參與者應諮詢個人税務顧問，以確保符合適用的申報要求。

CHINA

條款和條件

以下條款和條件將適用於受中國國家外匯管理局(“外管局”)外匯管制限制和法規約束的參與者，由公司自行決定：

終止僱傭關係。

由於中國的外匯管制法律，參與者同意本公司保留在參與者因任何原因終止受僱時要求出售在歸屬受限股份單位時取得的任何股份的權利。如果本公司不行使其權利要求自動出售在歸屬受限股份單位時可發行的股份，如上一句所述，參與者理解並同意，參與者根據計劃獲得的任何股份必須在參與者終止僱傭後六(6)個月內或在任何其他允許的時間範圍內出售

公司或外匯局要求的。參與者明白，根據本計劃獲得的任何股票，如在參與者終止僱傭後六(6)個月內仍未出售，將根據參與者的授權，由指定經紀人根據公司的酌情決定權自動出售。

參與者同意本公司獲授權指示其指定經紀協助(根據本授權代表參與者)強制出售該等股份，而參與者明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。參與者亦同意簽署本公司(或指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓收益及下文所述的其他外匯管制事宜)，並應就該等事宜與本公司合作，惟參與者不得對如何、何時或是否進行出售施加任何影響。參與者承認本公司的指定經紀沒有義務安排以任何特定價格出售股份。由於歸屬與股份出售日期(如較後)之間股價及/或適用匯率的波動，最終分配予參與者的收益金額可能或多或少低於歸屬時的股份市值(與釐定參與者對税務相關項目的負債有關的金額)。參賽者理解並同意，本公司不對參賽者可能遭受的任何損失負責，且不對股價和/或任何適用匯率的任何波動承擔任何責任。

於出售股份後，本公司同意根據適用的外匯管制法律及法規，向參與者支付出售股份所得的現金收益(減去任何與税務有關的項目、經紀費或佣金)，包括但不限於本附錄B對中國在下文“外匯管制限制”項下所作的限制。

外匯管制限制。

參保人理解並同意，根據當地外匯管制要求，參保人必須立即將參與本計劃所獲得的任何現金或收益匯回中國。參與者進一步瞭解，任何現金付款或收益的匯回可能需要通過公司或任何子公司設立的外匯控制特別賬户進行，參與者特此同意並同意，任何付款或收益在交付給參與者之前可以轉移到該特別賬户。

任何付款或收益可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給參與者。如果付款或收益是以美元支付給參與者，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户(如果參與者還沒有)，以便付款或收益可以存入該賬户。如果付款或收益是以當地貨幣支付給參與者的，本公司沒有義務確保任何特定的兑換匯率，並且由於外匯管制限制，本公司在將付款或收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。參與者同意承擔期間任何貨幣兑換匯率波動的風險

通過上述特別賬户收到現金收益以及將現金收益分配給參與者的時間。

參與者進一步同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

匈牙利

沒有針對具體國家的規定。

冰島

沒有針對具體國家的規定。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。

通過接受受限股份單位，參與者確認參與者已收到計劃和獎勵條款的副本，並已完整審閲了計劃和獎勵條款，並完全理解並接受計劃和獎勵條款的所有規定。參賽者進一步確認參賽者已閲讀並明確和明確地批准了獲獎條款的以下段落：第2-5段：歸屬和付款；第15段：償還和沒收/追回；第16段：證券交易要求和適用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附錄；第23段：施加其他要求；第27段：適用法律和地點；附錄A A段：終止；附錄D：GDPR通知。

通知

外國資產/賬户報告信息。

在本財政年度內，持有海外投資或外國金融資產(如現金、股票)可能在意大利產生應税收入的意大利居民，必須在資產所在年度的年度納税申報單(UNICO表，RW表)上申報這些資產，如果沒有納税申報單，則以特殊表格申報。同樣的報告義務也適用於意大利居民，他們即使不直接持有海外投資或外國金融資產(如現金、股票)，但根據意大利洗錢規定，他們是該投資或外國金融資產的實益所有人。參與者應諮詢個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

外國金融資產税。

意大利居民在意大利境外持有的金融資產(如股份)的價值可能要繳納外國資產税。應納税金額將是金融資產的公平市場價值

在日曆年度結束時評估的資產(如股份)，並須按參與人持有歸屬時收到的股份的部分按比例分配。境外持有的金融資產的價值必須以年度申報表的形式Rm報告。參加者應諮詢個人税務顧問，瞭解有關外國金融資產徵税的更多信息。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

挪威

沒有針對具體國家的規定。

沙特阿拉伯

通知

證券法信息。

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約和持續債務要約規則》允許的人員除外。

資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。參與者應就與受限股份單位和相關股份有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果學員不瞭解本文件的內容，學員應諮詢授權財務顧問。

新加坡

條款和條件

限售。

限售股份單位須受《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第257條的規限。(“SFA”)，而參與者將不能在新加坡作出任何其後的出售，或作出任何該等其後出售受限制股份單位的股份的要約，除非該等出售或要約是在新加坡作出，(I)於授出日期起計六個月後，(Ii)依據第XIII分部第(1)分部第(4)分部(第280條除外)下的豁免而作出

或(Iii)依據並按照《SFA》的任何其他適用條款。通知。

證券法信息。

限售股份單位的授出乃依據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該豁免，股東可獲豁免遵守招股章程及註冊規定，而限售股份單位的授予並不會向參與者作出，以期該等股份其後可出售予任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知義務。

新加坡附屬公司的董事、聯席董事或影子董事須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。具體地説，這些董事必須以書面形式通知新加坡子公司一項權益(例如，限制性股份單位、股份等)。於(I)收購或出售、(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，於歸屬限制股份單位時或根據該計劃收購的股份其後出售時)或(Iii)成為董事後的兩個營業日內，本公司或任何相關公司的股東可於該等權益發生變動時向本公司或任何關連公司作出任何披露。

西班牙

條款和條件

沒有索賠或賠償的權利。

下列規定補充了附錄A A“終止”一款。

通過接受受限股份單位，參與者同意參與計劃，並確認參與者已收到計劃的副本。

參與者理解並同意，作為授予限制性股份單位的一項條件，除非獎勵條款或本公司另有規定，否則如果參與者的僱傭終止，任何未授予的限制性股份單位將被沒收，而不享有相關股份的權利或在終止時作為補償的任何金額，包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無緣無故的紀律解僱(即，受到程序上的輕視)、基於客觀理由的個人或集體裁員，無論是否被判定為有理由或被判定或被承認為無緣無故，根據《工人規約》第41條對僱用條件進行實質性修改，根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條進行搬遷，僱主單方面退出，以及根據第1382/1985號皇家法令第10.3條。

與會者明白，本公司已單方面、無償及全權酌情決定根據該計劃向可能為本公司或附屬公司僱員的個人授予限制性股份單位。該決定是有限的，並根據以下情況作出

明確假設及條件，除獎勵條款明文規定外，任何限售股份單位將不會在經濟或其他方面對本公司或任何附屬公司(包括僱主)構成持續約束力。因此，參與者理解，限售股份單位的授予是基於以下假設和條件：限售股份單位不得成為任何僱傭或服務協議(無論與本公司或任何附屬公司，包括僱主)的一部分，且不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解並自由地接受，由於受限股份單位和相關股份的未來價值是未知和不可預測的，因此不能保證授予受限股份單位將產生任何利益，而受限股份單位是無償和酌情的。參與者亦明白，若無上述假設及條件，本公司將不會授予限售股份單位；因此，參與者理解、承認及自由接受，如任何或全部假設錯誤或任何條件因任何原因未能符合，則限售股份單位及相關股份的任何權利均屬無效。

通知

證券法信息。

根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上沒有發生或將發生關於限制性股票單位的“向公眾提供證券”。本計劃和獎勵條款均不構成公開招股説明書，它們尚未、也不會在西班牙證券交易委員會(“CNMV”)註冊。

交換控制信息。

如果參與者持有公司10%或以上的股本或其他有資格加入董事會的金額，參與者必須向經濟和競爭力部下屬的商業和投資局(DGCI)申報股份的收購、所有權和出售。一般來説，對於截至上一年12月31日擁有的股票和/或上一年收購或出售的股票，必須在1月份進行申報；然而，如果收購或處置的股份價值或出售收益超過1,502,530歐元，則必須在收購或處置後一個月內提交申報。

此外，參與者可能被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國工具(例如股票)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司或任何美國經紀賬户向參與者支付的任何現金或股票)，如果該等賬户的餘額連同此類工具的價值，或上一年或本年度與非西班牙居民的交易額超過1,000,000歐元。

外國資產/賬户報告信息。

如果參與者在西班牙境外持有的權利或資產(如股票和/或銀行賬户)的價值截至12月31日超過50,000歐元(每種權利或資產)，參與者將被要求在該年度的納税申報單(税表720)中報告有關該權利和資產的信息。在此類股票和/或賬户首次報告後，只有在之前報告的任何股票或賬户的價值增加超過20,000歐元或參與者出售或以其他方式處置任何之前報告的股票或賬户的情況下，報告義務才適用於隨後的年度。參與者應諮詢私人顧問，以確保遵守適用的報告要求。

蘇裏南

沒有針對具體國家的規定。

11.瑞士

通知

證券法信息。

本文件或與限售股份單位(I)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員或其他參與者以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條FinSA或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

税的責任。

以下條款是對附錄A B款“納税責任”的補充：

在不限於附錄A B段“税務責任”的情況下，參賽者同意參賽者對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。

儘管如此，如果參與者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，參與者可能無法賠償公司或僱主沒有從參與者那裏收取或支付的任何與税收相關的項目，因為這可能被視為一種貸款。在這種情況下，任何未徵收的所得税的數額可能構成參保人的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和僱員國民保險繳費(“NIC”)。參與者同意在自我評估制度下直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向僱主支付因該額外福利而到期的僱員NIC的價值，該公司或僱主可通過附錄A中B段“納税責任”中提到的任何方式向參與者追回該價值。

附錄C
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃(經修訂和重訂)

重要信息

引言

美國鋁業公司(“美國鋁業”或“公司”)及其子公司，包括歐盟/歐洲經濟區(“歐盟/歐洲經濟區”)的所有員工和非員工董事(統稱“員工”)都有機會被選中參加美國鋁業公司2016年股票激勵計劃(經修訂和重述，即“2016計劃”)，以獲得美國鋁業普通股或其他財產的權利。根據2016年計劃，在其他獎勵中，這些員工可以被授予股票期權(“期權”)，使他們有權購買特定數量的美國鋁業普通股，前提是滿足某些歸屬和其他要求，或者將使他們能夠獲得美國鋁業普通股股份的限制性股票單位(“RSU”)。

本摘要提供了有關2016年計劃的詳細情況。

髮卡人的身份

根據2016年計劃提供的普通股的發行人是美國鋁業公司，這是一家特拉華州的公司，其普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“AA”。美國鋁業普通股的國際證券識別碼(ISIN)為US0138721065。美國鋁業普通股的美國安全識別碼(“CUSIP碼”)為013872106。該公司的地址是美國賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號，郵編：15212。有關美國鋁業公司的更多信息，請訪問公司網站：網址：www.cocoa.com。

公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的股東信息披露可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲。員工可從以下地址索取備案文件的副本：

美國鋁業公司

注意：公司祕書辦公室

伊莎貝拉大街201號，500號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15212

電話：412-315-2900

電子郵箱：compania.com.com.

要約的理由

根據2016年計劃提出的要約旨在鼓勵符合條件的員工在美鋁的長期增長和財務成功中獲得專有權益，並進一步將這些個人的利益與股東的長期利益聯繫起來。

歐盟招股章程法規的豁免

如果2016年計劃下的期權、受限制股份單位和其他權利的要約是向公眾提供證券，則美鋁豁免發佈符合2017年6月14日歐洲議會和理事會法規（EU）2017/1129（“招股章程法規”）規定的招股章程的義務。招股章程規例第1（4）（i）條豁免在歐洲經濟區範圍內就股份計劃作出的要約，使其毋須刊登招股章程，條件是有關證券由其僱主向現任或前任董事或僱員作出要約，並符合若干其他條件，包括提供簡式披露文件（“股份計劃豁免”）。因此，根據配股計劃豁免，美鋁沒有就根據2016年計劃提出的要約向歐盟或歐洲經濟區的任何主管監管機構編制或提交招股説明書，也沒有在歐盟或歐洲經濟區發佈此類招股説明書。

本文件並不構成招股章程。相反，本文件包含發行人在依賴僱員豁免時必須向其在歐盟/歐洲經濟區的僱員提供的信息。

優惠詳情

2016年計劃授權美鋁董事會（“董事會”）薪酬和福利委員會（“委員會”）向美鋁及其子公司的合格員工授予獎勵。二零一六年計劃亦授權董事會向非僱員董事作出獎勵。2016年計劃一般由委員會管理。董事會或委員會可將其任何或全部權力委託給委員會的小組委員會、其他董事會成員、或美鋁或關聯公司的一名或多名高級職員（除非2016年計劃中另有規定）。

根據2016年計劃的規定，委員會有權：

董事會在獎勵非僱員董事方面擁有類似的權力。

委員會有權解釋2016年計劃，併為授予外籍員工或受僱於本公司或其任何美國境外子公司的員工的任何期權、RSU或其他獎勵規定特殊條款。目前，該公司只授予美國以外的期權和RSU。因此，為反映委員會通過的任何特殊條款，不同國家提供的備選方案和回覆單位的細節可能略有不同，這些條款將在提供給僱員的贈款材料中列出。

要約收件人

2016年計劃下的期權和RSU將提供給根據2016年計劃條款有資格獲得獎勵並由委員會(或其指定人員)挑選的美國鋁業及其子公司的員工。

報價的時間框架

公司將定期提供獎勵，包括期權和RSU

向委員會(或其指定人員)選定的符合條件的員工提供2016年計劃。任何獲得獎勵的員工都將被提供一份書面協議，詳細説明贈款的條款和條件。被授予期權的員工和繼續受僱於本公司或其子公司之一的RSU(“參與者”)一般可行使其期權並歸屬於其RSU，從而在歸屬期滿後收購美國鋁業的普通股。所有選擇權必須在終止前行使。

最低和最高訂單量

受期權約束的普通股的數量將在股票期權協議中列出，該協議提供給根據2016年

計劃一下。根據2016年度計劃可獎勵的最高股份數量不得超過30,000,000股，但須遵守2016年度計劃的調整和補充規定。根據期權，必須授予的股票沒有最低數量。在參與者行使期權時，可以對期權所涵蓋的全部或部分普通股股份行使期權。

受RSU約束的股票數量將在RSU協議中列出，該協議提供給根據2016年計劃收到RSU報價的員工。根據RSU，必須授予的股份沒有最低數量。

要約的性質

根據2016年計劃授予的期權賦予參與者以固定期權價格(定義如下)購買美國鋁業普通股的權利，但不是義務。一旦滿足歸屬期限並滿足任何其他條件，期權即可行使。在期權授予期間，參與者通常必須繼續受僱於本公司或其子公司之一，但如果參與者因死亡或期權協議中規定的其他指定原因而終止僱傭或服務，則除外。認股權一經授予，參與者即可行使，但參與者須按認股權協議的規定繼續受僱於本公司或其其中一間附屬公司或為其提供服務。有關詳情，請參閲相關選擇權授予資料所載的實際條款及條件。

根據2016年計劃授予的RSU代表公司向參與者發行一股美國鋁業普通股的無擔保承諾。在RSU歸屬期間，參與者必須繼續受僱於公司或其子公司，儘管在參與者死亡或RSU協議中規定的其他特定原因的情況下會有某些例外。有關詳情，請參閲有關南洋理工大學助學金資料所載的實際條款及條件。一旦RSU被授予，參與者通常不需要支付任何代價來獲得可發行的股票。

任何獎勵協議(本計劃下的期權、RSU或其他獎勵)可規定參與者可能強制取消、沒收和/或償還獎勵或此類其他適用的補償，包括但不限於年度現金獎勵補償，其條款和條件由委員會根據下列規定確定：(I)任何公司追回或補償政策，包括美國鋁業公司追回政策(可不時修訂和重述)，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定的要求而採取的任何其他政策，或(Ii)在該等法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所規定的法律)所規定的情況下，實施強制性追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在賠償和追回相關金額方面創造額外的權利。通過接受本計劃下的獎勵並根據獎勵協議，參與者同意受追回政策條款的約束(如果適用)，並同意和承認

他們有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以追回或收回任何獎勵、與任何獎勵相關的任何收益或收益或任何其他適用的補償，包括但不限於年度現金獎勵補償，根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須予以追回或補償。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從參與者那裏追回或退還任何此類金額，包括從參與者的賬户或任何其他補償中，在修訂後的1986年國內税法第409a節允許的範圍內。

期權和RSU一般不能轉讓，只能由參與者行使或歸屬參與者。參與者可自由轉讓因行使或歸屬RSU而獲得的美國鋁業普通股股份；但委員會可對任何此類股份施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用證券法下的限制，或該等股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求。

此外，本公司將全權酌情向參與者授予期權和RSU。任何員工都無權被選中以獲得2016年計劃下的期權、RSU或任何其他獎勵，或在如此被選中後獲得未來期權或RSU。期權和RSU由美國鋁業授予，2016計劃下的授予或其他授予均不構成僱傭或服務合同，也不構成參與者與本公司或本公司任何子公司的僱傭或服務合同的任何部分。

期權與RSU價格

受期權約束的美國鋁業普通股每股價格(“期權價格”)將由委員會在授予期權時確定。期權價格將不低於授予期權當日在紐約證券交易所公佈的公司普通股股票收盤價的100%。如2016年度計劃所述，在公司重組或資本變更時，期權價格可能會進行調整。有關該公司股票當前公平市值的信息可在美國鋁業公司網站上找到，網址為Http://www.alcoa.com.

在授予RSU時，參與者將不需要支付任何現金代價來獲得股票。

終止、暫停或修訂2016年計劃

美國鋁業可以隨時廢除2016年計劃或在2016年計劃規定的限制範圍內對其進行修改。

選委會

參與者在2016計劃經紀商開立賬户或管理賬户或購買美國鋁業普通股將無需支付費用。參與者負責與出售或轉讓2016年計劃經紀商賬户中的美國鋁業普通股相關的所有佣金和費用。此外，美國證券交易委員會還收取一筆費用

以美國證券交易委員會確定的費率進行大部分證券交易。此類佣金和費用可能隨時發生變化。

購買權不可轉讓

授予參與者的RSU和期權不得自願或非自願地轉讓、轉讓、質押或以任何方式處置。

股份及可轉讓性的限制

根據2016年計劃制定的美國鋁業普通股在美國證券交易委員會S-8表格的登記聲明中登記，一般可自由轉讓(但須受適用的內幕交易法和美國鋁業的內幕交易政策造成的任何可轉讓限制的約束)。

2016年計劃旨在提供美國鋁業普通股用於投資，而不是轉售。然而，美國鋁業並不打算限制或影響任何參與者處理自己的事務。因此，參與者可以在他或她選擇的任何時間出售根據2016年計劃收購的美國鋁業普通股，但須遵守任何適用的證券法。參與者承擔美國鋁業普通股價格的任何市場或貨幣波動的風險。此外，與會者還被提請注意投資美國鋁業普通股的一般風險，特別是在美國鋁業提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分。

發行證券的數量和性質

授予美國鋁業普通股股票的期權和RSU不得超過2016年計劃中規定的可用股票限制。根據2016年計劃，可能會發行至多30,000,000股普通股。根據2016年計劃發行的任何美國鋁業普通股可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的美國鋁業普通股組成。《2016年計劃》授權的股份受以下限制和《股份計算》規定(以《2016年計劃》的調整規定為準)：

為了遵守《美國國税法》第162(M)條對“績效薪酬”的限制，如果委員會有意這樣做，

對2016年度計劃的調整規定，在任何一個會計年度內，不得授予2016年度計劃參與者：

根據2016年計劃所述的調整，在任何一個會計年度內，根據2016計劃向非僱員董事發放的獎金不得超過500,000美元，基於授予日期的公允價值。

這些股票在紐約證券交易所交易。

股份附隨權利摘要

根據2016年計劃授予的在行使期權和授予RSU時交付給參與者的股票是公司的普通股，這將使參與者能夠參與：

此外，一旦成為股東，參與者將有權從公司獲得某些信息，如公司向股東提交的年度報告。公司可以在其辦公室和/或通過其網站向其股東提供此類信息。

該公司可能會發行不屬於本次要約和2016年計劃的其他類別的股票和/或證券。

請注意，除股東投票通過外，本公司可隨時修訂其章程及/或公司註冊證書，以影響本公司股東的權利。

美國鋁業普通股。這些文件可以作為公司向美國證券交易委員會提交的最新年度報告Form 10-K的證物。

關於2016年計劃的信息

有關2016年計劃的更多信息，請訪問Https://www.alcoa.com/equity-plan/，在公司的內部內聯網上。

有關2016年計劃信息的請求應發送至：

美國鋁業公司

注意：薪酬福利經理

伊莎貝拉大街201號，500號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15212

郵箱：CompensationBusinessSupport@alcoa.com

重要提示

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者是否決定參與2016計劃提出任何建議。參與者在採取與2016計劃相關的任何行動之前，應就是否參與2016計劃與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。此外，根據美國鋁業普通股的上市地點、參與者的居住國和/或2016計劃經紀人所在的國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響其接受、收購、出售或以其他方式處置美國鋁業普通股、美國鋁業普通股的權利或與美國鋁業普通股價值掛鈎的權利，這些權利被認為是參與者所在國家的法律或法規所定義的與公司有關的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規也可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。請注意，遵守任何適用的要求或限制是參與者的個人責任，參與者應諮詢其個人法律顧問以確定其個人義務和義務。

美國鋁業公司附錄D
2016年度股票激勵計劃
限制性股份單位的條款和條件
針對非美國參與者的GDPR通知
適用於歐盟/歐洲經濟區參與者

回覆：2016年度股票激勵計劃(《計劃》)

尊敬的與會者：

歐盟《通用數據保護條例》(又稱《GDPR》)於2018年5月28日正式生效。就GDPR而言，美國鋁業公司(以下簡稱“公司”)希望讓該計劃中以歐盟/歐洲經濟區為基礎的參與者意識到，公司持有參與者的某些數據(定義如下)。公司還想解釋為什麼公司持有這些數據，並讓每個參與者知道如何提出有關公司使用這些數據的任何問題。本次交流的目的是向與會者提供這方面的信息。

本文件構成GDPR項下的通知。本通知的副本也可在線查看，網址為Https://www.alcoa.com/equity-plan/或使用下面列出的聯繫方式提出請求。

本通訊補充有關使用相關協議或根據本計劃向您發出的協議(“協議”)中所列您的數據的信息。如果本通知的條款與本公司使用您的數據的協議有任何不一致之處，則以本通知為準。

本通知中使用的“數據”一詞包括您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍和職位，以及您可能在公司擁有的任何股份、董事職位、獎勵或任何其他股權或股權的詳情(無論是授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未償還的)。

數據控制器實體：公司是數據控制器。該公司是一家特拉華州的公司，其主要美國辦事處位於美國賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉大街201號，郵編：15212-5858。

目的：數據僅為實施、管理和管理您參與本計劃的目的而持有。

合法利益：公司持有個人數據，以維護實施、管理和維護本計劃以及每個參與者參與本計劃的合法利益。

國際數據轉移：由於本公司總部設在美國，協議在美國履行，本公司只有在數據轉移到美國的情況下，才能履行協議規定的對您的合同義務。履行公司對您的合同義務是以下法律依據之一

將數據從歐盟轉移到美國。你應該意識到，美國的數據隱私法和保護措施可能與歐盟的數據隱私法不同。

保留期：與本計劃有關的記錄將無限期保存，因為它們是公司法定記錄的一部分。

其他接受者：為履行協議規定的義務，本公司可與僱用本計劃參與者的子公司共享數據。此外，還可以將數據傳輸給某些協助執行、管理和管理本計劃的第三方，例如共享計劃管理員和轉讓代理。在您的指示下，數據將與您指示本公司存放在根據協議授予任何獎勵時獲得的股票或其他證券的經紀人或其他第三方共享。

數據主體權利：參與者在GDPR下擁有若干權利。視情況而定，這些權利可能包括數據可攜帶性的權利(公司應參與者的要求幫助參與者將數據轉移給其他人)、反對處理數據的權利、要求公司更新和更正數據的權利、要求刪除數據的權利以及參與者審查公司持有的數據並要求公司停止處理該數據的權利。但是，您必須瞭解，任何此類請求都可能影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請使用下面的聯繫方式與公司聯繫。

數據安全：公司認識到以合法、公平和透明的方式處理數據的重要性。本公司將採取合理的組織和安全措施，防止非法處理和/或意外丟失或銷燬這些材料，特別是其中包含的個人數據。

聯繫方式：如果您對本通知有任何疑問，請使用以下聯繫方式聯繫美國鋁業權益管理員：

美國鋁業公司

注意：薪酬福利經理

伊莎貝拉大街201號，500號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15212

郵箱：CompensationBusinessSupport@alcoa.com