修訂和重述高管離職協議

根據本修訂和重新簽署的於2020年4月1日生效的高管離職協議(“協議”)，美國鋁業公司(“公司”)，以及[名字]，已被公司董事會(“董事會”)指定為公司高級管理人員(“高管”)，意在受法律約束，並出於良好和有價值的代價，同意如下：

一、公司終止對高管的聘用。

公司可隨時終止您的僱傭關係，無論有無理由，結果如下所述。在這種情況下，公司應確定您終止服務的生效日期，根據修訂後的1986年《國税法》第409A條(“非自願終止日期”)，終止服務應構成“離職”。

A.有原因的非自願終止。如果本公司因任何原因終止您的僱傭關係，您將不會收到本協議或本公司或其任何關聯公司的任何其他遣散費計劃、政策或安排下的遣散費。就本協議而言，“原因”是指：(I)您故意和持續地不切實履行您的職責，但在向您提交實質性履行要求的書面要求後30天內仍未得到糾正，該書面要求特別指明瞭公司認為您沒有實質性履行職責的方式，或(Ii)您故意從事對公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面。就本定義第(I)和(Ii)款而言，(X)除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”，以及(Y)在與本條款的適用有關的爭議中，除非董事會確定有明確而令人信服的證據表明存在因由，並且董事會以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票(在向您發出合理通知並讓您和您的律師有機會向董事會陳述意見)的贊成票通過，否則本公司關於存在因由的索賠不得生效。

B.無故非自願終止合同。如果公司出於非原因原因終止您的僱傭，並且您履行了本協議規定的義務，則應向您支付下列金額中較大的一項：(I)如果您是加拿大受薪員工計劃(或繼任計劃)下的合格參與者，則根據裁員、裁員和解僱計劃您有權獲得的金額；或(Ii)本節I.B中規定的金額，在這兩種情況下，應在非自願終止日期後儘快支付，但不得遲於非自願終止日期後60天；但如果在非自願終止日，您是按照公司正式採用的在非自願終止日生效的方法確定的第409A條所指的“特定僱員”，則應在非自願終止日(“六個月延遲日”)(或如果較早，在您去世時)之後的第一個工作日支付該金額；並進一步規定，根據第I.B(Ii)節應支付的金額，如適用，應在非自願終止日期發生的會計年度後的下一個會計年度內支付，如果晚於本協議另有規定的話。支付第I.B節所列金額的條件和條件是，在非自願終止日期或之後，以及在六個月延遲日期之前至少10天，或上述60天期間的最後一天(如果適用)之前至少10天，(I)在法律允許的範圍內，您簽署並向公司返還作為附件A所附的釋放協議(“釋放協議”)(或根據您所在地區的當地法律的任何同等形式)，以及(Ii)僅在適用法律要求的範圍內，您可以根據其條款撤銷《發佈協議》(或根據您所在地區的當地法律的任何同等形式)的任何期限已屆滿，但您尚未撤銷《發佈協議》：

(I)一筆相當於你在非自願終止之日的年基本工資的金額；和

(2)發生非自願終止日期的會計年度按比例發放的年終獎，一次總付金額應根據該會計年度本公司激勵計劃(S)下適用的業績目標的實現程度、有效的年度基本工資中符合獎金條件的百分比以及在非自願終止日期之前實際支付給您的基本工資金額來確定；以及

(3)在12個月內獲得適合執行人員職位的合理的再安置服務，如果是在此之前，則在執行人員首次接受僱用要約之前(在這種再安置服務的補償範圍內，這種補償應在非自願終止日期後第15個月的最後一天之前進行)；和

(Iv)(A)如果在非自願終止日，您是根據本公司或其任何關聯公司維持的任何符合税務條件的、補充的或超額的固定收益退休金計劃(“DB退休金計劃”)累積福利的在職參與者，根據DB退休金計劃條款，您將獲得額外的退休金服務，直至(I)您的非自願終止日期的一週年，及(Ii)根據DB退休金計劃的條款終止在職僱員的福利累算之日；或

(B)如果在非自願終止日，您不是DB養老金計劃下的積極參與者，但有資格領取美國鋁業儲蓄計劃(“美國DC計劃”)下的僱主退休收入供款(Eric)，或公司或其任何關聯公司維持的旨在為您提供退休福利的非美國固定供款計劃(“非美國DC計劃”)下的可比僱主供款，以現金形式一次性支付，等於在非自願終止日生效的美國DC計劃或非美國DC計劃繳費百分比乘以您截至非自願終止日的年度基本工資之和加上您的目標年度可變薪酬；或

(C)如果在非自願終止日，您不是DB養老金計劃下的積極參與者，但有資格參加全球養老金計劃，您將獲得一筆現金金額，相當於在非自願終止日生效的全球養老金計劃年度繳費百分比乘以您截至非自願終止日的年度基本工資總和加上您的目標年度可變薪酬。

此外，在非自願終止日期後的一年內，公司應安排向您以及根據適用計劃條款有權通過您索賠的任何人提供健康福利(包括醫療、行為、處方藥、牙科和視力)，與向在職員工提供的福利基本相似，只要您為保險支付在職員工繳費即可。根據本協議提供的保險將與您根據1985年《綜合總括預算調節法》有權享有的保險同時進行。為遵守第409A條的規定，下列規定應適用於根據本款提供的醫療福利，其費用未由您全額支付(“健康福利”)。根據健康福利對符合條件的費用進行的任何和所有報銷，應不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年結束。在任何給定的日曆年，有資格獲得報銷的費用或根據健康福利提供的實物福利的金額，不應影響任何其他日曆年有資格根據健康福利提供的報銷或福利的費用，除非財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)(B)節特別允許。您享有健康福利的權利可能不會被清算或交換任何其他福利。

如果您在公司的僱傭關係根據第一節終止，在非自願終止之日及之後，您的其他補償和福利繼續受您參與的計劃的條款管轄；但是，如果第一節下的付款和福利取代您有資格從公司獲得的任何其他非自願離職福利或遣散費；如果您根據公司的控制權變更離職計劃領取遣散費和福利，則不會根據本協議支付或提供適用於您在加拿大的地點(或繼任者計劃)的裁員、取消工作和解僱受薪員工計劃下的福利。

如果在非自願終止之日，您不是“指定僱員”(如上所述)，並且您在本合同中規定的非自願終止日期後60天內支付本I.B.節規定的任何應付給您的款項跨越兩個日曆年，則任何此類付款將在第二個日曆年支付。

限制性契約

您承認，如果您是與公司簽訂的任何競業禁止、競業禁止或其他限制性契約或保密協議(統稱為“限制性契約”)的一方，則該等限制性契約的條款應保持完全效力。

預提税金

您應單獨負責與本協議項下提供的所有付款和福利相關的所有税款。您必須在到期時支付所有適用的外國、聯邦和州所得税和就業預扣税。本公司有權從根據本協議應支付給您的金額中扣繳它不時需要扣繳的任何聯邦、州或地方預扣或其他税費(或該等税費的國外等價物)。

第409A條條文的適用範圍

如果您向公司提供了您的税務顧問的書面無保留意見，聲明您在終止僱傭時是不受409a約束的非居民外國人，或者409a在其他方面不適用於您，除非公司有理由相信該意見很可能是不正確的，公司應與您合作，以雙方滿意的方式修改本協議，以便在您終止僱傭後儘快支付根據本協議應支付的任何遣散費，並以其他方式從本協議中刪除對第409a節的提及；但在任何情況下，除非您已退還已簽署的解除協議(由您在終止日期或之後簽署)(或根據您所在地區的當地法律提供的任何同等表格)，並且您根據其條款可撤銷解除協議的任何期限已經屆滿，而您尚未撤銷解除協議(或根據您所在地當地法律提供的任何同等表格)，否則不得支付此類款項。本公司不對您因任何此類修訂(無論是否依據409A或其他規定)而招致的任何税金或罰款承擔責任。

管轄法律；管轄權

本協定應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不應參考該州的法律選擇原則。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟應向位於賓夕法尼亞州匹茲堡的州或聯邦法院提起，並且您和公司同意此類法院的管轄權和地點。

修正；棄權

本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除是由董事會或董事會的薪酬和福利委員會(或繼任委員會)授權的本公司行政總裁以書面形式簽署的。您或公司未能執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該等條款或在未來執行每一條款的任何權利。對任何違反本協議的行為的放棄不得被解釋為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

繼承人；有約束力的協議

本公司有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給收購本公司全部或基本上所有資產並繼續本公司業務的任何實體。公司在本協議下的權利和義務應符合利益，並對公司的繼承人和受讓人具有約束力。

可分割性

如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

完整協議

您確認，除本協議規定外，您不依賴公司的任何陳述(無論是口頭或書面陳述)。本協議闡明瞭您和公司之間的整個協議和諒解，併合並和取代了任何和所有先前關於本協議主題的討論、協議、安排和諒解，不得在任何方面進行修改、修訂、解除或補充，除非通過您和公司隨後簽署的書面文件。如果本協議項下的任何付款總額超過您基本工資和獎金的2.99倍，

根據本協議，您有資格獲得的金額將相應減少。除非自願離職福利或其他類似遣散費外，本協議不取代您有資格參加或可能有資格參加的任何其他補償計劃、股票期權計劃、福利計劃或其他此類計劃或計劃的條款。

如果您同意本協議的條款，請在下面提供的行上簽名，並將兩份簽名的副本退還給祕書。在公司簽字後，一份完全簽署的副本將退還給您作為您的文件。

終止高級船員身份和協議

閣下在此確認並同意，倘若閣下不再是本公司的“高級職員”(即董事會或其委員會指定的高級職員)，並於其後繼續受僱於本公司擔任另一持續職位，本協議將立即終止，並於董事會決定日期失效，閣下無權獲得本協議所規定的任何付款或福利。

語言

雙方確認，他們已要求並滿意地以英文起草本協議和所有相關文件。當事各方發出的偵察請求和文件與S先生的關係並不密切。

茲證明，執行人員和本公司經其正式授權的代表，已於下列日期簽署本協議，自上文第一次規定的日期起生效。