美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 5 日(2024 年 4 月 2 日)
PALISADE BIO, INC.
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
7750 埃爾卡米諾雷亞爾 套房 2A |
||
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(858) 704-4900
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.03 公司章程或章程的修訂;會計年度的變更
在 上2024 年 3 月 25 日,Palisade Bio, Inc.(“公司”)的股東批准了一項提案,授權公司董事會(“董事會”)自行決定 對公司普通股進行反向股票拆分,面值為0.01美元(“普通股”),比例從 1 比 2 到 1 比 15 不等,將由董事會。
根據前述規定,公司已批准對普通股進行1比15的反向分割(“反向 股票拆分”)。2024年4月2日,公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的 經修訂的公司註冊證書(“修正案”)的修正案,該修正案將於美國東部時間2024年4月5日星期五下午5點生效。該修正案的目的是(i)實施反向股票拆分,即在反向股票拆分生效之前,該股東每持有十五(15)股 ,公司的每位 股東將獲得一(1)股新普通股。反向股票拆分對公司所有 已發行和流通普通股的影響相同。反向股票拆分還將影響公司已發行的 股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換證券,並將導致此類工具 的標的股票減少,行使價和/或轉換價格與反向股票拆分 比率成比例地增加。反向股票拆分將不會發行任何零碎股票。任何本應由反向股票拆分產生 的零股將以現金支付,金額等於股東本應有權獲得的一(1)股普通股 股的部分利息,乘以普通股 於2024年4月5日的收盤交易價格。
由於反向股票拆分,普通股的已發行和流通股數量將從12,771,015股減少到約851,401股(不包括任何將以現金支付的部分股票)。普通股和優先股的授權 股數量保持不變,分別為2.8億股和7,000,000股。
根據尚未兑現的A系列4.5%可轉換優先股指定證書的條款,對於公司A系列4.5%可轉換優先股的已發行和流通的 股票,面值為每股0.01美元,聲明價值為每股 12.7895美元(“A系列優先股”),A系列優先股可以轉換為普通股的轉換價格 將按比例調整以反映反向股票拆分。
普通股將於2024年4月8日星期一在納斯達克資本市場以反向股票拆分後的基礎上開始交易。該公司的 交易代碼將保持為 “PALI”。反向股票拆分後,普通股的新CUSIP號碼為696389402。
此處提供的 信息完全受修正案中包含的條款的限制,該修正案的副本作為附錄 3.01 (i) 附於本 8-k 表的 最新報告。
Item 8.01 其他活動
2024年4月3日,公司宣佈了反向股票拆分,如本表8-K最新報告第5.03項所述。 新聞稿的副本作為附錄 99.01 附在本報告中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
附錄 否。 | 描述 | |
3.01(i) | 對經修訂的Palisade Bio, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | |
99.01 | 2024 年 4 月 3 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本表經正式授權的下列簽署人代表其 在表格8-K上籤署這份報告。
日期: 2024 年 4 月 5 日 | Palisade Bio, Inc. | |
/s/{ br} J.D. Finley | ||
作者: | J.D. Finley | |
主管 執行官 |