附錄 107
前申報費
申請費表的計算
F-3 表格
（表格類型）
布魯克菲爾德 可再生能源公司
布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
表 1：新註冊的證券
| 安全類型 | 安全類標題 | 費用 計算 指令 |
等於 註冊 |
已提議 最大 提供 每人價格 單元 |
最大值 聚合 發行價格 |
手續費率 | 的金額 註冊 費用 |
向前推進 表單類型 |
向前移動 文件號 |
向前推進 初始生效 日期 |
申請費 之前已付款 連接中 含未售出 即將到來的證券 向前移動 | |||||||||||||
| 新註冊的證券 | ||||||||||||||||||||||||
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需要支付的費用 |
公平 | 布魯克菲爾德可再生能源公司的A類可交換次級有表決權股份 | 457(o) | (1)(2) | (4) | $2,500,000,000 | 0.00014760 | $369,000.00(4) | ||||||||||||||||
| 公平 | 布魯克菲爾德可再生能源公司的A類可交換次級有表決權股份 | 457(o) | 44,813,835(2)(3) | $24.38(5) | $1,092,561,297 | 0.00014760 | $161,262.05(5) | |||||||||||||||||
| 公平 | 布魯克菲爾德可再生夥伴有限合夥企業的有限合夥單位 | 457(i) | (6)(7) | (6) | (9) | 不適用 | (9) | |||||||||||||||||
| 公平 | 布魯克菲爾德可再生夥伴有限合夥企業的有限合夥單位 | 457(i) | 44,813,835(7)(8) | (8) | (9) | 不適用 | (9) | |||||||||||||||||
- 2 -
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以前的費用 已付費 |
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| 結轉證券 | ||||||||||||||||||||||||
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結轉證券 |
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| 發行總金額 | $3,592,561,297 | $530,262.05 | ||||||||||||||||||||||
| 之前支付的費用總額 | | |||||||||||||||||||||||
| 費用抵消總額 | $445,088.38 | |||||||||||||||||||||||
| 應付淨費用 | $85,173.67 | |||||||||||||||||||||||
(1) 代表數量不確定的 A 類可交換次級有表決權股份 (布魯克菲爾德可再生能源公司（以下簡稱 “公司”）的可兑換 股份，總金額為25億美元，該公司可能不時在初級發行中以不確定價格發行和出售。
(2) 根據規則416，在本協議下注冊的證券包括由於股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的數量不確定的額外可交換股票。
(3) 代表通過在二次發行中以不確定價格出售 證券持有人來不時發行和出售的可交換股票。
(4) 根據經修訂的 1933年《證券法》第457（o）條計算。
(5) 根據經修訂的1933年《證券法》第457（c）條計算，基於2024年4月3日紐約證券交易所可交換股票的最高價和最低價的平均值，分別為24.75美元和24.00美元。
(6) 代表Brookfield Renewable Partners L.P.（合夥企業）不確定數量的有限 合夥單位（LP 單位），將由合夥企業發行或由我們公司或布魯克菲爾德公司交付，每種情況下都與 不時在初次發行中交換、贖回或收購（如上文腳註 (1) 中所述）中按本協議發行或出售的可交換股份有關）。
(7) 根據規則416，在本協議下注冊的證券包括由於 股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行的數量不確定的額外有限合夥人單位。
(8) 代表合夥企業將發行或由我們的 公司或布魯克菲爾德公司交割的44,813,835張有限合夥企業，每種情況都與根據本協議出售證券持有人不時交換、贖回或收購以不確定價格轉售的可交換股票有關。
(9) 根據經修訂的1933年《證券法》第457（i）條，無需單獨支付註冊費。
- 3 -
表 2：費用抵消索賠和來源
| 註冊人或申報人姓名 | 表格或 備案 類型 |
文件 數字 |
初始的 備案 日期 |
備案 日期 |
費用 抵消 已申領 |
安全 類型 關聯 含費用 抵消 已申領 |
安全 標題 關聯 含費用 抵消 已申領 |
未售出 證券 關聯於 費用抵消 已申領 |
未售出 已申領 |
使用費用支付的費用 偏移源 | ||||||||||||
| 第 457 條 (p) | ||||||||||||||||||||||
| 費用抵消索賠 | 布魯克菲爾德可再生能源公司和布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司 | F-3 | 333-258728 和 333-258728-01 | 2021年8月11日 | 2021年8月11日 | $445,088.38 | 公平 | (1) | (1) | $4,079,636,781.15 | $445,088.38(1) | |||||||||||
(1) 註冊人先前在 F-3 表格（文件 編號 333-258728）上提交了聯合註冊聲明，以及 333-258728-01),最初於 2021 年 8 月 11 日提交，並於 2021 年 8 月 20 日宣佈生效（ 先前註冊聲明），其中（i）首次發行中共登記了25億美元的可交換股份，（ii）二次發行中共登記了44,813,835股可交換股份，相當於1,868,288,781.15美元。 根據事先註冊聲明，未使用首次發行中的2,211,348,000美元可交換股份，也未使用所有用於二次發行的可交換股份，因此 的未售總髮行金額為4,079,636,781.15美元。這筆未使用的金額約佔先前註冊聲明中476,580.31美元註冊費的93.4％，因此費用抵消了445,088.38美元。註冊人已經終止或完成了任何包括先前註冊聲明中未售出證券的發行 。