正如 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

布魯克菲爾德 可再生 公司		布魯克菲爾德 可再生 合作伙伴 L.P。
（註冊人的確切姓名如其章程所示）		（指定的註冊人的確切姓名 在其章程中）
加拿大不列顛哥倫比亞省		百慕大
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織）
不適用		不適用
（國税局僱主識別號碼）		（國税局僱主識別號碼）
Vesey Street 250 號，15 樓 紐約，紐約 10281-1023 (212) 417-7000		前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）		（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司

自由街 200 號，14 樓

紐約，紐約 10281

(646) 992-2440

（為註冊人提供服務的代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Mile T. Kurta，Esq

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 號

紐約，紐約 10036

(212) 880-6000

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日或 之後。

如果僅根據 股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的 附加證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

				新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新版或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明 隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述 第8條行事的日期生效（a) 經修訂的1933年《證券法》可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 4 月 5 日完工

布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

布魯克菲爾德可再生能源公司的A類可交換次級有表決權股份

布魯克菲爾德可再生夥伴有限合夥企業的有限合夥單位

（在交換、贖回或收購A類可交換次級有表決權股份時可發行或交付）

布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC或我們的公司）可能會不時發行高達25億美元的 至25億美元的A類可交換次級有表決權股份（可交換股份）。如本招股説明書所述，每股可交換股份可由持有人選擇兑換為Brookfield Renewable Partners L.P.（BEP或合夥企業）的一個有限合夥單位（每個為LP 單位）（根據某些資本事件進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式將在BEPC 選舉中確定）。此外，在招股説明書補充文件中註明的某些出售證券持有人可以不時地按金額、價格和條件發行和出售多達44,813,835股可交換股票，具體價格和條件將在發行這些證券時確定。我們不會從出售證券持有人持有的這些可交換股份的出售中獲得任何收益。

本招股説明書還涉及合夥企業可能發行或由我們的 公司或布魯克菲爾德公司（Brookfield）在根據本協議發行的可交換股份（包括與清算、解散或清盤 我們公司的清算、解散或清盤）進行任何交換、贖回或收購時交付的有限合夥企業單位的標的要約。合夥企業已在F-3表格（文件編號333-272999）上提交了註冊聲明，以登記與任何此類贖回、交換或收購有關的 有限合夥企業的發行或交付。

每次根據本協議發行可交換股票時，我們的 公司和合夥企業都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們公司和合夥企業以引用方式合併的 文件。

可交易的 股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為BEPC。有限合夥企業在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP， 多倫多證券交易所的股票代碼為BEP.UN。

對我們集團（定義見此處）證券的投資涉及高度的風險。參見風險 因素從本招股説明書的第 2 頁開始。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			ii
謹慎對待前瞻性陳述			iii
在這裏你可以找到更多信息			七
以引用方式納入的文檔			七
摘要			1
風險因素			2
要約和使用所得款項的原因			2
出售證券持有人			3
大寫			4
可交換股票的描述			5
有限合夥單位的描述			11
分配計劃			13
民事責任的訴訟和可執行性			14
法律事務			16
專家們			16
費用			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們公司和合夥企業通過貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們公司和合夥企業可以在一次或多次發行中出售可交換股份，招股説明書補充文件中列出的某些出售證券持有人 也可以發行和出售可交換股票。本招股説明書向您概述了可交換股份和有限合夥企業單位。每當我們公司或出售證券持有人根據本協議出售 股可交換股票時，我們公司和合夥企業都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，以及以引用方式納入並在標題下描述的其他信息以引用方式納入的文檔。本招股説明書不包含註冊 聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。您應參閲註冊聲明和註冊聲明附錄，以瞭解有關我們集團 和本協議下可能發行的證券的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團授權向您交付的任何免費書面招股説明書中 引用所包含或納入的信息。我們的團隊未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及我們集團先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的 集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的 公司和合夥企業提議出售可交換股票，並正在尋求購買可交換股票的要約，但僅在允許此類要約和出售的司法管轄區。本招股説明書、任何招股説明書補充材料 和任何自由撰寫的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的可交換股票的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或 任何免費寫作招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和美國以外的任何免費寫作招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何自由撰寫的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或 招標的人員沒有資格這樣做，也不得與任何非法向其提出此類要約或招標的人一起使用。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，我們、我們、 我們的、我們的公司和BEPC是指布魯克菲爾德可再生能源公司及其直接和間接實體，布魯克菲爾德可再生能源或我們的集團是指與布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（BRELP）、控股實體、BEPC和運營實體的合作伙伴關係。控股實體是指BRP百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德BRP 控股公司（加拿大）有限公司、布魯克菲爾德BRP歐洲控股（百慕大）有限公司以及在BRELPS有限合夥協議簽署之日之後創建或收購的BRELP的任何其他直接全資子公司。運營實體 是指控股實體的子公司，這些子公司不時直接或間接持有或將來可能持有、運營或資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團 安排持有的任何資產或業務。普通合夥人是指合夥企業普通合夥人布魯克菲爾德可再生夥伴有限公司。布魯克菲爾德是指布魯克菲爾德公司及其子公司（布魯克菲爾德 可再生能源除外）。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息均以美元列報，除非另有説明，否則

ii

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為 我們公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的，合夥企業是根據百慕大法律成立的，我們公司的某些董事和普通合夥人以及本招股説明書 中提到的某些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，以及我們公司和合夥企業的很大一部分資產和資產其中可能有董事和專家 在美國以外。

除非另有説明，否則本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何免費書面招股説明書中的所有美元金額均以美元表示，美元、美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。本 招股説明書、任何招股説明書補充文件和對加拿大的任何免費書面招股説明書中提及的所有內容均指加拿大、其省份、領地、屬地和所有受其管轄的地區。

謹慎對待前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書以及此處及其中以 引用方式納入的文件均包含適用的美國和加拿大證券法所指的某些前瞻性陳述和前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括估計、 計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或自由撰寫招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們集團資產質量及其產生的現金流的彈性、集團預期財務 業績、資產的未來投產、集團投資組合的合同性質、技術多元化、收購機會、收購和解散的預期完成情況的陳述位置，未來的能量 電力的價格和需求、經濟復甦、實現長期平均發電量、項目開發和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們集團的未來增長前景和 分配概況以及我們的集團獲得資本、未來分紅以及向有限合夥企業單位和可交換股份持有人進行分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 計劃、預期、預期、估計、打算、預期、相信、潛在地、傾向、繼續、嘗試等詞語來識別， 可能主要是努力、追求、努力、尋求、目標、信念或變體此類詞語和短語的變體，或 某些行動、事件或結果可能、可能、應該、可能或將要發生的陳述被接受、發生或實現。這些前瞻性陳述和信息 不是歷史事實，而是反映了我們集團當前對未來業績或事件的預期，並基於我們集團目前獲得的信息以及我們集團認為合理的假設。

儘管我們集團認為 前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但我們無法向您保證此類預期會被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和 信息，因為此類陳述和信息涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、 業績或成就存在重大差異。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有事件或因素都為我們的團隊所知或 在其控制範圍之內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們集團的計劃和戰略可能與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何免費書面招股説明書中的前瞻性陳述和信息 以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中表達的計劃和戰略存在重大差異。

iii

可能導致我們集團的實際業績與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和信息所設想或暗示的業績存在重大差異 的因素包括但不限於以下因素：

•

總體經濟狀況和與經濟相關的風險，包括利率 利率、外匯匯率、通貨膨脹和金融市場波動的不利變化；

•

由於氣候變化或其他原因，我們集團任何 可再生能源設施的資源可用性發生變化；

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

•

我們的集團無法以類似條款重新談判或更換即將到期的 合同（包括電力購買協議、電力保障協議或發電賣方和買方之間的類似長期協議）；

•

增加我們集團可再生能源投資組合中未簽約的發電量，或未來可再生能源項目的合同概況發生變化 ；

•

互連設施和傳輸系統的可用性和可及性；

•

我們的集團遵守、獲取、更換或續訂我們的運營和開發項目所需的特許權、執照、許可證和其他 政府批准的能力；

•

留置權持有人 和租賃持有人的權利優於授予我們集團的權利對我們集團設施的不動產權產生了不利影響；

•

運營現有設施和開發新項目的成本增加；

•

設備故障和採購挑戰；

•

加強對我們集團核服務業務 客户和業務的監管，並遭到第三方的反對；

•

核能工業未能擴張;

•

我們集團的核服務業務的賠償不足；

•

我們的團體依賴計算機化業務系統，這可能會使我們的團隊遭受網絡攻擊；

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在責任；

•

不可保的損失和更高的保險費；

•

能源營銷風險以及我們管理商品和金融風險的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的終止或變更；

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管調查；

•

我們集團合同的交易對手未履行其義務；

•

對不履約的 交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

•

由於未來在新的 市場進行收購，我們的集團將受到外國法律或法規的約束；

•

我們集團的業務受到當地社區的影響；

•

我們集團投資的新開發技術或新業務領域表現不如預期；

iv

•

技術進步損害或消除我們項目的競爭優勢；

•

租水成本（或類似費用）的增加或供水監管的變化；

•

勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議;

•

由於資本市場狀況 或我們的集團完成資本回收計劃的能力，我們的集團無法為我們的運營和增長提供資金；

•

我們集團的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

我們集團信用評級的變化；

•

我們集團組織結構中多個層面出現的債務；

•

由於我們的債務，我們參與某些活動或進行分配的能力受到限制；

•

貨幣匯率的不利變化，以及我們無法通過集團的套期保值策略或其他方式有效管理外幣敞口 ；

•

我們的集團無法識別足夠的投資機會和完成交易；

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

•

我們集團當前業務的變化，包括通過未來的可持續解決方案投資；

•

我們集團投資組合的增長以及我們的集團無法實現 其交易或收購的預期收益；

•

我們的集團無法開發我們正在開發的項目；

•

與我們的設施建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題，以及與我們集團與社區和合資夥伴達成的安排相關的 風險；

•

本集團無法控制集團的所有業務或投資，包括通過合資企業、合夥企業、財團或結構性安排進行的某些 投資；

•

我們集團的部分收購可能是針對陷入困境的公司，這可能會使我們的集團承受更大的 風險；

•

我們集團對證券的投資價值下降，包括 其他公司的公開交易證券；

•

在集團組織結構內將經濟利益與控制權分開；

•

我們的團體依賴布魯克菲爾德和布魯克菲爾德對我們的團隊有重大影響；

•

布魯克菲爾德選擇不為我們的集團和集團尋找收購機會， 無法獲得布魯克菲爾德確定的所有可再生能源收購項目，包括出於利益衝突的原因；

•

布魯克菲爾德的部分或全部關鍵專業人員的離職；

•

布魯克菲爾德的行為不符合我們集團的最大利益或 股東的最大利益；

•

布魯克菲爾德選擇持有其集團所有權的方式發生了變化；

•

我們的集團無法終止2023年5月5日 由布魯克菲爾德、BEPC、BEP、BRELP和其他機構簽訂的第五次修訂和重述的主服務協議（主服務協議），也無法終止服務提供商根據主服務協議承擔的有限責任；

•

布魯克菲爾德與橡樹資本集團有限責任公司及其附屬公司的關係；

v

•

有限合夥企業單位和可交換股份的市場價格的任何變化；

•

贖回可交換股份；

•

可交換股票和LP單位交易價格的差異；

•

可交換股份的除名；

•

我們集團證券的未來銷售或發行將導致現有持有人的稀釋，甚至 對此類出售或發行的看法也可能會壓低有限合夥企業單位或可交換股票的交易價格；

•

我們可以分配給股東的現金金額的變化；

•

我們的股東無法參與BEPC的管理；

•

根據《聯邦電力法》和美國聯邦能源監管委員會 的規定，對我們股票的持有量有限制；

•

布魯克菲爾德公司與全國協會 威爾明頓信託基金於2020年7月30日終止權利協議；

•

税法和慣例的變化；

•

限制我們的股東為與BEPC或 相關的爭議獲得有利的司法論壇以執行對我們的判決的能力；

•

與可再生能源和可持續解決方案 行業相關的政府政策和激勵措施的變化；

•

通貨膨脹壓力的不利影響；

•

我們經營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

不可抗力事件；

•

與BEPC分配相關的外幣風險；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部程序或系統不當或失敗以及 對外國直接投資的限制；

•

加強對我們運營的監管；

•

我們的集團不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

我們信用評級的變化；

•

與可持續性以及環境、社會和治理有關的新監管舉措；

•

我們業務活動對人權的影響；

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為投資公司；

•

我們集團對財務報告的內部控制的有效性；

•

我們隨時或在收到我們公司B類 股份（BEPC B類股票）持有人通知後贖回可交換股份；以及

•

BEPC 年度報告和 BEP 年度報告中描述的其他因素（均在 中定義）以引用方式納入的文檔），包括第 3.D 項中規定的內容風險因素，第 4.B 項業務概述和第 5.A 項經營業績”.

vi

我們警告説，上述可能影響 未來結果的重要因素清單並不詳盡。在依靠我們集團的前瞻性陳述和信息就我們的證券投資做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及 其他不確定性和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們集團的前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際 業績以及我們集團的計劃和戰略與我們集團的前瞻性陳述和信息有所不同。我們根據這些警示因素對集團的所有前瞻性陳述和信息進行限定。除非適用法律要求，否則我們的集團 不承擔因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是書面還是口頭的。

在這裏你可以找到更多信息

我們的公司和合夥企業受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息和定期報告要求的約束（該術語定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條），我們的 公司和合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行與這些要求有關的義務。此外，我們公司和合夥企業必須向加拿大各省和地區的 證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們公司、合夥企業和其他 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的信息。美國證券交易委員會互聯網站點的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們公司和合夥企業 向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+（SEDAR+）以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統相當於美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統 。這些信息也可以在我們的團體網站上找到，網址為 https://bep.brookfield.com 和 https://bep.brookfield.com/bepc。我們集團網站上的信息並非 以引用方式納入註冊聲明，因此不應被視為註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們集團網站的引用僅為 非活躍文本參考文獻。

我們的公司和合夥企業是外國私人發行人，因此 不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的集團高管、董事和主要股東和單位持有人不受交易法第16條中有關購買和出售集團證券的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表，不像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們公司和合夥企業打算儘快 向美國證券交易委員會提交20-F表或40-F表格的年度報告（如適用），其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務 報表，無論如何應在每個財政年度結束後的四個月內。我們公司和合夥企業還打算提供6-K表格的季度報告，其中包含每個財年前三個季度 中每個季度的未經審計的中期財務信息。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們的公司和合夥企業以引用方式將我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件 納入本招股説明書。這意味着我們公司和合作夥伴關係可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止可交換股票發行之日之前，我們公司和合夥企業 向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本 招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

七

以下文件已向加拿大證券 監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，以引用方式特別納入本招股説明書：

1.

我們公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 20-F表年度報告（BEPC年度報告），包括其附錄2.1中對我們可交換股份的描述以及為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告；以及

2.

2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財政年度 20-F 表的合作伙伴關係年度報告，經2024年3月31日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表合作伙伴關係年度報告（BEP 年度報告）修訂，包括附錄 2.1 中對有限合夥企業單位的描述以及 提交的任何修正或報告用於更新此類描述。

本公司和合夥企業 以20-F表格或40-F表格（如適用）向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及本公司和合夥企業 以引用方式提交或提供的任何以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的6-K表格，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均為 自提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書。我公司和合夥企業應承諾，應任何此類人員向我們公司或合夥企業提出書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人提供上述任何或所有已經或可能以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，不包括此類文件的證物， ，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

公司祕書

前街 73 號，5 樓

漢密爾頓 HM 12

百慕大

電話：+1 (441) 294-3304

-或-

布魯克菲爾德可再生能源公司

投資者關係

Vesey 街 250 號，15 樓

紐約，紐約 10281

電話：(212) 417-7000

就本招股説明書而言，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書的 文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，視情況而定，僅限於本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或其後任何其他招股説明書中包含的聲明已提交 或提供的文件，如果也被視為以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書（視情況而定），均修改或取代該聲明。修改語句或 取代語句無需聲明已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的， 的作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者從作出該陳述的情況來看，該陳述是作出不具誤導性的陳述所必需的 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書的一部分（視情況而定）。

八

1

風險因素

對我們集團證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應 仔細考慮BEP年度報告和BEPC年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們集團隨後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些信息以引用方式納入本招股説明書中，以及適用的招股説明書中描述的內容補充。其中和此處描述的風險和不確定性並不是我們集團面臨的唯一風險 和不確定性。欲瞭解更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的文檔.”

要約和使用所得款項的原因

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售可交換股票的淨收益用於一般公司用途。與本次發行相關的適用的 招股説明書補充文件將描述出售本招股説明書所涵蓋的任何特定可交換股票所得收益的實際用途。如果賣出證券持有人出售，則我們公司和合夥企業都不會從此類出售中獲得任何收益。

2

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售證券持有人可能轉售或以其他方式處置最多44,813,835股可交換股份，這些證券持有人是布魯克菲爾德的間接 全資子公司，將在招股説明書補充文件中列出。

此外，根據權利協議（定義見此處），如果在根據本招股説明書出售的任何標的可交換股份的適用指定交易日 ，(i) 我們公司沒有通過交付有限合夥企業單位金額或其 現金等價物來履行其在公司章程（我們的條款）下的義務；(ii) 合夥企業在選擇其唯一絕對金額時沒有履行其在公司章程（我們的條款）下的義務自由裁量權，從其持有人手中收購了此類標的可交換股份，並交付了有限合夥企業單位金額或現金等價物金額， Brookfield 將履行或促使履行我們的條款規定的將此類標的可交換股份兑換成有限合夥企業單位金額或其現金等價物的義務。如果布魯克菲爾德履行交換義務，它將收購 此類可交換股份。

截至2024年2月23日，布魯克菲爾德及其關聯方實益擁有313,640,823個有限合夥企業單位，佔已發行有限合夥企業單位的59.6％，假設交換了布魯克菲爾德實益擁有的194,487,939份可贖回/可交換合夥單位和布魯克實益擁有的44,813,835股可兑換 股份菲爾德及其關聯方。通過持有有限合夥企業單位、BRELP的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份，布魯克菲爾德及其關聯方在合夥企業中擁有約47.4％的有效經濟 權益（假設交換了BRELP的所有已發行和流通的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。

截至2024年2月23日，假設根據權利協議條款向已發行可交換 股份的持有人交付最大數量的有限合夥企業單位，布魯克菲爾德及其關聯方將實益擁有已發行有限合夥企業單位的178,805,015個，佔27.0％（假設交換了BRELP的所有已發行和流通的 可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。該百分比假設所有可交換股票的交換請求均依靠二級交換權得到滿足，並且我們的 公司或合夥企業沒有為滿足可交換股份的交換請求而交付任何LP單位。我們公司和合夥企業目前打算通過交付有限合夥企業單位而不是 現金來滿足任何可交換股票的交換請求。

3

大寫

每份招股説明書補充文件都將包括有關我們公司和合夥企業資本的信息。

4

可交換股票的描述

以下對可交換股票的描述列出了可交換股份的某些一般條款和規定。 截至2024年2月23日，共有179,649,643股已發行可交換股份。本描述在所有方面均受適用法律和我們條款的完全約束和限制。通過本招股説明書中描述的權利和 治理結構，每股可交換股份旨在為其持有人提供與有限合夥企業相當的經濟回報。因此，我們預計，可交換股的市場價格 將受到有限合夥企業的市場價格以及我們公司、合夥企業及其各自子公司的整體經營業績的影響。有關我們公司的可交換股份和股本 的更詳細描述，請參閲BEPC年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

投票

除非我們的條款中另有明確規定或法律要求的 ，否則每位可交換股份的持有人都有權收到我們公司所有股東會議的通知，並出席和投票。每位可交換 股份的持有人都有權對在分配記錄日持有的每股可交換股份投一票，以確定有權就任何事項進行表決的股東。除非我們的條款中另有明確規定或法律要求，否則 可交換股份和BEPC B類股票的持有人將共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。

可交換股份的持有人總共持有我們公司25％的表決權益。

分紅

可交換股份的持有人有權在我們公司董事會 宣佈時獲得股息，但須遵守我們公司所有類別和系列優先股以及任何其他優先股優先股的持有人在優先支付股息方面的特殊權利。 預計，每股可交換股票將獲得與每個LP單位支付的分配相同的股息。此外，根據我們公司與合夥企業之間的股權承諾協議，合夥企業已同意，如果當時我們公司沒有足夠的資金或其他資產來申報和支付可交換股票的等值股息，則合夥企業不會申報或支付有限合夥企業單位的任何分配。

根據我們公司當時所有類別和系列優先股持有人的先前權利 在股息方面擁有優先權，並且優先考慮我們公司的C類股票（BEPC C類股票），每股可交換股份將使其持有人有權獲得每股累計股息，其現金金額 等於 (i) 有限合夥企業的任何分配金額乘以 (i) 有限合夥企業的任何分配金額乘以 () ii) 換算係數（目前為一個，可能會在發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整）由我們公司或 合夥企業）根據我們的條款確定，並在宣佈此類股息（BEPC可交換股息）之日生效。參見按持有人進行交易所調整以反映某些資本 事件下面。在適用法律不禁止的範圍內，可交換股票股息的記錄和支付日期應與有限合夥企業單位分配的記錄和支付日期相同。

如果BEPC可交換股息的全部金額未與有限合夥企業單位的分配 同時申報和支付，或者已申報但未在支付日支付，則無論我們公司是否有收益，無論是否有合法的資金 以及是否有此類BEPC，此類BEPC可交換股息的未申報或未付金額均應累積和累積（不計利息）已宣佈或批准可交換股息。支付的任何BEPC可交換股息應首先計入最早累積但未支付的 到期可交換股息

5

仍可支付（未付的應計股息）。所有BEPC可交換股息應事先支付，優先於BEPC B類或BEPC C類股票的任何股息或分配。除BEPC可交換股息外，可交換股份的持有人無權從我們公司獲得任何股息。

持有人交換

每持有 股可交換股份，可交換股份的持有人有權將其全部或部分可交換股份交換為一個有限合夥人單位（如果我們公司或BEP發生某些稀釋或其他資本事件，將進行調整，如下所述為反映某些資本事件而進行的調整）或其現金等價物 ，基於我們公司的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則在下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價，加上所有未付的應計股息（如果有）（ 付款形式由我們集團單獨選擇）。如果合夥企業不再是上市實體，則有限合夥企業單位的價值將由 (i) 來自獨立來源（例如 ）的最後可用出價來確定非處方藥市場或獨立投資銀行公司；或（ii）如果（i）不適用，則合夥企業的持有人在根據合夥協議條款清算合夥企業並出售其資產時將獲得的金額 。通過經紀人持有此類股票的可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人代表 申請兑換。註冊持有人的可交換股份持有人必須聯繫過户代理人並遵循下述流程。

每位希望將其一股或多股可交換股份換成有限合夥企業單位或其 現金等價物的每位可交換股份持有人都必須填寫並以我們公司的過户代理人提供的表格提交交換通知。收到交換通知後，我公司應在我公司的過户代理人收到 交換通知之日起十 (10) 個工作日內，根據交換通知中規定的指示，向可交換股份的投標持有人交付每持有可交換股份一個有限合夥單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則受 調整如下所述為反映某些資本事件而進行的調整）或其現金等價物，基於我們公司的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則在下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價 加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式為 由我們集團單獨選擇）。完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份的持有人對於以這種方式交換的 任何可交換股份，將無權進一步獲得記錄日期為該可交換股份交換之日或之後的任何可交換股份的股息。

儘管有上述規定，當我們公司的過户代理人代表可交換股份的投標持有人向我們公司和合夥企業 （以及在權利協議終止之前，還向布魯克菲爾德）發送交換通知時，無論如何，我們公司將在收到交換通知後的一（1）個工作日內 立即向布魯克菲爾德和合夥企業發送書面通知他們收到了載有可交換物持有人身份的此類交換通知希望交換此類可交換 股份的股份以及要交換的可交換股份的數量。合夥企業可以選擇通過收購所有已投標的可交換股份來履行其交換義務，以換取每持有的每股可交換股份一張 LP 單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則 調整，如下所述為反映某些資本事件而進行的調整）或其現金等價物，基於我們公司的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則在下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價 加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式為 由我們集團單獨選擇）。如果合夥企業選擇履行其交換義務，則應在收到持有人交換通知後的三 (3) 個工作日內向我們的 公司和布魯克菲爾德發出書面通知，表明其履行交換義務的意向，並應在我們公司的轉讓收到交換通知之日起十 (10) 個工作日內履行該義務

6

通過向此類可交換股份持有人交付有限合夥企業單位或其現金等價物來進行代理。合夥企業的單位持有人無權對合夥企業行使前幾句所述的 優先看漲權進行投票。

如果可交換股份 的投標持有人未收到相應數量的有限合夥企業單位或其現金等價物（付款方式將由我們公司或合夥企業自行決定）以滿足投標的可交換股份，則該可交換股份的投標持有人 將有權根據權利協議從布魯克菲爾德獲得等同於該現金金額或有限合夥企業單位金額的款項（布魯克菲爾德與威爾明頓信託基金、全國 協會之間的權利協議（版權代理人）有效期至2027年7月30日（除非布魯克菲爾德根據 權利協議的條款向版權代理人提供書面終止通知，否則將自動續訂兩年）。參見第 7.B 項關聯方交易權利協議在 BEPC 年度報告中，進一步瞭解權利協議。在這種情況下，投標的可交換股票將 交付給版權代理人，以換取從權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押賬户中交付等同於現金金額或有限合夥人單位金額的款項。合夥企業已同意賠償布魯克菲爾德根據適用證券法承擔的與出售證券持有人有關的 某些責任，這些責任與布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限合夥企業有關。

沒有分數 LP 單位.交換可交換的 股時，不會發行或交付分數有限合夥企業單位。我們的集團將支付相當於交易日前交易日 有限合夥企業單位價值乘以有限合夥企業單位的該比例的現金，以代替可交換股份投標持有人在集團選舉中本應有權獲得的任何部分有限合夥人單位。

已投標的可交換 股份的轉換。合夥企業有權隨時將合夥企業收購的全部或全部可交換股份轉換為 的BEPC C類股票一對一基礎。隨着合夥企業每次收購可交換股份和/或合夥企業選擇將這些收購的股份轉換為BEPC C類股份，合夥企業在我們公司的間接所有權權益將增加。

為反映 某些資本事件而進行的調整。轉換系數（目前為一個）將根據我們的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括 (i) 合夥企業和/或我們的公司聲明或 向其單位持有人支付全部或部分由有限合夥企業單位組成的分配，或向股東支付可交換股息（視情況而定）， 其他實體未申報或支付相應的分配或股息；(ii)) 如果合夥企業和/或我們的公司進行拆分、細分、反向拆分或合併其已發行的有限合夥企業單位或可交換股份（視情況而定），其他實體未發生相應事件；(iii) 如果 合夥企業和/或我公司向其有限合夥企業單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購有限合夥企業單位 或可交換股份（或其他可轉換為、可交換的證券或權利）可行使有限合夥企業單位或可交換股份（視情況而定），無需相應的其他實體分配權利、期權或認股權證； (iv) 如果合夥企業向所有或幾乎所有有限合夥企業的持有人分發其債務或資產（包括證券）的證據，或用於轉換、交換、認購或購買或 以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括我們公司進行類似分配（或現金等價物）的所有分配；或 (v) 如果合夥企業或其子公司之一就投標付款 或有限合夥企業單位的交換要約（但不包括將有限合夥企業單位交換為可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥企業單位的證券的交易所或要約），前提是每LP單位付款中包含的任何 其他對價的現金和價值超過一定門檻。

7

發行人贖回

我們公司的董事會有權在提前六十 (60) 天書面通知可交換股份的持有人，可隨時以任何理由全權酌情贖回所有當時已發行的可交換股份，但須遵守適用法律，包括但不限於下列 贖回事件發生後：(i) 已發行的可交換股份總數在任何十二個月內減少50％或以上期限；(ii) 一個人通過收購出價（按適用定義）收購了LP單位的90％證券法）； （iii）合夥企業的單位持有人批准通過安排或合併的方式收購合夥企業；（iv）合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；（v）出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；（vi）法律（無論是通過立法、政府還是司法行動）、行政慣例發生變化或解釋，或我們 公司和我們公司股東的情況發生變化，這可能會導致不利的税收對我們公司或公司股東的後果；或（vii）旅遊公司董事會自行決定得出結論，認為合夥企業的單位持有人或可交換股份的持有人受到與我們公司有關的事實、變化或其他情況的不利影響。為了進一步確定起見，合夥企業的單位持有人沒有能力對此類贖回進行投票， 我們公司董事會贖回當時所有已發行的可交換股份的決定將是最終決定。此外，BEPC B類股票的持有人可以向我們公司發出通知，説明 我們公司應贖回當時所有已發行的可交換股份的贖回日期，並且在我們公司提前六十（60）天向可交換股份持有人發出書面通知後，未經可交換股份持有人同意，我們的 公司必須在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份，受適用法律約束。

在任何此類贖回活動中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回 獲得每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，如上所述，可能會進行調整）按持有人進行交易所調整以反映某些 資本事件) 加上所有未付的應計股息（如果有）。

儘管如此，在任何贖回 事件中，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一張 LP 單位（如果我們公司或 合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，如上所述，可能會進行調整）按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件）。合夥單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權 進行投票。

清算

在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，在向提交行使上述交易權通知的任何可交換股份持有人或BEPC C類股票的任何持有人全額付款之後，受我們公司所有類別和 系列優先股以及與可交換股份排在優先權或按比例分配的公司任何其他類別股份持有人的先前權利的前提下已在C類撤回通知之日前至少十 (10) 天提交了 C 類撤回通知清算、解散或清盤（如果是BEPC B類股票，則在清算、解散或清盤之日前三十（30）天），可交換股份的持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個LP單位（如上所述 發生某些稀釋或其他資本事件，則會進行調整按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件）或其現金等價物，基於緊接宣佈此類清算、解散或清盤（付款方式將在我們公司的選擇中確定）前一交易日的紐約證券交易所收盤價 。如果在進行任何此類清算、解散或清盤 時，我們公司的資產不足以全額付款，則我們公司的資產將按其原本 有權獲得的全額比例按比例分配給可交換股份持有人。

8

儘管如此，在我們公司進行任何清算、解散或清盤 時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥人單位（如果我們公司或 合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，如上所述，則會進行調整按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件) 加上所有未付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行的可兑換 股份的收購將在我們公司清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。合夥單位持有人無權對合夥企業行使前面句子中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

合夥企業清算時自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，包括與本公司 清算、解散或清盤基本同時進行的情況下，我們公司可以在合夥企業清算、解散或清盤 的前一天，自行決定自動贖回所有當時已發行的可交換股份。在這種情況下，每位可交換股份的持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上述 所述，可能會進行調整）按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件）或其現金等價物，基於在宣佈 此類贖回前一交易日的紐約證券交易所收盤價加上所有未付的應計股息（如果有）（付款方式將在我們公司的選擇中確定）。

儘管如此，在進行任何此類贖回時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的 股可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一張 LP 單位（如果我們公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，如上所述，可能會進行調整） 持有人進行交易所調整以反映某些資本事件) 加上所有未付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在 合夥企業清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。合夥單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

轉換為BEPC C類股票

合夥企業或其任何受控子公司有權將持有的每股可交換股份轉換為BEPC C 類股票 一對一基礎。

基於圖書的系統

可交換股份可以以CDS清算和存託服務公司（CDS）或DTC的名義持有或代表CDS清算和存託服務公司（CDS）或DTC持有的一份或多份正式註冊的股票證書的形式表示，作為以CDS或DTC或其各自被提名人名義註冊的CDS或DTC參與者的此類證書的託管人， 所有權的登記和可交換股份的轉讓可以通過以下方式進行由CDS或DTC管理的基於圖書的系統（如適用）。

與收購要約、發行人出價或要約有關的可交換股份的處理

可交換股份不是 有限合夥人單位，在適用加拿大和美國有關收購要約、發行人出價和要約的適用規則時，不會被視為有限合夥人單位。LP單位和可交換股票不是同類證券。由於 ，可交換股份的持有人將無權參與收購有限合夥企業單位的要約或出價，除非該要約擴大到可交換股份的持有人，而且有限合夥企業單位的持有人將無權參與 要約或收購可交換股票的出價，除非此類要約擴大到有限合夥企業單位的持有人。如果有收購要約

9

有限合夥人單位，想要參與的可交換股份持有人必須根據交換權競標其可交換股份，以便在我們集團的選舉中獲得有限合夥企業單位或等價現金 。如果發行人以高於有限合夥企業單位市場價格的價格對有限合夥企業單位提出要約要約或發行人出價，並且沒有對 可交換股票提出可比要約，則可交換股份的轉換系數可能會進行調整。參見按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件瞭解有關在何種情況下可以對換算係數進行 調整的更多信息。

批准權

任何可以合理預期會影響與 有限合夥企業可交換股份的經濟等效性的修正或修改，都需要布魯克菲爾德未持有的多數已發行可交換股份的持有人投贊成票，按類別進行投票，或者，如果我們公司有一位不重疊的 董事，則需要多數此類非重疊董事的批准。

傳輸限制

未經聯邦能源監管委員會 事先批准，任何可交換股份的持有人均不得向任何人轉讓如此數量的可交換股份，這樣 使轉讓生效後，受讓人及其關聯公司將直接和/或間接持有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權證券的權益。

《證券法》索賠論壇的選擇

我們的條款規定，除非我們公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇。由於沒有這一條款， 根據《證券法》，美國聯邦和州法院被認定對為執行《美國證券法》規定的職責或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。該法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的職責或責任而提起的訴訟 ，如果在法律訴訟或其他方面受到質疑，則可能被認定不適用或不可執行。

10

有限合夥單位的描述

有限合夥企業單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。 合作伙伴關係有權發行無限數量的 LP 單位。截至2024年2月23日，共有286,909,969個有限合夥人單位已流通（假設交換了布魯克菲爾德持有的 BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位，則為481,397,908個有限合夥單位，假設交換了BRELP所有已發行的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份，則為661,047,551張有限合夥單位）。BRELP的可贖回/可交換合夥單位受 贖回交換機制的約束，根據該機制，可以發行有限合夥企業單位以一對一的方式換取BRELP的可贖回/可交換合夥單位。低價合約單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP，在多倫多證券交易所 上市，代碼為BEP.UN。

有關有限合夥企業單位和合夥企業的有限合夥協議 的更多詳細信息，請參閲第10.b項備忘錄和章程我們的有限合夥企業、優先單位以及BEP經修訂和重述的有限合夥協議的描述在 BEP 年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的 其他信息中，這些信息由合作伙伴關係隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。與有限合夥企業單位有關的 任何重要的美國和加拿大聯邦所得税注意事項將在招股説明書補充文件中描述。

資本出資的提取和返還

有限合夥企業單位的持有人無權提取或返還有限合夥企業單位的資本出資，除非是 根據有限合夥協議或在BEP年度報告中描述的合夥企業清算時或適用法律的其他要求向此類持有人進行分配（如果有）。

優先級

除非在有限合夥協議中明確規定的 範圍內，否則有限合夥企業單位的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面均不享有相對於有限合夥企業單位的任何其他持有者的優先權。

沒有優先購買權和贖回權

除非普通合夥人自行決定，否則有限合夥人單位的持有人將不會被授予任何先發制人或其他類似權利來收購合夥企業中的額外權益。此外，有限合夥企業單位的持有人無權要求合夥企業兑換其有限合夥企業單位。

沒有管理或控制

合夥企業有限合夥人以其身份不得參與合夥企業 活動和事務的管理或控制，也沒有任何權利或權力為合夥企業行事或約束合夥企業，也無權參與或干涉合夥企業的行為或管理。有限合夥人無權就與合夥企業有關的事項 進行投票，儘管有限合夥企業單位的持有人有權同意合夥企業有限合夥協議中描述的某些事項，只有在合夥協議中規定的未償還有限合夥企業單位的 百分比持有人同意的情況下，才能生效。為了獲得低價合約單位持有人的批准，每個LP單位的持有人應有權獲得一票。

《證券法》索賠論壇的選擇

合夥企業有限合夥協議規定，除非合夥企業書面同意選擇 替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應

11

在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。此法院選擇條款 不適用於為執行《交易法》規定的職責或責任而提起的訴訟，如果在法律訴訟或其他方面受到質疑，則可能被認定不適用或不可執行。

12

分配計劃

我們公司和某些出售證券的持有人可以向或通過承銷商或交易商出售可交換股票。可交換股份的 分配可能會不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行，價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格或與該現行市場 價格相關的價格進行更改。在出售可交換股份方面，承銷商可以以 的優惠或佣金形式從我們公司和合夥企業、出售證券持有人或可交換股票的購買者那裏獲得報酬，他們可能作為代理人。

每份與發行可交換股票相關的招股説明書補充文件都將規定 的發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、所發行證券的購買價格或價格、出售已發行證券所得的收益、承保折扣和佣金以及 任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據我們公司可能簽訂的 協議，合夥企業、銷售證券持有人以及參與我們可交換股份分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們 對某些負債的賠償，包括加拿大和美國多個省份和地區的證券立法規定的負債，或為這些承銷商、交易商或代理人可能支付的款項繳納攤款 必須就此作出。這些承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們公司根據本招股説明書發行的可交換股票將是新發行的證券。某些 經紀交易商可能會以我們的可交換股票做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會以我們的可兑換 股票進入市場，也無法保證此類證券交易市場的流動性。

出售證券持有人可以使用本招股説明書 來轉售可交換股票。適用的招股説明書補充文件將確定出售證券的持有人和證券的條款。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售的 可交換股票相關的承銷商，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售此類證券的所有收益。我們的集團 不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

對於我們 可交換股票的任何承銷發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，將此類證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場本應達到的水平。如果 開始，此類交易可以隨時終止。

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訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

我們公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，合夥企業根據百慕大 法律成立。我們公司和合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國境外，普通合夥人的某些董事以及本 招股説明書中提及的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。合夥企業已明確接受安大略省法院的管轄，我們公司和合夥企業已指定一名代理人在安大略省和美國執行 程序。但是，如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國 州居民的董事和專家提供服務。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區的 法律註冊成立、繼續經營或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定了訴訟代理人。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家的任何 判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國以外。

我們的公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其部分或全部高管和董事可能是 加拿大居民，註冊聲明中提及的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及全部或大部分資產，這可能會對美國聯邦證券法規定的民事責任送達訴訟和強制執行的能力產生不利影響我們的公司和此類人員可能位於美國境外 州。

律師告知該夥伴關係，加拿大與百慕大或 美國和百慕大之間沒有規定對等承認和執行民事和商事判決的生效條約。因此，加拿大或美國的判決能否成為百慕大 合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家的執法程序的主體，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對參照百慕大沖突確定的對 合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專傢俱有管轄權法律規則。只要 (i) 發佈判決的法院具有適當的管轄權，百慕大法院很可能會認可對加拿大或美國法院作出的 個人判決的有效、最終和決定性的判決，根據該判決，應付債務或確定金額（與多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用有關的應付款項除外，或 與罰款或其他罰款有關的應付款項）管轄受判決的當事方，根據百慕大法律，擁有作出判決的管轄權；(ii)法院下達 的判決沒有違反百慕大的自然正義規則；(iii) 判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 執行判決不會違背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判決與請求執行的外國法院的判決相沖突或判決債權人未達成判決，則很可能是 案例百慕大的債務）；(v) 在提交之前，沒有提交與訴訟有關的新可受理 證據百慕大法院的判決；以及 (vi) 加拿大或美國的判決（外國判決）與百慕大先前的判決沒有衝突。

除司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國 聯邦證券法中屬於刑法性質或違背公共政策的條款。百慕大合夥企業律師建議，根據公法或刑法提起的訴訟，如果其目的是應國家主權要求執行 的制裁、權力或權利，則不大可能由百慕大法院強制執行。根據加拿大或美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施，包括 加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供或在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反

14

百慕大公共政策。此外，百慕大不得對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家提起訴訟，理由是 違反加拿大證券法或美國聯邦證券法，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，在百慕大沒有法律效力。

15

法律事務

本招股説明書中提供的可交換股份的有效性將由不列顛哥倫比亞省 法律顧問麥克米蘭律師事務所轉交給我們公司。Appleby （百慕大）有限公司將根據本招股説明書和百慕大法律的其他事項在交換、贖回或收購可交換股份時發行的有限合夥企業單位的有效性轉交給合夥企業。

專家們

本招股説明書中引用了截至2023年12月31日止年度的經20-F表修訂的 合夥企業合併財務報表以及截至2023年12月31日合夥企業 對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式將 納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

根據我們公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告 在本招股説明書中納入的我公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所 安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處 的。

安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德西街100號安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多市阿德萊德西街100號的安永會計師事務所M5H 0B3。

費用

以下是發行根據註冊聲明 註冊的證券的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，全部費用將由我們公司支付。

美國證券交易委員會註冊費			$85,173.67*
藍天費用和開支			**
紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市費			**
轉賬代理費			**
印刷成本			**
法律費用和開支			**
會計費用和開支			**
雜項			**
總計			$ **

*	不包括從先前註冊 賬單中結轉的445,088.38美元的註冊費。

**	以招股説明書補充文件形式提供，或作為6-K表最新報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本註冊聲明。

16

布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

布魯克菲爾德可再生能源公司的A類可交換次級有表決權股份

布魯克菲爾德可再生夥伴有限合夥企業的有限合夥單位

（在交換、贖回或收購A類可交換次級有表決權股份時可發行或交付）

招股説明書

     , 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

經20-F/A表修訂的Brookfield Renewable Partners L.P.（合夥企業）截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的章節標題為第 6.A 項董事和高級管理人員我們的主服務 協議，第 6 項：董事和高級管理人員賠償和責任限制，第 7.B 項關聯方交易賠償安排,” “第 10.B 項備忘錄和 公司章程説明我們的有限合夥企業、優先單位以及經修訂和重述的 bepIndemnification 有限合夥協議；責任限制和第 10.B 項 協會的備忘錄和章程描述經修訂和重述的 BrelpIndemnification 有限合夥協議；責任限制包括與某些合夥企業 關聯公司以及合夥企業普通合夥人和合夥企業服務提供商的董事和高級管理人員賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

布魯克菲爾德可再生能源公司

截至2023年12月31日止年度的布魯克菲爾德可再生能源公司 （本公司以及合夥企業，即註冊人）20-F表年度報告的章節標題為第 6.A 項董事和高級管理層主服務 協議賠償和責任限制,” “第 6.C 項董事會慣例賠償和責任限制，以及第 7.B 項關聯方交易賠償 安排包括與我們公司的某些關聯公司以及我們公司的董事和高級管理人員以及我們公司的服務提供商的賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

文章

根據我們公司的 條款和章程通知，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償本公司任何現任或前任董事或高級職員（或應我們公司要求擔任另一家 公司董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的個人），他們曾經或現在是當事方或可能成為當事方或以其他方式參與其中以此身份行事期間任何受到威脅、待處理或已完成的行動，以彌補所遭受的所有責任和損失 （包括但不限於任何判決、罰款或罰款和在和解中支付的金額）和費用（包括律師費和支出），實際和合理支出。我們公司可以與任何此類 人員簽訂協議，提供此類賠償。獲得賠償的權利包括我們公司要求該人在最終處置 之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）的權利，例如，本公司在收到索賠人不時要求預付款的陳述後的六十 (60) 天內支付預付款（但須提出 書面賠償申請）後的六十 (60) 天內支付預付款根據條款進行懲罰）。

對於本公司任何現任或前任 董事或高級職員的惡意、欺詐、故意不當行為、重大過失、明知違法或魯莽地無視董事職責的行為，或《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）明確禁止賠償的任何行為 ，我們公司將不對任何現任或前任 董事或高級管理人員進行賠償。

保險

我們公司受益於保險，根據該保險，我們公司的董事可根據保單的限額 投保某些損失，以彌補因這些董事以公司董事的身份根據保單所涵蓋的任何作為或不作為而向其提出的索賠所產生的某些損失，包括 證券法規定的某些負債。

II-1

主服務協議

根據主服務協議，根據該協議，我們公司被列為服務接受者（主服務 協議），服務提供商（定義見主服務協議）除了真誠地提供或安排提供該協議所要求的服務 外，沒有承擔任何責任，也不會對服務接受者為遵循或拒絕遵循服務的建議或建議而採取的任何行動負責提供商。服務提供商或其任何 關聯公司，或服務提供商或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、員工、承包商、代理人、顧問或其他代表的最大責任總額將等於服務接受者在 最近兩個日曆年根據主服務協議先前支付的基本管理費。服務接受者還同意在法律允許的最大範圍內，向每位服務提供商、布魯克菲爾德公司及其董事、高級職員、代理人、成員、合作伙伴、 股東和僱員提供賠償，使其免受賠償人因我們的 公司各自的業務、投資和活動而產生或受到威脅的任何索賠、負債、損失、損害、成本或開支（包括律師費），或與我們的 公司各自的業務、投資和活動有關或與或有關的任何索賠、責任、損失、損害賠償、成本或開支（包括律師費）因主服務協議或本服務提供的服務而產生提供商，除非索賠、責任、損失、損害賠償、 成本或開支被確定為由受賠人的惡意、欺詐或故意不當行為造成，或者在刑事案件中，受賠人知道是非法的行為。此外，根據 主服務協議，在法律允許的最大範圍內，受賠人不對服務接受者承擔責任，除非行為涉及惡意、欺詐、故意不當行為、重大過失，或者在 刑事案件中，受賠人知道是非法的行為。

BCBCA

根據BCBCA，我們公司可以賠償現任或前任董事或高級管理人員或應我們 公司要求作為聯營公司董事或高級管理人員行事或採取行動的個人，包括為和解訴訟或履行判決而支付的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，因任何民事、 刑事、行政、監管或調查行動或其他行為而合理產生的所有費用、費用和開支他或她因擔任或曾經是我們公司或其他實體的董事或高級職員而參與的訴訟而且，只要董事或高級職員 以符合我們公司或聯營公司的最大利益（視情況而定）誠實和善意行事，而且，如果是通過罰款強制執行的刑事、行政、監管或調查行動或程序，則該董事或高級管理人員有合理的理由相信其行為是合法的。只有在法院批准的情況下，我們公司或此類其他實體為獲得有利於其的 判決而提起或代表我們公司提起的訴訟才能作出此類賠償。如果法院或其他主管當局未判定董事或高級管理人員犯有任何過錯或未做任何其本應做的事情並滿足上述條件，則董事或高級管理人員有權從我們公司獲得賠償。

***

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展覽		描述
1.1*		承保協議的形式。
4.1(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司）的註冊證書，日期為2011年6月29日 29。

II-2

4.2(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證， 日期為 2011 年 8 月 29 日。
4.3(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現名為布魯克菲爾德 可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證，日期為2011年12月21日。
4.4(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證， 日期為 2012 年 5 月 11 日。
4.5(2)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證， 日期為 2016 年 5 月 4 日。
4.6(1)		2011年11月23日的股本增加備忘錄存款證。
4.7(3)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議，日期為2016年5月3日。
4.8(4)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第一修正案，日期為2016年5月 25 日。
4.9(5)		2017年2月14日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第二修正案。
4.10(6)		2018年1月16日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第三修正案。
4.11(7)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議第四修正案，日期為2019年2月28日 28。
4.12(8)		2019年3月11日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第五修正案。
4.13(10)		2020年2月24日 24 日 Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議第六修正案。
4.14(11)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第七修正案，日期為2020年7月 28 日。
4.15(12)		Brookfield Renewable Partners, L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第八修正案，日期為 2022年4月14日。
4.16(1)		布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司的公司章程。
4.17(1)		表格13修改布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司的註冊辦事處。
4.18(9)		布魯克菲爾德可再生夥伴有限公司的公司細則。
4.19(11)		布魯克菲爾德可再生能源公司的文章.
4.20(13)		權利協議，由布魯克菲爾德公司和全國協會威爾明頓信託基金簽訂並簽訂於2020年7月30日。
4.21(13)		布魯克菲爾德可再生能源公司、布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司和布魯克菲爾德公司（前身為 布魯克菲爾德資產管理公司）之間簽訂的註冊權協議。
4.22(13)		Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、布魯克菲爾德可再生能源公司和布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司於2020年7月30日簽訂的股權承諾協議
5.1		麥克米蘭律師事務所對不列顛哥倫比亞省法律某些事項的意見
5.2		Appleby（百慕大）有限公司對百慕大法律某些事項的意見
23.1		安永會計師事務所對布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司的同意

II-3

23.2		安永會計師事務所對布魯克菲爾德可再生能源公司的同意
23.3		麥克米蘭律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）
23.4		Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作為附錄5.2提交的意見中）
24.1		委託書（包含在簽名頁中）
107		申請費表

*	如果適用，應通過修訂或作為以引用方式納入的文件的附錄提交。

(1)	作為 20-F 表格註冊聲明的附錄提交，包括所有修正案，最近一次此類修訂於 2013 年 5 月 16 日作出，並以引用方式納入此處。

(2)	2016 年 5 月 4 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(3)	2016 年 5 月 6 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(4)	2016 年 5 月 26 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(5)	2017 年 2 月 14 日作為 6-K 表格的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。

(6)	2018 年 1 月 17 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(7)	於 2019 年 2 月 28 日作為 6-K 表格的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。

(8)	於 2019 年 3 月 11 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(9)	作為我們於 2016 年 2 月 26 日提交的 2015 年 20-F 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(10)	2020 年 2 月 24 日作為 6-K 表格的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。

(11)	2020 年 7 月 29 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(12)	於 2022 年 4 月 14 日作為 6-K 表格的附錄提交， 以引用方式納入此處。

(13)	於 2020 年 8 月 3 日 作為布魯克菲爾德可再生能源公司6-K表的附錄提交，並以引用方式納入此處。

II-4

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可以 反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的總體變化是指交易量和價格的變化中規定的 最高總髮行價格的變化幅度不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii) 在本 註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，那個：

如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用《交易法》）以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(4) 提交本註冊聲明的生效後修正案時，應包括任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和 信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息 。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或 第15（d）條以引用方式納入的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條所要求的財務報表和 信息。

(5) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據規則 424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，這些報價涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為本 註冊聲明的一部分幷包含在本 註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和任何人的 責任目的

II-5

即該日為承銷商，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同 的購買者，在作為本註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的註冊聲明；以及

(6) 為了確定註冊人在證券的初始 分配中根據《證券法》對任何買家的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券 ，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，以及將被視為向這些 購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書均要求 提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費 書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下列註冊人提供的有關下列簽署註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為本註冊聲明中以引用方式納入的 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應視為初始時間 bona fire為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將 事宜已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決的管轄。

II-6

布魯克菲爾德可再生能源公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月5日在加拿大多倫多市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利和詹妮弗·馬津，他們每人 為 事實上的律師擁有以任何身份代替他或她的全部權力，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有 文書，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會 根據該法註冊A類次級交易所相關的任何規則、規章和要求註冊人的有表決權的股份，包括但不限於權力和有權在 中籤署以下每位簽署人的姓名，簽名方式如下：向美國證券交易委員會提交的有關此類A類可交換次級有表決權股份的F-3表格註冊聲明；任何 以及該註冊聲明的所有修正或補充，無論此類修正案或補充是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交，也包括根據第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》，以及適用於作為此類註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件，無論此類修正是在該註冊聲明的 生效日期之前還是之後提交的；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員於2024年4月5日以所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 （首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		首席財務官 （首席財務和會計官）
/s/ 傑弗裏·布利德納 傑弗裏·布利德納		董事
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

/s/ Eleazar de Carvalho Filho Eleazar de Carvalho Filho		董事
/s/ Randy MacEwen 蘭迪·麥克文		董事
/s/ 大衞·曼 大衞·曼		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事
/s/ 斯蒂芬·韋斯特韋爾 斯蒂芬·韋斯特韋爾		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴的簽名 L.P.

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月5日在百慕大 漢密爾頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名出現在下方的每個人構成並任命康納·特斯基、懷亞特 哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾以及他們每個人為 事實上的律師擁有以任何身份代替他 或她的全部權力，可以採取任何和所有行動，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守經修訂的 1933年《證券法》以及美國證券交易委員會根據該法對有限合夥單位進行註冊的任何規則、規章和要求註冊人，包括但不限於 簽署的權力和權限以下每位簽署人的姓名，其身份如下所示，包括向美國證券交易委員會提交的與此類有限合夥單位有關的 表格上的註冊聲明，對根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關的 註冊聲明，無論此類修正或補充是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交，經修正的，以及任何和所有文書或文件作為此類註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的提交， 無論此類修正是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年4月5日以所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司的首席執行官 （首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		的首席財務官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司 （首席財務和會計官）
/s/ 傑弗裏·布利德納 傑弗裏·布利德納		董事會主席
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

/s/ 大衞·曼 大衞·曼		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事
/s/ 斯蒂芬·韋斯特韋爾 斯蒂芬·韋斯特韋爾		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

美國授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年4月5日僅以布魯克菲爾德可再生能源公司和布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本 註冊聲明。