附錄 10.01

購買 協議

本 購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月29日生效，由特拉華州的一家公司 （“公司”）和（“買方”）簽訂並由其共同簽署。

演奏會

答： 公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年頒佈的D條例（“ D”）第506（b）條（“ D”）提供的證券註冊豁免執行和交付本協議法案。

B. 公司基本上以附錄 A（“票據”）的形式批准了公司新系列的可轉換票據，該票據應可轉換為普通股（定義見下文）（根據票據條款發行的普通股 ，包括但不限於轉換時或以其他方式統稱為 “轉換股”）符合本説明的條款。

C. 買方希望購買且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) 該買家簽名頁上列出的 原始本金總額的票據。

D. 票據，即轉換股票，在此處稱為 “證券”。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有利和有價值的對價， 特此確認收據和充足性，本公司和每位買方特此達成以下協議：

1。 票據的購買和出售

(a) 購買票據。公司應向買方發行和出售，買方同意在收盤日 （定義見下文）從公司購買票據（原始發行折扣 20%），該票據可使用0.25美元的轉換價格轉換為票據。

(b) 購買價格。每位買家購買票據的總購買價格（“購買價格”） 應為買家簽名頁上規定的金額

(c) 付款方式。在截止日期，(i) 買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付將在收盤時向買方發行和出售的票據和 的收購價；(ii) 公司應向 買方 (A) 交付票據

2。 買家的陳述和陳述。

截至本協議發佈之日和截止日期，公司的 買方僅就其自身而言：

(a) 合格投資者身份。該買家是 D 法規第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者”。

(b) 依賴豁免。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司部分依賴於 的真實性和準確性，以及該買方對本文中規定的此類買方的陳述、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類豁免的資格買方收購 證券。

(c) 信息。買方已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及買方要求的與證券要約和出售相關的材料。買家獲得了 向公司提問的機會。此類調查或買方 進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴本公司陳述及其中包含的權利。買方 瞭解其對證券的投資涉及高度的風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務 建議，以便就收購證券做出明智的投資決定。

(d) 有效性；執行。本協議已代表買方獲得正式和有效的授權、執行和交付， 應構成買方應根據其各自的 條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、 暫停、清算和其他與適用債權人權利執行有關或普遍影響的類似法律的限制 和補救措施。

3. 公司的陳述和實體。

公司向買家表示，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建且有效存在 的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，並擁有擁有其 財產和按目前的計劃開展業務的必要權力和權力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不具備 資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中 使用的 “重大不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司的業務、財產、資產、 負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響 作為一個整體來看，(ii) 本協議或任何其他交易文件或相關協議或文書 中考慮的交易隨函附上或隨函附上，或 (iii) 公司或其任何子公司 執行任何 的權限或能力他們在任何交易文件（定義見下文）下的各自義務。除附表3 (a) 中規定的人員（定義見下文 ）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指公司 直接或間接在其中（I）擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（II） 控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人，以及上述各項，在本文中分別稱為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有根據本協議和其他交易文件簽訂和履行其義務 以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。 每家子公司都有必要的權力和權力簽訂和履行其 所簽署的交易文件下的義務。公司及其子公司執行和交付本協議和其他交易文件， 以及公司及其子公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 發行票據、保留票據轉換後可發行的轉換股份的發行和發行、s的發行以及行使後可發行股份的發行和發行的預留的 (s) 已獲得公司的正式授權董事會及其各子公司的董事會或其他管理機構， （視情況而定），以及（除了（i）獲得股東批准（定義見下文），（ii）向美國證券交易委員會提交（A） 備案（定義見下文），（B）根據註冊權 協議要求提交一份或多份註冊聲明，以及 (C) 表格D和任何州證券機構可能要求的任何其他文件（統稱為 “必需的 批准”），無需進一步提交、同意或授權由公司、其子公司、其各自的董事會 或其股東或其他管理機構要求。本協議以及其 作為當事方的其他交易文件將在收盤前由公司正式簽署和交付，每份文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制 } 與適用債權人的執行有關或普遍影響的權利和補救措施以及賠償權 和繳款權除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。在收盤前，每家 子公司作為當事方的交易文件將由每家此類子公司正式簽署和交付，並將構成每家此類子公司的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據各自的條款對每家子公司執行，除非如此， 的可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算 或與之相關的類似法律的限制，或普遍影響適用法律的執行債權人的權利和補救措施以及 除外，獲得賠償和繳款的權利可能會受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議、附註、s、以及本協議任何一方簽訂或交付的 與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，以及可能不時修訂的交易。

(c) 證券發行。票據的發行已獲得正式授權，在根據交易條款發行後， 文件應有效發行、全額支付且不可估税，不含所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、 索賠、留置權、申報、初始留置權、違規行為、拖欠評估、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權擔保權益和其他與其發行有關的擔保權益（統稱 “留置權”）。截至收盤時， 公司應從其正式授權的資本存量中預留用於根據票據發行，不少於 (i) 票據轉換後可發行的最大轉換股份數量的100％和 (ii) 根據票據（視情況而定）行使發行或轉換時最初可發行的最大股數的100％的總和 股票在發行時將分別有效發行、已全額支付且不可估税，並且不存在任何先發制人或與其發行相關的類似權利 或留置權，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。 根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，根據1933年法案，公司發行和發行證券 免於註冊。

(d) 沒有衝突。公司及其子公司執行、交付和履行交易文件，以及公司及其子公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於 發行票據、s、轉換股份和股份以及保留髮行轉換股份和 股份）不會 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）)（包括但不限於 所含的任何指定證書其中）、章程（定義見下文）、成立證書、組織備忘錄、公司章程 、公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券 ，(ii) 在任何方面與或構成違約（或經通知或延遲 或兩者都將成為違約的事件）衝突或構成違約根據任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消 的任何權利本公司或其任何子公司為當事方，或 (iii) 導致違反 適用於公司或其任何子公司 的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法以及 ，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例），或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或受到影響。

(e) 同意。在每種情況下，公司或任何子公司均無需獲得任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自律 機構或任何其他個人的同意、授權或命令，或向（所需批准除外）、任何監管或自我監管 機構或任何其他個人進行任何 申報或註冊，以執行、交付或履行 交易文件下或考慮的任何相應義務本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單 和註冊在截止日期當天或之前已經獲得或將要獲得或生效，並且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況 交易文件中考慮的。除附表3（e）中規定的情況外，公司沒有違反主要市場的要求 ，也不知道在可預見的將來可能合理導致 普通股退市或暫停的任何事實或情況。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、 地區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、任何性質的政府 或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院 或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權的機構行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具，包括 由政府或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業或上述任何組織。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方在交易文件和本文設想的交易中僅以 的身份行事 ，因此，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司” （定義見規則 144）或 (iii) 其任何子公司的 “關聯公司” 知識，持有 以上普通股（定義為 1934 年《證券交易法》第 13d-3 條）的 “受益所有人”，經修正（ “1934 年法案”））。公司進一步承認，買方在交易文件和 特此及由此設想的交易中充當 公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）。公司進一步向每位買方表示，公司和各子公司決定將 納入其參與的交易文件完全基於公司、各子公司 及其各自代表的獨立評估。

(g) 稀釋效應。公司瞭解並承認，在某些 情況下，轉換股份和股票的數量將增加。公司進一步承認，其根據本協議根據票據 的條款發行轉換股份的義務，以及根據本協議行使票據和股份的義務，無論此類發行可能對公司 其他股東的所有權益產生什麼稀釋作用， 在任何情況下都是絕對和無條件的。

(h) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、公司或其任何子公司或其任何子公司或其章程、成立證書、備忘錄 、公司章程、公司章程、公司章程、公司註冊證書或公司註冊證書或章程中分別規定的任何條款或 違約條款。 公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規 ，並且公司或其任何子公司都不會違反 任何前述規定開展業務，除非在所有情況下可能的違規行為都不會對個人或總體上造成 產生實質性不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、法規 或要求，也不知道任何可能合理導致主要市場在可預見的將來退市或 暫停普通股的事實或情況。在本協議發佈之日之前的兩年中，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易 ，以及 (iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要 市場關於普通股暫停或退市的書面或口頭通信。公司及其每家子公司 擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的 業務所必需的證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體上產生 重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類證書授權有關的訴訟通知或許可。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 ，或公司或其任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 ，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 沒有對公司或其任何子公司收購財產或公司開展業務的效果公司或其任何子公司 目前進行的除此類影響以外的個別行為或在總額，這些總額沒有也不會合理地預計 會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(i) 披露。公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在之外，其本公司或任何其他代表其行事的人均未向買方提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何 子公司有關的實質性非公開信息的信息 。公司 瞭解並確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。 由公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和特此設想的交易的所有披露均屬真實和正確，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。在本協議發佈之日之後，公司 或其任何子公司根據本協議以及其他交易文件向買方提供的所有書面信息，總的來説，自提供此類信息之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實為了根據發表這些陳述的情況，在 中作出這些陳述，不誤導。

(j)

4。 盟約。

(a) 清單。公司應立即確保所有可註冊 證券在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後在該系統上市 或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保留所有可註冊證券的此類上市或報價名稱 （視情況而定）可根據交易文件 的條款不時發行此類國家證券交易所或自動報價系統。公司應維持普通股在主要市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場 或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）的上市或報價授權 （視情況而定）。

(b) 保留股份。只要有任何票據仍未流通，公司應採取一切必要行動，以便 在任何時候授權併為發行目的預留不少於 (i) 轉換當時所有已發行票據時可發行的普通股 最大數量的200％，以及 (ii) 當時所有已發行票據行使 時可發行股票最大數量的200％，視乎s中概述的調整而定（不考慮其中規定的對行使 的任何限制）（統稱為”所需的儲備金額”）；前提是根據本第 4 (b) 節預留的普通股數量，除非按比例減少與票據和/或贖回相關的任何轉換、行使 和/或贖回。如果在任何時候，批准和預留用於發行的普通股數量 不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動授權和 保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，批准增加 股以履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權的 股數量不足的情況下，獲得股東批准增加此類授權股份數量，並投票支持增加公司的授權股份 的管理股份，以確保授權股份的數量足以滿足 所需的儲備金金額。

(c) 業務行為。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令 或法規，除非合理預計此類違規行為不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(d) 對贖回和現金分紅的限制。只要有任何未償還的票據，未經買方事先明確書面同意 ，公司不得直接或間接贖回 或申報或支付公司任何證券的任何現金分紅或分配。

(e) 企業存在。只要買方實益擁有任何票據或票據，除非公司遵守票據和票據中規定的基礎交易 的適用條款，否則公司不得成為任何基本面 交易（定義見票據）的當事方。

(f) 股票分割。在票據和根據票據條款發行的所有票據不再流通之前，未經買方事先書面同意，公司 不得進行任何股票組合、反向股票拆分或其他類似交易（或就上述任何內容公開發布或披露 ）。

(g) 轉換和鍛鍊程序。s中包含的每種形式的行使通知（定義見s）和附註中包含的 轉換通知的形式（定義見附註）都列出了買方在 中行使票據或轉換票據所需的全部程序。公司應兑現票據的轉換行使，並應根據票據中規定的條款、條件和期限交付 轉換股份。

(h) 一般招標。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或代表公司或此類關聯公司行事的任何個人 均不會通過任何形式的 一般性招標或一般廣告徵求任何買入或要約或出售證券的要約，包括：(i) 在任何條例中發佈的任何廣告、文章、通知 或其他通信報紙、雜誌或類似媒體，或通過電視或廣播廣播；以及 (ii) 任何受邀參加者的研討會 或會議任何一般性招攬或一般廣告。

(i) 集成。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司或此類關聯公司行事的人都不會出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何 證券（定義見1933年法案）進行談判，這些證券將以需要註冊的方式與證券銷售合併 根據1933年法案購買證券或根據主要市場的規章制度要求股東批准， 公司將採取所有行動就1933年法案或主要市場規章制度而言，確保其發行的其他證券不會與本文設想的證券發行合併 是適當或必要的。

5。 註冊；轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知每位證券持有人 指定的其他辦公室或機構）保留票據登記冊和票據登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行票據和票據的人的姓名和 地址（包括每位受讓人的姓名和地址），記錄此類持有的票據的本金 金額個人、根據票據條款可發行的轉換股份數量以及行使時可發行的 股的數量該人持有的。公司應在 工作時間內隨時保持登記冊的開放性和可用性，以供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓代理指令。公司應以買方可接受的形式（“不可撤銷的轉讓 代理人指令”）向其過户代理人和任何後續轉讓 代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示，要求其向以買方或其被提名人名義註冊的存託信託公司 （“DTC”）的適用餘額賬户發放證書或信貸份額轉換股份和每位買方在轉換票據或行使時不時向公司指定的金額 的股份的 s（視情況而定）。 公司聲明並且，除了本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令、 和執行本協議第 2 (g) 節的停止轉賬指令外，公司不會就證券 向其過户代理人發出任何指示，否則證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓給 本協議和其他交易文件中規定的範圍。如果買方根據第 2 (g) 節出售、轉讓或轉讓 證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人 以買方指定的名稱和麪額向 DTC 的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及轉換 股份或根據有效註冊聲明或根據第144條出售、轉讓或轉讓的股份，則轉讓 代理人應根據下文第5 (d) 節 在沒有任何限制性説明的情況下向此類買方、受讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股票。公司承認，違反其在本協議下的義務將對 買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 (b) 節規定的義務的法律補救措施是不夠的 ，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，買方 除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，無需立即簽發和轉讓 必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。與發表此類意見或刪除任何證券上的任何圖例相關的任何費用 （與過户代理人、公司法律顧問或其他有關的）均應由公司承擔。

(c) 傳奇。買方瞭解到，證券是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免發行的（或將要發行的，如果是轉換股和 股票）， 除下述情況外，證券應帶有任何州 “藍天” 法律要求的任何圖例以及實質上採用以下形式的限制性的 圖例（並且停止轉讓令可以禁止轉讓此類股票證書）：

既不是本證書所代表證券的發行和出售，也不是這些證券所涉及的證券 [可兑換][可行使]已經是][該證書所代表的證券不是]根據1933年《證券法》、經修訂的 或適用的州證券法註冊。(I) 在 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 法律顧問 以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果公司要求）的情況下， 上述法案或（II）除非出售或符合資格，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券將根據該法第144條或第144A條出售。儘管有上述規定， 證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

(d) 移除圖例。根據1933年法案，（ii）在 進行任何出售此類證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司），（iii）在根據規則144出售此類證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司），（iii）如果此類證券 有資格出售，則不得要求證券證明書包含上文第5（c）節中規定的圖例或任何其他圖例（i）根據規則144轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供合理的保證 ，證明此類證券是有資格根據第 144 條進行出售、轉讓或轉讓（其中不包括買方 律師）的意見，(iv) 與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外）有關，前提是買方以普遍接受的形式向公司提供律師的意見，大意是根據適用條款無需註冊即可進行證券的此類出售、轉讓或轉讓 1933 年法案的要求或 (v) 如果 1933 年的適用要求不要求此類圖例 法案（包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明 ）。如果上述規定不要求提供圖例，則在買方 向公司或過户代理人交付代表此類證券的傳記證書（並通知至）後，公司應不遲於兩（2）個交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規的要求，在買方 向公司交付代表此類證券的傳奇證書之日起算 ）公司）代表此類證券（背書或 ）的附有股票權力的傳奇證書，以及以其他方式採取影響再發行和/或轉讓所必需的形式（如果適用），以及上文第 5 (d) 節中可能要求買方交付的任何 其他交付的貨物：(A) 前提是 公司的過户代理人正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃（“FAST”） 且此類證券為轉換股份或股份，則記入總股數該買方 有權通過該買方或其指定人在DTC的餘額賬户中存入的普通股其在託管系統 或 (B) 如果公司的過户代理人未參與FAST，則向該類 買方簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）以該買方或其指定人的名義註冊的代表此類證券的證書（要求向該買方的餘額賬户發放此類信貸的截止日期）根據前述規定，必須將持有 DTC 或此類證書的買方 指定人交付給該買方此處為 “要求交付日期”，以及此類普通股實際交付給此類買方或具有DTC的買方指定人的日期（視情況而定，“股票交付日期”），但不附帶限制性説明 。本公司 應負責支付與任何證券發行或刪除任何證券的 圖例相關的任何過户代理費或 DTC 費用。除了此類買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向 買方支付，(i) 每1,000美元的轉換股或股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款， 要求交付後的每個交易日為5美元此類證書交付之前的日期（不帶圖例）。在本節不再要求此類圖例之後，公司 應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書，無論如何，如果轉讓代理要求移除本文中的圖例，或者如果買方要求，則應在允許轉讓代理人在 要求的交貨日期之前刪除本文所述圖例的時間內， 。

(e) 未能及時交貨；買入。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在要求的交貨日期之前向買方（或其指定人）簽發和交付（或導致買方 交付），則（I）如果轉讓代理人未參與FAST， 一份證明該買方有權獲得的轉換股份或股份（視情況而定）數量的證書，並將此類轉換 股份或股份（作為情況可能是）在公司的股份登記冊上，或者，如果過户代理人蔘與了FAST，則將該買方或該買方指定人的餘額賬户存入 如果買方根據上文第 5 (d) 節（“不可用股份”）提交相應數量的轉換股份或股份（視情況而定）轉售轉股或股份（視情況而定）的註冊聲明不適用於轉售 或股份（視情況而定），則該買方根據上文第 5 (d) 條提交移除圖例的註冊聲明不可轉售出售此類不可用股份，但公司未能立即出售， ，但在任何情況下都不得遲於《註冊權協議》(x) 的要求這樣通知此類買方和 (y) 通過託管人存款/提款系統將轉換股份 或股份（視情況而定）的總數（視情況而定）計入此類買方或其 指定人在 DTC 的存款/提款系統中存入此類買方或其 指定人在 DTC 的餘額賬户（視情況而定），以電子方式交付轉換 份額或股份（視情況而定），視情況而定 br} 前述條款 (II) 以下稱為 “通知失敗”，連同第 (I) 條中描述的事件上面是 “交付失敗”），那麼，如果此類買方在該交易日當天或之後購買（在公開市場 交易或其他方式中）普通股，以滿足該買方出售該買方根據上文第 5 (d) 條提交的 要求撤銷的普通股（“買入”）， 則公司應在該買家提出請求後的兩 (2) 個交易日內，由買方自行決定，(i) 向該買家支付等於該金額的現金買方以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付 費用，如果有）（“買入價格”），屆時公司 交付此類證書或信貸的義務將終止，此類股份將被取消， 或 (ii) 立即履行向此類買方交付證書或證書或信貸的義務此類 買方或此類買方指定人的餘額賬户，DTC 代表該數量的普通股如果 公司及時履行其在本協議下的義務並向該買家支付現金，金額等於 買入價比 (A) 公司被要求 按要求交付日期 (B) 向該買方交付的轉換股份或股份（視情況而定）的產品所剩的部分（如果有），則該商品本來可以交付普通股 股票在任何交易日的銷售價格（定義見s），自該買家向買方交付之日起的期限內適用轉換 股份或股份（視情況而定）的公司，並於本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。任何內容均不限制 此類買方根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書 （或以電子方式交付此類普通股）的特定履約令和/或禁令救濟。 儘管此處有任何相反的規定，但對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本第 5 (e) 節不適用於適用的買家，前提是公司已根據本説明的類似章節或由該 買方持有（視情況而定）向此類買家全額支付了此類款項。

(f) FAST 合規性。儘管任何未償還債務，但公司應保留參與FAST的過户代理。

6。 公司銷售義務的條件。

(a) 公司在本協議下在收盤時向每位買家發行和出售票據及相關票據的義務以 在截止日期或之前對以下每項條件的滿意程度為前提，前提是這些條件僅供公司 受益，並且公司可隨時自行決定通過向每位買家提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 該買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 該買方和彼此買方應根據資金流向信函向公司交付該買方在收盤時以電匯方式購買的票據及相關票據的購買價格（對於任何買方，減去根據第 4 (g) 節預扣的款項 ）。

(iii) 截至作出之日和截止日期 ，該買方的陳述和承諾在所有重要方面均應真實和正確，如同最初當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和陳述除外，該陳述和陳述應是真實的 且截至該特定日期是正確的），並且該買方應在所有重大方面履行、履行和遵守了 契約、本協議要求買方在 當天或之前履行、滿足或遵守本協議要求的協議和條件截止日期

7。 終止。

如果 買方在自交易之日起五 (5) 個工作日內未完成交易，則該 買方有權在該日期 營業結束時或之後隨時終止其在本協議下對自己的義務，該買方無需對任何其他方承擔責任；但是，(i) 有權終止本協議 如果本協議所設想的交易失敗 ，則本第 8 節不適用於此類買方在該日期之前完成是該買方違反本協議的結果，並且 (ii) 放棄銷售和購買 票據和本票據僅適用於提供此類書面通知的買家，前提是此類終止 不影響公司在本協議下向該買方償還上述第 4 (g) 節所述費用的任何義務。 本第 7 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款 和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行 在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

8。 其他。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不影響任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的衝突。公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州 和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議或任何其他交易文件或與本協議或由此設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠提起此類訴訟、訴訟或程序的個人不受 任何此類法院的管轄不方便的論壇，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適 。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄到本協議規定的此類通知的地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不得視為或運作以阻止 任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對此類買方的 義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。雙方特此不可撤銷地放棄 對根據本協議或任何其他交易 文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議 或本協議所設想的任何交易相關或由此產生的任何爭議進行陪審團審判的任何權利，並且同意不要求陪審團審判。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 同一協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含 簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁將對執行（或代表誰執行這種 簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中找到的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被具有管轄權的法院認定為無效 或不可執行，則本來會被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為已修改，使其在有效和可執行的範圍內，且該 條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，前提是本協議的有效性 so modified 繼續 表達原版，不做任何實質改動當事方對本協議主題事項的意圖以及有關條款的禁止性質、 無效或不可執行，不會嚴重損害雙方各自的期望或對等 義務或本來會給各方帶來的好處的實際實現。雙方 將努力進行真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的 或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 （視情況而定）支付或應付給或由任何買方收到的金額和價值（包括但不限於 任何金額根據適用法律將被描述為 “利息”）超過任何適用法律允許的金額 法律。因此，如果最終司法裁定任何付款、向任何買方支付的款項或任何買方根據交易文件 收款的義務違反了任何此類適用法律，則該付款、付款或收款的義務應被視為 是該買方、公司及其子公司相互錯誤地作出的，該金額應被視為已調整 ，具有追溯效力至最高金額或利率，視情況而定，適用的 法律並未如此禁止。此類調整應在必要範圍內，由買方選擇減少或退還 利息金額或任何其他構成交易 文件要求向該買方支付或實際支付的非法金額的金額。為了提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何利息、費用、費用、費用或其他款項被認定在 “利息” 或其他適用條款的含義範圍內，以其他方式違反適用法律，則此類金額應在 相關期限內按比例分配。

(e) 完整協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件及附表和附錄以及 以及此處及其中提及的文書，取代買方、 公司、其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他 交易文件和所引用的工具此處及其中僅包含 雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部諒解；但是，本協議或任何其他交易文件 中包含的任何內容均不應（或應被視為）(i) 對本協議發佈之日之前任何買方與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何買方 從本公司或其任何子公司收到的任何文書產生任何影響此類買方 先前在公司進行的任何投資或 (ii) 放棄、更改、修改或修改任何方面在本協議發佈之日之前公司 和/或其任何子公司與買方之間或彼此之間簽訂的任何協議，或買方在 之前從公司和/或其任何子公司獲得的任何文書，或買方在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書，公司或其任何子公司的任何 權利或利益，以及所有此類協議和文書應繼續完全有效。除非在此處或其中 另有明確規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、承諾或承諾。 為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除本公司和買方通知書面簽署的書面文書 外，不得修改本協議的任何條款。根據本協議條款要求或允許 發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須為書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，由 親自送達；(ii) 在交付時，通過電子郵件發送時（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是 其他方式），且發送方不會自動收到從收件人的 電子郵件服務器生成消息，表明此類電子郵件無法傳送給該收件人）；或（iii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜 快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都應正確寄給當事方以獲得相同的貨物。此類通信的郵寄地址 和電子郵件地址應為：

如果 對公司説：

SRAX， Inc.

電話： (323) 394-8362

注意： Chris Miglino，首席執行官

電子郵件： Chris@srax.com

如果 發送給買家，則發送至其在簽名頁上列出的郵寄地址和電子郵件地址。 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(B) 由發件人包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子方式生成的電子郵件，或 (C) 隔夜快遞服務提供的可反駁證據 根據第 (i)、(ii) 條通過電子郵件收到或隔夜快遞服務收據 (iii)，分別是 。

(f) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何票據和證券的任何購買者）具有約束力並使其受益。未經買方事先書面同意，包括但不限於通過基本交易（如 s 中定義 ），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 ，除非公司遵守適用於s) 或基本交易（定義見定義）中規定的基本交易的適用條款在票據中）（除非公司遵守票據中列出的管理 基本交易的適用條款）。未經公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與其任何證券的任何轉讓 相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議下的買方，擁有此類轉讓權利的 。

(g) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自獲準的 繼承人和受讓人受益，除了第 9 (k) 節中提及的 受保人之外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(h) 生存。陳述、協議、承諾應在交易結束後繼續有效。每位買家僅對自己在本協議下的陳述、協議、協議和承諾負責。

(i) 進一步保證。各方應按照任何其他方合理要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

(j) 賠償。考慮到買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的證券 ，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、 董事、員工、直接或間接投資者以及任何上述人員進行辯護， 保護、賠償並使其免受損害代理人或其他代表（包括但不限於 中保留的代理人或其他代表）與本協議所設想的交易的關係）（統稱為 “受保人”） 針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用 （不論是否有任何此類受保人是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括任何受保人因 (i) 任何 (i) 而產生或引起或與之相關的律師費和支出（“賠償責任”）， 對公司或任何子公司在任何交易文件中作出 的任何陳述的虛假陳述或違反，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的 公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為這些目的提起的衍生訴訟）本公司或 任何子公司）或以其他方式涉及由或結果產生的此類受保人來自 (A) 任何交易文件的執行、交付、履行 或執行，(B) 以證券發行的收益直接或間接為全部或部分融資的任何交易， ，(C) 該買方根據第 4 (i) 條適當披露的任何信息，或 (D) 該買方或證券持有人作為投資者的地位公司根據 交易文件所設想的交易或作為本協議的當事方（包括但不限於作為一方）在任何禁令或其他公平救濟的 訴訟或程序中有利害或其他方面）。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。除非本文另有規定，否則與本第 9 (k) 節規定的權利 和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第 6 節中規定的機制和程序相同。

(k) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同 意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體陳述或 y 均不得限制更籠統的陳述或 y 的通用性 或適用性。本協議中所有提及的股價、普通股和與普通股相關的任何其他 數字均應根據本協議簽訂之日後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。 儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行 賣空或類似交易而採取任何與借款、安排借款、確定 可用性和/或擔保公司證券有關的任何行動的陳述 或 y。

(l) 補救措施。買方，如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人 應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何 權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保）， 追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外， 公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該類 子公司（視情況而定）在交易文件下的任何或全部（視情況而定）義務，則任何法律補救措施都不足以救濟 買方。因此，公司同意，在任何此類情況下，買方都有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的 禁令或其他衡平救濟，無需證明實際的 損害賠償，也無需支付保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施 應是累積性的，是對本協議和其他交易文件中所有其他可用的補救措施的補救措施的補救措施，無論是法律上還是 衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）。

(m) 撤回權。儘管交易 文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司或任何子公司 未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回（視情況而定）可能是)、任何相關通知、要求 或選舉的全部或全文部分不影響其未來的行動和權利。

(n) 預留付款；貨幣。如果公司根據本協議或根據 向任何買家支付或付款，或任何其他交易文件或任何買方行使或行使本協議或其下的權利，並且此類付款 或付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性 或優惠、撤銷、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、 受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、 普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的 債務或部分義務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或強制執行或抵消 一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件 中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易 文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元 等值金額。“匯率” 是指 與根據本協議可兑換成美元的任何數量的貨幣相關的計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

[簽名 頁關注]

在 見證下，每位買方和公司已使本協議各自的簽名頁在上面首次寫入的日期的 正式簽署。

在 見證下，每位買方和公司已使本協議各自的簽名頁在上面首次寫入的日期的 正式簽署。