展品 4.01

本證券及其可轉換成證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售在不受約束的交易中，註冊要求 《證券法》並根據適用的州證券法，如轉讓人 法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。

原創 發行日期：2024 年 3 月 29 日

購買 價格：75,000 美元

包括原始發行折扣的本金 金額：90,000 美元

可兑換 期票

2024 年 3 月 29 日到期

這張 可轉換本票是SRAX， INC. 經正式授權並有效發行的一系列可轉換債券之一，指定為其2024年3月29日到期的可轉換本票（本票據，“票據”，與該系列的其他票據合稱 “票據”）。

對於收到的 價值，公司承諾在 2026 年 3 月 29 日（“到期日”）或 要求或允許按照下述規定償還本票據的較早日期，向其註冊受讓人（“持有人”）支付本金75,000美元，不含利息，或應按照 本票據的規定支付 75,000 美元的本金。本説明受以下額外 條款的約束：

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“備用 對價” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第S-X條規則1-02 (w) ）根據與公司或任何重大 子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、 債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序其中，(b) 已對公司或其任何重要子公司提起任何不是 的此類案件或訴訟在啟動後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或 破產，或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命為其或其財產的任何實質性部分的託管人或類似人員未清償或 在任命後的60個日曆日內滯留，(e) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排 債務的構成、調整或重組，或 (g) 公司或其任何重要子公司，通過任何行為或未採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容或採取任何公司或其他行動 以實施任何一項 前述的。

“基本 轉換價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 4 (d) 節。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“買入” 的含義見第 4 (c) (v) 節。

“控制權交易變更 ” 是指在本協議發佈之日之後， 個人、法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過 50% 的有效 控制權（無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權）進行的任何收購} 公司的有表決權證券（通過轉換或行使票據以及與票據一起發行的證券 除外），(b) 公司與任何其他人合併或合併，或任何人併入 公司或與 公司合併，在該交易生效之前，公司股東擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權的 少於 50%，(c) 公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給他人和股票在進行此類交易之前，公司的持有人擁有的 不到公司總投票權的50％交易完成後立即收購的實體，(d) 一次 或在三年內替換一半以上的董事會成員，但未獲得在最初發行日期擔任董事會成員的 多數個人（或在提名為董事會成員的任何日期擔任董事會成員的個人 的批准）的批准已獲得董事會 中大多數成員的批准（截至本文發佈之日為成員），或 (e)由公司執行本公司作為一方或受其約束的協議，其中規定了上述 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“轉換” 的含義與第 4 節中該術語的含義相同。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指本文所附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換 股票” 統指根據本票據條款 轉換本票據後可發行的普通股。

“稀釋性 發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“DTC” 是指存託信託公司。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指 DTC 定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC 資格” 意味着（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務， 包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，（b）公司已獲得 DTC承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d）否則，轉換份額 有資格通過DWAC交付，並且（e）轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付 轉換份額的政策。

“違約事件 ” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“基本的 交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“強制性 違約金額” 是指支付本票未付本金的130％，此外還要支付與本票據有關的所有 其他金額、成本、費用和違約金。

“新 紐約法院” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“注意 註冊” 是指公司有關本票據註冊和轉讓的記錄。

“轉換通知 ” 的含義見第 4 (a) 節。

“原始的 發行日期” 是指首次發行票據的日期，無論任何票據是否轉讓，也無論為證明此類票據可能發行的 數量如何。

“允許的 債務” 是指票據證明的債務。

“允許的 留置權” 是指對以下內容的個人和集體提及：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他政府 費用或徵税的留置權，或對本着誠意提出異議的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權 已根據公認會計原則設立了充足的儲備金（根據公司管理層的善意判斷） ，(b) 法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，例如 承運人，倉庫工人和機械師留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 不會單獨或總體上嚴重減損此類財產或資產的 價值，也不會嚴重損害這些財產或資產在公司及其合併的 子公司業務運營中的使用，或 (y) 通過適當的程序本着誠意提出異議，這些程序的作用是防止在可預見的將來 被沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產，以及 (c) 與 許可債務相關的留置權。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“繼承者 實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 或場外交易公告板（或上述任何內容的任何繼任者）。

“VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30:01 開始至下午 4:00:00 結束的時段內，該證券在交易市場（或者，如果交易市場 不是此類證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或當時交易此類證券 的證券市場）上或截至任何日期的美元成交量加權平均價格，紐約時間，據 彭博社通過其 “惠普” 函數（設置為加權平均值）報道，或者，如果前述內容不適用，則採用美元交易量加權 平均值據彭博社報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始 到紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則最高收盤價和最低的 收盤價的平均值場外交易市場集團公司 （前身為Pink Sheets LLC）在 “粉紅單” 中報告的此類證券的任何做市商的價格。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期 該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。所有此類決定 均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易 進行適當調整。

第 2 節。預付款。在提前五 (5) 天向持有人發出書面通知（“預付款通知”）後， 公司可以隨時預付本票本金的任何部分。如果公司行使預付票據的權利，公司 應在這五天期限（“預付款期”）後的三（3）天內向持有人支付 金額的現金，該金額等於其希望預付的本票當時未償還本金的總和，乘以（a）1.2， 在執行後的前九十（90）天內本票據，或 (b) 1.35，在此後的任何時候（本節 2 的 (a) 和 (b)，合稱 “預付款乘數”）。如果公司未在相關的預付款 期限內支付此類款項，則應要求公司在預付 本票據的任何部分之前交付新的預付款通知並重複本第 2 節中規定的程序。從收到任何預付款通知之日起，持有人可以繼續轉換票據，直到 預付款期開始為止。如果公司參與任何後續融資（定義見交易協議），或 出售其除正常融資以外的任何資產，而本票據的任何部分仍未償還，則此類後續的 融資或資產出售的任何收益必須在後續融資或資產出售結束後的三（3）天內用於償還本票據，但須遵守預付款乘數。

第 3 節。轉賬和交易登記。

a) 不同的面額。本票據可按持有人的要求兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額 。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

b) 投資代表。本票據的發行受交易協議 中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只能根據交易所協議和適用的聯邦 和州證券法律法規進行轉讓或交換。

c) 依賴票據登記冊。在到期向公司提交本票據以轉讓本票據之前，無論本票據是否逾期，公司和 公司的任何代理人均可將本票據在票據登記冊上正式註冊的人視為本票據的所有者，以便按本票據的規定收取 款項以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

第 4 節。轉換。

a) 自願轉換。在本票據不再流通之前，在原始發行日期之後的任何時候，持有人可以選擇將本票據全部或部分 轉換為普通股（受本協議第4（d）節中規定的轉換 限制的約束）。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換， 該通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”），並在其中具體説明要轉換的本票據的 金額以及此類轉換的生效日期（此類日期，“轉換日期”）。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非本票據的全部本金及其所有應計和未付的 利息已這樣轉換，否則 不要求持有人親自向公司交出本票據。本協議下的轉換將降低本票據 的未償還本金，其金額等於適用的轉換。持有人和公司應保留顯示轉換的本金金額 和此類轉換日期的記錄。公司可以在轉換通知交付後的一 (1) 個工作日 內對任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議或差異，持有人的記錄應控制 ，並在沒有明顯錯誤的情況下起決定作用。持有人以及接受本票據的任何受讓人承認並同意 ，根據本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據的未付和未轉換的本金 金額可能低於本票據正面註明的金額。

b) 轉換價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於：(a) 0.25 美元，但須在 中進行調整（“轉換價格”）。所有此類決定均應根據在該衡量期 期間按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票分割、 股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 6 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權依照法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括在沒有 限制的情況下，頒佈具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人 根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

c) 轉換力學。

i. 轉換本金後可發行的轉換股份。根據下文 進行轉換後可發行的轉換股份數量應由將要轉換的本票據的未償還本金除以 (y) 轉換價格所得的商數確定。

二。 轉換後交付證書。在每個轉換日（“股票 交付日期”）之後的三 (3) 個交易日內，公司應向持有人交付或安排交付一份或多份代表 轉換股票的證書，該證書在 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或根據規則144 (ii) 可以從股票中刪除 限制性圖例的日期（以較早者為準）日期，應不含限制性圖例和 交易限制（交易所當時可能要求的除外）協議）代表轉換本票據時收購的轉換份額 的數量。根據本節 4 (c) 節要求公司交付的所有證書或證書均應通過存託信託公司或其他履行類似 職能的老牌清算公司以電子方式交付。如果轉換日期早於 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或 (ii) 生效 日期中以較早者為準，則轉換股份應酌情采用以下形式的限制性説明：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 法律顧問（應由持有人選定）以普遍可接受的形式提出意見（由持有人選定）的情況下，不得發行 進行出售、出售、轉讓或轉讓， 該法案無需註冊或 (II) 除非根據第144條規則出售該法案的第144A條。”

三。 未能交付證書。如果就任何轉換通知而言，此類證書未在股票交付日之前交付 給相關持有人或按照其指示，則持有人有權在收到此類證書或證書之前隨時通過書面通知向 公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司 應立即向持有人退還交付給公司和公司的任何原始票據持有人應立即向公司退還根據該持有人簽發的 普通股證書轉到已撤銷的轉換通知。

iv。 絕對義務；部分違約金。公司根據本票據條款在 轉換本票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取了何種行動或不採取任何行動、對本票據任何條款的任何豁免或同意、對任何 個人的任何判決的恢復或執行該項判決的行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何 持有人 或任何其他人違反或涉嫌違法，不論有何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對持有人 承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類訴訟的 豁免。如果本票據的持有人選擇 轉換本票據的部分或全部未償本金，則公司不得以持有人 或任何與持有人有關或關聯的人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分內容的轉換本應是 尋求和獲得票據的，並且公司為持有人發放了金額為該金額的擔保保證金本票據未償本金 金額的150％（受禁令約束），該債券在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前將一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司 出於任何原因未能在股票交割日之前根據第 4 (c) (ii) 條向持有人交付此類證書或證書， 公司應以現金向持有人支付每轉換1,000美元的本金作為違約金而不是罰款， 每個交易日 10 美元（在第五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元^第四) 該股票交割日之後的每個交易日（開始累計）此類違約金後的交易日，直到此類證書交付或持有人撤銷此類轉換為止。 對於公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 6 節追討實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權依照法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體績效法令和/或 禁令救濟。任何此類權利的行使均不得阻止持有人根據本協議任何其他 部分或適用法律尋求損害賠償。

v. 對轉換後未能及時交付證書的買入補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 4 (c) (ii) 條在股票交付日 之前向持有人交付此類證書或證書，並且在該股票交付日之後，其經紀公司要求持有人購買（在公開 市場交易或其他方式中），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股對持有人出售的轉換股份的滿足 ，持有人有權獲得該股份與此類股票 交割日期（“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向持有人（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施 外）支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀公司 佣金）超過 (1) 總數的乘積 持有人有權通過有價轉換獲得的普通股乘以 (2) 賣出定單 的實際銷售價格此類購買義務已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果 交出）本票據（在這種情況下，此類轉換 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司 及時遵守其交付要求本應發行的普通股數量第 4 (c) (ii) 節。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換本票據的買入，而根據前一句的 條款（A），產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向 公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據 。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本文條款 的要求在本票據轉換時及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟。

六。 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，在收盤後的72小時內，將以持有人的名義 保留並保留其授權和未發行的普通股中至少 等於 (i) 最低要求的 200% 或 (ii) 公司當前已發行股份的 19.9% 中較大值，僅供發行時使用本票據的轉換，不含持有人（和其他持有人）以外的人（和其他持有人）的優先購買權或任何其他實際或有的 購買權在票據中），在轉換本票據當時的未償還本金時，可發行的普通股總數 不少於普通股的總數（受交易協議中規定的條款和條件約束）（考慮到 第 5 節的調整和限制）。公司 承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税（前提是該持有人遵守交易協議第4.17節規定的義務）。

七。 部分股票。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應在 的選擇中，要麼以等於該分數乘以轉換 價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

八。 轉讓税和費用。本票據轉換後的普通股證書的發行應免費向本票持有人收費 ，用於支付此類證書的發行或交付 可能需要繳納的任何書面印花税或類似税，前提是，公司無需為以其他名稱轉換任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓 繳納任何可能應繳的税款本票據持有人的票據，因此 進行了轉換，公司無需這樣做簽發或交付此類證書，除非或直到申請簽發 的個人已向公司支付了此類税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費用。

第 第 5 節。某些調整；發行禁令。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式， 以普通股或任何普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在票據轉換後發行的任何普通股）進行分配或分配，(ii) 將 已發行普通股細分為更多股份，（iii）將已發行普通股 股（包括通過反向股票拆分）合併為較少的數量股票或（iv）發行的股份，如果對普通股、 公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量， 的分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通股票。根據本節做出的任何調整 應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續股票出售。如果在本票據未償還期間的任何時候，公司或任何子公司（如適用）出售或 授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈出售、授予 或任何購買權或其他處置）任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以每股有效價格收購普通股 股低於當時的轉換價格（例如較低的價格）、“基本轉換 價格” 和此類發行的合計為 “稀釋性”發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股 股票等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、 行使價格或交易價格還是其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利， 都有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行 應被視為發行價格低於該日期的轉換價格稀釋發行），則轉換價格 應降至等於基本轉換價格。每當發行此類普通股或普通股等價物 時，都應進行此類調整。儘管有上述規定，但不會根據本第5（b）節對豁免發行進行任何調整。豁免 的發行應包括向顧問、員工發行的股票以及為支付應付賬款而發行的股票。公司應在發行任何受本第 5 (b) 節約束的 普通股或普通股等價物後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和 其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論 公司是否根據本第 5 (b) 節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確提及基本轉換價格， 都有權根據該稀釋發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股票。

c) 後續供股。除了根據上述第 5 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換本票據（不考慮行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在某種程度上， 持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人如果超過受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權（或在該範圍內由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），並且在該範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本票據未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配或其他類似交易）（“分發”）， 在本票據發行後的任何時候，然後，在每筆交易中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本票據後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則持有人有權參與此類分配 假定為 普通股記錄持有人的日期確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分 應持有為了持有人的利益而暫時擱置，直至持有人的權利（如果有的話）這不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本票據未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接影響其在 一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司還是其他人提出）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，(v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與他人簽訂的股票 或股份交換協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），據此該其他人收購普通股 50％以上的已發行股份（不包括其他人或其組成方或關聯人持有的任何普通股）或與 建立此類股票或股票交易所的其他人或其當事方有關聯協議或其他業務組合）（均為 “基本 交易”），然後，在本票據的後續轉換後，持有人有權獲得繼任者的普通股數量，對於本應在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後可發行的每股轉換 股（不包括 關於本票據轉換的第 4 (d) 節的任何限制）或者收購 公司或公司（如果是倖存的公司），以及任何其他公司對價（“替代對價”） 是持有本票據可轉換普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易所產生的對價（“替代對價”） 的應收賬款（不考慮第4（d）節對本票據轉換的任何限制）。 出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本面 交易中一（1）股普通股的替代對價的可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易之後轉換本票據時獲得的 替代對價相同的選擇。根據持有人合理滿意並經其批准的書面協議，公司應根據本第 5 (e) 節的規定，促使 中公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本票據和其他交易文件（定義見交易所 協議）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本票據和其他交易文件（定義見交易所 協議）下的所有義務持有人（不得無故拖延）在此類基本交易之前，並應選擇 本票據的持有人向持有人交付繼承實體的證券以換取本票據，該證券由形式和實質上與本票據基本相似的書面 票據為證，該票據可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於本票據轉換 時可獲得和應收的普通股（不考慮轉換的任何限制）本註釋）在此類基本交易之前，並採用轉換價格 它將本協議下的轉換價格適用於此類股本（但考慮到此類基本交易中 股普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量 和此類轉換價格的目的是保護本票據的經濟價值，其形式和實質內容都相當令人滿意）致持有人。任何此類基本交易發生後 ，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 該基本交易之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註下的所有義務 和其他交易文件，其效力與此類繼承實體被命名為 相同公司在這裏。

f) 計算。根據 的情況，本第5節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 5 節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 向持有人發出的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，（D) 對普通股進行任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准或公司參與的合併、公司全部或 基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交易所、 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應安排向每個辦公室申報或為轉換本票據 而設立的代理機構，並應安排在最後一次交付給持有人票據登記冊上顯示的地址，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的提取記錄 的日期，或者如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人的日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證 的權限待定，或 (y) 確定此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計 生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股交換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發出此類通知或其中或其中的任何缺陷其交付 不應影響需要説明的公司行動的有效性在這樣的通知中。如果下文 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的 20 天內仍有權轉換 本票據。

第 6 節。違約事件。

a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼， 無論此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律的實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

i. 在相同 到期和應付時（無論是在轉換日還是到期日，還是通過加速或其他方式），拖欠本票據本金和應付本票據持有人的其他款項的任何違約行為；

二。 公司不得遵守或履行票據中包含的任何其他重要契約或實質性協議（公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務除外，該違規行為將在下文 (ix) 條中述及），如果可能的話，在 發出此類失敗通知後（A）5個交易日內（以較早者為準）持有人或任何其他持有人向公司提出，以及 (B) 在公司知悉 的 10 個交易日後這樣的失敗；

三。 重大違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或糾正期限制） 應發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或任何子公司有義務遵守的任何其他實質性協議、租賃、文件或文書（不在下文 (vi) 條款的涵蓋範圍內）；

iv。 本票據、任何其他交易文件、根據本協議或 向持有人或任何其他持有人制作或交付給持有人或任何其他持有人的任何其他報告、財務報表或證書中的任何實質性陳述或擔保，在任何重大方面均不真實或 不正確；

v. 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條）應受破產 事件的約束；

六。 公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其所有 或幾乎所有資產（無論此類出售是否構成 控制權變更交易）；

七。 公司應出於任何原因未能在根據第4（c）節轉換 之後的第三個交易日之前通過DWAC向持有人交付證書，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式， 表示公司不打算根據本協議條款兑現任何票據的轉換請求；

viii。 如果借款人或任何重要子公司應：（i）申請或同意任命其或其任何財產的接管人、受託人、託管人或 清算人，（ii）以書面形式承認其無法在債務到期時償還債務，（iii）為債權人的利益進行一般 轉讓，（iv）被裁定為破產或資不抵債根據《美國法典》第 11 條或任何破產、重組、破產、債務調整、解散或清算法律或法規 下達的救濟令的主題其他司法管轄區或外國，或 (v) 提交自願破產申請，或提出申請或答覆，尋求重組 或與債權人達成安排，或利用任何破產、重組、破產、債務調整、解散 或清算法律或法規，或答覆承認在根據 任何此類法律提起的任何訴訟中對其提出的申請的重大指控，或 (vi) 接受或許可為促進或為實現上述任何規定而採取任何行動；

九。 如果在未經借款人或任何重要子公司申請、批准或同意的情況下下達任何命令、判決或法令， 應由任何具有司法管轄權的法院批准要求清算或重組借款人或任何子公司的申請， 或任命借款人或任何子公司或其全部或任何實質性資產的接管人、受託人、託管人或清算人，以及此類命令、判決或法令應在任何六十 (60) 天內繼續有效；

x. 公司應未能根據本説明第4 (c) (vi) 節維持足夠的預留股份；

十一。 公司應發行違反本説明第 5 (c) 節的附擔保債務；或

十二。 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其各自的 財產或其他資產提起或提出，金額超過50,000美元，此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、無抵押或 未被擱置的狀態。

b) 違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則根據持有人選擇，本票據的未償本金、違約 賠償金以及截至加速之日所欠的其他款項應立即變為 到期，並按強制性違約金額以現金支付。在任何導致本票據最終加速 的違約事件發生後，本票據的應計利率應等於每月2％（每年24％）或適用法律允許的最大利率 ，以較低者為準。在全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本票據 交還給公司或按照公司的指示交出。對於本文所述的此類加速，持有人無需提供，且公司 特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以立即在不到 任何寬限期的情況下執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。 持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，持有人應擁有 作為票據持有人的所有權利（如果有），直到持有人根據本第 6 (b) 節獲得全額付款。此類撤銷 或撤銷均不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利；除此處的任何其他補救措施外 ，無論本説明中有任何其他規定，除了 違約事件中持有人可用的任何其他權利和補救措施外，在任何轉換日生效的轉換價格均應等於替代轉換價格，但 須進行調整，持有人未經任何通知或採取任何行動。

第 7 節。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真或由國家認可的 隔夜快遞公司發送給公司，發往上述地址，或 公司通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他傳真號碼或地址根據本第 7 (a) 節。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式，通過傳真 或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的持有人 的傳真號碼或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在主要 交易所協議中規定的該持有人的營業地點。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，通過傳真 按照本協議所附簽名頁上列出的傳真號碼傳真 ，則最早應在傳送之日 視為已送達並生效，(ii) 在發送之日後的下一個交易日的 ，如果此類通知或通信在非交易日當天通過傳真發送，使用本文所附簽名頁上規定的傳真號碼 傳真發送，或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b) 絕對義務。除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或削弱 公司按本票據規定的時間、 地點和費率以及硬幣或貨幣支付本票本金和違約金（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。本票據是公司的直接債務債務。本票據與 目前或將來根據交易所協議發行的所有其他票據的排名相同。

c) 紙條丟失或殘損。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽訂和交付一份新的票據，以 的交換和替換已損壞的票據，或者代替丟失、被盜或銷燬的票據 註釋的本金金額，但前提是收到 此類丟失、被盜或毀壞的證據該附註及其所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與任何交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，也同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄， 或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本説明通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審理由 引起的或與本説明或此處設想的交易相關的任何法律訴訟中的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本説明的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費 以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本説明任何其他條款的違反的豁免。公司 或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪 該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效， ；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和 情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理 高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於 適用法律允許的最高利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得以任何方式堅持、辯護或 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止 或寬恕公司按本票據的規定支付本票的全部或任何部分本金或利息的法律，無論現在頒佈於何處， 或此後生效的任何時間，或可能影響本票據的契約或履行的情形，以及公司（在 合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸於 任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行 ，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積的 ，此外還包括本説明和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 特定履約令和/或其他禁令救濟）下提供的所有其他補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際 和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證， 除此處明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定或提供的 與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為 持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或履行）的約束。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施 可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約， 持有人除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的 違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人要求向持有人提供 所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本票據的條款和條件。

h) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

i) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，且不應被視為 限制或影響本説明的任何條款。

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（簽名 頁面關注）

在 見證下，公司已促使本票據由正式授權的官員在上述首次指明的日期正式執行。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇按照 條件將特拉華州 公司SRAX, Inc.，Inc.（“公司”）2026年3月29日到期的可轉換本票的本金轉換為 截至下文所述條件的公司普通股（“普通股”）。如果要以下列簽署人 以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據該證書的合理要求提供的此類證書 和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不向持有人收取任何轉換費用， 。

交付本轉換通知後，下列簽署人向公司陳述並保證，其對普通股 的所有權不超過根據《交易法》第13（d）條確定的本票據第4節規定的金額。

下列簽署人同意在上述普通股的任何轉讓 時遵守適用的證券法規定的招股説明書交付要求。

轉化率 計算：

時間表 1

轉換 時間表

這張 可轉換本票於2024年2月29日到期，原本金為15萬美元，由特拉華州 公司SRAX, Inc.發行。本轉換時間表反映了根據上述附註第 4 節進行的轉換。

註明日期：