美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）2024 年 4 月 2 日（2024 年 3 月 29 日）

委員會 文件編號 001-37916

SRAX， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (323) 205-6109

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年3月29日 ，SRAX, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某位經認可的機構投資者（“購買者”）簽訂了最終證券購買協議（“證券購買 協議”），以75,000美元的價格購買和出售 總金額：（i）9萬美元的原始發行折扣可轉換債券（“債券”）（代表 20% 的原始發行折扣）（“購買價格”）和 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》免於註冊的私募股權（“發行”） 證券法”），依據的是D條例第506（b）條和《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 。

債券將於2026年3月29日到期，從2024年3月29日起每年支付0％的利息。如果買方將 部分債券轉換為普通股，則該金額將從本金餘額中扣除。

債券可由持有人選擇以每股0.25美元的初始轉換價格轉換為我們的A類普通股（“普通股”），但在（i）股票拆分和分紅、（ii）後續供股、 （iii）按比例分配以及（iv）某些基本交易（包括但不限於出售公司）的情況下可能會進行調整、業務 合併和重組 (v) 隨後的股權出售。

在 我們遵守某些股票條件的前提下，（如債券中有更全面的規定），在向買方發出五（5）個交易日的通知 後，公司有權按未償還本金的120％以現金預付債券，外加票據前90天的應計利息 和之後的135％。

債券還包含違約條款的某些慣常事件，包括但不限於拖欠本金、 變更公司控制權。任何此類違約事件發生後，根據買方 的選擇，債券 的未償本金加上截至加速日期的違約金、利息和其他應付金額，應立即到期並以現金支付。

發行於 2024 年 4 月 2 日結束。

所發行的 證券尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊 或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。本報告不構成出售要約或邀請 的買入要約，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州，如果此類要約、招標或出售是非法的 ，也不得出售這些證券。

上述每份證券購買協議和債券的 摘要均參照每份此類文件的 全文進行了全面限定，每份文件的表格副本分別作為附錄10.01、10.02附於此， 的每份摘要均以引用方式全部納入此處。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

上文 8-K 表單報告第 1.01 項中列出的 信息以引用方式全部納入此處。

Item 2.04 觸發事件，加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的義務。

上文 8-K 表單報告第 1.01 項中列出的 信息以引用方式全部納入此處。

項目 3.02 未註冊出售股權證券。

上文 8-K 表單報告第 1.01 項中列出的 信息以引用方式全部納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表經正式授權的下列簽署人代表其 在表格8-K上籤署這份報告。